Contract

【別紙②】

契約ひな形（例）

データ提供型契約モデル契約書案

第１条（定義）

本契約において、次に掲げる語は次の定義による。

① 「提供データ等」とは、本契約に基づき、データ提供者がデータ受領者に対して提供するデータ提供者が利用権限を有する情報、データおよび／または画像であって、別紙に詳細に定めるものをいう。

② 「本目的」とは、●をいう。

③ 「加工等」とは、「提供データ等」を加工、分析、編集、統合等することをいい、

「派生データ」とは、「提供データ等」を「加工等」することによって新たに生じたデータまたはデータ群をいう。

④ 「売上金額」とは、データ受領者が、派生データを第三者に提供することによって、当該第三者からデータ受領者が受領した金額をいう。

⑤ 「個人情報等」とは、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報、個人データおよび匿名加工情報を総称したものをいう。

第２条（提供データ等の提供方法）

データ提供者は、本契約の期間中、データ受領者に対して提供データ等を、別紙に定める提供方法で提供する。ただし、データ提供者は、データ提供の●日前までにデータ受領者に通知することで、別紙に記載の提供方法を変更することができる。

第２条（提供データ等の提供方法）

１ データ提供者は、本契約の期間中、データ受領者に対して提供データ等を、別紙に定める提供方法で提供する。ただし、データ提供者は、データ提供の●日前までにデータ受領者に通知することで、別紙に記載の提供方法を変更することができる。

２ データ提供者は、個人情報等を含んだ提供データ等をデータ受領者に提供する場合には、事前にその旨および提供される個人情報等の項目をデータ受領者に明示する。

３ データ提供者が個人情報等を含んだ提供データ等をデータ受領者に提供する

場合には、その生成、取得および提供等について、個人情報保護法に定められた手続を履践していることを保証する。

提供データの中に個人情報等が含まれる場合の代替条項

４ データ受領者は、本条第２項にしたがって提供データ等が提供された場合には、個人情報保護法を遵守し、個人情報等の管理に必要な措置を講ずるものとする。

５ データ提供者は、提供データ等の全部または一部を改ざんして、提供データ等をデータ受領者に提供してはならない。なお、「改ざん」とは、事実と異なる改

変を加えることをいう。

第３条（提供データ等の利用許諾）

１ データ提供者は、データ受領者に対して、提供データ等を本契約の有効期間中、本目的の範囲内で利用することを許諾する。この利用には、本目的のために、提供データ等を加工等することが含まれる。

２ データ受領者は、本契約で明示的に規定されるものを除き、提供データ等について開示、内容の訂正、追加または削除を行うことのできる権限を有しない。

３ データ受領者は、データ提供者の書面による事前の承諾のない限り、本目的以外の目的で提供データ等を加工等その他の利用をしてはならず、提供データ等および派生データを第三者（データ受領者が法人である場合、その子会社、関連会社も第三者に含まれる。）に開示、提供、漏えいしてはならない。

４ 提供データ等に関してデータ提供者が創出した知的財産権（データベースの著作物に関する権利を含むが、これらに限らない）は、データ提供者に帰属する。ただし、提供データ等のうち、第三者に知的財産権が帰属するものはこの限りではな い。

第３条（提供データ等の利用許諾）

１～４（略）

５ データ提供者は、本条第１項に基づく許諾をした後であっても、何らの理由なくして、いつでも、データ受領者に対して提供データ等の削除、消去または利用停止を求めることができる。ただし、この規定は、データ提供者がデータ受領者に対して提供データ等を有償で許諾した場合には適用がない。

６ 前項にもとづき、データ提供者がデータ受領者に対して提供データ等の削除または消去を求めた場合には、データ受領者に対し、削除または消去の対象となった提供データ等が削除または消去されたことを証する書面の提出を求めることができる。

７ データ提供者は、本契約で別段の定めがある場合を除き、データ受領者に対し

て、派生データおよび派生データ内の提供データ等の削除または利用停止を求

データ提供者に、自らが提供した「提供データ等」の提供中止権および利用停止請

求権を認める場合の追加条項（第５項～第７項）

めることはできない。これは本契約が解除された場合でも同様とする。

第３条（提供データ等の譲渡）

データ提供者は、データ受領者に対して、提供データ等に関する一切の権限

（当該提供データ等またはデータ群に対して著作物性が認められる場合には、著作権法第２７条および同法第２８条の権利を含むがこれに限られない。）を譲渡する。

譲渡型の代替条項（第３条全体）

第４条（対価・支払条件）

対価・支払条件は以下の中から場面に応じて選択して採用する。

第４条（対価・支払条件）

１ データ受領者は、提供データ等の利用許諾に対する対価として、データ提供者に対し、別紙１ の単位あたり月額●円を支払うものとする。

２ データ提供者は、毎月月末にデータ受領者が利用している単位数を集計し、そ

の単位数に応じた利用許諾の対価を翌月●日までにデータ受領者に書面（電磁的方法を含む。以下同じ。）で通知する。

３ データ受領者は、本契約期間中、第１項に定める金額に消費税および地方消費税額を加算した金額を、前項の通知を受領した日が属する月の末日までにデータ提供者が指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。な

お、振込手数料はデータ受領者の負担とする。

従量料金の場合の第４条

第４条（対価・支払条件）

１ データ受領者は、提供データ等の利用許諾に対する対価として、毎月月末までに月額●円をデータ提供者が指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はデータ受領者の負担とする。

２ 前項の提供データ等の利用許諾に対する対価の計算は、月の初日から末日までを１月分として計算し、データ受領者による提供データ等の利用可能な期間が

月の一部であった場合、対価は利用した期間の日割り計算によるものとする。

固定料金の場合の第４条

第４条（対価・支払条件）

売上の配分の場合の第４条

１ データ受領者は、本契約の有効期間中、各計算期間（４月１日～翌年３月３１日とする。）における●●によって生じた売上金額その他データ提供者の指定する事項に関する報告書を作成 し、当該計算期間終了後１５日以内にデータ提供者に対して提出しなければならない。

２ データ受領者は、●●によって生じた売上金額の●％を、提供データ等の利用許諾に対する対価として、第１項に定めた報告書を提出した日の翌月末日までに、データ提供者が指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はデータ受領者の負担とする。

３ データ受領者は、本条第１項の報告書に記載すべき事項に関して適正な帳簿を備えるものとし、これを本契約の有効期間中、保存・保管するものとする。データ提供者またはその代理人は必要に応じて当該帳簿を閲覧および謄写することができる。

４ データ提供者は、前項における帳簿の閲覧および謄写により知り得たデータ受領者の機密事項を第三者に開示・漏えいしてはならない。また、データ提供者は、帳簿の閲覧および検査により知り得たデータ受領者の機密事項を前項以外のいかなる目

的・用途にも利用してはならない。

第５条 （提供データ等に関する保証および非保証）

１ データ提供者は、提供データ等が、適法かつ適切な方法によって取得されたものであることを表明し、保証する。

２ 提供データ等の中に第三者が有していたデータ（以下「第三者提供データ」という。）がある場合には、データ提供者は、当該第三者から第三者提供データを本契約に基づき利用許諾をする権限を付与されていることを、データ受領者に対して表明し保証する。

３ データ提供者は、提供データ等の正確性、完全性、安全性（提供データ等がウィルスに感染していないことを含む。）、有効性（本目的への適合性を満たしていることを含む。）、提供データ等が第三者の知的財産権および／またはその他の権利を侵害しないこと、提供データ等が本契約期間中継続してデータ受領者に提供されることをいずれも保証しない。また、データ提供者は、本契約において明示的に保証すると記載したものを除き、明示的であるか黙示的であるかを問わず、提供データ等について一切の保証をしない。

４ 前項の規定にもかかわらず、以下のいずれかの事由を原因として、データ受領者が損害を被った場合には、データ受領者は、データ提供者に対して損害賠償を請求することができる。

① データ提供者が、提供データ等の全部または一部を改ざんして、データ受領者に提供した場合

② データ提供者が有償で提供データ等をデータ受領者に提供した場合で、提供データ等の正確性、完全性、安全性、有効性のいずれかに問題があること、その他提供データ等が第三者の知的財産権および／またはその他の権利を侵害することを故意により告げずまたは重過失により告げないで、提供データ等をデータ受領者に提供した場合

第６条 （責任の制限等）

１ データ提供者は、データ受領者による提供データ等の利用に関連する、または提供データ等のデータ受領者の利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権のデータ受領者による利用に関連する一切の請求、損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含み、特許権侵害、意匠権侵害、その他これらに類する侵害を含むがこれに限らない）に関し責任を負わない。

２ データ受領者は、提供データ等の利用に起因または関連して第三者との間で紛 争、クレームまたは請求（以下「紛争等」という）が生じた場合には、直ちにデータ提供者に対して書面により通知するものとし、かつ、自己の責任および費用負担において、当該紛争等を解決する。データ提供者は、当該紛争等に合理的な範囲で協力するものとする。

３ データ受領者は、前項に定める紛争等に起因または関連してデータ提供者が損 害、損失または費用（合理的な弁護士費用を含み、以下「損害等」という）を被った場合（ただし、当該紛争等がデータ提供者の帰責事由に基づく場合を除く）、データ提供者に対して、当該損害等を補填する。

対応責任をデータ提供者が原則負う場合の代替条項（第１項～第２項）

第６条（責任の負担）

１ データ受領者による提供データ等の利用（本契約に違反しない態様での利用に限る）に起因または関連して第三者との間で紛争、クレームまたは請求（以下「紛争等」という）が生じた場合、データ提供者の費用と責任で解決するものとする。また、当該紛争等に起因または関連してデータ受領者が損害、損失または費用（合理的な弁護士費用を含み、以下「損害等」という）を被った場合、データ提供者は損害等を負担するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、データ受領者は、本契約に違反する態様での提供データ等の利用に起因もしくは関連して生じた紛争等について、データ受領者の費用と責任で解決するものとする。また、当該紛争等に起因または関連してデータ提供者に損害等が発生した場合、データ受領者は当該損害等を負担するものとする。

３ 略

【データ提供者が損害賠償等の責任を負う範囲を、第３条に基づき受け取った対価を

上限とする場合】

※上記の第 3 項部分を下記の条文とする。

３ 本条第１項に基づきデータ提供者が負担すべき損害等の賠償額は、本契約に基づきデータ受領者から受領した金額の総額をもって上限とする。

第７条 （利用状況の報告および監査）

１ データ提供者は、データ受領者に対し、データ受領者による提供データ等の利用が本契約の条件に適合している否かを検証するために必要な利用状況の報告を求めることができる。

２ データ受領者は、データ提供者に対し、データ提供者による派生データ等の利用が本契約の条件に適合している否かを検証するために必要な利用状況の報告を求めることができる。

３ データ提供者またはデータ受領者は、第１項または前項に基づく報告が提供データ等または派生データの利用状況を検証するのに十分ではないと判断した場合、●営業日前に相手方に対して書面による事前通知をすることを条件に、１年に１回を限度として、相手方の営業所において、自らおよび／または自らが指定した第三者をして、提供データ等または派生データの利用状況の監査を実施することができるものとする。この場合、監査を実施するデータ提供者またはデータ受領者は、相手方の情報セキュリティに関する規程その他相手方が別途定める規程を遵守するものとする。

４ 前項による監査の結果、データ受領者またはデータ提供者が本契約に違反して提供データ等または派生データを利用していたことが発覚した場合、データ提供者またはデータ受領者は相手方に対し監査に要した費用を支払うものとする。

第８条 （提供データ等の管理）

１ データ受領者は、提供データ等および派生データを他の情報またはデータと明確に区別し、我が国において一般にデータ保管のために用いられるシステムで通常利用されるのと同種同等のセキュリティおよびバックアップ体制を備えるなど、善良な管理者の注意をもって管理・保管しなければならない。

２ データ提供者は、提供データ等および派生データの管理状況について、データ受領者に対していつでも書面による報告を求めることができる。この場合において、提供データ等または派生データの漏えいまたは消失のおそれがあるとデータ提供者が判断した場合、データ提供者は、データ受領者に対して提供データ等および派生データの管理方法・保管方法の是正を求めることができる。

３ 前項の報告または是正の要求がなされた場合、データ受領者は速やかにこれに応じなければならない。

第９条（データ漏えい等の場合の対応及び責任）

１ データ受領者は、提供データ等の漏えい、喪失、データ提供者の許諾を得ない第三者提供、目的外利用等、本契約に違反する提供データ等の利用（以下これらを総称して「提供データ等の漏えい等」という。）を発見した場合、または提供データ等の漏えい等が合理的に疑われる場合、直ちにデータ提供者にその旨を通知しなければならない。

２ データ受領者は、派生データの漏えいまたは喪失（以下これらを総称して「派生データの漏えい等」という）を発見した場合、または派生データの漏えい等が合理的に疑われる場合、直ちにデータ提供者にその旨を通知しなければならない。

３ データ受領者から派生データを受領したデータ提供者が、派生データの漏えい等を発見した場合、または派生データの漏えい等が合理的に疑われる場合、直ちにデータ受領者にその旨を通知しなければならない。

４ 本条第１項または第２項に該当する場合、データ受領者は、自己の費用と責任において、提供データ等の漏えい等または派生データの漏えい等の事実の有無を確認し、提供データ等の漏えい等または派生データの漏えい等の事実が確認できた場合は、その原因を調査し、再発防止策について検討しその内容をデータ提供者に報告しなければならない。

５ データ提供者が管理する領域で派生データ等の漏えい等が生じた場合または派生データの漏えい等が合理的に疑われる場合には、データ提供者は、自己の費用と責任において、派生データの漏えい等の事実の有無を確認し、派生データの漏えい等の事実が確認できた場合は、その原因を調査し、再発防止策について検討しその内容をデータ受領者に報告しなければならない。

６ 漏えいまたは喪失（以下これらを総称して「漏えい等」という）が発生し、または漏えい等が発生した可能性のある提供データ等または派生データに個人データが含まれている場合には、漏えい等を生じさせたデータ受領者またはデータ提供者は、

個人情報保護委員会に対してその旨報告し、その指示に従うものとする。

提供データ等に個人情報が含まれている場合の対応の追加条項（第６項）

７ データ提供者およびデータ受領者は、相手方に提供したデータに、第三者の知的財

提供データ等または派生データの利用が、第三者の知的財産権その他の権利を侵

害した場合の追加条項（第７項）

産権の対象となるデータが含まれる等、相手方の利用につき制限があり得ることが判明した場合には、速やかに相手方に対してその旨を通知した上、相手方と協議および協力して、当該第三者の許諾を得ることまたは問題とされているデータを除去する措置を講じること等により、相手方が提供を受けたデータの利用権限を行使で

きるよう努める。

８ データ提供者は、データ受領者が管理するシステムの保守・点検、ウィルスの感染、ハッキング、コンピュータのバグ、設備または通信サービスの不備または停止、停電、誤操作、クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止または緊急メインテナンス、その他データ受領者のコントロールの及ばない事象により提供データ等または派生データが喪失または毀損され、あるいは意図しない第三者に開示、漏えいされる可能性があることを認識し、それらにより自らまたは第三者に損害が発生した場合であっても、データ受領者に対していかなる損害賠償をも請求しないものとする。ただし、本条項は、データ漏えい等が発生したシステムを管理するデータ受領者が、漏えい等が発覚したまたは漏えい等が合理的に疑われる提供データ等および／または派生データを管理するシステムに関し、我が国において、それと同種同等のシステムで通常利用されるのと同種同等のセキュリティおよびバックアップ体制を備えていたこと（なお、データ受領者が、自らが管理するシステムの全部または一部の運営・管理を第三者に委託していた場合や第三者のサービスを利用していた場合には、当該第三者に対する適切な監督を行っていたことを含む。）を立証し

た場合に限り、適用されるものとする。

システムへの攻撃等により損害が生じた場合で、帰責性の低いデータ受領者に対

して損害賠償義務を負担させない場合の追加条項（第８項）

９ データ受領者は、データ提供者が管理するシステムの保守・点検、ウィルスの感染、ハッキング、コンピュータのバグ、設備または通信サービスの不備または停止、停電、誤操作、クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止または緊急メインテナンス、その他データ提供者のコントロールの及ばない事象により派生データが喪失または毀損され、あるいは意図しない第三者に開示、漏えいされる可能性があることを認識し、それらにより自らまたは第三者に損害が発生した場合であっても、

データ提供者に対していかなる損害賠償も請求しないものとする。

派生データについてはデータ提供者（農業関係者等）側もデータ受領者より提供を

受ける可能性がある場合の追加条項（第９項）

第１０条 （秘密保持義務）

１ データ提供者およびデータ受領者は、本契約を通じて知り得た、相手方（以下

「開示者」という。）が開示にあたり、書面・口頭・その他の方法を問わず、秘密情報であることを表明した上 で開示した情報（以下「秘密情報」という。ただ し、提供データ等および派生データは本条における「秘密情報」には含まれな い。）を、厳に秘密として保持し、開示者の書面による事前の承諾なしに第三者に

開示、提供、漏えいし、また、秘密情報を本契約に基づく権利の行使または義務の履行以外の目的で利用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合または個人情報保護委員会に対して漏えい等を報告するにあたって個人情報保護委員会から開示を求められた秘密情報については、秘密情報の開示を受けた当事者（以下「被開示者」という。）は、その請求に応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができ る。

２ 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報にあたらないものとする。

① 開示の時点で既に被開示者が保有していた情報

② 秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報

③ 開示の時点で公知の情報

④ 開示後に被開示者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報

⑤ 正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示された情報

３ 被開示者は、本契約の履行のために必要な範囲内に限り、本条第１項に基づく秘密保持義務を遵守させることを前提に、自らの役職員または法律上守秘義務を負った自らの弁護士、会計士、税理士等に対して秘密情報を開示することができる。

４ 本条に基づく義務は、本契約が終了した後も●年間存続する。

１ データ提供者およびデータ受領者は、本契約を通じて知り得た、相手方（以下「開示者」という。）が開示にあたり、書面・口頭・その他の方法を問わず、秘密情報であることを表明した上 で開示した情報（以下「秘密情報」という。提供データ等および派生データは、原則として秘密情報に該当しないものとするが、データ提供者から提供当時に秘密情報であることが明示されて提供された提供データ等は、秘密情報とする。）を、厳に秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾なしに第三者に開示、提供、漏えいし、また、秘密情報を本契約に基づく権利の行使または義務の履行以外の目的で利用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合または個人情報保護委員会に対して漏えい等を報告

するにあたって個人情報保護委員会から開示を求められた秘密情報については、秘

データ提供者から、提供データ等に「秘密」と明示されて提供された場合の代替条

項（第１項）

密情報の開示を受けた当事者（以下「被開示者」という。）は、その請求に応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができ

る。

第１１条（派生データ等の取扱）

派生データ等の取扱は以下の中から場面に応じて選択して採用する。

派生データの利用方法について生成した知的財産も含めて共有とする場合の条項

（第１１条）※本件成果物以外の著作権は、データ受領者に帰属

第１１条（派生データの取扱）

１ データ提供者およびデータ受領者は、本目的のために自ら派生データを利用することができる。

この利用の中には、本目的のために、派生データを加工等することが含まれる。

２ 前項の場合、データ提供者およびデータ受領者は、相手方当事者の事前の書面による承諾がない限り、派生データを第三者（データ提供者またはデータ受領者が法人である場合、それらの子会社、関連会社も第三者に含まれる。）に開示、提供、漏えいさせてはならない。

３ データ提供者が、派生データの利用を望む場合には、別途両当事者で定める申込書式に必要事項を記入の上、データ受領者に申請をするものとする。データ受領者は、その利用が利用権限を逸脱しているなど特段の事情がない限り、データ提供者に対して、申請された派生データを提供しなければならない。ただし、データ提供者に対する派生データの提供に費用を要する場合には、データ受領者は別途定める手数料をデータ提供者に請求することができる。

４ 提供データ等または派生データの利用に基づき生じた知的財産権（データベースの著作物に関する権利を含むが、これらに限らない。以下本条において同じ。）は、本契約で別段の規定がある場合および当事者間で別途合意をした場合を除き、データ提供者とデータ受領者の共有とする。この場合において、当該知的財産権の創出に出願作業が必要な場合には、データ提供者とデータ受領者が共同で当該出願作業を行うか、相手方当事者の同意を得て、一方の当事者が単独で行うものとする。

５ 本契約で別段の規定がある場合または当事者間で別途合意をした結果、派生データの利用権限をデータ受領者のみに帰属させる場合には、派生データの利用に基づき生じた知的財産権は、データ受領者のみに帰属する。

６ 前２項の規定は、提供データ等または派生データに関する知的財産権が第三者に帰属する場合には、適用がないものとする。

７ データ受領者が、派生データを利用して行った事業またはサービスによって

売上げを得たときは、受領データが得た売上金額の●％をデータ提供者に対して支払う。その支払条件については、データ提供者とデータ受領者が協議の上決定する。

８ データ受領者は、派生データの正確性、完全性、安全性（派生データ等がウィルスに感染していないことを含む。）、有効性（本目的への適合性を満たしていることを含む。）、派生データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないこと、派生データが本契約期間中継続してデータ提供者に提供されることをいずれも保証しない。また、データ受領者は、本契約において明示的に保証すると記載したものを除き、明示的であるか黙示的であるかを問わず、派生データ等について一切の保証をしない。

９ 前項の規定は、以下のいずれかの場合には適用がないものとする。

① データ受領者が、派生データ等の全部または一部を改ざんして、データ提供者に提供した場合

② データ受領者が有償で派生データ等をデータ提供者に提供した場合で、派生データの正確性、完全性、安全性、有効性のいずれかに問題があること、または派生データが第三者の知的財産権および／またはその他の権利を侵害することを故意により告げずまたは重過失により告げ ないで、派生データ等をデータ提供者に提供した場合

③ データ受領者が、派生データ等をデータ提供者に対して提供する権限がないことを知りながらまたはこれを重過失により知らないで、派生データ等をデータ提供者に提供した場合

10 データ受領者が、第１３条第１項から第４項のいずれかに基づき本契約を解除した場合には、データ提供者は、データ受領者の求めにより、派生データの利用を停止し、かつデータ受領者より提供を受けた派生データを削除または消去しなければならない。

11 派生データ等の漏えい、消失、データ提供者の許諾を得ない第三者提供、目的外利用等、本契約に違反するデータ受領者の派生データ等の利用により、データ提供者に損害が生じた場合、データ受領者はデータ提供者に対して違約金として●円を支払う義務を負う。ただし、データ提供者に生じた損害が上記違約金額を上回る場合には、データ提供者は実際に生じた損害額を立証することでデータ受領者に対し当該損害額の賠償を請求することができる。

第１１条（派生データの取扱）

１ 本契約で別段の規定がある場合および当事者間で別途合意をした場合を除き、派生データの利用権限は、データ受領者のみが有する。

派生データの利用権限をデータ受領者のみに保持させる場合

２ データ受領者は、データ提供者に対し、本契約期間中、[有償／無償で]当該派生データを本目的の範囲で利用することを許諾する。この場合、データ提供者は、本契約で明示的に規定されるものを除き、データ受領者の事前の書面による承諾なくして、派生データの内容の訂正、追加、削除し、加工等し、第三者に開示、提供する権限を有しない。

３ データ提供者が、派生データの利用を望む場合には、別途両当事者で定める申込書式に必要事項を記入の上、データ受領者に申請をするものとする。データ受領者は、その利用が利用権限を逸脱しているなど特段の事情がない限り、データ提供者に対して、申請された派生データを提供しなければならない。ただし、データ提供者に対する派生データの提供に費用を要する場合には、データ受領者は別途定める手数料をデータ提供者に請求することができる。

４ 提供データ等または派生データの利用に基づき生じた知的財産権は、本契約で別段の規定がある場合および当事者間で別途合意をした場合を除き、データ受領者に帰属するものとする。

５ 前各項の規定にもかかわらず、当事者間で別途書面による合意をすることにより、派生データの利用に基づき生じた知的財産権を、データ提供者とデータ受領者の共有とすることができる。

６ 前２項の規定は、提供データ等または派生データに関する知的財産権が第三者に帰属する場合には、適用がないものとする。

７ データ受領者が、派生データを利用して行った事業またはサービスによって売上げを得たときは、受領データが得た売上金額の●％をデータ提供者に対して支払う。その支払条件については、データ提供者とデータ受領者が協議の上決定する。

８ データ受領者は、派生データの正確性、完全性、安全性（派生データ等がウィルスに感染していないことを含む。）、有効性（本目的への適合性を満たしていることを含む。）、派生データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないこと、派生データが本契約期間中継続してデータ提供者に提供されることをいずれも保証しない。また、データ受領者は、本契約において明示的に保証すると記載したものを除き、明示的であるか黙示的であるかを問わず、派生データ等について一切の保証をしない。

９ 前項の規定は、以下のいずれかの場合には適用がないものとする。

① データ受領者が、派生データ等の全部または一部を改ざんして、データ提供者に提供した場合

② データ受領者が有償で派生データ等をデータ提供者に提供した場合で、派生データの正確性、完全性、安全性、有効性のいずれかに問題があること、または派生データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害することを故意により告げずまたは重過失により告げないで、派生データ等をデータ提供者に提供した場合

③ データ受領者が、派生データ等をデータ提供者に対して提供する権限がないことを知りながらまたはこれを重過失により知らないで、派生データ等をデータ提供者に提供した場合

10 データ受領者が、第１３条第１項から第４項のいずれかに基づき本契約を解除した場合には、データ提供者は、データ受領者の求めにより、派生データの利用を停止し、かつデータ受領者より提供を受けた派生データを削除または消去しなければ

ならない。

第１２条（有効期間）

本契約の有効期間は、本締結日から●年間とする。ただし、本契約の有効期間満了の●ヶ月前までにデータ提供者またはデータ受領者から相手方に対して書面による契約終了の申し出がないときは、本契約と同一の条件でさらに●年間継続するものと し、以降も同様とする。

第１３条（契約の解除）

１ 本契約のいずれか一方の当事者（以下「本件当事者」という。）は、本契約の他方当事者（以下「相手方」という。）に以下のいずれかに該当する事由が発生した場合には、何ら催告なくして、本契約を解除することができる。

① 本契約の一に違反し、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、その違反が是正されなかった場合

② 破産、民事再生、特別清算、会社更生手続の開始が申立てられ、あるいはこれに類する手続が申立てられた場合。ただし、これらの申立が債権者によりなされた場合には、裁判所がその手続開始決定をした場合（特別清算の場合には手続開始命令をした場合）とする。

２ 本件当事者は、自らが、反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ）に該当しないこと、および反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有しないことを相手方に表明保証する。本件当事者は、相手方が反社会的勢力に該当し、または以下の各号の一にでも該当することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

① 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき

② 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき

③ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき

④ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき

⑤ その他役員等または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき

３ 本件当事者は、相手方が自らまたは第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

① 暴力的な要求行為

② 法的な責任を超えた不当な要求行為

③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為

④ 風説を流布し、偽計または威力を用いて本件当事者の信用を棄損し、または当本件事者の業務を妨害する行為

⑤ その他前各号に準ずる行為

４ データ提供者は、データ受領者が提供データ等または派生データの漏えいまたは喪失をした場合には、何ら催告なくして、本契約を解約することができる。

５ 本件当事者は、本契約に別途定める場合のほか、相手方との間で書面による合意をすることにより、本契約を解約することができる。

６ 第３条第５項ただし書の規定にもかかわらず、本条第１項から第４項のいずれかに基づき本契約が解除された場合には、データ受領者は、データ提供者の求めに従い、自らのシステムから、提供データ等の全部または一部を削除しなければならない。ただし、この規定は、派生データ内の提供データ等に対しては適用がないものとする。第３条第６項は、本項の場合にも準用する。

７ 本条第１項から第３項各号のいずれかを理由として本契約を解除した本件当事者は、本条第 1 項から第３項各号に該当する相手方に対して、本契約違反または解除に基づいて被った損害の賠償を請求することができる。本条第４項を理由として本契約を解除したデータ提供者の損害賠償請求権の行使は、第９条第８項に規定したとおりとする。

第１４条（不可抗力免責）

１ 本契約の契約期間中において、天災地変、戦争、暴動、内乱、自然災害、法令の制定改廃その他データ提供者およびデータ受領者の責に帰すことができない事由による本契約の全部または一部の履行遅滞もしくは履行不能については、データ提供者およびデータ受領者は責任を負わない。

２ 前項の規定にもかかわらず、第９条第８項ただし書に基づきデータ受領者に対する免責が認められない場合には、その限りで、前項の適用は排除されるものとする。

第１５条（契約の地位の譲渡）

データ提供者またはデータ受領者は、相手方の事前の書面による承諾を得なければ、本契約上の地位または本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡することができな い。ただし、以下の場合にはこの限りではない。

① データ提供者またはデータ受領者が第三者と合併する場合など、その地位が第三者に包括的に承継される場合

② データ提供者またはデータ受領者が、本契約上のまたは本契約に基づく権利義務を親会社、子会社または関連会社に譲渡する場合

第１６条（通知）

１ データ提供者およびデータ受領者は 1 名以上の主任担当者を指定し、その主任担当者の氏名、電話番号および／または電子メールアドレスを相手方に対して通知をするものとする。個人データ管理責任者を設置することとした場合には、データ受領者の主任担当者は、個人データ管理責任者を兼ねるものとする。データ提供者およびデータ受領者は、自らの主任担当者を変更する場合には、事前にその旨および新しい主任担当者の氏名、電話番号および／または電子メールアドレスを相手方に通知するものとする。

２ 本契約に基づきデータ提供者またはデータ受領者が、相手方に対して通知が必要な場合には、相手方から別途書面で指定を受けた場合を除き、データ提供者またはデータ受領者の主任担当者から相手方の主任担当者の電子メールアドレス宛に電子メールを送付することにより通知すれば足りるものとする。ただし、本契約の解除通知は、書面により行うものとする。

３ 本契約に基づきデータ提供者またはデータ受領者が相手方に対して同意または許諾を求める必要があるときにも、別途両当事者で合意がある場合を除き、データ受領者またはデータ提供者の主任担当者から相手方の主任担当者に対して、電子メールまたは書面で同意または許諾を求めるものとする。

第１７条（存続条項）

本契約に特段の規定がない限り、本契約終了後も、第３条第４項および第７項（提供データ等の利用許諾）、第４条第４項（対価・支払条件）、第５条第２項（提供データ等の非保証）、第６条（責任の制限等）、第９条（データ漏えい等の場合の対応及び責任）、第１１条（派生データ等の取扱）、第１３条第６項および第７項（解除）、第

１４条（不可抗力免責）、本条、第１８条（完全条項）、第１９条（準拠法）、第２０条（紛争解決）の各規定は有効に存続する。

第１８条（完全条項）

本契約は、提供データ等および派生データのデータ受領者またはデータ提供者に対する提供、利用およびそれに伴う責任範囲に関するデータ提供者およびデータ受領者間の完全なる合意を意味 し、本契約成立以前になされたこれに関する協議および合意のすべてにとって代わられるものとする。

第１９条（準拠法）

本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に基づいて解釈されるものとする。

第２０条（紛争解決）

１ 本契約に関し、データ提供者およびデータ受領者の間で意見または認識の食い違いその他の紛争が発生した場合には、データ提供者およびデータ受領者は、相手方の主任担当者に通知した上で、誠実に協議し、その解決に務めるものとする。

２ 前項の規定にもかかわらず、協議により紛争を解決することができない場合に は、データ提供者とデータ受領者は、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

２ 前項の規定にもかかわらず、協議により紛争を解決することができない場合には、データ提供者とデータ受領者は、この契約からもしくはこの契約に関連して、当事者の間に生ずることがあるすべての紛争、論争もしくは意見の相違を、日本商事仲裁協会の商事仲裁手続きにしたがって、日本国東京都を仲裁地として、仲裁により

最終的に解決することに合意する。仲裁人は３名とし、仲裁言語は日本語とする。

仲裁の場合の代替条項（第２項）

別紙 提供データ等の詳細（第 1 条、第 2 条関係）

１． 提供データ等の詳細（第 1 条、第 2 条関係）

提供対象となるデータ等	データ等の種類	数値、テキスト、画像等、ノウハウについ て記載
	主なデータ項目	提供するデータに含まれる主なデータ項目等を記載（画像、ノウハウの場合には概 要）
	データの期間	○年〇月〇日～○年〇月〇日
	提供方法	媒体、ネットワーク経由等などを記載
	知的財産権の有無	著作権、特許権等
	営業秘密管理の有無

※複数種類の提供データ等がある場合には、それぞれについて上記の内容を記載する。

２． 本件成果物（第 1 条関係）

成果物種類	成果物の概要	成果物の形式
成果物の種類（~プログラム等）を記載する	成果物の概要を記載する	成果物の形式（プログラム、テキスト等）を記載す る。

本データ等提供契約に基づいて、データ受領者により生成することが予定される本件成果物（プログラム等）は以下の通り。

別紙１ 対価の取決め

データの種類	支払方式	支払単価
	従量課金方式／固定料金方式など支払方 式を記載する	支払う際の単価等を記載する。 （月額●●円、●●円／●●件、売り上げの●●％、等）

データ創出型契約モデル契約書案

第１条（定義）

本契約において、次に掲げる語は次の定義による。

① 「本件事業」とは、「データ受領者」と「データ提供者」の間で行われる事業をいい、その概略は別紙１に記載のとおりとする。

② 「当初データ等」とは、「本件事業」に基づいて、「データ受領者」が「データ提供者」から受領する情報、データおよび／または画像で別紙２に特定されたものをいう。

③ 「本目的」とは、●をいう。

④ 「加工等」とは、「当初データ等」を加工、分析、編集、統合等することをい い、「派生データ」とは、「当初データ等」を「加工等」することによって新たに生じたデータまたはデータ群をいう。

⑤ 「売上金額」とは、データ受領者が、「派生データ」を第三者に提供することによって、当該第三者からデータ受領者が受領した金額をいう。

⑥「個人情報等」とは、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報、個人データおよび匿名加工情報を総称したものをいう。

第２条（当初データ等の取得）

１ データ受領者は、別紙３に記載の手法、その他データ提供者との間で合意した方法により、当初データ等を取得するものとし、偽りその他不正の手段により当初データ等を取得してはならない。

２ データ受領者は、個人情報等を含んだ当初データ等をデータ提供者から取得する場合および個人情報等を含んだ派生データをデータ提供者に対して提供する場合には、その旨および取得または提供する個人情報の項目について、予めデータ提供者に通知する。なおデータ受領者は、データ提供者から取得した個人情報等を含んだ当初データ等については、個人情報保護法を遵守した取扱をし、かつ個人情報等の管理に必要な措置を講ずるものとする。

３ 前項に基づき、データ受領者から個人情報等を含んだ派生データの提供を受ける旨の通知を受けたデータ提供者は、派生データの取得に際し、個人情報保護法を遵守し、個人情報等の管理に必要な措置を講ずるものとする。

４ 当初データ等の中に第三者の知見、実験、発見、農作業その他の活動によって取得されたデータ（以下「第三者提供データ」という。）がある場合には、データ提供者は、当該第三者から第三者提供データを本契約に基づき処分をする権限を付与されていることを、データ受領者に対して表明し、保証する。

第３条（当初データ等の利用権限等）

１ 当初データ等に関する各自の利用権限は、別紙４に定めるとおりとする。

２ データ提供者が、当初データ等の利用を望む場合には、別途両当事者で定める申込書式に必要事項を記入の上、データ受領者に申請をするものとする。データ受領者は、その利用が利用権限を逸脱しているなど特段の事情がない限り、データ提供者に対して、申請された当初データ等を提供しなければならない。ただし、データ提供者に対する当初データ等の提供に費用を要する場合には、データ受領者は別途定める手数料をデータ提供者に請求することができる。

３ データ提供者およびデータ受領者は、別紙４に定める利用権限を超えて、当初データ等を利用および／または処分してはならない。

４ データ受領者は、データ提供者の書面による承諾がない限り、当初データ等を第三者（データ受領者が法人である場合、その子会社、関連会社も第三者に含まれる。）に開示、提供、利用許諾または漏えいしてはならない。

５ 当初データ等に関してデータ提供者が創出した知的財産権（データベースの著作物に関する権利を含むが、これらに限らない）がある場合には、当該知的財産権はデータ提供者に帰属する。

ただし、当初データ等のうち、第三者に知的財産権が帰属するものはこの限りではない。

第４条（派生データの利用権限等）

１ 本契約で別段の規定がある場合および当事者間で別途合意をした場合を除き、派生データに関する各自の利用権限は、別紙５に定めるとおりとする。

２ データ提供者が、派生データの利用を望む場合には、別途両当事者で定める申込書式に必要事項を記入の上、データ受領者に申請をするものとする。データ受領者は、その利用が利用権限を逸脱しているなど特段の事情がない限り、データ提供者に対して、申請された派生データを提供しなければならない。ただし、データ提供者に対する派生データの提供に費用を要する場合には、データ受領者は別途定める手数料をデータ提供者に請求することができる。

３ データ提供者およびデータ受領者は、別紙５に定める利用権限を超えて、派生データを利用、開示、譲渡、利用許諾および／または処分してはならない。

４ データ提供者は、本契約で明示的に規定されるものを除き、派生データについ て、データ受領者の承諾なく、その内容の訂正、追加または削除を行うことのできる権限を有しない。

５ 派生データの作成または利用に基づき生じた知的財産権（データベースの著作物に関する権利を含むが、これらに限らない。以下本条において同じ。）は、本契約で別段の規定がある場合および当事者間で別途合意をした場合を除き、データ提供

者とデータ受領者の共有とする。この場合において、当該知的財産権の創出に出願作業が必要な場合には、データ提供者とデータ受領者が共同で当該出願作業を行うか、相手方当事者の同意を得て、一方当事者が単独で行うものとする。

６ 本契約で別段の規定がある場合および当事者間で別途合意をした結果、派生データの利用権限をデータ受領者のみに帰属させる場合には、派生データの作成または利用に基づき生じた知的財産権は、データ受領者のみに帰属する。

７ 前２項の規定は、派生データに関する知的財産権が第三者に帰属する場合には、適用がないものとする。

第５条 （当初データ等および派生データの非保証）

１ データ提供者およびデータ受領者は、それぞれ相手方に対し、相手方に対して提供する当初データ等または派生データ（以下「相手方提供データ」という。）の正確性、完全性、安全性、有効性（各利用目的への適合性）および相手方提供データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないことをいずれも保証しない。

２ データ提供者およびデータ受領者は、それぞれ相手方に対し、創出または提供を予定していた相手方提供データが必ず創出または提供されること、相手方提供データがそれぞれ相手方に継続的に提供されることをいずれも保証するものではない。

第６条（利用権限の配分に対する対価）

データ提供者およびデータ受領者は、第３条および第４条により、相手方に当初データ等および派生データの利用権限を配分することにつき、相手方に対して、譲渡費用、利用許諾に対する対価その他の対価を請求する権利を有しない。

第７条（収益の分配）

データ受領者が、派生データを利用して行った事業またはサービスによって売上げを得たときは、データ受領者が得た売上金額の●％をデータ提供者に対して支払う。その支払条件については、本契約に定めのあるものの他は、データ提供者とデータ受領者が協議の上決定する。

第８条 （分担金の支払い）

データ受領者は、データ提供者に対して、【データ保管費用】の分担金として、データ受領者およびデータ提供者が別途協議の上定める金員の支払を求めることができる。

第９条（報告等）【売上の配分の場合】

１ データ受領者は、本契約の有効期間中、各計算期間（４月１日～翌年３月３１日とする。）における派生データの利用によって生じた売上金額その他データ提供者の指定する事項が記載された報告書を作成し、当該計算期間終了後１５日以内にデータ提供者に対して提出しなければならない。

２ データ受領者は、第７条に基づき計算される金額（以下「本分配金」という。） を、本条第１ 項に定めた報告書を提出した日の翌月末日までに、データ提供者が指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はデータ受領者の負担とする。

３ データ受領者は、本条第１項の報告書に記載すべき事項に関して適正な帳簿を備えるものとし、これを本契約の有効期間中、保存・保管するものとする。データ提供者またはその代理人は必要に応じて当該帳簿を閲覧および閲覧することができ る。

４ データ提供者は、前項における帳簿の閲覧および閲覧により知り得たデータ受領者の機密事項を第三者に開示・漏えいしてはならない。また、データ提供者は、帳簿の閲覧および検査により

知り得たデータ受領者の機密事項を前項以外のいかなる目的・用途にも利用してはならない。

第１０条 （利用状況の報告および監査）

１ データ提供者は、データ受領者に対し、データ受領者による当初データ等の利用が本契約の条件に適合している否かを検証するために必要な利用状況の報告を求めることができる。

２ データ受領者は、データ提供者に対し、データ提供者による派生データの利用が本契約の条件に適合している否かを検証するために必要な利用状況の報告を求めることができる。

３ データ提供者またはデータ受領者は、第１項または前項に基づく報告が当初データ等または派生データの利用状況を検証するのに十分ではないと判断した場合、●営業日前に相手方に対して書面による事前通知をすることを条件に、１年に１回を限度として、相手方の営業所において、自らおよび／または自らが指定した第三者をして、当初データ等または派生データの利用状況の監査を実施することができるものとする。この場合、監査を実施するデータ提供者またはデータ受領者は、相手方の情報セキュリティに関する規程その他相手方が別途定める規程を遵守するものとする。

４ 前項による監査の結果、データ受領者またはデータ提供者が本契約に違反して当初データ等または派生データを利用していたことが発覚した場合、データ提供者またはデータ受領者は相手方に対し監査に要した費用を支払うものとする。

第１１条 （相手方受領データの管理）

１ データ提供者およびデータ受領者は、相手方から受領するデータ（以下「相手方受領データ等」という。）を他の情報またはデータと明確に区別し、自己のものを管理するのと同一の注意義務をもって管理・保管しなければならない。

２ データ提供者およびデータ受領者は、相手方受領データの管理状況について合理的な疑義が生じた場合には、データ受領者に対していつでも書面による報告を求めることができる。この場合において、相手方受領データの漏えいまたは喪失のおそれがあると相手方が判断した場合、データ提供者またはデータ受領者は、相手方に対して当初データ等および派生データの管理方法・保管方法の是正を求めることができる。

３ 前項の報告または是正の要求がなされた場合、その要求を受けたデータ提供者またはデータ受領者は速やかにこれに応じなければならない。

４ データ提供者およびデータ受領者は、相手方受領データを第三者に提供または開示する場合には、当該第三者との間で適切な秘密保持契約を締結するなどして、当該第三者に対し、適切な相手方受領データに関する秘密保持と保管を履行させなければならない。

第１２条 （データ漏えい等の場合の対応及び責任）

１ データ受領者は、当初データ等の漏えい、喪失、データ提供者の許諾を得ない第三者提供、目的外利用等、本契約に違反する当初データ等の利用（以下「当初データ等の漏えい等」という）を発見した場合、または当初データ等の漏えい等が合理的に疑われる場合、直ちにデータ提供者にその旨を通知しなければならない。

２ データ受領者は、派生データの漏えいまたは喪失（以下「派生データの漏えい 等」という）を発見した場合、または派生データの漏えい等が合理的に疑われる場合、直ちにデータ提供者にその旨を通知しなければならない。

３ データ受領者から派生データを受領したデータ提供者が、派生データの漏えい等を発見した場合、または派生データの漏えい等が合理的に疑われる場合、直ちにデータ受領者にその旨を通知しなければならない。

４ 本条第１項または第２項に該当する場合、データ受領者は、自己の費用と責任において、当初データ等の漏えい等または派生データの漏えい等の事実の有無を確認し、当初データ等の漏えい等または派生データの漏えい等の事実が確認できた場合は、その原因を調査し、再発防止策について検討しその内容をデータ提供者に報告しなければならない。

５ データ提供者が管理する領域で派生データ等の漏えい等が生じ、または派生データの漏えい等が合理的に疑われる場合には、データ提供者は、自己の費用と責任に

おいて、派生データの漏えい等の事実の有無を確認し、派生データの漏えい等の事実が確認できた場合は、その原因を調査し、再発防止策について検討しその内容をデータ受領者に報告しなければならない。

６ 漏えいまたは喪失（以下これらを総称して「漏えい等」という）が発生し、または漏えい等が発生した可能性のある当初データ等または派生データに個人データが含まれている場合には、漏えい等を生じさせたデータ受領者またはデータ提供者 は、個人情報保護委員会に対してその旨報告し、その指示に従うものとする。

７ データ提供者およびデータ受領者は、相手方提供データに、第三者の知的財産権の対象となるデータが含まれる等、相手方の利用につき制限があり得ることが判明した場合には、速やかに相手方に対してその旨を通知した上、相手方と協議および協力して、当該第三者の許諾を得ることまたは問題とされているデータを除去する措置を講じること等により、相手方が相手方提供データの利用権限を行使できるよう努める。

８ データ提供者は、データ受領者が管理するシステムの保守・点検、ウィルスの感染、ハッキング、コンピュータのバグ、設備または通信サービスの不備または停 止、停電、誤操作、クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止または緊急メインテナンス、その他データ受領者のコントロールの及ばない事象により当初データ等または派生データが喪失または毀損され、あるいは意図しない第三者に開示、漏えいされる可能性があることを認識し、それらにより自らまたは第三者に損害が発生した場合であっても、データ受領者に対していかなる損害賠償をも請求しないものとする。ただし、本条項は、データ漏えい等が発生したシステムを管理するデータ受領者が、漏えい等が発覚したまたは漏えい等が合理的に疑われる当初データ等および／または派生データを管理するシステムに関し、我が国において、それと同種同等のシステムで通常利用されるのと同種同等のセキュリティおよびバックアップ体制を備えていたこと（なお、データ受領者が、自らが管理するシステムの全部または一部の運営・管理を第三者に委託していた場合や第三者のサービスを利用していた場合には、当該第三者に対する適切な監督を行っていたことを含む。）を立証した場合に限り、適用されるものとする。

９ データ受領者は、データ提供者が管理するシステムの保守・点検、ウィルスの感染、ハッキング、コンピュータのバグ、設備または通信サービスの不備または停 止、停電、誤操作、クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止または緊急メインテナンス、その他データ提供者のコントロールの及ばない事象により派生データが喪失または毀損され、あるいは意図しない第三者に開示、漏えいされる可能性があることを認識し、それらにより自らまたは第三者に損害が発生した場合であっても、データ提供者に対していかなる損害賠償をも請求しないものとする。

５ データ受領者は、当初データ等または派生データの創出に本契約当事者以外の第三者が関与する場合や、第三者の知的財産権の対象となるデータが含まれる場合等、その利用につき制限があり得ることが判明した場合には、速やかにデータ提供者に対してその旨を通知した上、データ提供者と協議して、当該第三者の許諾を得ることまたは当該データを除去する措置を講じること等により当該データの利用権限を

行使できるよう努める。

第三者の権利により利用が制限される場合の代替条項（第５項）

第１３条 （責任の制限等）

１ データ提供者は、データ受領者による当初データ等の利用に関連する、または当初データ等のデータ受領者の利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権のデータ受領者による利用に関連する一切の請求、損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含み、特許権侵害、意匠権侵害、その他これらに類する侵害を含むがこれに限らない）に関し責任を負わない。

２ データ受領者は、当初データ等の利用に起因または関連して第三者との間で紛 争、クレームまたは請求（以下「紛争等」という）が生じた場合には、直ちにデータ提供者に対して書面により通知するものとし、かつ、自己の責任および費用負担において、当該紛争等を解決する。データ提供者は、当該紛争等に合理的な範囲で協力するものとする。

３ データ受領者は、前項に定める紛争等に起因または関連してデータ提供者が損 害、損失または費用（合理的な弁護士費用を含み、以下「損害等」という）を被った場合（ただし、当該紛争等がデータ提供者の帰責事由に基づく場合を除く）、データ提供者に対して、当該損害等を補填する。

第１４条 （秘密保持義務）

１ データ提供者およびデータ受領者は、本契約を通じて知り得た、相手方（以下

「開示者」という。）が開示にあたり、書面・口頭・その他の方法を問わず、秘密情報であることを表明した上 で開示した情報（以下「秘密情報」という。ただ し、相手方受領データは本条における「秘密情報」には含まれない。）を、厳に秘密として保持し、開示者の書面による事前の承諾なしに第三者に開示、提供、漏えいし、また、秘密情報を本契約に基づく権利の行使または義務の履行以外の目的で利用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合または個人情報保護委員会に対して漏えい等を報告するにあたって個人情報保護委員会から開示を求められた秘密情報については、秘密情報の開示を受けた

当事者（以下「被開示者」という。）は、その請求に応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができる。

２ 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報にあたらないものとする。

① 開示の時点で既に被開示者が保有していた情報

② 秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報

③ 開示の時点で公知の情報

④ 開示後に被開示者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報

⑤ 正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示された情報

３ 被開示者は、本契約の履行のために必要な範囲内に限り、本条第１項に基づく秘密保持義務を遵守させることを前提に、自らの役職員または法律上守秘義務を負った自らの弁護士、会計士、税理士等に対して秘密情報を開示することができる。

４ 本条に基づく義務は、本契約が終了した後も●年間存続する。

第１５条 （当初データ等の範囲の変更）

１ データ提供者およびデータ受領者は、本契約締結時にはその創出、取得または収集を想定し得なかった新たなデータを創出、取得または収集することができることを知り、そのデータの利活用を求めるときは、相手方に対してその旨通知し、当初データ等の範囲を変更することを求めることができる。

２ データ提供者およびデータ受領者は、前項により通知を受けたときは、当初データ等の範囲の変更が必要であるか否かを別途協議の上、必要があると決定したときはデータ提供者およびデータ受領者が合意した手続に従って、当初データ等の範囲の変更および当該当初データ等に対する利用権限の配分を決定する。

第１６条（有効期間）

本契約の有効期間は、本締結日から●年間とする。ただし、本契約の有効期間満了の●ヶ月前までにデータ提供者またはデータ受領者から相手方に対して書面による契約終了の申し出がないときは、本契約と同一の条件でさらに●年間継続するものと し、以降も同様とする。

第１７条（契約の解除）

１ 本契約のいずれか一方の当事者（以下「本件当事者」という。）は、本契約の他方当事者（以下「相手方」という。）に以下のいずれかに該当する事由が発生した場合には、何ら催告なくして、本契約を解除することができる。

① 本契約の一に違反し、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、その違反が是正されなかった場合

② 破産、民事再生、特別清算、会社更生手続の開始が申立てられ、あるいはこれに類する手続が申立てられた場合。ただし、これらの申立が債権者によりなされた場合には、裁判所がその手続開始決定をした場合（特別清算の場合には手続開始命令をした場合）とする。

２ 本件当事者は、自らが、反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ）に該当しないこと、および反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有しないことを相手方に表明保証する。本件当事者は、相手方が反社会的勢力に該当し、または反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

① 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき

② 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき

③ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき

④ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき

⑤ その他役員等または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき

３ 本件当事者は、相手方が自らまたは第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

① 暴力的な要求行為

② 法的な責任を超えた不当な要求行為

③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為

④ 風説を流布し、偽計または威力を用いて本件当事者の信用を棄損し、または当本件事者の業務を妨害する行為

⑤ その他前各号に準ずる行為

４ データ提供者は、データ受領者が当初データ等または派生データの漏えいまたは喪失をした場合には、何ら催告なくして、本契約を解約することができる。

５ 本件当事者は、本契約に別途定める場合のほか、相手方との間で書面による合意をすることにより、本契約を解約することができる。

６ 本条第１項から第４項のいずかに基づき本件当事者により本契約が解除された場合には、相手方は、本件当事者の求めにより、自らのシステムから、相手方受領データの全部または一部を削除しなければならない。ただし、この規定は、派生データおよび派生データ内の当初データ等については適用がないものとする。

７ 前項の場合、相手方受領データの全部または一部の削除を求められた本件当事者は、削除の対象となった相手方受領データが削除されたことを証する書面を相手方に提出しなければならない。

８ 本条第１項から第３項各号のいずれかを理由として本契約を解除した本件当事者は、本条第 1 項から第３項各号に該当する相手方に対して、本契約違反または解除に基づいて被った損害の賠償を請求することができる。本条第４項を理由として本契約を解除したデータ提供者の損害賠償請求権の行使は、第１２条第８項に規定したとおりとする。

第１８条（不可抗力免責）

１ 本契約の契約期間中において、天災地変、戦争、暴動、内乱、自然災害、法令の制定改廃その他データ提供者およびデータ受領者の責に帰すことができない事由による本契約の全部または一部の履行遅滞もしくは履行不能については、データ提供者およびデータ受領者は責任を負わない。

２ 前項の規定にもかかわらず、第１２条第８項ただし書に基づきデータ受領者に対する免責が認められない場合には、その限りで、前項の適用は排除されるものとする。

第１９条（契約の地位の譲渡）

データ提供者またはデータ受領者は、相手方の事前の書面による承諾を得なけれ ば、本契約上の地位または本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡することができない。ただし、以下の場合にはこの限りではない。

① データ提供者またはデータ受領者が第三者と合併する場合など、その地位が第三者に包括的に承継される場合。

② データ提供者またはデータ受領者が、本契約上のまたは本契約に基づく権利義務を親会社、子会社または関連会社に譲渡する場合。

第２０条（通知）

１ データ提供者およびデータ受領者は 1 名以上の主任担当者を指定し、その主任担当者の氏名、電話番号および／または電子メールアドレスを相手方に対して通知をするものとする。個人データ管理責任者を設置することとした場合には、データ受領者の主任担当者は、個人データ管理責任者を兼ねるものとする。データ提供者およびデータ受領者は、自らの主任担当者を変更する場合には、事前にその旨および新しい主任担当者の氏名、電話番号および／または電子メールアドレスを相手方に通知するものとする。

２ 本契約に基づきデータ提供者またはデータ受領者が、相手方に対して通知が必要な場合には、相手方から別途書面で指定を受けた場合を除き、データ提供者またはデータ受領者の主任担当者から相手方の主任担当者の電子メールアドレス宛に電子メールを送付することにより通知すれば足りるものとする。ただし、本契約の解除通知は、書面により行うものとする。

３ 本契約に基づきデータ提供者またはデータ受領者が相手方に対して同意または許諾を求める必要があるときにも、別途両当事者で合意がある場合を除き、データ受領者またはデータ提供者の主任担当者から相手方の主任担当者に対して、電子メールまたは書面で同意または許諾を求めるものとする。

第２１条（存続条項）

本契約に特段の規定がない限り、本契約終了後も、第３条第３項から第５項（当初データ等の利用権限等）、第４条第３項から第７項（派生データの利用権限等）、第５条（当初データ等および派生データの非保証）、第９条第４項（報告等）、第１２条

（データ漏えいの場合の対応及び責任）、第１３条 （責任の制限等）、第１７条第６項、第７項および第８項（契約の解除）、第１８条（不可抗力免責）、本条、第２２条

（完全条項）、第２３条（準拠法）、第２４条（紛争解決）の各規定は有効に存続する。

第２２条（完全条項）

本契約は、当初データ等および派生データのデータ受領者またはデータ提供者に対する提供、利用およびそれに伴う責任範囲に関するデータ提供者およびデータ受領者間の完全なる合意を意味 し、本契約成立以前になされたこれらに関する協議および合意のすべてにとって代わられるものとする。

第２３条（準拠法）

本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に基づいて解釈されるものとする。

第２４条（紛争解決）

１ 本契約に関し、データ提供者およびデータ受領者の間で意見または認識の食い違いその他の紛争が発生した場合には、データ提供者およびデータ受領者は、相手方の主任担当者に通知した上で、誠実に協議し、その解決に務めるものとする。

２ 前項の規定にもかかわらず、協議により紛争を解決することができない場合に は、データ提供者とデータ受領者は、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

２ 前項の規定にもかかわらず、協議により紛争を解決することができない場合には、データ提供者とデータ受領者は、この契約からもしくはこの契約に関連して、当事者の間に生ずることがあるすべての紛争、論争もしくは意見の相違を、日本商事仲裁協会の商事仲裁手続きにしたがって、日本国東京都を仲裁地として、仲裁により

最終的に解決することに合意する。仲裁人は３名とし、仲裁言語は日本語とする。

仲裁の場合の代替条項（第２項）

別紙１ 本件事業

本件事業の概要は以下の通り

事業概要 事業概要を記載する（最大 400 字程度）

	内容	備考
契約当事者以外の事業関係者	データ等提供契約の当事者以外の関係者（資金提供関係や開発関係） を記載する。
事業期間	事業期間を記載する。

別紙２ 当初データ等の詳細（第 1 条、第 2 条関係）

提供対象となるデータ等	データ等の種類	数値、テキスト、画像等、ノウハウについ て記載
	主なデータ項目	提供するデータに含まれる主なデータ項 目等を記載（画像、ノウハウの場合には概要）
	データの期間	○年〇月〇日～○年〇月〇日
	提供方法	媒体、ネットワーク経由等などを記載
	知的財産権の有無	著作権、特許権等
	営業秘密管理の有無

※複数種類の提供データ等がある場合には、それぞれについて上記の内容を記載する。

別紙３ 当初データの取得方法

データ種類	取得方法	備考
データ等の種類を記載する	データの取得方法（媒体種類、通信、その他）を記載する	例えば個人情報を含むか、営業秘密を含むか等を記 載する。

※複数種類の提供データ等がある場合には、それぞれについて上記の内容を記載する。

別紙４ 当初データの利用権限

データの概要	データ受領者がデータ提供者に提供される別紙１に定める各機器を通じて、取得または撮影され、データ受領者に自動的に送信される全 てのデータおよび画像
データ項目	機器名を特定した上で、当該機器で取得できるデータおよび情報の項 目を記載する。
取得対象期間	[本契約の有効期間中]に取得されたもの
データ提供者の利用権限	自己利用することに限る（ただし、本目的の制限はなし）。データ受領者による事前の書面による承諾なく、当初データ等を第三者に譲渡 または利用許諾してはならない。
データ受領者の利用権限	自己利用することに限る（加工等を含む。）。データ提供者に よる事前の書面による承諾なく、当初データ等を第三者に譲渡または利用許諾してはならない。

別紙５ 派生データの利用権限等

データの概要	データ受領者が当初データ等を加工等して新たに創出させたデータ
データ項目	①加工等のいずれをして創出させたデータなのか（例、統計データ、分析データ） ②データ項目等について特定する。
取得対象期間	[本契約の有効期間中]に取得されたもの
データ提供者の利用権限	自己利用することに限る（ただし、派生データの無断改変等は認めない。）。データ受領者による事前の書面による承諾なく、派生データを第三者に譲 渡または利用許諾してはならない。
データ受領者の利用権限	自己利用することに限る。データ提供者による事前の書面による承諾な く、派生データを第三者に譲渡または利用許諾してはならない。データ提供者は、データ受領者への同意提供を不合理に留保しない。