（TEL. 03-3263-4666）
平成 23 年１月 31 日
各 位
会 社 名 アキナジスタ株式会社
代表者名 代表取締役社長 xx x
（コード番号 2495 札証アンビシャス）問合せ先 社長室 xx xx
（TEL. 00-0000-0000）
第三者割当による第７回新株予約権の発行並びに
コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、平成23年１月31日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集及び割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。（以下、本新株予約権と本契約を合わせた資金調達スキーム全体を「本スキーム」といいます。）
記
１．募集の概要
（１）発行期日 | 平成 23 年２月 15 日 |
（２）発行新株予約権数 | 140 個 |
（３）発行価額 | 総額 189,000 円（新株予約権１個につき 1,350 円） |
（４）当該発行による潜 在株式数 | 潜在株式数：7,000 株（新株予約権１個につき50株） |
（５）資金調達の額 | 新株予約権行使による調達額：47,600,000円 （差引手取概算額: 42,100,000円） |
（６）行使価額 | 6,800円（固定） |
（７）募集又は割当て方法（割当予定先） | 第三者割当方式 （マイルストーン･キャピタル・マネジメント株式会社） |
（８） その他 | ① 新株予約権の行使指示 |
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、同社と締結した本契約により、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・ 証券会員制法人札幌証券取引所アンビシャス市場（以下「アンビシャス」といいます。）における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・ アンビシャスにおける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 ② 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から２ヶ月を経過した日以降いつでも、取得する日の20営業日までに事前通知を行うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③ 新株予約権の譲渡制限 本新株予約権は、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。 ④ 行使の目的となる株式 当社保有の自己株式を割り当てる予定であります。 |
２．募集の目的及び理由
当社は、平成21年４月の株式会社モバイル・アフィリエイトとの合併後モバイル・インターネット広告分野においてアフィリエイト事業と広告代理事業を中心とした事業展開を図ってまいりました。しかしながら合併後、不採算であったソリューション事業や自社Ｐ Ｃメディア事業の改善が予定通り進まなかったことや、当社の主力であった携帯アフィリエイト広告において、前事業年度後半から不適切な広告に対する通信キャリアの規制強化
に起因したクライアントの出稿手控えが増加し、売上が減少したことにより営業赤字が継続し、当事業年度第３四半期累計期間において75百万円の営業赤字となっております。また平成22年５月には、更なる業績改善を積極的に進めるために自由で迅速な意思決定を可能とすることを目的として、親会社であったSEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社から同社が保有していた当社株式を公開買付を通じて買い取ることにより独立いたしました。これにより88百万円の資金を使用し、また親会社からの経営面での支援を失いました。これらの事象により、継続企業の前提に重要な疑義が生じている状況であります。
当社は、この状況を改善すべく、アフィリエイト広告以外の広告分野へ事業展開を進めるため、平成21年11月よりクリックネットワーク広告サービス「Maist（マイスト）」を開始し、また平成22年７月より検索連動型ネットワーク広告サービス「KEITAI Premium Search!（ケイタイ・プレミアム・サーチ）」を開始しております。また現在急速に拡大しているソーシャルアプリ分野や、今後拡大が期待されるスマートフォン分野への進出等、成長市場での事業展開を行っております。さらに前事業年度における不採算であったソリューション事業とＰＣメディア事業からの撤退を皮切りに、それ以降継続した業務効率化による人件費の削減、諸経費の抜本的な見直しを行い、固定費を大幅に減少させております。現在これら業績改善のための施策が効果を表し始め、月次ベースでの営業損益は当事業年度第２四半期を底に大幅に改善しておりますが、資金流出を完全に止めるまでにはさらに一定の時間が必要であり、継続していた営業赤字や親会社からの独立に伴う資金流出の影響により、資金繰りの余裕が縮小し今後のソーシャルアプリ分野やスマートフォン分野への進出のためのソフトウェア開発を始めとする当社が成長をしていく上で必要となる投資資金が十分に捻出できない可能性が出てまいりました。さらに当社は、前述したモバイル・アフィリエイトとの合併により、平成21年３月31日に札幌証券取引所より「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けており、その猶予期間である平成25年３月期の有価証券報告書提出までの間に新規上場に準じた審査を通過する必要があります。同審査においては当社の継続性も重視されるため、審査を通過し上場を継続していくためには当社収益性の改善と合わせて財務的基盤を強化することにより継続企業の前提の疑義を解消する必要があり、そのための資金調達が望ましい状況でもありました。
当社は、これらの状況を踏まえ、間接金融・直接金融のさまざまな手法による資金調達を検討し、関係者との折衝を重ねてまいりました。そして当社は以下の理由に基づき、本スキームによる資金調達を行うことが望ましいとの結論に達しました。
① 希薄化の上限が明確であり特定の支配株主が出現せず既存株主の皆様への影響が出来るだけ少ないこと、
② 親会社からの独立の際買い取った自己株式を有効活用することができること
③ 公募増資やこれ以上の金融機関からの借入は当社の業績推移、財政状態から難しいこと
④ 不測の過大な支出がなければ当社の資金繰りに一定程度の余裕があり、時間のかかる可能性のある資金調達手法にも耐えうること
なお、本スキームでは割当予定先であるマイルストーン･キャピタル・マネジメント株式会社（以下「ＭＣＭ」といいます）との間で締結する本契約において、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の＜本スキームの特徴＞に記載する条項が盛り込んであります。本新株予約権が行使され、財務基盤が安定することで借入等による資金調達手段の可能性が拡がってまいります。当社といたしましては、本スキームを実施し、財政基
盤の強化を着実に推進するとともに早期の業績回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存株主の皆様をはじめステークホルダーの皆様の利益向上に繋がるものと考えておりま
す。
＜本スキームの特徴＞
本スキームは、新株予約権行使の際に自己株式を割り当てるようにすることや新株予約権の行使価額とその目的である株式数を原則として固定することにより、既存株主の皆様の株主価値の希薄化を抑制しつつ、資金調達を図ることが可能となる特徴を有しております。新株予約権の行使による払込みは原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額及び調達時期は、新株予約権の行使状況により決定されます。
① 行使価額及び目的である株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場のxx性や既存株主の皆様への配慮 といった観点からの懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラント とは異なり、行使価額及び目的である株式数の双方が原則として固定されていることから、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から 行使価額は原則として6,800円で固定されており、ＭＳＣＢやＭＳワラントと異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権 の目的である株式数についても発行当初から7,000株で原則として固定されており、ＭＳＣ ＢやＭＳワラントと異なり、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動すること はありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び目的であ る株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されますが、このような調整は、 一般的な新株予約権においても通常行われうるものであり、本新株予約権に特有のもので はありません。
② 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のアンビシャスにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合（かかる場合を以下「第１条件成立」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下「行使指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
本行使指示は、第１条件成立の場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、第１条件成立の日のアンビシャスにおける当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のアンビシャスにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合
（かかる場合を以下「第２条件成立」といいます。）、には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、第２条件成立の日のアンビシャスにおける当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、行使指示は２日続けて行うことはできず、また、行使指示を行った場合でも、条件成就の日を含む直近７営業日以内に行使指示を行った新株予約権の目的である株式の総数は、割当予定先が当該条件成就日のアンビシャスにおける当社の普通株式の普通取引終了時点で保有している株式貸借契約に基づく株式の数を超えてはならないものとなっております。
③ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から２ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継され
ることとなっております。
⑤ 自己株式の割当交付
本新株予約権の行使により割当交付される株式は、新規に発行される株式ではなく、当社保有の自己株式を予定しています。本新株予約権の目的である当社普通株式数は固定されており、当社の保有する自己株式数（平成23年１月31日現在10,369株）の範囲内であるため、発行済株式総数の増加を伴わず既存株主の皆様への影響は少なくなります。
＜本スキームのリスク＞
①資金調達に関連するリスク ＭＣＭは本スキームにより取得した株式を「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当
予定先の保有方針」に記載のとおりxx市場で売却していく方針でありますが、ＭＣＭが 売却をスムーズに進めるためには、当社株式の市場流動性が確保されることと株価が行使 価格を上回って推移することが必要であります。それらの条件が整わず、ＭＣＭの売却が 進まない場合、新株予約権の行使もされず、当社の資金調達が実現しない可能性がありま す。また、本契約において、当社は、第１条件成立の日又は第２条件成立の日に、それぞ れ、当該日の当社株式数の出来高を基準として定められる一定数の本新株予約権について、 MCMに対し、行使指示を行えることとされていますが、当該日における出来高が小さければ、希望する資金の調達が実現しないリスクがあります。
当社はこのリスクに対応するため、後述のとおりＭＣＭの新株予約権行使の可能性を高めることを目的としてＭＣＭと当社代表者との間で貸株契約の締結を行っております。また早期の当社業績改善による当社株式の市場評価向上を目的として本日別途開示の「ストックオプションの発行に関するお知らせ」のとおり、役職員の業績改善に対する意欲向上を目的として業績目標達成条件を付したストックオプションの発行を実施しております。当社としてはこれらの施策と合わせて、一刻も早く収益黒字化を実現するとともに適時適切なＩＲを行い、株価の安定的推移と市場流動性確保に努め、スムーズな資金調達を実現させていく所存であります。
②議決権比率の希薄化リスク
本新株予約権の行使による割当株式数は7,000株であり、平成23年１月31日現在の当社発行済株式総数19,508株の35.9％に相当します。前述のとおり、本新株予約権の行使によって割り当てられる株式には、全て当社の自己株式を用いる予定ですので、持株比率の希薄化や１株あたりの価値の希薄化は生じませんが、本新株予約権が全て行使された場合、当社の総株主の議決権数は、平成23年１月31日現在の9,139個から16,139個となり、MCMがそのうち7,000個（43.37％）を保有することになりますので、議決権比率の希薄化は生じることになります。
③大株主が現れるリスク
上記②のとおり、本新株予約権が全て行使された場合には、当社の総株主の議決権数は、 平成23年１月31日現在の9,139個から16,139個となり、MCMがそのうち7,000個（43.37％）を保有することになりますので、MCMは、当社の筆頭株主として、株主総会での承認を必要とする各種事項を含む最終決定に対し、多大な影響力を持つことになります。但し、後 述のとおり、ＭＣＭからは、当社の企業価値向上を目指した純投資である旨、及び本新株 予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案し ながら売却する方針である旨の表明書を受領しております。よって本新株予約権の行使に よって上記のような大株主が出現するリスクは低く、その面での既存株主の皆様への影響 は少ないと考えております。
３．調達する資金の額及び使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
調達予定額（※１） ： 42,100,000 円
発行価額総額（※２） ： 47,600,000 円発行に係る費用概算額（※３） ： 5,500,000 円
※１ 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には上記金額は減少いたします。
※２ 発行価額総額の内訳
第三者割当による新株予約権発行と行使 ： 47,789,000 円
（新株予約権の発行による調達額） ： 189,000 円
（新株予約権の行使による調達額） ： 47,600,000 円
※３ 発行に係る費用概算額の内訳
新株予約権に関わる設計評価料、ファイナンシャル・アドバイザリー報酬、弁護士報酬等であります。
（２） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
調達する資金約50百万円は、まず運転資金として充当される予定であり、これにより当社の資金繰りの余裕が拡大いたします。そしてその余裕資金をもってソーシャルアプリ分野やスマートフォン分野への進出のためのソフトウェア開発や、既存広告ネットワークシステムの収益性をより高めるためのシステム開発資金として使用する予定であります。運転資金と投資資金の金額の内訳については、今後の当社の投資資金需要や資金繰りの状況に応じて決めていく方針であるため、現時点では決まっておりません。また具体的な資金支出内容は、運転資金については仕入先への買掛代金の支払や人件費や経費の支払といった通常の営業債務の支払のための資金へと充当されます。またソフトウェア及びシステム
開発資金については主に社内エンジニアの人件費支払いに充当されます。資金を使用する時期につきましては、本新株予約権行使による払込が行われ次第、xx使用していく予定であります。しかしながら前述したとおり、ＭＣＭの新株予約権行使が進まず本スキームにより資金調達ができない可能性あります。その場合、当社の資金繰りの十分な余裕と将来の投資資金を確保できないこととなりますが、当社収益改善をすすめて営業資金収支をプラスにすること、また本スキームとは別の資金調達方法を引き続き模索し実行することで対応していく所存であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、前述のとおり調達する資金を運転資金、投資資金として使用する予定であります。これにより当社の資金繰りへの十分な余裕が生まれ、財政的基盤を強化することができ、将来的な更なる事業拡大のための投資を機動的に行うことが可能になることから、当社の企業価値を高めるものであります。従いまして、今回の資金調達は一定の希薄化を伴うものでありますが、既存株主の皆様に対しそれを上回る利益をもたらすものであると考えます。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関（株式会社プルータス・コンサルティング xxx港区）による評価書を参考に、第７回新株予約権の１個当たりの払込金額を1,350円（１株当たり27円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直近日の終値(平成23年１月26日)のアンビシャスにおける普通取引の終値に、0.9を乗じて１株6,800円に決定いたしました。なお、行使価額の取締役会開催日の前営業日である平成23年１月28日までの１ヶ月間の当社市場取引株価終値出来高加重平均値7,798円に対する乖離率は△12.8%、平成23年１月28日までの３か月間の当社市場取引株価終値出来高加重平均値7,578円に対する乖離率は△10.3%、平成23年１月28日までの６か月間の当社市場取引株価終値出来高加重平均値7,195円に対する乖離率は△5.5%となっております。取締役会決議日の直近日の終値は、これらの平均値との差異が大きいものではないこと、及びその前日及び前々日と比べて大きな株価変動がなく、出来高にも特段異常な点は認められないことから、当社の株式価値を適切に反映しているものと考えております。そして本新株予約権の行使価額の算定については、当社の業績動向、当社の株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により交付される株式数及び割当予定先の保有方針、当社株式の市場環境、本新株予約権の行使可能性、割当予定先との交渉の結果等
を総合的に勘案し、また当社としてスムーズな資金調達を実施するために本新株予約権の行使を促進すべきであることを踏まえ、直前取引日終値を参考として行使価額を6,800円
（ディスカウント率は9.5％）とすることが、より合理的であると判断したことによるものであります。また、発行価額については、行使価格や当社株式の市場環境、本新株予約権の行使条件を総合的に加味した上で前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にして算定を行っております。これにより、当社といたしましては発行価額は会社法第238条第
３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。なお、当社監査役会より、発行価額については有利発行に該当せず、その取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないとの意見書を入手しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による割当株式数は7,000株であり、平成23年１月31日現在の当社発行済株式総数19,508株の35.9％に相当いたします。しかしながら、新株予約権行使の際に割り当てられる株式に当社保有の自己株式を使用することにより、既存株主の皆様の持株比率の低下はありません。また、前述の「２．募集の目的及び理由 ＜本スキームの特徴
＞ ②行使指示条項」に記載のとおり、行使指示条項に基づき、株価の状況により当社が行使指示することができ、また、取得条項に基づき本新株予約権の割当日から２ヶ月が経過すれば、残存する新株予約権の全部または一部を当社が取得できることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能な仕組みを備えており、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、希薄化の懸念を解消することも可能です。また、割当予定先であるＭＣＭとは、保有方針に関して特段の取り決めはしておりませんが、同社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨、及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨の表明書を受領しております。よって本新株予約権の行使によっても、特定の支配株主は出現せず、その面での既存株主の皆様への影響は少ないと考えております。
以上の点に加え、今後の当社の財政面での安定性を確保しその基盤の上に収益性の改善と成長を図るため、さらに今後の上場継続にむけた当社財務基盤の強化のために、当該規模の資金調達が望ましいと考えております。当社業績は回復しつつあるものの、本格的な回復には、なお時間を要する状況であり、公募増資やこれ以上の金融機関借入の実施は難しい状況であることに鑑みると、本スキームによる資金調達は、既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値を向上させるものであると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要 （平成23年１月31日現在）
（１）名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | ||
（２）本店所在地 | xxx港区赤坂二丁目１７番２２号 赤坂ツインタワー東館１階 | ||
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | ||
（４）事業内容 | 投資事業 | ||
（５）資本金 | 10,000 千円 | ||
（６）設立年月日 | 平成21年２月９日 | ||
（７）発行済株式数 | 200株 | ||
（８）決算期 | １月 | ||
（９）従業員数 | ２名 | ||
（10）主要取引先 | xxx証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券 | ||
（11）主要取引銀行 | 株式会社xxx銀行 | ||
（12）大株主及び持株比率 | xx xx 100％ | ||
（13）当社と割当予定先との関係 | |||
資本関係 | 当社と当該会社及びその支配株主との間には、記載すべき資本関係は ありません。なお当社には支配株主及び関係会社はありません。 | ||
人的関係 | 当社と当該会社及びその支配株主との間には、記載すべき人的関係は ありません。なお当社には支配株主及び関係会社はありません。 | ||
取引関係 | 当社と当該会社及びその支配株主との間には、記載すべき取引関係は ありません。なお当社には支配株主及び関係会社はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 当該会社及びその支配株主は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当 しません。 | ||
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 平成 20 年 | 平成 21 年 | 平成 22 年 |
１月期 | １月期 | １月期 | |
純資産 | - | - | △51 |
総資産 | 271 | ||
1 株当たり純資産（円） | - | - | △258,390 |
売上高 | - | - | 768 |
営業利益 | - | - | △32 |
経常利益 | - | - | △32 |
当期純利益 | - | - | △61 |
１株当たり当期純利益（円） | - | - | △308,390 |
１株当たり配当金（円） | - | - | - |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
※平成20年１月期、平成21年１月期の決算数値については、設立前であるためありません。
なお割当予定先の状況については、インターネット上での会員制情報サービス「日経テ レコン」や検索エンジン等を利用した調査、及び割当予定先の紹介を受けたxx證券株式 会社が行った調査内容（社内データベースによる調査、インターネット上での会員制情報 サービス「日経テレコン」や検索エンジン等を利用した調査、ＭＣＭとの面談による調査）のヒアリングを行いました。これらの複数の手法による調査からＭＣＭと反社会的な勢力 との関わりを示す情報は発見されなかったことから、当社はＭＣＭが反社会的な勢力との 関わりは一切有していないと判断しており、その旨の確約書を証券会員制法人札幌証券取 引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、資金調達にあたり、希薄化や特定の支配株主の出現による既存株主の皆様への影響が出来るだけ少なく、また当社保有の自己株式を優先的に利用する手法を選択することを方針としておりました。それをに基づき、当社自ら資金提供先を模索することはもちろん、証券会社、コンサルティング会社、投資会社等より何社か紹介をうけ、それらとの交渉や比較を行い、具体的な割当予定先の検討を行ってまいりました。割当予定先のＭＣ Ｍは、当社と定期的に資本政策に関し情報交換を行っているxx證券株式会社より紹介を受けた投資会社であります。当社は、ＭＣＭの設立経緯、沿革、事業概要、他の上場企業に対する投資実績等の調査を行うと共に、代表取締役のxxxx氏と複数回の面談を行うことで、本新株予約権の引受けに係る払込の確実性や株価の安定的推移と市場流動性確保を条件として本新株予約権の行使の意向を表明していること、ＭＣＭが他社に対して行った投資の実績とその内容、さらに当社の方針を理解できる候補先であること、他に当社方針により合致する候補先が見つからなかったことを理由に、同社を割当先として決定することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるＭＣＭとは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨、及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨の表明書を受領しております。従って特定の支配株主が出現する可能性は低く、その面での既存株主の皆様への影響は少ないと考えております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ＭＣＭより本新株予約権の引受けに係る払込を行うことが十分に可能である資 金を保有している旨を表明及び保証した書面を受領しております。さらに、ＭＣＭから、 最近の財産状態の説明を聴取したうえ、平成22年７月時点（平成23年１月期 中間期）の財務諸表における現金及び預金の残高を確認し、また、預金口座の通帳の写しを受領し、 払込に要する財産の存在について確認しております。以上より、当社は割当予定先がxx 株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。なお、当社は、本新株予約権に関してＭＣＭが出資する資金は、自己資金を用いることを同社よ り聴取し確認しております。
（５）株式貸借に関する契約 ＭＣＭは、当社代表取締役社長であり大株主であるxxxxとの間で、平成23年１月31
日から平成25年２月14日までの期間において当社普通株式1,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。当該株式貸借契約において、ＭＣＭは、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内において、ヘッジ目的で行う当社普通株式の売付け（つなぎ売り）に限る旨合意しております。
（６）その他重要な契約等
当社がＭＣＭとの間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．割当後の大株主及び持株比率
割当前 （平成 22 年 12 月 31 日現在） | 割当後 （新株予約権が全部行使された場合） | ||
アキナジスタ㈱ | 53.15％ | マイルストーン・キャピタル・マ ネジメント㈱ | 35.88％ |
xx xx | 5.53% | アキナジスタ㈱ | 17.27% |
xx x | 5.22% | xx xx | 5.53% |
xx xx | 2.86% | xx x | 5.22% |
xx x | 2.70% | xx xx | 2.86% |
xxx x | 2.56% | xx x | 2.70% |
デジタル・アドバタイジング・コ | 2.05% | xx場 敦 | 2.56% |
ンソーシアム㈱ | |||
㈱ＳＢＩ証券 | 1.64% | デジタル・アドバタイジング・コ ンソーシアム㈱ | 2.05% |
投資事業組合オリックス１０号 | 1.64% | ㈱ＳＢＩ証券 | 1.64% |
xx xx | 1.28% | 投資事業組合オリックス１０号 | 1.64% |
（注）１．上記の割合は、少数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．割当後の大株主及び持株比率は、第三者割当前の平成22年12月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。なお、現在（平成23年１月31日）の発行済株式総数は19,508株であります。
３. 今回発行される本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は発行後２年間（平成25年２月14日まで）となっております。今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
８．今後の見通し
本スキームの実施により、平成22年11月15日に発表いたしました平成23年３月期通期業績予想値に変更はありません。本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じ、修正の必要が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行規模は「５，発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由」に記載のとおり。潜在株式に係る議決権個数7,000個については、平成22年12月31日現在の当社議決権個数19,508個に対する希薄化率が 35.9%と25%以上であるため、札幌証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要します。当社は既存株主の皆様に影響が生じることに鑑みて、本新株予約権の発行における必要性及び相当性に関する客観的視点からの意見を入手するため、一般株主保護のために経営者から一定程度独立した者として札幌証券取引所が規定する要件を満たす独立役員である社外監査役２名に対して、本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見の表明を依頼いたしました。
当社は、社外監査役２名に対して、本スキームについて、その目的及び理由、資金調達の額・使途及び支出予定時期、資金使途の合理性、他の資金調達方法の可能性及びそれとの比較、発行条件の合理性、割当先の選定理由、既存株主の皆様に対する影響、業績に与
える影響、その他必要事項を説明し、また社外監査役2名からの質問に対し詳細な回答を行いました。
社外監査役２名からは平成23年１月31日に当社の取締役会に対して、当社の資金繰りの余裕が減少し、不測の事態に備えること及び今後の投資資金需要に備えるために資金調達を行う必要があり、また他の手段での資金調達が難しいことや本スキーム実施による希薄化が限定されていること及び本スキームを実施して得られる既存株主のメリットを勘案すれば本スキームを選択することは相当である旨の意見書が提出されております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
（連結） | （単体） | |||||
決算期 | 平成 20 年 | 平成 21 年 | 平成 22 年 | 平成 20 年 | 平成 21 年 | 平成 22 年 |
３月期 | ３月期 | ３月期 | ３月期 | ３月期 | ３月期 | |
売上高 | 461,077 | - | - | 423,882 | 331,561 | 1,494,965 |
営業利益 | △119,652 | - | - | △101,154 | △115,725 | △104,500 |
経常利益 | △129,677 | - | - | △126,074 | △111,592 | △113,402 |
当期純利益 | △345,534 | - | - | △352,859 | △132,276 | △204,129 |
１株当たり当 期純利益（円） | △44,747.40 | - | - | △45,696.04 | △13,514.16 | △10,806.97 |
１株当たり配 当金（円） | - | - | - | - | - | - |
1 株当たり純資 産（円） | - | - | - | 50,892.87 | 37,010.70 | 13,171.27 |
（注）１．当社は、平成21年３月期より連結財務諸表を作成していないため、平成21年３月期及び22年３月期は連結の数値を記載しておりません。
２．当社は、平成20年３月期は連結貸借対照表を作成していないため、連結の１株当たり純資産の数値を記載しておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成23年１月31日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 19,508 株 | 100% |
現時点の転換価額（行使価格）に おける潜在株式数 | 482 株 | 2.4% |
下限値の転換価額（行使価格）に おける潜在株式数 | 482 株 | 2.4% |
上限値の転換価額（行使価格）に おける潜在株式数 | 482 株 | 2.4% |
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
平成 20 年３月期 | 平成21年３月期 | 平成22年３月期 | |
始 値 | 95,000 円 | 34,600 円 | 26,000 円 |
高 値 | 95,000 円 | 46,300 円 | 26,400 円 |
安 値 | 21,700 円 | 25,400 円 | 7,300 円 |
終 値 | 35,000 円 | 28,400 円 | 8,600 円 |
②最近６ヶ月間の状況
７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | |
始 値 | 9,000 円 | 8,150 円 | 8,100 円 | 9,300 円 | 7,000 円 | 8,000 円 |
高 値 | 9,500 円 | 9,500 円 | 9,000 円 | 9,300 円 | 9,350 円 | 8,350 円 |
安 値 | 8,010 円 | 8,000 円 | 7,800 円 | 5,310 円 | 7,000 円 | 7,010 円 |
終 値 | 9,500 円 | 8,840 円 | 9,000 円 | 7,000 円 | 8,240 円 | 7,650 円 |
③取締役会決議日の直近日における株価
平成 23 年１月 26 日 | |
始 値 | 7,510 円 |
高 値 | 7,510 円 |
安 値 | 7,510 円 |
終 値 | 7,510 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
以 上
（別添）
アキナジスタ株式会社第７回新株予約権発行要項
１. 新株予約権の名称
アキナジスタ株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額金189,000円
３. 申込期日
平成23年２月15日
４. 割当日及び払込期日平成23年２月15日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に全て割当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式7,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は50株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝
調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後 割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数
140個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額金 1,350円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、6,800円とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
割 当 × １株あたり
既発行 ＋ 株 式 数 払 込 金 額
x x 後 ＝ x x 前 × 株式数
１株あたりの時価
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 割当株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普 通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する 場合を除く｡）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降 これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く｡）の札幌証券取引所アンビシャス市場（以下「アンビシャス」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成23年２月15日から平成25年２月14日（但し、平成25年２月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第14 項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 本新株予約権の一部行使はできない。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日から２ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会 社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、 又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う 場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、 株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。） は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するも のとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための 口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。） を現金にて第21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当 該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日の６営業日後の日に発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
アキナジスタ株式会社経営管理部
21. 払込取扱場所
みずほ銀行 xx町支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を基に、本新株予約権１個当たりの払込金額を6,800円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直近日の終値（平成23年１月26日のアンビシャスにおける当社普通株式の終値7,510円に0.9を乗じて得た金額を基に決定した。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。