Contract

秘密保持に関する念書

＜アタックスグループ各社＞（以下、「当社」と申します）は、当社が事前相談（以下、「本作業」と申します）を実施するために□□（以下、「貴社」と申し上げます）が当社に提供または開示される情報、資料等（以下、「本件秘密情報」と申し上げます）に関し、以下の通り念書を差し入れます。

第１条（定義）

本書において、本件秘密情報とは、媒体および手段（専用回線による通信、印刷物、電子記憶媒体等）の如何を問わず、本作業に関する検討、交渉等を進めることによって知り得た情報を言い、以下の各号に関する情報を含むものをいいます。

① 貴社が秘密情報を開示されている事実。

② 本作業を検討する為に開示された貴社の顧客に関する情報。

③ 秘密情報である旨を告知された上で、口頭で開示される情報であって、開示後遅滞なく、貴社が秘密である旨表示され、当該秘密情報の内容を記載した文書その他の関係書類等の有体物または電子的記録を当社に交付され、当社が秘密情報である旨を同意したもの。

第２条（秘密保持）

１．当社は、貴社からの事前の書面による承諾なく第三者に秘密情報を開示し、または本作業の検討・交渉以外の目的で秘密情報を使用致しません。但し、次の各号に該当する情報については、当社は本書に基づく秘密保持義務を負わないものとします。

① 貴社から開示されたときに既に公知となっていたもの。

② 貴社から開示されたときに既に保有していたもの。

③ 貴社の開示された秘密情報を使用せずに当社が独自に開発または知得したもの（独自に検討したスキームや法的判断等も含みます。）。

④ 貴社から開示された後で、正当な権限を有する第三者が開示に関する制限なく当社に開示したもの。

⑤ 当社の故意または過失を原因とせず公知となったもの。

⑥ 当社が、法令、規制、裁判所の決定・命令、行政官庁の命令・指示等により適法に秘密情報の開示を求められ、開示したもの。

２．前項にかかわらず、当社が本作業のために必要な場合には、その必要な限りにおいて、当社の関連会社及び関連会社の役員及び従業員、並びに弁護士、公認会計士、コンサルタント（以下これらを総称して「情報共有者」と申します）に対して秘密情報を開示することができます。

３．前項において、当社は、情報共有者に対して秘密保持を守らせるように指導致します。

第３条（秘密情報の返還等）

当社は、貴社より秘密情報の返還請求を受けたとき、または本作業が終了した場合には、本書に基づき貴社から提供または開示された本件秘密情報（複製したものを含む）を速やかに返還するものとします。但し、貴社が当社に対しその返還に代えて廃棄を求められたときは、当社は責任をもってそれを破棄するものとします。

第４条（有効期間）

１．本書の有効期間は、本差入日より□□間と致します。有効期間満了までに当社から解約の申し出を行わない場合には、さらに□□間延長し、以後も同様とします。

２．当社は、前項に定める有効期間内に本書を終了させる場合には、□□前までに、貴社に対しその旨書面により通知致します。

３．前項により、本書が解除された場合といえども、本書第２条及び第５条で定める義務は、本書解除後□□間は存続するものとします。

第５条（損害賠償等）

１．当社が故意または重大過失により本書に定める義務に違反したことにより貴社に損害が生じた場合、当社は損害の拡大防止に適切な措置をとるとともに、その損害を賠償致します。

２．前項の場合において、貴社は当社に対し損害拡大を防止するための措置について指示することができます。

第６条（準拠法および裁判管轄）

１．本書は日本法を準拠法とし、同法に従い解釈されるものとします。

２．本書に関する一切の紛争は、当社の本店所在地を管轄する裁判所のみをもって第xxの管轄裁判所とします。

第７条（協議事項）

本書に定めなき事項又は本書の条項の解釈につき疑義が生じた場合には、xxxxの原則に基づき両者間にて円満協議のうえ、解決するものとします。

確認の証として本書１通を作成し、当社記名押印のうえ、xxを貴社が保有され、その写しを当社が保有致します。

□□年□月□日

（念書差入者）＜アタックスグループ各社＞

○印