･ 外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
外貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
･ 外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
･ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれがありま す
＜市場価格が変動するリスク＞
･ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。利子の適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。利子の適用利率が変動利率の場合には、利子が変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
･ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
＜為替相場に関するリスク＞
･ 外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
･ 外貨建て債券の売買や償還金及び利子の決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
･ 通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びその利子のその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。
外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の業務、ま たは財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります
＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
･ 外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
･ 外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用
状況の悪化等により、償還金や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。
また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後の利子の支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していた利子の支払いを受けられない場合があります。
･ 金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
･ 主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及び利子の支払いが他の債務に劣後するリスク＞
･ 弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及び利子の支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。
その他のリスク
＜適用利率が変動するリスク＞
･ 外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
･ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州市場等の特定の市場が取引の中心となっています。そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。
･ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
企業内容等の開示について
･ 外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
･ 外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。無登録格付に関する説明書について
･ 当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」
をご覧ください。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
･ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
･ 当社が自己で直接の相手方となる売買
･ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
･ 外貨建て債券の利子（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、利子所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
･ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
･ 外貨建て債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
･ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
･ 外貨建て債券の利子、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
･ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
･ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、その利子支払日の前営業日または利子支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
･ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
･ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
当社の概要
商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号
本店所在地 〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1
加 入 協 会 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会
指 定 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町２-１-１電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)資 本 金 48,323,132,501 円(平成 28 年 10 月 31 日現在)主 な 事 業 金融商品取引業
設 立 年 月 昭和 19 年 3 月
連 絡 先 カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引のある取扱店までご連絡ください。
〇その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第一種金融商品取引業務、及び特定第二種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定及び裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、
（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口
（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口
として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。
名称 | 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター （FINMAC） |
所在地 | 〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-1 第二証券会館 |
電話番号 | 0120-64-5005 |
受付時間 | 9：00～17：00（土・日・祝日等を除く） |
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
（HSBC Bank plc）
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2021 ᖺ 12 ☎ 14 ᪥‶ᮇ FЭシ➺࣌“ᘓkമ
ᰴᘧk SBI ドๆ
本社債はメキシコペソ建てであり、元利金の支払いはメキシコペソによって行われますので、円貨換算された本社債の元利金の支払金額は、日本円とメキシコペソ間の為替レートの変動により影響を受けます。
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 28-外９-58
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成 29 年 11 月 10 日
【会社名】 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)
【代表者の役職氏名】 会社秘書役 ニコラ・スザンヌ・ブラック (Nicola Suzanne Black, Company Secretary)
副会社秘書役 ルイザ・ジェーン・ジェンキンソン (Louisa Jane Jenkinson, Deputy Company Secretary)
【本店の所在の場所】 連合王国 E14 5HQ ロンドン市カナダ・スクエア８ (8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 神 田 英 一
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 パレスビル３階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【事務連絡者氏名】 | 弁護士 | 芦 | 澤 | 千 | 尋 |
弁護士 | 土 | 手 | 康 | 瑛 | |
弁護士 | 湯 | 浅 | 拓 | 也 |
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 パレスビル３階クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 17,000,000 メキシコペソ
(円貨相当額 100,980,000 円)
(株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2017 年 11 月１日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１メキシコペソ＝5.94 円の換算レートで換算している。)
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成 28 年４月 26 日 |
効力発生日 | 平成 28 年５月９日 |
有効期限 | 平成 30 年５月８日 |
発行登録番号 | 28-外９ |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 5,000 億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番 号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
28-外９-１ | 平成 28 年５月９日 | 1,699,200,000 円 | 該当なし | |
28-外９-２ | 平成 28 年５月９日 | 227,150,400 円 | 該当なし | |
28-外９-３ | 平成 28 年５月９日 | 352,407,840 円 | 該当なし | |
28-外９-４ | 平成 28 年５月９日 | 145,800,000 円 | 該当なし | |
28-外９-５ | 平成 28 年５月 20 日 | 233,730,000 円 | 該当なし | |
28-外９-６ | 平成 28 年５月 26 日 | 293,453,248 円 | 該当なし | |
28-外９-７ | 平成 28 年５月 31 日 | 1,426,521,000 円 | 該当なし | |
28-外９-８ | 平成 28 年６月 10 日 | 325,821,600 円 | 該当なし | |
28-外９-９ | 平成 28 年６月 17 日 | 161,868,000 円 | 該当なし | |
28-外９-10 | 平成 28 年６月 30 日 | 218,230,000 円 | 該当なし | |
28-外９-11 | 平成 28 年６月 30 日 | 1,037,069,550 円 | 該当なし | |
28-外９-12 | 平成 28 年７月 11 日 | 360,757,800 円 | 該当なし | |
28-外９-13 | 平成 28 年８月 29 日 | 197,113,965 円 | 該当なし | |
28-外９-14 | 平成 28 年８月 29 日 | 207,768,000 円 | 該当なし | |
28-外９-15 | 平成 28 年８月 31 日 | 948,562,800 円 | 該当なし | |
28-外９-16 | 平成 28 年９月１日 | 174,691,440 円 | 該当なし | |
28-外９-17 | 平成 28 年９月９日 | 434,062,620 円 | 該当なし | |
28-外９-18 | 平成 28 年９月 20 日 | 191,776,942 円 | 該当なし | |
28-外９-19 | 平成 28 年９月 23 日 | 304,556,240 円 | 該当なし | |
28-外９-20 | 平成 28 年９月 30 日 | 1,453,363,200 円 | 該当なし | |
28-外９-21 | 平成 28 年 10 月５日 | 208,768,000 円 | 該当なし | |
28-外９-22 | 平成 28 年 10 月 12 日 | 210,560,000 円 | 該当なし | |
28-外９-23 | 平成 28 年 10 月 21 日 | 520,448,000 円 | 該当なし | |
28-外９-24 | 平成 28 年 10 月 27 日 | 212,224,000 円 | 該当なし | |
28-外９-25 | 平成 28 年 10 月 31 日 | 332,100,000 円 | 該当なし |
28-外９-26 | 平成 28 年 10 月 31 日 | 1,194,600,000 円 | 該当なし |
28-外９-27 | 平成 28 年 11 月９日 | 543,090,000 円 | 該当なし |
28-外９-28 | 平成 28 年 11 月 11 日 | 332,340,000 円 | 該当なし |
28-外９-29 | 平成 28 年 11 月 21 日 | 205,757,800 円 | 該当なし |
28-外９-30 | 平成 28 年 11 月 24 日 | 221,886,000 円 | 該当なし |
28-外９-31 | 平成 28 年 12 月２日 | 634,357,500 円 | 該当なし |
28-外９-32 | 平成 28 年 12 月 14 日 | 116,610,000 円 | 該当なし |
28-外９-33 | 平成 29 年１月６日 | 760,240,000 円 | 該当なし |
28-外９-34 | 平成 29 年１月 25 日 | 212,160,000 円 | 該当なし |
28-外９-35 | 平成 29 年３月 16 日 | 641,886,000 円 | 該当なし |
28-外９-36 | 平成 29 年５月２日 | 1,159,100,000 円 | 該当なし |
28-外９-37 | 平成 29 年５月２日 | 215,588,136 円 | 該当なし |
28-外９-38 | 平成 29 年５月 11 日 | 663,598,400 円 | 該当なし |
28-外９-39 | 平成 29 年５月 26 日 | 258,967,456 円 | 該当なし |
28-外９-40 | 平成 29 年６月９日 | 641,488,200 円 | 該当なし |
28-外９-41 | 平成 29 年６月 23 日 | 649,049,375 円 | 該当なし |
28-外９-42 | 平成 29 年６月 30 日 | 348,403,100 円 | 該当なし |
28-外９-43 | 平成 29 年６月 30 日 | 559,903,000 円 | 該当なし |
28-外９-44 | 平成 29 年７月４日 | 472,500,000 円 | 該当なし |
28-外９-45 | 平成 29 年８月 31 日 | 1,141,800,000 円 | 該当なし |
28-外９-46 | 平成 29 年９月１日 | 198,240,000 円 | 該当なし |
28-外９-47 | 平成 29 年９月１日 | 284,549,168 円 | 該当なし |
28-外９-48 | 平成 29 年９月１日 | 477,500,000 円 | 該当なし |
28-外９-49 | 平成 29 年９月１日 | 977,450,000 円 | 該当なし |
28-外９-50 | 平成 29 年９月８日 | 255,134,700 円 | 該当なし |
28-外９-51 | 平成 29 年９月 20 日 | 198,960,000 円 | 該当なし |
28-外９-52 | 平成 29 年 10 月 12 日 | 969,862,080 円(注１) | 該当なし |
28-外９-53 | 平成 29 年 10 月 13 日 | 193,016,960 円(注２) | 該当なし |
28-外９-54 | 平成 29 年 10 月 25 日 | 99,008,000 円(注３) | 該当なし |
28-外９-55 | 平成 29 年 10 月 25 日 | 200,135,000 円(注４) | 該当なし |
28-外９-56 | 平成 29 年 10 月 27 日 | 252,116,200 円(注５) | 該当なし |
28-外９-57 | 平成 | 29 年 | 10 月 | 31 | 日 | 1,122,900,000 円(注６) | 該当なし | |
実 | 績 | 合 | 計 | 額 | 28,080,201,720 円 | 減額総額 | ０円 | |
(注１) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 30,624,000 トルコリラを、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2017 年 10 月３日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１トルコリラ＝31.67 円の換算レートで換算したものである。
(注２) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 6,112,000 トルコリラを、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2017 年 10 月４日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１トルコリラ＝31.58 円の換算レートで換算したものである。
(注３) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 2,800,000 ブラジルレアルを、2017 年 10 月 17 日現在の PTAX レートとしてのブラジル中央銀行により発表された円/ブラジルレアルの換算レートの仲値の逆数である１ブラジルレアル＝35.36 円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算したものである。
(注４) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 6,500,000 トルコリラを、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2017 年 10 月 17 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１トルコリラ＝30.79 円の換算レートで換算したものである。
(注５) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 7,070,000 ブラジルレアルを、2017 年 10 月 18 日現在の PTAX レートとしてのブラジル中央銀行により発表された円/ブラジルレアルの換算レートの仲値の逆数である１ブラジルレアル＝35.66 円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算したものである。
(注６) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 570,000,000 ロシアルーブルを、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2017 年 10 月 24 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１ロシアルーブル＝1.97 円の換算レートで換算したものである。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 471,919,798,280 円
（発行残高の上限を記載した場合）
番 号 | 提出年月日 | 売出金額 | 償還年月日 | 償還金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 | |
該当なし | |||||||
実 績 合 計 額 | 該当なし | 償還総額 | 該当なし | 減額総額 | 該当なし | ||
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注) エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーは、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。
目 次 | |||
頁 | |||
第一部 | 証券情報 | ·········································································· | １ |
第１ | 募集要項 | ·········································································· | １ |
第２ | 売出要項 | ·········································································· | １ |
１ | 売出有価証券 ······································································ | １ | |
売出社債（短期社債を除く。） ······················································· | １ | ||
２ | 売出しの条件 ······································································ | ２ | |
第３ | 第三者割当の場合の特記事項 ························································ | 39 | |
第二部 公開買付けに関する情報 40
第三部 | 参照情報 ·········································································· | 41 |
第１ | 参照書類 ·········································································· | 41 |
１ | 有価証券報告書及びその添付書類 ···················································· | 41 |
２ | 四半期報告書又は半期報告書 ························································ | 41 |
３ | 臨時報告書 ········································································ | 41 |
４ | 外国会社報告書及びその補足書類 ···················································· | 41 |
５ | 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 ······· | 41 |
６ | 外国会社臨時報告書 ································································ | 41 |
７ | 訂正報告書 ········································································ | 41 |
第２ | 参照書類の補完情報 ································································ | 41 |
第３ | 参照書類を縦覧に供している場所 ···················································· | 41 |
第四部 保証会社等の情報 42
「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 43
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 45
第一部【証券情報】第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘 柄 | エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2021年12月14日満期 メキシコペソ建社債（以下「本社債」という。）（注１） |
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 17,000,000メキシコペソ（注２） |
売出価額の総額 | 17,000,000メキシコペソ |
売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称 | 株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）東京都港区六本木１丁目６番１号 |
記名・無記名の別 | 無記名式 |
各社債の金額 | 10,000メキシコペソ（以下「額面金額」という。） |
利 率 | 年6.40％（注３） |
償還期限 | 2021年12月14日（注４） |
摘 要 | (1) 本社債につき、個別の格付は取得していない。 (2) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。 |
（注１） 本社債は、発行会社の社債及びワラント発行プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、2017年12月13日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、2017年６月１日付約束証書
（以下「約束証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項は、2017年
６月９日付募集目論見書（その後に発行された又は発行される予定である補足目論見書を含み、以下「募集目論見書」という。）及び本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）（いずれも英文で記載されている。）に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。
（注２） 本社債は、2017年11月１日（以下「約定日」という。）における約定に従い、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は17,000,000メキシコペソの予定である。本書において、「メキシコペソ」とは、メキシコ合衆国の法定通貨であるメキシコペソをいう。
（注３） 本社債の付利は2017年12月14日より開始する。
（注４） 本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２. 償還及び買入れ （2）税制上の理由による期限前償還」及び同「（3）違法による期限前償還」、並びに「売出社債のその他の主要な事項 ６．債務不履行事由」に記載するとおり、償還期限前に償還される可能性がある。
２【売出しの条件】
売出価格 | 額面金額の100％ |
申込期間 | 2017年11月10日から2017年12月13日まで |
申込単位 | 10,000メキシコペソ |
申込証拠金 | なし |
申込受付場所 | 売出人の日本における本店、各支店及び各営業部店（注１） |
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称 | 該当事項なし |
売出しの委託契約の内容 | 該当事項なし |
摘 要 | 受渡しは2017年12月14日に行う。 |
（注１） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。
（注２） 本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の証券法又はその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合又は米国証券法の登録義務の免除若しくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
（注３） 本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法（その後の改正を含み、以下「歳入法」という。）及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
売出社債のその他の主要な事項
１． 利 息
(1) 各本社債の利息は、メキシコペソによる額面金額に対して年 6.40％の利率で、利息起算日であ る 2017 年 12 月 14 日（同日を含む。）から 2021 年 12 月 14 日（以下「満期償還日」という。）又 は（適用ある場合）期限前償還される日（いずれも同日を含まない。）までこれを付す。利息の 支払いは、2018 年６月 14 日を初回とし、それ以降満期償還日又は期限前償還される日（いずれ も同日を含む。）まで、毎年６月 14 日及び 12 月 14 日（以下、それぞれ「利払日」という。）に、下記「３. 支払い」の規定に従って後払いで支払われる。利息起算日又は前利払日（いずれも同 日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの利息期間の利息として、額面金額 10,000 メキシコペソの各本社債につき支払われる利息の金額は、各利息期間について 320.00 メキシコ ペソであり、期限前償還の場合は、期限前償還日までに発生した金額である。
利払日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
「営業日」とは、ロンドン、東京、ニューヨーク市及びメキシコシティにおいて商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っている日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
(2) 本社債は、その最終的な償還の日以降は利息を付さない。ただし、適法な呈示がなされたにも かかわらず、満期償還額（下記「２. 償還及び買入れ、(1) 満期における償還」に定義される。）又は（場合により）その他の償還金額の支払いが不当に留保又は拒絶された場合は、各本社債に 対し、（ⅰ）当該本社債に関してその日までに支払期日が到来している全額が当該本社債の所持 人（以下「本社債権者」という。なお、「所持人」については下記に定義される。）により若しく は本社債権者のために受領された日、又は（ⅱ）計算代理人（下記に定義される。）が本社債権 者に対して、計算代理人が本社債に関して通知した日から７日目の日までに支払期日が到来する 全額を受領したことを通知した日から７日後の日（ただし、その後の支払いに不履行があった場 合を除く。不履行があった場合には、本社債に対し継続して利息が付される。）のいずれか早い 方の日まで（判断の前だけでなくその後も含めて）、本「１. 利息」の記載に従って、継続して 利息が付される。
「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。
各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、小数点以下第三位を四捨五入し、0.01 メキシコペソの単位まで求める。
日数計算 ＝
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1) 360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 の場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まない。）までを計算する。
２. 償還及び買入れ
(1) 満期における償還
各本社債は、償還期限前に償還又は買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額 10,000メキシコペソの各本社債につき、額面金額の 100％（すなわち、10,000 メキシコペソである。以下「満期償還額」という。）にて償還される。満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営
業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該満期償還日は直前の営業日とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。
(2) 税制上の理由による期限前償還本社債について、
(ⅰ) 本社債の利息支払い後に、発行会社が下記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求され、又は
(ⅱ) 発行会社が当該本社債の償還をしようとする場合に（かかる目的において、発行会社が その他の方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はない。）、発行会社が下記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求される
場合には、発行会社は、本社債につき、30 日以上 45 日以下の事前の通知を関連する所持人に行った後、当該本社債のすべて（一部は不可。）を、発生しかつ未払いの利息と共にメキシコペソ建ての期限前償還金額（下記に定義される。）並びに償還予定日における未収利息及び未払利息
（もしあれば）で償還するものとする。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期限が到来している場合に発行会社が追加額の支払いを義務付けられた最も早い日より 90 日よりも前にはなされないものとする。
発行会社は、本「(2) 税制上の理由による期限前償還」に基づいて償還の通知を行う以前に、独立した法律顧問又は会計士による証明書で、（ⅰ）当該状況が現在において存在する旨、又は
（ⅱ）当該証明書の日付現在において提案され、かつ、当該法律顧問又は会計士の意見によれば、本社債に関する元利金の関連ある支払いがその他の方法でなされる日以前に有効となると合理的 に予想される連合王国の法律（当該法律に従う規則を含む。）の変更若しくは改正又はその解釈 若しくは適用の変更が、その通りに有効となった場合に、それらの状況が存在するであろう旨を 記載した証明書を取得することができるものとし、かかる証明書は、本「(2) 税制上の理由によ る期限前償還」に従って証明を要求される状況を十分に証明するものである。
「期限前償還金額」とは、公正な市場価値（下記に定義される。）をいう。
「公正な市場価値」とは、期限前償還される各本社債について、発行会社（誠実かつ商業的に合理的な方法で活動する）及び／又は計算代理人が、（適用ある場合）発行会社及び／又は発行会社の関連会社の基本となる及び／又は関連するヘッジ取引及び／又は資金協定の解消のための合理的な経費及び費用を除いて、期限前償還される日の直前に決定する各本社債の公正な市場価値をいう。これらの公正な市場価値の計算は、早期償還が行われなかった場合に、本社債の所持人のために、発行者が本社債について当該早期償還日の後の満期日において負う支払義務と経済的に同視されるものを保存する効果を有する。
「６. 債務不履行事由」に基づく債務不履行事由の後における公正な市場価格を計算する目的で、本社債の公正な市場価値を決定する際、本社債に関する発行者の義務のすべてを履行することができるとみなされる発行者の信用力は考慮されない。
(3) 違法による期限前償還
計算代理人が、適用ある現在若しくは将来の法令、法律、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、行政、立法若しくは司法の当局若しくは権限の要件若しくは要求の遵守（これらを含む
がこれに限らない。）を理由として、本社債に基づく義務（又はこれに関連して行われた、ヘッ ジ取引に基づく発行会社若しくはその指定する関連会社の義務）の履行がその全部又は一部にお いて不法又は実行不可能となったと決定した場合、発行会社は、約定日以降に当該義務を終了す る権利を有する。但し、計算代理人がかかる義務が違法なものとなった旨決定した場合、発行会 社は、本社債に基づく当該義務を終了する前に、独立した法律顧問から意見を取得することがで き、かかる意見は、本条件に従って要求される状況を十分に証明するものであるとする。かかる 状況において、発行会社は、各本社債権者に期限前償還金額を支払う。本社債は下記「10. 通知」の規定に従って社債権者に通知される方法により償還される。
(4) 買入れ
発行会社及び発行会社と直接的又は間接的に関係を有するすべての者の各々は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発行又は再販売されることがあり、発行会社がかかる本社債を保有する場合には、発行会社の選択により消却されうる。
(5) 消 却
確定社債券（下記「11. その他、(1) 本社債の様式、額面額及び権利」に定義される。）の場 合には、当該確定社債券に添付された期限未到来のすべての利札が付されているか、又は共に提 出されたことを条件として、本「２. 償還及び買入れ」の「(1) 満期における償還」又は「(2) 税制上の理由による期限前償還」に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるものとし、本「２. 償還及び買入れ」の「(3) 買入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社の 選択により直ちに消却されうる。上記の通り償還又は買入消却された本社債はすべて再発行又は 再販売することはできない。
(6) その他の償還規定の有無
発行会社は、本「２. 償還及び買入れ」に規定される場合を除き、本社債を償還する権利を有さない。
(7) 計算及びラウンディング
本社債の償還につき支払われるべきすべての償還金額（以下「償還金額」という。）は、本
「２. 償還及び買入れ」に従って計算されるものとし、かかる償還金額に関連して決定又は計算される金額をラウンディングする場合、計算代理人は確定様式における本社債に関し以下のラウンディングに関する条項を適用するものとする。
計算金額に関し、償還金額は通貨の副単位未満の端数を四捨五入して計算される（副単位の半額の切り上げ、その他適用される市場慣行に従った方法による。）。
償還金額は、(a)計算金額（本社債の額面金額をいう。）に関連して（上記に従った方法において決定される）支払われるべき金額及び(b)特定額面金額（本社債の額面金額をいう。）に達するために計算金額に乗じる額との積となるものとする。かかる目的において、「副単位」とは、かかる通貨の国において法定通貨として利用可能な通貨の最低額である。
３. 支払い
(1) 本社債に関する元金及び利息は、（以下の規定に服することを条件として）本社債の呈示及び
（一部の支払いの場合を除き）引渡しにより支払われ、また、利息の支払いについては、（次段
落を条件として）米国外に所在する支払代理人の指定事務所において関連ある利札の引渡により支払われる。本社債の支払いは、米国内の住所への郵送又は米国内で所持人が維持する口座への振込みによりなされるものではない。
本社債の利息について支払われるべき金額の支払いは、米国又はその属領（歳入法及びそれに基づく規則に定義される。）内に所在する支払代理人の指定事務所でなされることはない。ただし、(a) 米国外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限の到来した当該本社債の利息につき支払われるべき金額の全額の支払いが違法であるか、又は為替管理若しくはその他同様の制限により有効に妨げられる場合、及び(b) 当該支払いが、適用ある米国法により許可される場合を除く。かかる場合には、発行会社は、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支払代理人を直ちに任命するものとする。
確定社債券の支払いのためには、当該確定社債券を、これに付されたすべての期限未到来の利 札と共に呈示しなければならない。期限未到来の利札を紛失した場合には、当該期限未到来の利 札の額面金額（又は、元本全額の支払いではない場合には、当該期限未到来の利札の額面金額の うち、当該支払われる元本の合計金額の支払われるべき元本全額に対する割合に相当する額）が、支払われるべき金額の合計から差し引かれる。上記に従って差し引かれた元本金額については、 当該元本支払いのための関連日（下記「８. 課税上の取扱い、連合王国の租税」に定義される。）から 10 年（下記「11.(2) 時効」に従い、当該利札が無効となったか否かは関係なく、又はこれ より遅い場合には、当該利札の支払期限が到来したはずの日から５年）以内であれば、紛失して いた利札の引渡しと引き換えに上記の方法に従い支払いを受けることができる。
上記にかかわらず、満期償還日及び利率が設定された確定社債券が発行され、当該確定社債券に付された又は当該確定社債券と共に引き渡された期限未到来の利札を伴わずに当該確定社債券が支払いのために呈示された際に差し引かれるべき金額が、支払われるべき金額を上回る場合、償還日に当該期限未到来の利札（添付されているか否かを問わない。）は要求に応じて無効となり（かつ、それに関する支払いはなされない。）、差し引かれるべき金額は支払われるべき金額を上回らないものとする。前文の適用により、確定社債券に関する期限未到来の利札の一部（全部ではない。）が無効となる場合、関連ある支払代理人は、その単独かつ絶対的裁量により、いずれの期限未到来の利札が無効となるかを決定し、また、かかる目的上、その単独かつ絶対的裁量により、期限到来までの期間が短い利札よりも期間が長い利札を選択するものとする。
（上記の適用以外の理由により）本社債のいずれかの償還日が、当該本社債に付された利札の支払期日に当たらない場合、利札の直前の支払期日（又は利息起算日）（当日を含む。）から当該本社債につき発生した利息は、当該本社債及び当該本社債に付された期限未到来のすべての利札の提出と引換えによってのみ支払いがなされる。
大券の様式による本社債（以下「大券」という。）の場合、その元利金の支払いは、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクの勘定で保有される当該大券の関連ある部分についてユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる（仮大券の場合には、それに規定された証明を条件とする。）。かかる状況において、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクは、当該大券に関する元金又は（場合により）利息を、当該大券の持分がその帳簿の貸方に記入されている者の貸方に記入する。
(2) 本社債に関して支払われるべき金額（元金、利息又はその他）の支払いは、小切手により、又は受取人の選択により、（本社債に関する支払いについて）受取人が指定した米国外に所在するメキシコペソ建ての口座への送金により、メキシコペソでなされる。
支払い及び交付は、いかなる場合においても、下記「８. 課税上の取扱い」の規定を侵害することなく、支払場所において適用ある財務その他の法令に従う。
上記の一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社の親会社若しくは持株会社又は当該親会社若しくは持株会社の子会社が、米国連邦所得税法又は発行会社、かかるその親会社、その持株会社若しくはその子会社が遵守すべきその他の法律の要件を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人に提供するように、本社債又は利札に関する元金又は（場合により）利息の支払いを受ける者に対して要求する権利を留保する。
４. 支払代理人及び計算代理人
(1) 当初の主支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。主支払代理人、支払代理人兼発行代理人
名 称： エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)住 所： 連合王国 E14 5HQ ロンドン市カナダ・スクエア８
(8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)
発行会社は、いずれかの支払代理人又は計算代理人の任命を変更又は終了し、及び／又はいず れかの支払代理人又は計算代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。ただし、本社債が未償還である限り、主支払代理人を常に維持するものとする。
(2) さらに、発行会社は、上記「３. 支払い (1)」の第２段落に記載された状況においては、ニューヨーク市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するものとする。変更、終了又は任命は、下記「10. 通知」に従って、本社債権者に通知がなされた後にのみ（ただし、支払不能の場合を除く。かかる場合には即時に）効力を生じるものとする。
(3) 計算代理人は、本社債の要項（下記に定義される。）に従って行う本社債のためのすべての計算及び決定（かかる目的のための計算代理人による自身の権限、義務及び裁量の行使又は不行使に関するすべての決定を含む。）を誠実かつ商業的に合理的な方法によって行うものとする。
(4) 支払代理人及び計算代理人は、本社債の所持人の代理人として行動するものではなく、発行者の代理人となるものである。これらの要項に基づいて計算代理人に求められるすべての計算に関する機能は、計算代理人の絶対的裁量によって委任することができる。
５. 本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その間に優先関係はなく、その発行日において、（法律により優先されるべき一定の債務を除き）発行会社のその他のすべての未償還の無担保かつ非劣後の債務と同順位である。
６. 債務不履行事由
本社債に関して、以下の事由（以下「債務不履行事由」という。）のいずれか１つ以上が発生し、継続した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日に発効する発行会社への書面による通知により、所持人が保有する本社債の期限の利益が喪失した旨を宣言することができ、これによって当該本社債は、呈示、請求、異議申し立て又はその他いかなる種類の通知もなく、期限前償還金額及び償還日までに発生しかつ未払いの利息について、直ちに支払期限が到来するものとする。
(a) 本社債若しくはそのいずれかにつき支払期限の到来した元金、又は本社債若しくはそのいずれかにつき支払期限の到来した利息に関する支払いが 14 日以上懈怠した場合。ただし、(1)かかる支払いに適用ある財務又はその他の法令を遵守するため、又はかかる支払いに適用ある管轄権を有する法域の裁判所命令に従うため、又は(2)かかる法令又は命令の有効性又は適用可能性に疑義が存在する場合において、主支払代理人が満足できる独立した法律顧問により、かかる有効性又は適用可能性について上記 14 日間になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合には、かかる債務不履行を構成しない。
(b) 英国における発行会社の清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合（関連ある本社債権者の特別決議（下記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。）により、組織再編又は合併の仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除く。）。
７. 社債権者集会、修正及び債務引受け社債権者集会
プログラムに関連する 1999 年２月 24 日付社債発行基本契約（2017 年６月１日に直近の修正、補足及び／又は再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「社債発行基本契約」という。）には、本社債又は社債発行基本契約のいずれかの規定の修正に関する特別決議（社債発行基本契約に定義されている。）による承認を含む、当該本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる集会は、発行会社又はその時点で未償還の本社債の額面金額の５％以上を保有する本社債権者により招集されうる。当該集会において特別決議を可決する定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の 50％以上を保有又は代理する１名以上の者とし、延会においては、保有又は代理する本社債の額面金額にかかわらず、１名以上の本社債権者本人又は代理人とする。ただし、当該集会の議事に本社債の一定の規定（本社債の満期償還日の変更、本社債に関して支払われるべき金額の減額若しくは消却、又は本社債の支払通貨の変更を含む。）の修正が含まれる集会においては、定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の 75％以上を保有又は代理する１名以上の者とし、その延会においては、その時点で未償還の本社債の額面金額の絶対過半数を保有又は代理する１名以上の者とする。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が集会に参加したか否かを問わず、本社債権者のすべてを拘束するものとする。いかなる本社債の修正も、修正後可能な限り速やかに、本社債の所持人に対して通知される。
以下は、社債発行基本契約別紙２の社債権者集会に関する規定の抜粋である。
1) 以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。
(ⅰ) ｢議決権証書｣とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下の事項が記載されているものを意味する。
(a) 当該日現在、一定の券面番号を有する本社債（当該議決権証書で指定された集会及びその延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないこと。
(1) 当該証書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び
(2) 当該証書を発行した発行会社に対する当該証書の引渡し。
(b) 当該証書の持参人が、当該証書により表章される本社債に関する集会及びその延会に出席し、議決権を行使することができること。
(ⅱ) ｢議決権一括行使指図書｣とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以下の要件を満たしているものを意味する。
(a) 本社債（当該議決権一括行使指図書で指定された集会及びその延会に関して議決権証書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないことが証明されていること。
(1) 当該文書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び
(2) 返還される予定のかかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領書、又は（必要な場合には）発行会社の指図に従った若しくは発行会社の管理下での保有を発行会社の同意を得て停止される一又は複数の本社債が、当該集会又はその延会の招集時刻の 48 時間前までに発行会社に対して引渡されること。
(b) 当該本社債の各所持人が、発行会社に対して、当該集会又はその延会に上程される決議に関し、上記の通り預託又は保有された一又は複数の本社債に帰属する議決権を特定の方法により行使すべき旨を指図していること、及びすべての当該指図が当該集会又はその延会の招集時間の 48 時間前からその終了又はその延期までの間、取消も変更もできないことが証明されていること。
(c) 上記の通り預託又は保有された本社債の総数及び券面番号が、当該本社債に帰属する議決権につき、上記に従って賛成投票の指図がなされた決議事項と反対投票の指図がなされた決議事項とに明確に区分して列記されていること。
(d) かかる文書に記名された１名以上の者（以下、各々を｢議決権行使代理人｣という。）が、当該文書に記載されたとおり上記(c)に定める指図に従い列記された本社債に帰属する議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。
議決権証書の所持人又は議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債の関連ある社債権者集会又はその延会に関連する一切の目的において、当該議決権証書又は議決権一括行使指図書に関連する本社債権者とみなされるものとし、また、当該本社債が預託されている発行会社又は発行会社の指図に従い若しくは発行会社の管理下で当該本社債を保有している者は、上記の目的において当該本社債権者とはみなされないものとする。
(ⅲ) 本項において｢本社債｣とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するものとする。
2) 発行会社は、本社債の社債権者集会を随時招集することができ、また、その時点で未償 還の本社債の額面金額の５％以上を有する本社債権者の書面による要求があった場合には、本社債の社債権者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会の招集を７ 日間怠った場合には、本社債の社債権者集会はその請求者により招集されうる。発行会社 が当該集会を招集しようとする場合、その日時、場所及び処理すべき議事の内容を書面に より直ちに発行代理人に通知しなければならない。各当該集会は発行代理人が承認する時 刻及び場所にて開催されるものとする。
3) 集会の場所及び日時を記載した少なくとも 21 日（通知のなされた日及び集会開催日を 含まない。）前の通知が、本社債権者に対して下記「10. 通知」に規定された方法により、本社債の社債権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集さ れる集会で処理すべき議事の内容が記載されるが、（特別決議を除き）提案された決議に ついて当該通知に明記する必要はない。当該通知には、集会の所定開始時刻の 24 時間前 までに、議決権証書の取得又は議決権行使代理人の任命を目的として、本社債を発行会社 に預託することができる旨、又は法人の場合には、取締役又は他の運営組織の決議により、代表者を任命することができる旨が記載される。発行会社が集会を招集する場合を除き、 招集通知の写しが、発行会社に郵送されるものとする。
4) 発行会社が書面により指名した者（本社債権者であってもよいが、必ずしもその必要はない。）は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない場合、又は指名された者が集会の開催指定時刻から 15 分以内に当該集会に出席しない場合、出席している本社債権者は、その中から１名を議長に選出するものとする。
5) かかる集会において、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 20％以上を保有又は代表する
１名以上の者の出席をもって、議事の処理のため（特別決議の可決を目的とする場合を除く。）の定足数を構成するものとし、議事の開始時において必要な定足数が出席していない限り、いかなる議事（議長の選出を除く。）も処理されないものとする。特別決議を可決するための当該集会の定足数は、（以下の規定に従うことを条件として）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 50％以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。ただし、以下の事項のいずれかを含む議事の定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 75％以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。（各事項とも、特別決議の承認後にのみ実行することができる。）すなわち、
(ⅰ) 本社債の満期償還日の変更、又は満期に支払われる額面金額の減額若しくは消却、 (ⅱ) 本社債において支払いがなされる通貨の変更、
(ⅲ) 特別決議を可決するために必要な多数の変更、
(ⅳ) 下記 18)(F)に記載されているスキーム又は提案の承認、又は (ⅴ) 本但書き又は下記 6)の但書きの修正
なお、本社債の社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会への出席・欠席を問わず、すべての本社債権者を拘束する。
6) 集会の指定時刻から 15 分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権 者の要求により招集された場合には、散会となる。その他の場合には、翌週の同曜日（又 は該当日が祝日の場合は翌営業日）に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるものとす る（ただし、特別決議が提案される集会の場合を除く。特別決議が提案される集会の場合 は、議長が指定し、発行代理人が承認する場所において、また、議長が指定し、発行代理 人が承認する 14 日以上 42 日以内の期間につき延期される。）。かかる延会では、本社債若 しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人（保有又は代表する本社債の 元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって（以下の規定に従うことを条件 として）定足数を構成するものとし、当該出席者は、（以下の規定に従うことを条件とし て）特別決議又はその他の決議を可決し、また、当初の集会において必要な定足数の出席 があれば適切に処理することが可能であった一切の事項を決定する権限を有する。ただし、延会の議事が上記 5)但書きに定める事項のいずれかを含む場合には、その定足数は、本社 債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点 で未償還の本社債の額面金額の過半数以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもっ て構成されるものとする。
7) 特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初の集会と同一の方法でなされるものとし（ただし、上記 3)に記載の「21 日」を「10 日」と読み替えることとする。）、かかる通知には、（関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記 6)の但書きが適用される場合を除き）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は延会における議決権行使代理人（保有又は代表する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって定足数を構成する旨が記載される。上記に従うことを条件として、延会の通知を行う必要がないものとする。
8) 集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるものとし、可否同数の場合には、議長が挙手及び投票の双方において、本社債権者、議決権証書の所持人又は議決権行使代 理人として有する議決権（もしあれば）に加えて、決定票を有する。
9) 集会において、（挙手の結果を宣言する以前に）議長、発行会社、又は本社債若しくは議決権証書を保有しているか、若しくは議決権行使代理人である１名以上の出席者（保有する本社債の元金額を問わない。）により投票の要求がない限り、ある決議が可決され若しくは一定の多数により可決され、又は否決され若しくは一定の多数により可決されなかったとの議長による宣言は、当該決議の賛成票又は反対票の数又は比率を記録した証拠を要することなく、当該事実の確定的な証拠となるものとする。
10) 下記 12)を条件として、当該集会において投票が上記のとおり要求された場合、当該投票は、議長が指示する方法により以下の規定に従って直ちに又は延期後に行われるものとし、かかる投票の結果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付の決議とみなされるものとする。投票の要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外の議事の処理の続行を妨げるものではない。
11) 議長は、集会の同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる
（また、当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するものとする）。ただし、延会においては、当初の集会で（必要定足数の不足がなければ）適法に処理されたであろう議事を除き、いかなる議事も処理されないものとする。
12) 議長の選任又は延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、当該集会で行われるものとする。
13) 発行会社の取締役又は役員及びその弁護士は、社債権者集会に出席して発言することが できる。上記を除き（ただし、発行及び支払代理契約の第 1.2 条に記載されている「残存」の定義の条件を侵害することなく）、保有している本社債若しくは議決権証書を呈示する か又は議決権行使代理人でない限り、いずれの者も本社債の社債権者集会に出席し発言す ることはできず、またいずれの者も当該集会で議決権を行使すること又は当該集会の招集 を要求するに当たり第三者と共同することができない。発行会社又はその各子会社のいず れも当該会社の利益のために保有している本社債に関するいかなる集会においても議決権 を有さず、その他いかなる者も当該会社の利益のために保有している本社債に関する集会 において議決権を有さない。本別紙に含まれるいかなる規定も、議決権一括行使指図書に 記名された議決権行使代理人が、発行会社の取締役、役員若しくは代表者又は発行会社と 関係を有するその他であることを妨げない。
14) 上記 13)の規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下の規定が適用される。
(A) 挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債若しくは議決権証書を呈示した者、又は議決権行使代理人である者は、各々１個の議決権を有するものとする。
(B) 投票に際しては、各出席者が以下の場合において１個の議決権を有するものとする。
(ⅰ) 本社債のすべてが単一通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、当該通貨の最小単位毎、及び
(ⅱ) 複数通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、1.00 米ドル毎、又は米ドル以外の通貨建ての本社債の場合は、当該集会（若しくは延期された当該集会の当初の集会）の通知の公布日の午前 11 時頃（ロンドン時間）における発行代理人の
当該通貨の対米ドル直物買相場による 1.00 米ドル相当額毎、
又は上記の通り呈示された本社債の額面金額、上記の通り呈示された議決権証書により表章された本社債の額面金額、又は各出席者が議決権行使代理人である本社債の額面金額において発行会社がその絶対的裁量により取り決めるその他の金額。
議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の義務を害することなく、２個以上の議決権を有する者はすべての議決権を行使することを要せず、また、すべての議決権を同一の方法で投票することも要しない。
15) 議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要しない。
16) 各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権の行使を予定している集会又は延会の開催指定時刻の 24 時間前までに、発行会社が承認する場所に預託されるものとし、かかる預託がなされない場合、当該集会又は延会の議事が行われる前に集会の議長が別段の決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なものとして扱われないものとする。各議決権一括行使指図書の認証された写しは、集
会又は延会が開始される前に発行代理人に預託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の効力又は権限に関して、調査又は配慮する義務を負うものではない。
17) 議決権一括行使指図書の条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書又はそ のもととなった本社債権者の指図に係る事前の取消又は変更にかかわらず、効力を有する。ただし、かかる取消又は変更に係る書面の通知が、登録事務所（又はかかる目的上発行会 社により承認されたその他の場所）において議決権一括行使指図書が使用される集会又は 延会の開催指定時刻の 24 時間前までに発行会社により受領されていないことを条件とする。
18) 本社債の社債権者集会は、以上の規定により付与される権限に加えて、特別決議（上記 5)及び 6)に記載されている定足数に関連する規定に従う。）により行使可能な以下の権限のみを有する。
(A) 発行会社及び本社債権者又は本社債権者のいずれかとの間で提案される和解又は調整を承認する権限。
(B) 発行会社又は発行会社の財産のいずれかに対する本社債権者の権利に関して、かかる権利が本社債発行基本契約、本社債又はその他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解又は調整を承認する権限。
(C) 本社債発行基本契約、本社債の要項又は本社債に記載されている規定に関して、発行会社が提案する変更に同意する権限。
(D) 本社債発行基本契約又は本社債の規定に基づき特別決議により付与されることが要求される権能又は承認を付与する権限。
(E) 本社債権者の利益を代表する義務遂行受任者として、いずれかの者（本社債権者か否かを問わない。）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限又は裁量権を当該義務遂行受任者に付与する権限。
(F) 発行会社又は設立済若しくは設立予定のその他の会社の株式、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック及び／若しくはその他の債務及び／若しくは有価証券（以下「有価証券等」と総称する。）と本社債との交換、有価証券等を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等への転換、若しくは有価証券等を対価とした本社債の消却、又は現金と本社債との交換、現金を対価とした本社債の売却、本社債の現金への転換、若しくは現金を対価とした本社債の消却、又は有価証券等の一部及び現金の一部と本社債との交換、有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等の一部及び現金の一部への転換、若しくは有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の消却に関するスキーム又は提案を承認する権限。
(G) 本社債の主たる債務者である発行会社（又は前代替者）を代替する法人を承認する権限。
19) 本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会で可決されたあらゆる決議は、当該集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての本社債権者を拘束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議の可決は、当該決議がなされた状況がその可決の正当性を根拠付ける確定的な証拠となるものとする。本社債権者が適法に検討した決議に対する投票の結果の通知
は、当該結果が明らかとなった日から 14 日以内に発行会社によって下記「10. 通知」に従い公表される。ただし、当該通知の非公表は当該決議を無効にするものではない。
20) 本社債発行基本契約又は本社債の要項で使用されている｢特別決議｣という用語は、本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会において、挙手により議決権を行使した者の 75％以上の多数により可決された決議を、又は投票が適法に要求された場合は、当該投票により行使された議決権の 75％以上の多数により可決された決議を意味する。
21) 上記の各集会におけるすべての決議及び議事手続に関して議事録が作成されるものとし、発行会社が当該目的のために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、 当該決議が可決され、又は議事手続が実施された集会の議長が署名することにより、それ に記入された事項に関する確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事手続に関して議事録が作成された各集会は、適法に招集及び開催されたものとみなさ れ、可決された一切の決議又は実施された議事手続は適法に可決又は実施されたものとみ なされる。
22) 発行会社は、本項に記載されたその他すべての規定に従い、本社債権者の同意なしに、本社債の社債権者集会の要求及び／又は開催、並びに本社債の社債権者集会への出席及び議決権行使に関する追加規則について、発行会社がその単独の裁量により適当であると考えるとおりに規定することができる。
修 正
社債発行基本契約又はプログラムに関連する 1999 年２月 24 日付発行及び支払代理契約（2017年６月１日に直近の修正、補足及び／又は再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「発行及び支払代理契約」という。）の場合には当該契約における他の当事者の承認を条件として、発行会社は、本社債権者の同意なく、以下の事項に同意することができる。
(a) 本社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約若しくは発行及び支払代理契約又は本社債の要項（以下「本社債の要項」という。）の修正（上記を除く。）、
(b) 本社債の要項、社債発行基本契約又は発行及び支払代理契約の形式的、微細又は技術的な修正、又は明白な誤りを修正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的法律の規定を遵守するためになされる修正、
(c) 本社債の補足条件書及び発行要項（関連ある補足条件書によって完成される本社債の要項を構成する。）と本社債の関連あるタームシートとの間の矛盾を修正するためになされる本社債の修正。
かかる修正は、本社債権者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10. 通知」に従って実行可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
債務引受け
また、発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債及びそれに付された利札に基づく主債務者としての発行会社に代わり、発行会社の子会社若しくは持株会社又は当該持株会社の子会社（以下「新発行会社」という。）による債務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債及びそれに付された利札は、発行会社により取消不能の形で保証される。かかる債務引受けがなされる場合、本書における発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債務引受けは、下記「10.通知」に従って、関連ある本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係る権利について、
発行会社は、何らかの目的で特定の領域に居所を有するか若しくは特定の領域の居住者であるか、又はその他特定の領域と関係を持っているか若しくは特定の領域の管轄に服していることに起因 する本社債権者個人の当該権利の行使による結果を考慮する義務はないものとし、本社債権者は、当該本社債権者に対するかかる債務引受けの租税上の公課について、補償又は支払いを発行会社 に請求する権利を有さない。
８. 課税上の取扱い連合王国の租税
本社債に関する元利金の発行会社による支払いはすべて、連合王国により又はそのために賦課される現在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。
発行会社が法律により上記の源泉徴収又は控除を要求される場合、かかる源泉徴収又は控除の後に本社債権者又は（場合により）利札の所持人が受領する純額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ本社債及び／又は（場合により）利札に関して受領するはずであった元金及び利息の額と等しくなるように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債又は利札に関してかかる追加額は支払われない。
(a) 本社債又は利札の所持以外に連合王国又はその他の関連法域と関係を有することを理由として、本社債又は利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債又は利札の所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。
(b) 本社債又は利札を呈示する主支払代理人又は支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法上の要件を満たすことにより、非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求を関連課税当局に行うことにより、元金若しくは利息の当該支払いを課税当局に通知
（及び／若しくは当該課税当局に当該通知の証拠を提示）することにより、又はその他の支払代理人の指定事務所において関連ある本社債若しくは利札を呈示することにより、かかる源泉徴収又は控除を回避することが不可能であることが証明されない場合。
(c) 関連日後 30 日を超える期間を経過した場合。ただし、その所持人がかかる 30 日間の最終日に支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
(d) 本社債若しくは利札又はいずれかの一部の唯一の実質所有者でない又は受託者若しくはパートナーシップ（ただし、受託者に関する受益者若しくは設定者、実質所有者又はパートナーシップの一員が、享受可能な又は分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実質所有者又は一員が追加額の支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。）である所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。
本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合は、下記
「10. 通知」に従いかかる金額の全額が受領された旨の通知が関連ある所持人に対してなされた日をいう。
発行会社が、税務上連合王国以外の居住者となった場合においては、本項における連合王国への言及は連合王国及び／又はかかる税管轄地への言及であると解釈される。
本書において、関連ある本社債の元金、利息又は元利金とは、適宜以下を含むものとみなされる。
(ⅰ) 本「８. 課税上の取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、 (ⅱ) 関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、
(ⅲ) 関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、及び
(ⅳ) 関連ある本社債に基づいて又はそれに関連して支払われ得る額面超過金又はその他の金額。
本社債の要項中の他の規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従い又は以下に記載する規則に関して他の法域が導入した法律の実施に伴い又は米国内国歳入庁との契約に従い、歳入法第 871 条（ｍ）又は第 1471 条から第 1474 条（又はその修正若しくは承継法）の規則により許可又は要求される金額の源泉徴収又は控除（以下「米国許可源泉徴収」という。）を行うことが認められる。いずれかの者（発行会社の代理人を除く。）が支払いの受領にあたり米国許可源泉徴収のない支払いを受領できなかったとしても、発行会社及び支払代理人は、発行会社、支払代理人その他の当事者が行った米国許可源泉徴収に関する控除又は源泉徴収について、所持人に対する追加額の支払いその他の補償を行う義務を負わない。
日本国の租税
以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。
将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20％（所得税と地方税の合計）（2037 年 12月 31 日までの間は 20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、日本国の居住者は、申告不要制度を選択することもできる。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、 20％（所得税と地方税の合計）（2037 年 12 月 31 日までの間は 20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象となる。当該譲渡損益又は償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、これらは課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等と損益通算を行うことができる。
外国法人の発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。従って、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
９. 準拠法
(1) 準拠法
本社債及び本社債から生じる又は本社債に関連するすべての契約に定めのない義務は、英国法に準拠し、英国法に従い解釈される。
(2) 英国の裁判所
英国の裁判所が本社債から生じる又は本社債に関連する紛争（以下「本紛争」という。）を解決するため（本社債の存在、有効性若しくは解約に関する本紛争又は本社債の無効性の結論に関する本紛争を含む。）の専属的管轄権を有する。
10. 通 知
(1) 本社債権者に対する通知
次の段落に規定される場合を除き、本社債の所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されている主要日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定、又はかかる公告が実行不可能な場合にはヨーロッパで一般に頒布されている英文の主要日刊新聞）に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公告の日、又は２紙以上で公告された場合には最初の公告の日（２紙以上での公告が要求される場合には、要求されたすべての紙上において公告がなされた最初の日）になされたものとみなされる。
本社債が大券の様式による場合には、本社債の所持人に対する通知はすべて、当該大券の持分について帳簿に記載されている者への連絡のため、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び／又は（発行会社及びディーラーの間で合意する）その他の関連する決済システム、預託機関又はコモン・セーフキーパーに対して交付されることによって有効となる。
本社債に付された利札の所持人は、あらゆる目的において、本項に従い当該本社債の所持人に対してなされた通知と同じ内容の通知を受領したものとみなされる。
(2) 本社債権者からの通知
本社債権者からの通知は書面によるものとし、当該通知は、主支払代理人の指定事務所に関連ある本社債と共に提出されることにより行われるものとする。
11. その他
(1) 本社債の様式、額面額及び権利
(a) 様式及び額面
本社債は無記名式で発行される。本社債は、恒久大券に交換される仮大券により表章され（発行会社が、法令の変更によって重大な損害を被る状況にあると判断した場合にも、
恒久大券に交換され得る）、恒久大券は、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券（以下「確定社債券」という。）に交換される。確定社債券には連続番号が付される。
本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債の当初受渡し後は額面金額は変更されない。
確定社債券は、当初の交付時において利札が付され、一定の状況下における利払いにおいて、その呈示が前提要件となる。
(b) 権 利
以下を条件として、本社債の権利は交付により移転する。本社債又は利札の「所持人」 という記載には、当該本社債又は利札の持参人を含む。法律により許可される範囲に限り、発行会社及び主支払代理人は、いずれかの本社債又は利札の所持人を、そのために支払い を受ける目的その他あらゆる目的のために、（支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知若しくは所有に係る書面による通知、又はその過去の紛失若しくは盗失 の通知に関係なく）その完全な所有者とみなし、そのように取り扱うことができる。
大券により表章されている本社債に関し、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び／又はその他の関連する決済システムの帳簿において大券の持分を有するとして記載されている者（以下、各々を「口座保有者」という。）は、当該大券の持参人に対して発行会社が行う各支払いの当該口座保有者への割当て及び当該大券に基づき発生するすべてのその他の権利に関し、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び／又はその他の関連する決済システム（場合による。）のみに依拠するものとする。口座保有者が当該大券に基づき発生する権利を行使する範囲及び方法は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルク並びにその他の関連する決済システムの各規程及び手続きにより、随時決定されるものとする。本社債が大券により表章されている限り、口座保有者は本社債に基づき行われる支払いに関し、発行会社に対し直接請求を行わないものとする。
本社債における本社債権者の持分を反映した関連ある振替機関の帳簿は、大券により表章される本社債の券面金額の確定証拠となる。
(2) 時 効
本社債及び利札は、本社債についてはその関連日から 10 年以内、利札についてはその関連日から５年以内に支払いのために呈示されない場合には、無効となる。本社債又は利札に関して元金又は利息の支払いのために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社債又は利札が無効となった時点で未請求の金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人の債務はそれにより終了する。
(3) 本社債の代替社債券
本社債又は利札を紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合、請求者が再発行に関して発生す る費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠及び補償を満たした場合に、発行代理人の指定 事務所において、かかる本社債又は利札は再発行されうる。汚損又は毀損した本社債又は利札は、再発行される前に提出されなければならない。
(4) 追加発行
発行会社は、随時その自由裁量で、本社債権者又は当該本社債に付される利札所持人の同意なく、本社債とすべての点において同順位の社債を追加で起債・発行し、かかる社債はその時点で未償還の本社債と併せて単一のシリーズを構成する。
(5) 第三者の権利
いかなる者も、1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さない。
(6) 売出有価証券に関するリスク要因及びその他の留意点投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。
(a) プログラムに基づいて発行されるすべての社債に伴うリスク
プログラムに基づき、様々な社債を発行することができる。発行会社は、指数、計算式、有価証券、コモディティ、為替レート、金利、インフレ指数、一社若しくは複数社の信用又はその他の要因等、一又は複数の変数（かかる裏付け資産となるコモディティ、通貨又はその他の資産をそれぞれ「参照資産」といい、裏付け資産が資産バスケットで構成されている場合は、
「参照資産バスケット」という。）を参照して決定される元本及び／又は利息を付された社債 を発行することができる。かかる社債の多くは、投資家にとって特定のリスクを含んだ特徴を 有している。以下の記載は、発行会社がプログラムに基づいて発行する社債（以下「プログラ ム上の社債」という。）の購入予定者が考慮すべきリスクの一部について説明したものである。
信用リスク
プログラム上の社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その他いずれの者の債務でもない。発行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上の社債に基づく義務を履行できなくなる可能性がある（発行会社の信用リスク）。発行会社が支払不能又はプログラム上の社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合には、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。
発行会社のいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行会社の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購入、売却又は保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正又は撤回されることがある。
プログラム上の社債は無担保債務である
プログラム上の社債は無担保のため、プログラム上の社債への投資を検討する際には、発行 会社の信用リスクの評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上の社 債に基づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなった場合、当該投資家は、参照資産若しく は参照資産バスケット、又はその他の担保／担保財産を責任財産として遡求することはできず、最悪の場合には、プログラム上の社債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。
プログラム上の社債は通常の負債証券ではない
プログラム上の社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。プログラム上の社債には利息が支払われないタイプのものがあり、償還の際には、参照資産又は（適用ある場
合）参照資産バスケットのパフォーマンスによっては投資金額を下回る金額しか返還されないか又は全額返還されない場合もあることから、プログラム上の社債の条件は通常の負債証券の条件とは異なっている。
プログラム上の社債への投資金額の償還額及び投資利益率は変動する可能性があり、これら は保証の限りではない。低利回りで、キャピタル･リスクが少ないか又は全くない定期預金や 類似の投資とは異なり、プログラム上の社債はより大きな利益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リスクを伴っている。結果として、投資家の資本は当初の投資金額を下回る おそれがある。
プログラム上の社債は、裏付け参照資産の価値又はレベルをたどるよう設計されている。参 照資産の価値又はレベルは、普通株式の基本的価値のパフォーマンス及びその他の市場状況を 反映する可能性があることから、参照資産のレベルは激しく変動するおそれがある。従って、 裏付け参照資産が予想通りに変動しない場合には、プログラム上の社債からの利益は投資金額 を下回るか、最悪の場合には、利益を全く得られないリスクがある。かかる場合、投資家は投 資金額を全額失う可能性がある。加えて、投資家は、裏付け参照資産の発行体が破綻した場合、当該参照資産の価値がなくなるリスクもあることに留意すべきである。その結果、プログラム 上の社債の価値は悪影響を受け、最悪の場合には価値がなくなる可能性もある。この場合、プ ログラム上の社債の投資家は、投資金額を全額失う可能性がある。
プログラム上の社債に関するキャピタル･リスク
プログラム上の社債の関連するシリーズは元本が全額保証されていない限り、プログラム上の社債への投資金額の償還が完全に保証されるものではない。結果的に、投資家の資本は、当該プログラム上の社債に当初投資された金額を下回るおそれがある。定期預金や類似の投資とは異なり、プログラム上の社債への投資は英国金融サービス補償制度の対象とはならない。
所有権は取得しない
参照資産又は参照資産バスケットを裏付け資産とするプログラム上の社債に対する投資は、参照資産又は参照資産バスケットに対する投資とは異なり、（該当する場合は、参照資産に係るプログラム上の社債の取引決済をする前に）参照資産又は参照バスケットを裏付け資産とする有価証券の所有者が有し得る権利（議決権及び配当受領権等。）がプログラム上の社債の所持人に対して付与されることはない。
プログラム上の社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある
発行されたプログラム上の社債のいかなるシリーズも新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取引市場がない（ただし、ある特定のトランシェの場合には、そのトランシェは発行済みのトランシェと併合され、当該トランシェと単一のシリーズを構成する。）。プログラム上の社債が当初の発行後に取引される場合、特に実勢金利、類似のプログラム上の社債の市場、一般的な経済状況、発行会社が支払った手数料及び発行会社の財政状態によっては、当初の募集価格よりも低い価格で取引される可能性があり、発行会社が財政難である場合において、プログラム上の社債の所持人がプログラム上の社債を元本よりも著しく低い価格で売却せざるを得ないときは、かかるプログラム上の社債の所持人が、（たとえあったとしても）既存の流動性に関する取決めにより保護されないおそれがある。従って、投資家は、プログラム上の社債への投資は取引が困難又は不可能となるリスクに晒されている。市場が発展した場合、プログラム上の社債は、高い流動性を維持できない可能性があり、かかる流動性は、金融市場の変動による影響を受け易くなるおそれがある。
プログラム上の社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場におけるプログラム上の社債の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。プログラム上の社債が証券取引所において上場又は取引されていない場合、プログラム上の社債の価格に関する情報を取得するのはより困難となり、プログラム上の社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、プログラム上の社債が償還、買入れ又は消却された場合、未償還のプログラム上の社債の数は減少し、プログラム上の社債の流動性の減少の原因となる。プログラム上の社債の流動性の減少は、プログラム上の社債の価格の変動率の上昇を生じさせる可能性がある。従って、プログラム上の社債への投資家は、プログラム上の社債の流動的な流通市場がない場合には、その投資価値を現実化するためにプログラム上の社債の償還時まで待たなければならないリスクがあるため、プログラム上の社債の償還日まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。
違 法
プログラム上の社債の所持人は、プログラム上の社債に基づく発行会社の義務（又はこれに関連して行われたヘッジ取引若しくは資金提供取引に基づく発行会社の指定する関連会社の義務）の履行が、約定日以降その全部又は一部において違法又は実行不可能となったと計算代理人が誠実な行為に基づき、商業的に合理的な方法により判断した場合、発行会社がプログラム上の社債に基づく自らの義務を解除できるというリスクに晒されている。かかる違法の判断の後、発行会社は計算代理人が決定する金額の支払いと引き換えに、プログラム上の社債に基づく義務を終了することができる。当該金額は、関連する補足条件書にそのように記載されている場合には当該終了直前のプログラム上の社債の公正な市場価値（かかる事由の結果、発行会社又はその指定する関連会社がプログラム上の社債又は関連するヘッジ契約若しくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。）となる。かかる期限前終了の結果、プログラム上の社債の所持人はその投資の全部又は一部に損失を被るおそれがあり、その場合には、該当する参照資産を裏付け資産とする有価証券の将来的な価値上昇、及び当該プログラム上の社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。
プログラム上の社債の価値及び取引価格に影響を及ぼす一定の要因
満期前のプログラム上の社債の価値は多数の要因、すなわち（ⅰ）プログラム上の社債の取 引価格、（ⅱ）参照資産又は参照資産バスケットの価値及び変動性、（ⅲ）満期までの残存期間、
（ⅳ）中間金利及び配当利回りの変動、（ⅴ）為替レートの変動、（vi）参照資産又は参照資産バスケットの市況又は流動性、並びに（vii）関連する取引費用（但し、これらの要因に限定されない。）に左右されることが予想される。これらの要因の結果、プログラム上の社債の所持人が満期前にプログラム上の社債を売却できる価格は、プログラム上の社債に投資した当初の金額を下回る可能性がある。かかる各要因は相互に複雑な形で関連している（例えば、ある要因は、他の要因によって生じたプログラム上の社債の取引価値の増加を相殺してしまう可能性がある。）。投資家は、プログラム上の社債の価値が、以下の一又は複数の要因により不利な影響を受けるかもしれないというリスクに晒されている。
(ⅰ) 参照資産又は参照資産バスケットのレベル又は価値の変動
参照資産又は参照資産バスケットの価値又はレベルの変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼす可能性がある。プログラム上の社債の投資家はそれと同時に、プログラム上の社債の満期又は期限前償還される日までの残存期間中における参照資産又は参照資産バスケットの価値又はレベルの変動についての予測が、プログラム上の社債に関して支払われる
金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。参照要因、参照資産又は参照資産バスケットのレベルは時間と共に変化することがあり、企業活動、マクロ経済要因及び投機等の各種要因を参照して増減する可能性がある。
(ⅱ) 金 利
金利の上昇は、参照資産又は参照資産バスケットの価値の低下、ひいてはプログラム上の社債の価値の低下を招くおそれがある。金利の変動はまた、参照資産又は参照資産バスケットを裏付け資産とする有価証券が取引されている国の経済に影響を及ぼす可能性があり、プログラム上の社債の価値も悪影響を受けるおそれがある。
(ⅲ) 参照資産又は参照資産バスケットの変動性
参照資産又は参照資産バスケットの価値における市場変動の規模と頻度が増加又は減少すると、プログラム上の社債の取引価値が不利な影響を受ける可能性がある。
(ⅳ) 満期までの残存期間
プログラム上の社債は、利率のレベル及び参照資産又は参照資産バスケットのレベルに基づき予想される価値を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログラム上の社債の満期前の期間における参照資産又は参照資産バスケットに関する期待から生じる「タイム･プレミアム」を反映している。プログラム上の社債ヘの投資家は、プログラム上の社債の償還までの残存期間が減少するにつれ、このタイム・プレミアムは減少する可能性があり、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべきである。
(v) 配当率
プログラム上の社債の投資家は、参照資産又は参照資産バスケットに係る配当率又はその他の分配率の変更が、プログラム上の社債の取引価値に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクに晒されている。参照資産又は参照資産バスケットに係る配当率又はその他の分配率が引き上げられた場合であっても、プログラム上の社債は一般的に、償還における支払金の増加による分配、又は分配金のパススルー支払を反映してはいないため、プログラム上の社債の取引価値は低下する可能性がある。
価格決定
評価過程の一環として、プログラム上の社債は、参照資産のレベルや価値の観測が行われる時間と場所（証券取引所その他）を指定することができる。参照資産のレベルや価値がどのように計算されるかにより、当該参照資産のレベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激に変化することがある。従って、プログラム上の社債から得られる利益は、特に評価時間と評価方法の選択に左右される可能性があることに投資家は留意すべきである。証券取引所その他の場所において、ある特定の時間における原資産の価値の確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて統一されていない可能性がある。これにより、プログラム上の社債のいずれかの発行価額が影響を受ける場合がある。例えば、証券取引所は始値又は終値を設定するためにオークションを実施することがあり、営業時間外取引の特徴や取引参加者は、通常の営業時間内の取引とは異なる場合がある。
潜在的な利益相反
発行会社又はその関連会社は、（ⅰ）参照資産若しくは参照資産バスケットの発行体若しくはそれに関連する債務者との間で企図される取引につき、それらの者に対して助言をする可能
性、又はそれらの者との間で取引する可能性、（ii）自らの勘定又は自ら管理するその他の勘定で、参照資産若しくは参照資産バスケットに関連する取引を行う可能性、（iii）参照資産又は参照資産バスケットを取得することにより、プログラム上の社債に関連するヘッジ取引を行う可能性又は顧客の注文を促進する可能性、（iv）参照資産又は参照資産バスケットの一部に関する調査報告書を発表する可能性、（v）参照資産又は参照資産バスケットに関する非公開情報を取得する可能性がある。発行会社又はその関連会社（場合に応じて。）によるかかる行為は、参照資産又は参照資産バスケットの価値、ひいては関連する参照資産又は参照資産バスケットを裏付け資産とするプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすおそれがある。
加えて、プログラム上の社債の要項には、場合によって、参照資産若しくは参照資産バスケットのいずれかの価値が、所定の参照水準を上回る場合、当該参照水準を下回る場合、当該参照水準と同等である場合若しくは当該参照水準の範囲内に留まらない場合（以下「水準超過事由」という。）について、(a)プログラム上の社債の期限前償還及び／又は(b)プログラム上の社債につき支払われるべき金額の減額が定められていることがある。前段落に記載の行為は、かかる水準超過事由を発生させるおそれがあり、この場合、関連するプログラム上の社債の価値に潜在的な悪影響を及ぼす可能性がある。
発行会社の関連会社の一部又は発行会社自体が、（ⅰ）プログラム上の社債の発行に基づく発行会社の義務のヘッジについてのカウンターパーティとなる可能性、（ⅱ）プログラム上の社債に関する決定及び計算について責任を負う計算代理人となる可能性、又は（ⅲ）参照資産を参照するプログラム上の社債の購入若しくは保有とは一致しない意見を表明する若しくは推奨を行う調査報告書を発表する可能性がある。従って、発行会社又はその関連会社の間、及び発行会社又はその関連会社の利益とプログラム上の社債の所持人の利益の間の両方で、一定の利益相反が生じるリスクがある。
手数料及びヘッジ費用
プログラム上の社債の当初の発行価格には、発行会社及び／又はその関連会社が請求する販売手数料又は費用及びプログラム上の社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合がある。従って、発行により、発行会社又はその関連会社が流通市場で投資家から購入したいとするプログラム上の社債の価格（もしあれば）は、当初の発行価格を下回るおそれがある。また、かかる費用、手数料及びヘッジ費用は、プログラム上の社債の期限前償還により支払われる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引費用の結果として、発行会社又は関連会社が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがある。
一般的な経済条件がプログラム上の社債に及ぼす影響
債券市場は、欧州その他の国々や地域における経済及び市場状況、金利、為替レート並びにインフレ率の影響を受ける。その他の地域で生じた事態が市場変動を引き起こさない、又はかかる市場変動がプログラム上の社債の価格に悪影響を及ぼさない、又は経済及び市場状況がその他の悪影響を及ぼさないという保証はできない。
発行会社及び関連会社のヘッジ取引
発行会社又はその関連会社は、参照資産又は参照資産バスケットの取得等、プログラム上の社債に関連するヘッジ取引を行うことができるが、かかるヘッジ取引を行う義務を負うことはない。発行会社の関連会社の一部はまた、証券事業の一環として、日常的に参照資産又は参照
資産バスケットを売買することもできる。かかる取引はいずれも、参照要因、参照資産又は参照資産バスケットの価値、ひいてはプログラム上の社債の価値に影響を及ぼす可能性がある。
計算代理人の裁量及び評価
支払利息（該当する場合。）及び／又は償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付けシステムにおいて公表される一定の指定されたスクリーン･レート、レベル若しくは価額を参照することがあるが、かかるレート、レベル又は価額が該当する時間に表示されない場合、計算代理人が誠実な行為に基づき、商業的に合理的な方法により決定する、又は該当するプログラム上の社債の条件に従い裁量権を行使して決定するレート、レベル又は価額（場合に応じて。）を参照することがある。計算代理人はまた、（i）プログラム上の社債の条件を調整
／変更する権限、（ii）ある種の状況においては、参照資産を置き換える権限、（iii）支払い を延期する権限、（iv）予定されている満期より前にプログラム上の社債を償還する権限、又 は（v）上記の権限を組み合わせて行使する権限等（但し、これらに限定されない。）、その他 の裁量権を有することもある。投資家は、発行会社がヘッジ契約を締結した場合、プログラム 上の社債の要項に基づく計算代理人又は関連するヘッジに基づく計算代理人としての発行会社 による裁量権の行使が、プログラム上の社債のパフォーマンスに悪影響を及ぼすおそれがあり、その結果、利益が低下する可能性又は利益を全く得られない可能性もあることを認識すべきで ある。プログラム上の社債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算代理 人が決定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。 従って、プログラム上の社債の投資家にとっては、プログラム上の社債に基づく支払いの計算 及びその他の決定は、一当事者（発行会社それ自体又はその関連会社の場合がある。）により 最終的に決定され、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスクが存在する。
計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許可される場合があり、投資家にとっては、調整結果を前もって予測することが困難なことがある。この場合、評価モデルの適用についての専門知識がなければ、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払いに行われた調整が正当であり、プログラム上の社債の発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクが存在する。
プログラム上の社債に関して計算代理人が行った計算及び決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白な誤りがある場合を除き、）最終的なものであり、発行会社及びすべてのプログラム上の社債の所持人を拘束するものとする。計算代理人はプログラム上の社債の所持人に対する義務はなく、プログラム上の社債の要項に従い拘束されることが明示されている義務のみを有するものとする。計算代理人は、関連会社に対し、プログラム上の社債の所持人から事前承諾を取得することなく、自ら適切とみなす自らの業務、権限、職務及び義務の全部又は一部を委任することができる。
為替変動リスク及び為替管理リスク
発行会社は、一般に、プログラム上の社債に関する金額を決済通貨（関連する補足条件書に記載される。）で支払いを行う。その結果、様々な潜在的な為替変動リスクが存在することから、プログラム上の社債への投資家はこれらを考慮する必要がある。
投資家が、決済通貨で支払われた金額を投資家通貨に転換する場合
投資家が、プログラム上の社債に基づきなされた支払いを決済通貨から自ら選択する通貨
（以下「投資家通貨」という。）に転換する必要があると考える場合（例えば、投資家のその
他の義務が投資家通貨で支払われる場合）には、決済通貨から投資家通貨への転換に当該投資家が支払わなければならない為替レートが好ましくなくなった場合、投資の価値が減少するおそれがある。
いつでも決済通貨に対する投資家通貨の価値が上昇した場合には、（ⅰ）投資家に支払われる償還価額及び（ⅱ）プログラム上の社債の市場価格は、いずれもその時点で投資家通貨に転換された場合に減少する。その結果、投資家がプログラム上の社債に関して受領する金額は、転換により予想又はゼロを下回るおそれがある。
通貨換算に伴う重大なリスク
通貨換算に伴う重大なリスクには、換算レートが大きく変動する（決済通貨に対する投資家通貨の価値の上昇に起因する変動を含む。）リスクが含まれる。プログラム上の社債の期間中に、当該ある通貨の他の通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測するのは不可能である。
別の通貨から決済通貨に換算された金額又は基本通貨ペアを参照して算出された金額
一部のプログラム上の社債にかかる補足条件書には、プログラム上の社債に基づく特定の支払いについては、換算条項が適用される旨が定められており、その場合の支払金額は、該当する補足条件書の規定に従い決済通貨に換算される。該当する補足条件書にはまた、プログラム上の社債のあるシリーズにつき、プログラム上の社債にかかる支払金額の一部は、一又は複数の基本通貨との為替レートを参照して決定される旨が定められていることもある。いずれの場合も、決済通貨及び投資家通貨に関連する上記の為替レート・リスク及び為替管理リスクについては、決済通貨及び／又はクロス通貨並びに基本通貨及び／又はかかる基本通貨ペアにも当てはまる。
加えて、「為替情報源障害」が発生し得ると補足条件書に定められている場合において、如何なる理由であれ該当する為替レートが利用できない場合、計算代理人は、（i）為替レートを決定するために別の情報源（なお、かかる情報源については、計算代理人が決定することができる。）を利用すること、（ii）為替レートの決定を延期すること(但し、30 暦日間（又は補足条件書に規定されるその他の日数の暦日間）を延期期間の上限とする。)（なお、その後商業上合理的に行為する計算代理人は、為替レートを誠実に予測し、後日適用可能となった為替レートを使用しなければならない。）、又は（iii）該当する外国為替市場の主要ディーラーが提供した為替レートの算術平均として為替レートを決定することができる。
かくして決定された為替レートは、障害が発生しなければ適用可能であった為替レートとは異なることがあるため、投資家への支払金額が減少する可能性がある。加えて、計算代理人が為替レートの決定を延期した場合、プログラム上の社債に係る支払日（満期日又は現金決済支払日を含むが、これらに限定されない。）及び／又は引渡日（物理的な清算の場合。）も延期される可能性がある。
該当する為替レートの決定に係る具体的な確定日が予定外休業日である場合、当該確定日は、 30 暦日間（又は補足条件書に規定されるその他の日数の暦日間）を延期期間の上限とすること を条件として、予定外休業日以外の翌為替営業日に延期され、その後商業上合理的に行為する 計算代理人は、該当する為替レートを誠実に予測する。
発行会社が決済通貨建てで決済できない場合、発行会社は、ある種の状況において、プログラム上の社債に基づく支払いにつき、代替通貨相当額での支払い（この場合、米ドル建て又は
該当する補足条件書に規定される代替通貨建ての支払い。）により決済する可能性がある（下記「代替通貨相当額での支払い」を参照のこと。）。
為替管理リスク
プログラム上の社債の投資家は、政府や通貨当局等、投資家通貨又は決済通貨への管轄権を有する当局が、（いくつかの当局が過去にも行ったように）為替管理を課す又は変更する可能性があり、それにより適用為替レートや国内又は国外への資金移転に悪影響が及ぶリスクにも注意を払うべきである。プログラム上の社債の期間中に、当該ある通貨の他の通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測するのは不可能である。為替管理又は為替制限の結果、発行会社はプログラム上の社債における支払いを決済通貨で行うことができない場合があり、その場合には、プログラム上の社債に基づく支払金額に相当する金額を米ドルその他の通貨で支払うことになる。従って、プログラム上の社債への投資家は、将来的な決済通貨の値上がりを享受できないことになる。さらなる詳細については、「新興市場に関するリスク」を参照されたい。
代替通貨相当額での支払い
プログラム上の社債には、為替障害事由（要項において定義される。)、該当する振替システムが決済通貨建ての支払いを受け付けなくなる、又は補足条件書において代替通貨建て支払事由として掲げられている事由の発生により、発行会社がプログラム上の社債に基づく支払金の決済通貨建てでの支払義務を充足できなくなった場合、発行会社は、代替通貨建てで支払いをすることができる旨、定められていることがある。
ヘッジに関する一定の検討事項
参照資産への投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上の社債を購入する予定の投資家は、プログラム上の社債の価値は、プログラム上の社債が関係している参照資産の価値とは必ずしも連動しないリスクがあることを認識すべきである。プログラム上の社債の需要と供給は変化するため、プログラム上の社債の価値は参照資産の動きに連動するという保証はない。さらに、償還の数式には上限が設定されることがある。かかる理由により、とりわけ、該当する参照資産の価値算出に使用された価格で、ポートフォリオ内の資産を取得又は流動化することができない場合がある。従って、ヘッジ手段としてプログラム上の社債に投資する投資家は、かかる価値の相違から生じるリスクに晒される可能性がある。
バスケットの価値
プログラム上の社債を裏付ける参照資産の資産バスケットの価値は、当該資産バスケット内の参照資産の数により影響を受ける可能性がある。一般的に、多数の会社若しくは債務者からの参照資産やその他の構成要素を含む資産バスケットの価値、又は各参照資産につき相対的に同程度の重要性を置く資産バスケットの価値は、参照資産を殆ど含まない資産バスケット、又は一部の参照資産につき重要性を置く資産バスケットと比較して、資産バスケット内の特定の参照資産の価値の変動による影響を余り受けない。
特に、資産バスケット内の参照資産がいずれも特定の産業に特化又は関連する場合、当該資産バスケットの価値は、資産バスケット内の参照資産が、異なる経済要因、財務要因若しくはその他の要因から影響を受ける、又は異なる方法でかかる要因から影響を受ける様々な産業に関連する場合よりも、かかる特定の産業に影響を及ぼす経済要因、財務要因又はその他の要因から大きな影響を受ける可能性がある。
プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす参照資産に関連するその他のリスクが、参照資産の数及び／又は種類により悪化するおそれがあるというリスクにも晒されている。
法の変更
プログラム上の社債の要項は、募集目論見書の作成日におけるイングランド法及び英国税法に基づいている。プログラム上の社債の要項の解釈及び／又は効力が、プログラム上の社債の所持人の契約上の権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。プログラム上の社債の価値は、参照資産又は参照資産バスケットの発行体又はそれに基づく債務者が上場している又は設立された法域の法律の変更からも影響を受ける可能性がある。
募集目論見書の日付より後に出される可能性のある司法の判断又はイングランド法若しくは行政上の慣行の変更による影響に関しては、保証の限りではない。
振替システム
プログラム上の社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する決済システムによって又はそれに代理して保有されるため、投資家は、その持分を当該関連決済システムを通じてのみ取引することができる。
加えて、プログラム上の社債は、証書不発行登録債として発行される可能性がある。その場合、CREST がプログラム上の社債に係る利息の記録を保管していることから、投資家は CRESTを通じてのみその利息を取引することができる。投資家は、譲渡、支払い及びプログラム上の社債における支払いを受けるための発行会社との情報のやりとりに関しては、決済システム等の手続きに依拠しなければならない。そのため、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払いが遅れたり、帳簿又は登録への記入が不正確になされることの結果として、投資家が保有する社債の所有権を主張することが困難になる等の、決済手続上の誤りによって生じるリスクに晒される。
発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わ ない。プログラム上の社債の所持人は、プログラム上の社債に関し直接の議決権を有せず、代 わりに、関連する決済システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。
修正、権利放棄及び債務引受け
プログラム上の社債への投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した場合には、プログラム上の社債の要項の条件の修正がプログラム上の社債の所持人の同意なく行われることがある。
・ 修正が、プログラム上の社債の所持人全体の利益に重大な損害を及ぼすものではないこと
・ プログラム上の社債の修正が、形式的、微細若しくは技術的なものである場合、明白な誤りを正す場合又は発行会社が設立された法域の強行法規を遵守するために行われる場合
・ プログラム上の社債の要項が、関連するプログラム上の社債に関するタームシートと整合しない場合
また、プログラム上の社債の所持人の義務が、発行会社以外の主債務者によって保有されるビジネス上のリスクがある。プログラム上の社債は、発行会社の保証を条件として、発行会社
がその関連会社に発行会社の主債務者としての地位を承継させること（債務引受け）を認めている。
適用のある銀行破綻処理権限
EU 銀行再建・破綻処理指令（指令 2014/59/EU）（以下「BRRD」という。）には、金融機関とその親会社、その他のグループ会社の再建・破綻処理に関する EU 全体の枠組みが定められている。BRRD は、不健全な又は破綻した金融機関に対して十分に早期かつ迅速に介入するための一連の権限を関連当局に付与することにより、当該金融機関の重要な金融・経済機能が継続できるようにしつつ、当該金融機関の破綻が経済及び金融システムに及ぼす影響を最小化することを目的に制定されたものである。なお、英国においては、2009 年銀行法（以下「銀行法」という。）に BRRD の規定が盛り込まれている。
法定の介入権限
発行会社は、英国の銀行が財政難に陥った場合又はそのおそれがある場合、英財務省、イングランド銀行、英国健全性監督機構及び英国金融行為規制機構（それぞれ以下「英国破綻処理当局」という。）に、英国の銀行とその親会社、その他のグループ会社に関する幅広い権限を与える銀行法の適用を受けている。
これらの権限には、(a)英国の銀行若しくはその親会社が発行した有価証券の全部若しくは一部、又は英国の銀行若しくはその親会社の不動産、権利及び負債（発行会社が発行したプログラム上の社債を含む。）の全部若しくは一部を、商業上の買い手、有価証券の場合は英財務省又はその被任命者、又は不動産、権利若しくは負債の場合はイングランド銀行が保有する法人に譲渡する権限、(b)当事者の契約解除権若しくは債務返済に係る期限の利益喪失権を認める規定を含む、デフォルト条項、契約、その他の合意を無効にする権限、(c)英国の銀行に関して、特定の破綻処理手続を開始する権限、並びに(d)英国の銀行の移管先又は後継となる銀行が効果的に運営できるよう、合理的な対価において、英国の銀行又はその親会社と、そのグループ会社（グループの傘下でなくなった会社も含む）の間での契約上の義務を無効とし、変更し、又は課す権限が含まれる。
銀行法はまた、潜在的には遡及的効力を持たせることで特別破綻処理制度を効果的に活用できるようにするため、英財務省に同法を改正する権限も与えている。
プログラム上の社債の所持人の債権を減額する権限
英国破綻処理当局に付与された権限としては、特定の債権者の債権を減額又は消滅する権限も挙げられる。かかる権限には、「ベイルイン」権限が含まれる。
ベイルイン権限により、英国破綻処理当局には、破綻した金融機関又はその持株会社の特定の無担保債務（プログラム上の社債が含まれることもある。）に係る元本又は利息の全部又は一部を帳消する権限、特定の債務請求権（プログラム上の社債に基づき支払われるべき金銭が含まれることもある。）を別の有価証券（存続会社（もしあれば）の普通株式を含む。）に転換する権限、及び/又は当該債務請求権の条件（プログラム上の社債に基づく満期、支払利息額又は利息支払日）を変更若しくは改訂する権限（一時的な支払停止によるものも含む。）も付与されている。銀行法に基づき、英国破綻処理当局は、通常の破綻処理手続の順序とは異なる特定の優先順位に従いベイルイン権限を行使しなければならない。特に英国破綻処理当局は、 (i)その他 Tier１証券、(ii)Tier２証券、(iii)その他の劣後債権、及び(iv)適格シニア債券の順序で債務を減額又は転換しなければならない。プログラム上の社債の所持人と同順位の一部
の債権者の債権については、ベイルインの対象外となることがある。そのように対象外とされる債権を保有する債権者の数が多ければ多いほど、プログラム上の社債の所持人に対するベイルインの潜在的影響は大きくなる。
銀行法に基づきベイルイン権限を行使するためには、一定の前提条件の充足を要するが、発行会社及びその有価証券（プログラム上の社債を含む。）につきベイルイン権限を行使するか否かを決定する際に英国破綻処理当局が検討する特定の要素（発行会社の支配を超えた要素又は発行会社に直接関連しない要素を含むが、これらに限られない。）には不明確性が残る。さらに、英国破綻処理当局は、ベイルイン権限を行使する方法及び時期につき相当な裁量権を有しているため、発行会社の有価証券保有者は、将来的なベイルイン権限の行使並びにかかる行使により発行会社及びその有価証券が受け得る影響を予測する際、公的に利用可能な基準を参照することができない可能性がある。
発行会社及びその子会社の再建を指示する権限
ベイルイン権限に加えて、銀行法に基づき英国破綻処理当局に付与された権限には、(i)株主の承認を経ずに又は適用されたであろう手続要件を履践せずに、該当する金融機関又はその事業の全部若しくは一部の商業的な条件での売却を指示する権限、(ii)該当する金融機関の事業の全部又は一部を「受皿金融機関」（受皿として設立された完全公営又は準公営の法人）に譲渡する権限、及び(iii)減損資産又は不良資産につき、最終的な売却又は適切な減額を通じて価値を最大化できるよう管理するため、公営の資産管理ビークル１社又は複数社に譲渡することにより、資産を分離する権限（なお、当該権限については、他の破綻処理権限と共に行使する場合にのみ行使することができる。）が含まれる。加えて、銀行法に基づき、英国破綻処理当局には、該当する金融機関の負債証券、有価証券又はその他の適格債務に基づく満期日及び／又は利息支払日を変更する権限、支払を一時停止する権限の他、負債証券又は有価証券の上場廃止をする権限及び／又は上場承認を取消する権限も付与されている。
銀行法に基づき英国破綻処理当局が上記の権限のいずれかを行使することにより、発行会社のプログラム上の社債に基づく自らの義務を履行する能力が制限される可能性があり、かかる権限のいずれかの行使（特にベイルイン権限を含む。）により、プログラム上の社債の所持人は、投資の一部又は全部を損失するおそれがある。
さらに、発行会社の有価証券（プログラム上の社債を含む。）に係る取引動向（市場価格及 びボラティリティを含む。）が、当該権限の行使及びその示唆により影響を受けることがあり、よってかかる状況においては、プログラム上の社債が必ずしもその他の種類の有価証券の取引 動向に従うとは限らない。従って、銀行法に基づき英国破綻処理当局が措置を講じること又は 銀行法に基づく英国破綻処理当局の権限の行使方法が、プログラム上の社債の所持人の権利、 プログラム上の社債の市場価値、及び／又は発行会社がプログラム上の社債に基づく義務を履 行する能力に、悪影響を及ぼさないという保証はない。
BRRD には、破綻処理において一定の条件で金融機関に公的財政支援をする規定も設けられているものの、公的財政支援については、英国破綻処理当局が、ベイルイン権限を含めたあらゆる破綻処理権限を検討した上で、可能な限り実務的に行使した後の最終手段としてのみ実施すると定められている。よって、公的財政支援が実施された場合であっても、プログラム上の社債に投資した者がかかる公的財政支援から恩恵を受けられる見込みはない。
LIBOR 及び EURIBOR 等✰金利指数、並びにエクイティ指数、コモディティ指数及び外国為替レート指数✰「➴ンチマーク」✰改革
ロンドン銀行間取引金利（以下「LIBOR 」という。）及びユーロ銀行間取引金利（以下
「EURIBOR」という。）等、「➴ンチマーク」とみなされる指数は、近年✰国内規制及び国際規制等✰ガイダンス及び改革✰対象となっている。かかる改革は、既に発効されているも✰もあるが、未だ適用されていないも✰もある。今回✰改革により、「➴ンチマーク」がこれまでとは異なるパフォーマンスをする可能性、完全に消滅する可能性、又は予想不能なそ✰他✰結果を伴う可能性がある。かかる結果はいずれも、「➴ンチマーク」と連動するプログラム上✰社債に悪影響を及ぼすおそれがある。
主な国際的「➴ンチマーク」改革としては、証券監督者国際機構（IOSCO）✰金融指標に関する原則（2013 年７☎）（以下「IOSCO 金融指標原則」という。）、並びに金融商品及び金融契約において「➴ンチマーク」として使用されている指数又は投資ファンド✰パフォーマンスを評価するため✰指数に関する新たな欧州で✰規制（以下「➴ンチマーク規制」という。）が挙げられる。
IOSCO 金融指標原則✰目的は、ガバナンス及び説明責任✰他、➴ンチマーク✰設計及び測定方法✰透明性及び質を特に網羅した、金融市場において使用される➴ンチマークに関する原則
✰全体的枠組みを構築することにある。IOSCO が 2015 年➘☎に発表した IOSCO 金融指標原則✰自発的市場導入✰現状に関する第１回再調査報告書によれば、➴ンチマーク産業は改革✰過程にあり、IOSCO としても今後、追加的措置を講じる必要はあるも✰✰、如何なる追加的措置を講じるべきかを決定するには時期尚早であるという。当該第１回再調査報告書にはまた、 IOSCO 金融指標原則✰公表に対する市場✰反応は大きく、調査した➴ンチマーク管理者✰大部分は、IOSCO 金融指標原則✰導入に向けて非常に努力しているとも記載されている。
IOSCO は、2016 年➘☎に、EURIBOR、LIBOR 及び東京銀行間取引金利（以下「TIBOR」とい う。）✰管理者による IOSCO ➴ンチマーク原則✰実施に関する第➘回再調査報告書を発表した。当該第➘回再調査報告書には、LIBOR、EURIBOR 及び TIBOR ✰管理者が積極的に、第１回再調査 報告書において指摘された問題を対処してきたと記載されていた。それにも拘わらず、当該第
➘回再調査報告書には、IOSCO ➴ンチマーク原則✰実施を強化するため✰各管理者に対する勧告も記載されており、かかる勧告✰実現に向けた LIBOR、EURIBOR 及び TIBOR ✰管理者による進捗状況を関連各国当局は監視すべきと✰提案もなされていた。
➴ンチマーク規制は、2016 年６☎ 30 日付で効力を生じ、そ✰規定✰大部分が 2018 年１☎
１日から適用される予定である。
➴ンチマーク規制は、EU における「➴ンチマーク」✰「管理者」、「提供者」及び「利用者」を対象に適用される。とりわけ、➴ンチマーク規制は、（i）EU ✰➴ンチマーク管理者に対して 各国✰規制当局による認定又は登録を受けることを義務づけており（但し、免除✰適用がある 場合を除く。）、(ii) EU に所在する監督下にある法人が使用できるよう、EU 外✰➴ンチマーク は、（同価値、認識及び承認を通じて）第三国✰制度に基づき EU で使用する資格を取得✰上、 EU 外✰➴ンチマーク✰管理に係る追加的な要件を遵守しなければならないと規定しており、
(iii) 「監督下にある法人」が、(a) 認定又は登録を受けていない管理者✰ EU「➴ンチマーク」及び(b) 第三国✰制度に基づき EU で使用する資格を取得していない EU 外✰➴ンチマーク✰使 用を禁止している。
「➴ンチマーク規制」✰範囲は広範であり、EURIBOR 等✰所謂「主要➴ンチマーク」に加えて、多く✰そ✰他✰金利指数、並びにエクイティ指数、コモディティ指数及び外国為替レート指数✰他、一部✰金融商品（有価証券、又は EU 規制市場、EU 多角的取引施設（MTF）、EU 組織化取引施設（OTF）若しくは組織的内部執行業者（systematic internaliser）を通じて取引される店頭デリバティブ等。）につき参照されるそ✰他✰指数（「プロプライエタリー」指数又は戦略を含む。）、並びに一部✰金融契約及び投資ファンドにも適用される可能性がある。様々な種類及びカテゴリー✰「➴ンチマーク」は、多かれ少なかれ厳格な要件✰対象となっており、
「➴ンチマーク」が金利又はコモディティに基づいていない場合で、かつ、➴ンチマークを参照する金融商品、金融契約又は投資ファンド✰価値が 50 十億ユーロ未満✰場合には特に、追加的条件✰充足を条件として、簡素化された制度が適用される可能性がある。
➴ンチマーク規制は、以下✰事由✰いずれかに該当する場合を含め、「➴ンチマーク」指数と連動する上場✰プログラム上✰社債に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
• ➴ンチマーク管理者が許可又は登録を受けていない場合、又は EU 外✰➴ンチマークが利用可能な制度✰いずれかに依拠できない場合等、「➴ンチマーク」であるレート又は指数が利用できない場合。こ✰場合、特定✰「➴ンチマーク」及び適用✰あるプログラム上
✰社債✰条件によっては、プログラム上✰社債が上場廃止、調整若しくは償還✰対象となるおそれ、又は影響を受けるおそれがある。
• ➴ンチマーク規制✰規定を遵守するために、「➴ンチマーク」✰測定方法又はそ✰他✰条件が変更される可能性があり、かかる変更により、レート若しくはレ➴ルが引き下げ又は引き上げられる可能性、又は公表されたレート若しくはレ➴ル✰変動に影響を及ぼす可能性がある場合で、かつ、特定✰「➴ンチマーク」及び適用✰あるプログラム上✰社債✰条件によっては、プログラム上✰社債✰条件（計算代理人✰裁量によるレート又はレ➴ル✰決定を含む。）✰変更を伴うこともある場合。
国際的規則若しくは国内規則等✰改革、又は一般的な「➴ンチマーク」✰規制監督✰強化はまた、「➴ンチマーク」✰管理若しくはそ✰設定へ✰参加、及び当該規則若しくは要件✰遵守にかかる費用及びリスク✰増加を招く可能性がある。かかる要因により、市場参加者が一部✰
「➴ンチマーク」✰管理若しくはそ✰設定へ✰参加を断念せざるを得なくなる可能性、一部✰
「➴ンチマーク」に使用されるルール若しくは測定方法が変更される可能性、又は一部✰「➴ンチマーク」が消滅する可能性がある。「➴ンチマーク」✰消滅又は「➴ンチマーク」✰管理方法✰変更は、当該「➴ンチマーク」に連動するプログラム上✰社債につき、条件✰変更、期限前償還、期限前終了、計算代理人✰裁量による価値評価、又は上場廃止等✰事態を招くおそれがある。かかる事態は、プログラム上✰社債✰価値又は利益に重大な悪影響を及ぼす可能性もある。
プログラム上✰社債に関する税務上及びそ✰他手数料✰取扱い
プログラム上✰社債にかかる取引には、プログラム上✰社債✰購入を予定する者において、当該購入予定者✰状況と譲渡税や登録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性がある。印紙税、印紙税準備税及び／又は類似✰譲渡税については、プログラム上✰社債に基づく発行会社✰義務が物理的に清算される場合に、資産が移転又は（物理的観念的を問わず）譲渡された時点又は資産を譲渡する合意がなされた時点で、納付義務が発生する可能性がある。
日本✰税務当局はプログラム上✰社債について✰日本✰課税上✰取扱いについて明確にしていない。上記「８. 課税上✰取扱い、日本国✰租税」✰項を参照✰こと。また、将来、日本✰税務当局が現状✰取扱いとは異なる取扱いを決める可能性がある。潜在的な投資家は、各投資家✰状況に応じて、プログラム上✰社債に投資することによるリスクやプログラム上✰社債に投資することが適当か否かについて各自✰会計・税務顧問に相談することが望ましい。
プログラム上✰社債に関連する取引は、英国✰印紙税又は印紙税準備税✰課税対象となる可能性があり、適法にそ✰納付がなされなかった場合、プログラム上✰社債✰譲渡を発効又は証明する英国において締結された法律文書は、民事手続において証拠として認められない可能性がある。英国外で締結された譲渡に関する法律文書についても、当該法律文書が初めて英国で受領された時点で、適法にそ✰納付がなされなかった場合、英国✰民事手続において認められない可能性がある。
プログラム上✰社債✰要項に基づき、あらゆる支払い及び交付は、支払場所において適用ある財務そ✰他✰法令に従う。プログラム上✰社債✰所持人は、かかる法令によって適用ある義務、税金又は賦課金に基づく支払い、賦課及び控除✰責任を負う可能性があり、「８. 課税上
✰取扱い」に従った、特定✰連合王国税に関する発行会社✰追加額✰支払義務がある場合✰み除外される。かかる追加額✰支払義務は、数多く✰除外規定に服し、連合王国税✰ため✰特定
✰源泉徴収又は控除✰みを埋め合わせる。なお、印紙税、印紙税準備税及び／又は類似✰譲渡税については、追加額✰支払い義務は生じない。
取引単位について✰制限
関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、プログラム上✰社債✰売却を行う１ 回あたり✰最小取引単位又は対価✰総額を指定して、これを呈示又は転売しなければならない。従って、指定された最小取引単位又は対価✰総額を下回るプログラム上✰社債を有する投資家 は、自ら✰投資を現金化するために、（いずれ✰場合も取引費用を負担した上で）かかるプロ グラム上✰社債を売却又は追加購入しなければならない。また、かかるプログラム上✰社債✰ 投資家には、プログラム上✰社債✰取引価格とプログラム上✰社債✰満期償還額又は期限前償 還金額（場合による。）と✰間に差が発生するリスクがある。
関連する補足条件書に規定されている場合、裏付け参照資産✰現物引渡しにより決済される プログラム上✰社債は、引渡しが行われる関連する参照資産✰数が、関連する証券取引所が適 宜指定する証券取引所そ✰他当該参照資産が取引されている市場において取引が許容される当 該関連参照資産✰最低額（以下「最低取引額」という。）✰整数倍に等しくなるような金額に よって✰み、かかるプログラム上✰社債✰行使又は償還（場合による。）が行われる可能性が ある。かかる現物引渡しが行われるプログラム上✰社債✰所持人✰行使によっても、関連する 最低取引額✰整数倍に等しい数✰関連参照資産✰購入ができない場合には、当該保有者は、最 低取引額を最大整数倍した金額に相当する最大数✰関連参照資産を受領し、残存する参照資産 に関しては、発行会社✰選択により、そ✰代わりとなる発行会社が単独かつ絶対的な裁量によ り決定する支払いを受けることができる。ただし、かかる支払いが最低基準額である場合には、保有者は残存するプログラム上✰社債に関して何も受領しない。従って、保有者が投資を現金 化するためには、（いずれ✰場合も取引費用を負担した上で）プログラム上✰社債を売却又は 追加購入しなければならない。
期限前終了✰リスク（ノックアウト・リスク）
ある一定✰種類✰プログラム上✰社債に関しては、関連する補足条件書に記載されている一 定✰条件が充足された場合には、強制的に期限前償還又は終了が発生する。従って、投資家は、
ある一定✰種類✰プログラム上✰社債は償還期限✰前に終了する場合があることに注意すべきである。結果的に、かかるプログラム上✰社債へ✰投資家は、裏付け参照資産✰価値✰上昇又は価値✰下落（場合による。）に加えて、将来的な利息そ✰他✰支払いを得られない可能性がある。
(b) プログラム上✰社債に関連するリスク一 般
プログラム上✰社債へ✰投資は投機的であり、かなり✰リスクを伴っている。プログラム上
✰社債✰所持人は、場合によっては関連する補足条件書に記載されている最低償還金額しか得られず（該当する場合）、投資✰一部又は全部を失う可能性があることを理解すべきである。参照資産にリンクしたプログラム上✰社債✰場合、参照資産✰レ➴ル及び／又は価値を参照して決定されるプログラム上✰社債✰投資利益は変動✰影響を受け、伝統的な負債証券に投資した場合に得られる金額を下回る可能性がある。参照資産✰レ➴ル及び／又は価値✰変動は予測が不可能である。関連する補足条件書に記載がある場合には、プログラム上✰社債は参照資産
✰レ➴ル及び／又は価値を参照✰うえ期限前償還されることがある。償還✰場合、プログラム上✰社債は補足条件書に定める方法で償還することができ、一定✰場合には、他✰証券と交換することができる。
大幅な割引債又はプレミアム債
券面額を大幅に割り引いて又は券面額を超過したプレミアムを付して発行されるプログラム上✰社債✰市場価値は、金利✰一般的な変動に関連し、伝統的な利付有価証券に比べてより変動する傾向にある。一般的に、プログラム上✰社債✰償還期限まで✰残存期間が長い程、価格
✰変動が激しい。
プログラム上✰社債は期限前償還されることがある
英国税✰又はこれを理由とする源泉又は控除により、発行会社がプログラム上✰社債✰いずれか✰トランシェに関して支払う金額を増加せざるを得ない場合には、プログラム上✰社債✰要項に従い残存するプログラム上✰社債すべてを償還することができる。関連する補足条件書に記載がある場合、かかる場合に発行会社が支払う金額は、プログラム上✰社債に投資された金額又はプログラム上✰社債について当該償還が行われなければプログラム上✰社債に基づき受領したはず✰金額を下回る可能性があり、投資家はプログラム上✰社債に関する利払い（もしあれば）をそれ以上受けることができない。プログラム上✰社債✰所持人は、当該償還後に生じる可能性✰ある参照資産若しくは参照資産バスケット✰価値又はレ➴ル✰上昇による恩恵は享受できないことになる。
複数✰額面✰あるプログラム上✰社債
プログラム上✰社債✰額面が、最低額面金額にそれより少ない金額✰整数倍を加えたも✰であると定められている場合、プログラム上✰社債は振替システムにおいて、最低額面金額を上回るも✰✰最低額面金額✰整数倍ではない金額で取引が行われる可能性がある。こ✰場合に確定社債券✰発行が求められたときは、かかる金額で✰取引✰結果として最低額面金額に満たない券面額を保有するプログラム上✰社債✰所持人は、そ✰保有に関して確定社債券を受領できないことがあり、保有額が最低額面金額又はそ✰整数倍に達するようプログラム上✰社債✰券面額を購入する必要が生じる。
期限✰利益喪失事由✰発生により、支払いが遅滞又は減額される可能性がある
プログラム上✰社債に関する期限✰利益喪失事由（プログラム上✰社債✰要項に定義されて いる。）発生後、計算代理人がプログラム上✰社債✰支払期限が直ちに到来した旨✰決定を行 った場合には、投資家はプログラム上✰社債✰額面金額全額を得ることはできず、そ✰権利は、適用ある補足条件書に記載されている元本金額✰一部及び（もしあれば）未払利息に限られる。
プログラム上✰社債✰所持人集会
プログラム上✰社債✰要項には、プログラム上✰社債✰所持人✰利益一般に影響を及ぼす事 項を検討するためにプログラム上✰社債✰所持人集会を召集するため✰規定が含まれている。 これら✰規定は、定義されている数✰大多数✰プログラム上✰社債✰所持人✰意思が、関連す るプログラム上✰社債✰所持人集会に出席せず、投票を行わなかったプログラム上✰社債✰所 持人及び大多数とは異なる投票を行ったプログラム上✰社債✰所持人も含むすべて✰プログラ ム上✰社債✰所持人を拘束することを認めている。従って、プログラム上✰社債✰投資家には、同意なくプログラム上✰社債✰要項が修正されるかもしれないというリスクが存在する。
固定金利債券に特有✰リスク
固定金利✰プログラム上✰社債へ✰投資は、そ✰後✰市場金利✰変動により固定金利✰プロ グラム上✰社債✰価値に悪影響を受けるリスクを伴っている。関連するプログラム上✰社債に 関して支払われる固定金利を市場金利が上回る場合には、投資家は利益を得ることができない。
変動金利債券に特有✰リスク
変動金利債券✰利益は、利息計算方法✰結果、変動する。金利は、固定ではなく、基礎とな る➴ンチマーク✰パフォーマンスに連動するため、関連する補足条件書にそ✰ように記載され ている場合には、支払利息に適用される金利には上限又は下限が設定されていることがある。 金利については、定期的に引き下げることもできるため、プログラム上✰社債から得られる利 益は、保証されてはおらず、最悪✰場合には、利益を全く得られない可能性もある。投資家は、プログラム上✰社債から得られる利益に上限が設定されている変動金利債券については、かか る上限✰適用を受けることから、基礎となる➴ンチマークがかかる利益✰上限を超えて上昇し た場合であっても、投資家はかかる上昇よる利益を享受できないことを認識すべきである。
発行会社による任意償還権付✰プログラム上✰社債
任意償還権は、プログラム上✰社債✰市場価値を制限する可能性がある。発行会社がプログ ラム上✰社債✰任意償還権を行使できる期間中、かかるプログラム上✰社債✰市場価値は通常、プログラム上✰社債✰償還可能価額を著しく超過して上昇することはない。同様✰ことは、償 還期間前についてもいえる。
発行会社は、自らに発生した借入費用がプログラム上✰社債✰金利よりも低い場合に、プログラム上✰社債を償還する可能性がある。そ✰時点で投資家は一般的に、償還されるプログラム上✰社債✰金利程に高い実効金利で償還金を再投資することはできず、著しく低い金利で✰み再投資することができる。投資家は、そ✰時点で利用可能なそ✰他✰投資と照らし合わせた再投資リスクにつき検討すべきである。発行会社が償還権を行使した場合、投資家はプログラム上✰社債に係る追加的な支払利息（もしあれば）を放棄せざるを得ず、関連する補足条件書にそ✰ように記載されている場合には、投資家は投資額より少ない額しか受領できない可能性がある。
いずれか✰シリーズ✰プログラム上✰社債が、発行会社✰自己資本及び適格債務✰最低基準
✰全部又は一部につき適格であり、かつ、かかるプログラム上✰社債が、2016 年 11 ☎付「自己資本および適格債務最低基準（MREL）✰設定に対するイングランド銀行✰アプローチ」に記載されるイングランド銀行✰協議に対する回答及び政策表明に従い、発行会社✰選択により期限前償還可能な場合において、発行会社は、イングランド銀行がかかる選択による期限前償還を承認しない限り、かかる選択による期限前償還✰前に発行会社が自己資本及び適格債務✰最低基準に違反したとき、又はかかる選択による期限前償還✰後に発行会社が自己資本及び適格債務✰最低基準に違反することになるときも、かかるプログラム上✰社債を期限前償還する選択権を行使することはできない。さらに、欧州委員会は、2016 年 11 ☎ 23 日に、とりわけ 2013 年６☎ 26 日付✰欧州議会及び欧州理事会✰信用機関及び投資会社を対象とした健全性要件に関する規則（EU）第 575/2013 号✰改正案（以下「CRR 改正案」という。）を発表した。発行会社は、CCR 改正案が現行✰内容で発効された場合、発行会社✰自己資本及び適格債務✰最低基準✰対象となるプログラム上✰社債につき、予定満期前に償還請求、償還、期限前弁済又は買戻を実施する場合、健全性規制機構から事前承認を取得しなければならない。
(c) 新興市場に関連するリスク
発行されたプログラム上✰社債は、新興市場に所在する参照資産又は参照資産バスケットに 関連している場合がある。かかるプログラム上✰社債へ✰投資家は、新興市場は先進国市場よ り大きなリスクに晒されていることに注意すべきである。従って、新興市場国にリンクした参 照資産✰レ➴ル又は価値は不安定となるおそれがあり、かかるプログラム上✰社債へ✰投資は、そ✰他✰より経済が確立された国にリンクしたプログラム上✰社債へ✰投資には、通常、伴わ ない追加的なリスクを伴い、特別な検討を要する。
発行会社は以下✰リスクを重大だと考えている。 (ⅰ) 決済手続
多く✰新興市場国✰証券市場及びそれらが依拠する機関は、近年になって発展し組織化さ
れたに過ぎず、こ✰ため証券取引✰決済、振替及び登録に係る手続において技術的及び実務的な問題が発生する可能性がある。加えて、新興市場✰大部分は、法的所有権及び受益所有権を区別していない大陸法に準拠していることから、通常は被任命者を利用することができない（かかる事態は、参照資産又は参照資産バスケット✰所有権✰保有方法に影響を及ぼす可能性がある。）。また、大部分✰新興市場においては、カストディー業務✰提供が比較的目新しい業務であるため、成熟市場において確立している管理ができないこともある。非効率的なシステムにより、参照資産又は参照資産バスケットに係る支払いが遅延する可能性もあり、結果的にプログラム上✰社債に基づく支払いも遅延することがある。
(ii) 為替管理及び利益✰本国送金
一定✰新興市場国は、国内及び国外へ✰送金並びに現地通貨✰兌換性に影響する為替管理を実施している可能性がある。海外投資家が当局✰許可なく投資利益や投資売却手取金を本国送金することに、制限を課している国もある。多く✰通貨は「半転換可能」であるが、通貨✰転換ができない場合もある。プログラム上✰社債✰裏付け参照資産又は参照資産バスケットが新興市場国にリンクしている場合又はプログラム上✰社債✰額面が新興市場国通貨である及び／若しくは新興市場国通貨で決済される場合には、プログラム上✰社債へ✰投資家は、かかるプログラム上✰社債が決済通貨に転換できなくなったか又は半転換可能になった場合には、関連する補足条件書に「代替通貨相当額で✰支払い」が適用される旨✰記載がない限り、プログラム上✰社債✰（それぞれ✰）満期到来時に投資額より少ない額しか返還されないか又は全額返還されないというリスクがある。
さらに、裏付け参照資産又は参照資産バスケットへ✰投資価値は、不安定な為替レートや高インフレにより大きく変動するおそれがある。新興市場は、他✰国々よりも為替レートが大きく変動する可能性があるため、外国為替レート✰変動は、輸出に大きく依存している参照資産及び参照資産バスケット✰発行体✰みならず、結果的には輸出に大きく依存している新興市場国✰経済全般に悪影響を及ぼすおそれがある。プログラム上✰社債✰投資家にとって✰リスクとしては、プログラム上✰社債✰価格が乱高下し易くなる可能性があること（プログラム上✰社債に基づく支払額が参照資産若しくは参照インデックス✰価値と連動するため。）、又は裏付け参照資産✰発行体若しくは参照インデックス✰組み入れ有価証券✰パフォーマンスが予想を下回る可能性があること（当該リスクにより、プログラム上✰社債に基づく支払額が予想を下回る可能性がある。）が挙げられる。
(iii) 開示及び情報
大部分✰新興市場における会社✰事業、株主✰所有権及び株式を上場している証券取引所に関する情報✰開示は、成熟市場と比較して広範囲に及んではいない。現在、多く✰新興市場ではインサイダー取引法が施行されているも✰✰、規制当局が同法を厳格に執行する能力及び意思✰双方を有しているとは言い難い。同様に、資金浄化規制も一部✰法域において導入されているが、それら✰実務的効果については今もなお定かではない。
よって、新興市場国と連動するプログラム上✰社債✰投資家は、プログラム上✰社債にかかる投資判断✰基盤を形成し得る、参照資産及び参照インデックスに関する利用可能な情報
✰質が、成熟市場と連動する参照資産及び参照インデックスに関する利用可能な情報と比較して劣る可能性、他✰市場参加者と同じタイミングで参照資産及び参照インデックスに関する関連情報を入手できない可能性（これにより、価格✰乱高下が発生するおそれがある。）、並びに後に関連する情報✰一切が入手可能となった時には、プログラム上✰社債✰市場価格が下落している可能性があるというリスクに晒されている。
(iv) 市場✰流動性及び乱高下
新興市場国✰証券取引所は概して、成熟市場と比較して、（時価総額、出来高及び上場銘 柄数✰点で）かなり小規模であり、依然として発展途上段階にある。一時的な証券取引所✰ 閉鎖、ブローカー✰取引不参加、決済✰遅延、ブローカー✰ストライキ、並びに上場会社、 証券取引所及びそ✰他✰規制当局間✰紛争等、証券取引所又は市場✰混乱が発生する可能性 は、成熟市場と比較して高い。かかる混乱は、市場センチメント全体✰みならず、参照資産 及び参照資産バスケット✰価値に悪影響を及ぼすおそれがある。新興市場国✰キャピタル・ マーケットは、政府✰政策及び少数✰主要株主から✰影響を強く受け易い。管轄当局も適宜、一部✰有価証券✰取引に対する規制、価格変動に対する制限及び証拠金要件を課す可能性が ある。かかる事態は結果的に、市場センチメント全体に影響を及ぼし、参照資産✰市場価値 も変動するため、プログラム上✰社債✰価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
従って、プログラム上✰社債✰取引価格が乱高下し易くなり、裏付け参照資産又は参照資産バスケット✰価値が悪影響を受ける可能性がある（そ✰結果、プログラム上✰社債に基づく支払額が悪影響を受けるおそれがある。）。
(v) 会計基準
新興市場国✰一部では、会計基準及び会計実務が、国際的に公正妥当と認められている基準と著しく異なる。こ✰ため、かかる新興市場国においては、会計士法が国際基準に適合するよう既に改正されているにもかかわらず、プログラム上✰社債✰裏付け参照資産及び参照資産バスケットに関して信頼できる過去から✰財務情報を入手することが困難となっている
（かかる問題により、一部✰市場では超インフレが悪化している。）。従って、資産及び事業
✰評価には細心✰注意を払わなければならない。新興市場国✰会社は一般的に、会計、監査 及び財務報告に係る統一基準✰対象とはなっていないため、監査✰実務及び要件については、先進国に所在✰債務者に適用されるも✰と比較できない可能性がある。
(vi) 政治リスク
政治的及び社会的変化✰ペースは、より発展した市場よりも急速に変化する。これは新興 市場国に共通した特徴であり、中央計画経済から近代的市場経済へ✰移行にしばしば関係し ている。広範囲に及ぶ法律及び政治改革が新たな組織的及び社会的緊張につながることは避 け難く、不安定な状態が続いたり、市場改革に対する反応さえ生じる可能性は無視できない。かかる不安定性が投資家による特定✰新興市場へ✰投資を妨げる可能性があり、そ✰場合に は裏付け参照資産又は参照資産バスケット✰市場価値は低下し、結果的にプログラム上✰社 債✰市場価値やプログラム上✰社債に基づき支払われる金額が減少することがある。
また、他✰国々に比して独特✰各新興市場✰政治的立場や外交上✰地位（例えば、韓国と北朝鮮と✰間✰潜在的緊張）は、他✰市場に比べてかかる新興市場✰株式及び債券市場をさらに不安定なも✰にし、世界又は地域✰経済的及び政治的発展に対する価格✰反応をより敏感にしてしまうおそれがある。こ✰ように価格が不安定になることで、プログラム上✰社債
✰取引価格（プログラム上✰社債✰残存期間中）やプログラム上✰社債に基づき支払われる金額は予想より少なくなることがある。
新興市場において外国投資を奨励する方針は、破棄又は無効とされる特別✰リスクがある。外国投資に課された制限又は新興市場に投資された資本✰本国送金に関する制限は、発行会 社及び／又はそ✰関連会社が支払う取引費用を増加させることがあるが、かかる費用は投資 家に転嫁されるため、結果的に、期限到来時にプログラム上✰社債に基づき支払われる金額 が減少する可能性又は発行会社にプログラム上✰社債✰期限前償還を行う権利を与える可能 性がある。こ✰ような制限は、政治的なレ➴ルでは、民営化事業✰再国有化や民間財産✰収 用を補償なしに行うことにつながりかねず、参照資産又は参照資産バスケット✰発行体✰財 務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
(vii) 経済リスク
個々✰新興市場国✰経済は、GDP 成長率、インフレ率、為替レート✰不安定性、通貨価値
✰下落、資本✰再投資、資源✰自給率、支払状態✰収支等✰点に関して、先進国経済とは良くも悪くも異なっている可能性がある。過去において、多く✰新興市場国✰市場は、主要国通貨に対する大幅な為替レート✰下落、金利及びインフレ率✰上昇、経済成長率✰低下、外国通貨債務✰増加、会社倒産、上場株式✰市場価格✰下落、政府による緊縮財政政策✰実施を始めとする経済的に著しく不利な展開を経験してきている。これら✰経済要因はすべて、参照資産又は参照資産バスケット✰価値とパフォーマンス、ひいてはプログラム上✰社債✰価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
(viii) 制限及び管理
プログラム上✰社債には、新興市場✰ある裁判地✰政府、政府当局若しくは規制当局又は証券監督官が参照資産又は参照資産バスケットに対して制限や管理を課すリスクがある。かかる制限や管理✰結果、当該参照資産にリンクしたプログラム上✰社債に基づく支払いが遅れる可能性が生じたり、プログラム上✰社債✰売却、償還又は終了後✰決済時にプログラム上✰社債に基づく資金さえ支払われない可能性がある。また、かかる制限及び管理に関連する株式又は負債証券✰売買に関して徴収された租税や手数料が、プログラム上✰社債に基づき支払われる金額から控除されることがある。
(ix) 法律及び規制上✰枠組み
近代的な資本市場が適正かつ効率的に機能するために必要な洗練された法律及び規制システムは、一部✰新興市場国においてはまだ発展していない可能性がある。従って、投資家✰権利及び法廷で✰当該権利✰強制執行力について✰性質及び範囲に関しては、高い法的不確定性が存在する。成熟した法律システム✰大半✰要素を現在構成している先進的な法的概念
✰多くは、まだ整備されていないか、整備されているとしても法廷で✰検証はこれからであ る。程度を問わず、裁判手続✰結果を確実に予測することは難しく（しばしば、裁判官自身 が複雑な事業取引について✰経験があまり又は全くないため）、また請求が認められた後✰ 損害裁定額さえ予想は困難である。さらに、債務者✰資産✰大半が所在する裁判地において、新興市場✰負債に関する判決を受けることも判決を執行することも困難な場合がある。
新興市場✰通貨で決済されるプログラム上✰社債に特有なリスク
発行されたプログラム上✰社債は、新興市場✰通貨建てであること及び／又はかかる通貨で決済されることがある。当該プログラム上✰社債へ✰投資家は、これら✰市場は先進国市場よりも大きなリスクに晒されていることに注意すべきである。プログラム上✰社債へ✰投資は、プログラム上✰社債がユーロ又は米ドル等✰より標準的な通貨で決済される場合✰投資には通常関係しない追加的なリスクを伴っており、特別✰検討を要する。
為替レート✰変動
新興市場諸国における政治的及び社会的変化✰ペース✰速さ故に、決済通貨が新興市場国にリンクしている場合には為替リスクが発生する可能性も増加する。為替レートについては、上記「プログラムに基づいて発行されるすべて✰社債に伴うリスク－為替変動リスク及び為替管理リスク」✰項に詳細な説明がある。
(d) 通貨にリンクしたプログラム上✰社債に関連するリスク為替レートは不安定であること
為替レートは不安定であり、予測できない。プログラム上✰社債へ✰投資家は、満期におい て支払われるプログラム上✰社債✰利息又は元金✰価値✰減少につながる可能性があるため、 指定通貨と基準通貨、額面通貨と決済通貨及び決済通貨と代替支払通貨と✰間（場合による。）
✰著しい為替レート✰変動に注意すべきである。結果として、プログラム上✰社債✰市場価値が下落する可能性がある。
為替障害事由
プログラム上✰社債へ✰投資家は、為替障害事由（要項において定義される。）が発生した場合、発行会社は、計算代理人がプログラム上✰社債✰公正な市場価値として決定した金額から、発行会社に発生した関連するヘッジ取引✰清算費用を控除した金額を支払金額とした、プログラム上✰社債✰償還を選択する可能性がある。当該金額は、満期において受け取る予定✰金額より低くなり、投資家が損失を受ける可能性、又は計算代理人が、為替障害事由により発展したマーケット実務を反映するために必要又は望ましいとみなす、プログラム上✰社債✰要項✰変更をする可能性がある。
為替障害事由により、発行会社がプログラム上✰社債に基づく支払金を決済通貨建てで決済できない場合、発行会社は、代替通貨相当額で✰支払い（こ✰場合、米ドル建て、又は関連する補足条件書において代替通貨として定められているそ✰他✰通貨建てとなる。）により決済する可能性がある。また、プログラム上✰社債が期限前償還される場合、投資家は、将来における基本通貨✰価値✰上昇又は下落による影響を受けない。
インデックスリンク債及び二重通貨プログラム上の社債等
発行会社は、プログラム上の社債の額面通貨とは異なる一又は複数の通貨で元本又は利息の支払いが行なわれるプログラム上の社債（以下「二重通貨プログラム上の社債」という。）を発行することができる。潜在的な投資家は、以下の点に注意すべきである。
(ⅰ) 当該プログラム上の社債の市場価格は非常に不安定である。
(ⅱ) 元本又は利息の支払いが、予定とは異なる時期又は異なる通貨でなされる可能性がある。 (ⅲ) 投資家は、元本及び／又は利息の支払いの全部又は重要な部分を失う可能性がある。 (ⅳ) 該当する通貨は、利率、通貨又はその他の指数の変更と関係なく、著しく変動する場合
がある。
(ⅴ) 該当する通貨に変更する時期は、基準値が投資家の予測通りだったとしても、投資家が 受け取る実利の発生に影響する可能性がある。一般に、該当する通貨への早期の変更は、利益の発生により大きな影響があるとされる。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2016 年度（自 平成 28 年１月１日 至 平成 28 年 12 月 31 日）
平成 29 年４月 28 日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書（自 平成 29 年１月１日 至 平成 29 年６月 30 日）平成 29 年８月 25 日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】該当事項なし。
７【訂正報告書】該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社の判断に重要な変更はない。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書及び半期報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日までの間において、重要な変更その他の重要な事由はない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
2016 年４月 22 日
関東財務局長 殿
会社名 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
代表者の役職氏名 会社秘書役 ニコラ・スザンヌ・ブラック
副会社秘書役 ルイザ・ジェーン・ジェンキンソン
１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。
２ 当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 28 年４月 26 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。
（参考）
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー第３回円貨社債（2011）
（平成 23 年５月 20 日発行）
券面総額又は振替社債の総額 1,082 億円
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
本書において、「当行グループ」はエイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーおよびその子会社を、
｢HSBCグループ｣はエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーおよびその子会社を意味する。
１ 事業内容の概要
商品およびサービス
当行グループは、リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント（RBWM）、コマーシャル・バンキング（CMB）、グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）およびグローバル・プライベート・バンキング（GPB）の４つの事業ならびにコーポレート・センターを通じて、商品およびサービスを管理している。
リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント（RBWM）
顧客
RBWMは、リテール・バンキング部門、ウェルス・マネジメント部門、アセット・マネジメント部門およびインシュアランス部門の４つの主要な事業部門を通じて、全世界の顧客にサービスを提供している。
商品およびサービス
RBWMは、世界的ネットワークを重視する大衆富裕層および新興富裕層向けに、HSBCプレミア・アンド・アドバンス計画に基づき、個人にサービスを提供している。一方で、簡易な日常的バンキング業務を必要とする顧客に対しては、現地の要望に応えるバンキング関連の商品およびサービスを幅広く提供している。
ビジネス上の相乗効果
RBWMは、当行グループ全体の成功に大きく貢献している。インシュアランス部門およびアセット・マネジメント部門は、グローバル事業部門全体の顧客にサービスを提供している。また、 RBWM顧客の外国為替業務およびウェルス・マネジメント業務に対するニーズは、GB&Mにとっての事業機会を創出する。
重点分野
RBWMは、リレーションシップ主導型の貸付業務およびウェルス・マネジメント業務を通じた事業の拡大に重点を置く一方で、デジタル・インフラへの投資を通じた顧客経験およびコスト基盤の転換を図っている。
コマーシャル・バンキング（CMB）
顧客
CMBの顧客は、主として国内市場に焦点を当てた小規模企業から、世界的に事業を展開する企業まで多岐に渡る。
商品およびサービス
当行グループは、顧客が効率的に運営し発展できるよう、それぞれのニーズに合った金融商品 および金融サービスを提供することで、顧客を支援している。また、運転資金、タームローン、決済サービスおよび国際取引円滑化業務も提供している。さらに、M&A取引に関する専門知識の 提供および金融市場における資金調達の提供を行っている。
ビジネス上の相乗効果
CMBは、当行グループ内において、収益面の相乗効果の主たる原動力となっている。例えば、 CMBは、貿易金融、運転資金および流動性管理に係るソリューションをGB&Mの顧客に提供している。また、CMBの顧客の利益のために、当行グループ全体を通じたキャピタル・ファイナンシング事業の専門知識ならびにインシュアランスおよびアセット・マネジメントの能力を提供している。
重点分野
HSBCグループは、そのネットワークを通じた価値の創造に焦点を当てている。HSBCグループの優先市場は、物品およびサービスに係る2030年予測における世界最大規模の15の貿易回廊のうち、11について両当事者の市場を網羅しており、また、他の４つの貿易回廊については少なくとも一方当事者の市場においてプレゼンスを有している。
よって、当行グループは、中核的なグローバル・リクイディティ・アンド・キャッシュ・マネジメント（GLCM）およびグローバル・トレード・アンド・レシーバブルズ・ファイナンス
（GTRF）が計画する、デジタル分野およびテクノロジー分野に重点的に投資している。グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）
顧客
GB&Mは、世界中の主要な政府、法人顧客および機関投資家顧客を支援している。当行グループ の金融商品の専門家は引き続き、トランザクション・バンキング業務、ファイナンシング業務、アドバイザリー業務、資本調達業務およびリスク管理業務を包括的に提供している。
商品およびサービス
GB&Mの商品スペシャリストが引続き、資本調達業務、アドバイサリー業務およびトランザクション・バンキング業務を包括的に提供している。
重点分野
当行グループは、マーケッツ事業およびキャピタル・ファイナンシング事業の管理ならびに新規の顧客業務に対する統制されたアプローチの採用を含め、リスク加重資産の削減を進めるためのイニシアチブをとっている。
また、当行グループがコストに対する規律を重視していることから、事業分野、運営およびテクノロジーの合理化を通じた更なる事業の簡素化が見込まれる。
各案件ごとの銀行業務およびトランザクション・バンキング業務双方における顧客関係の深化は、現在も重要課題となっている。当行グループは、中国の人民元の国際化により、また、デジタル機能への投資を通じて事業を拡大している。
グローバル・プライベート・バンキング（GPB）
顧客
GPBは、国際バンキングに対するニーズを持った顧客を含め、個人富裕層およびその家族向けに、 HSBCグループの優先市場に展開する13の窓口センターを通じてサービスを提供している。
商品およびサービス
当行グループが取り扱う商品およびサービスとしては、アドバイザリー業務、投資一任業務および仲介業務から構成される投資管理業務、財産を保全し将来の世代のために残すことを目的とした信託および相続プランニングで構成されるプライベート・ウェルス・ソリューション業務ならびに広範囲なプライベート・バンキング業務等が挙げられる。
ビジネス上の相乗効果
GPBの商品は、顧客に各種提案ができるよう、資産管理、リサーチ、保険、貿易金融および資本調達等、GB&M、CMBおよびRBWMにおいて取り扱われている。
重点分野
GPBは、コマーシャル・バンキング業界におけるHSBCグループの実績を足掛かりとして、富裕層の事業主および個人向けの主要なプライベート・バンクとなることを目指している。
コーポレート・センター
2016年において、当行グループは、一定の職務機能（従前「その他」および「セグメント間」、バランスシート・マネジメントならびに一部の旧来の事業に含まれていた項目を含む。）をコ ーポレート・センターに再編した。コーポレート・センターには、当行グループの資金調達活 動の結果および関連する回収に伴う本社サポート費用も含まれる。
当行グループの構成
組織図
2016年12月31日現在
HSBCバンク・ピーエルシー
100%
HSBCジャーマニー・ホールディングス・ゲーエム➴ーハー
80.67%
100%
99.99% HSBC➚ランス HSBCヨーロッパ・ビーブイ
HSBCトリンカウス・ | 100% | HSBCバンク・エーエ | |||||
アンド・ブルクハル ト・アーゲー | ス | ||||||
100% | HSBCアセット・➚ァ | 70.03% | HSBCバンク・マル | ||||
イナンス(英国)リミ テッド | タ・ピーエルシー | ||||||
100% | HSBCライ➚(英国)リ | 100% | HSBCバンク・イン | ||||
ミテッド | ターナショナル・ リミテッド | ||||||
100% | マークス・アンド・ | ||||||
スペンサー・リテール・➚ィナンシャ ル・サービシズ・ホールディングス・リ ミテッド | |||||||
100% | HSBCインボイス・➚ | ||||||
ァイナンス(英国)リ ミテッド | |||||||
100% | HSBCトラスト・カン | ||||||
パニー(英国)リミテ ッド | |||||||
100% | HSBCプライ➴ート・ | ||||||
バンク(英国)リミテ ッド | |||||||
100% | HSBCプライ➴ート・バン | ||||||
ク(ケイマン諸島)リミテ ッド | |||||||
（注） 中間持株会社は、必ずしもすべて掲載されているわけではない。
HSBCバンク・ピーエルシーの主要な子会社
（2016年12月31日現在）
設立国または登録国 | 株式資本における HSBCバンク・ ピーエルシーの持分 (％) | |
HSBCアセット・➚ァイナンス(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 |
HSBCインボイス・➚ァイナンス(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 |
HSBCライ➚(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 |
HSBCプライ➴ート・バンク(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 |
HSBCトラスト・カンパニー(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 |
英国 | 100.00 | |
HSBC➚ランス | ➚ランス | 99.99 |
HSBCトリンカウス・アンド・ブルクハルト・アーゲー | ドイツ | 80.67 |
HSBCプライ➴ート・バンク(ケイマン諸島)リミテッド | ガーンジー島 | 100.00 |
HSBCバンク・インターナショナル・リミテッド | ジャージー島 | 100.00 |
HSBCバンク・マルタ・ピーエルシー | マルタ | 70.03 |
HSBCバンク・エーエス | トルコ | 100.00 |
２ 主要な経営指標等の推移
脚注 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | |
年間(百万ポンド) | ||||||
税引前当期純利益(報告数値) | 874 | 2,971 | 1,953 | 3,294 | 1,004 | |
税引前当期純利益(調整後数値) | 1、2 | 4,234 | 4,068 | 4,032 | 4,210 | 3,562 |
正味営業収益(貸倒損失およびその他の信用リスク引当金控 除前) | 3 | 13,305 | 12,870 | 11,886 | 12,840 | 12,488 |
親会社株主に帰属する当期純（損失）／利益 | (212) | 1,942 | 1,354 | 2,495 | 2,384 | |
期末(百万ポンド) | ||||||
親会社株主に帰属する株式資本合計 | 39,930 | 37,497 | 36,078 | 32,370 | 31,675 | |
資産合計 | 816,829 | 727,941 | 797,289 | 811,695 | 815,481 | |
リスク加重資産 | 4 | 245,237 | 229,382 | 243,652 | 185,879 | 193,402 |
顧客に対する貸付金(貸倒損失引当金控除後) | 272,760 | 258,506 | 257,252 | 273,722 | 282,685 | |
顧客からの預金 | 375,252 | 332,830 | 346,507 | 346,358 | 324,886 | |
自己資本比率(％) | 4 | |||||
普通株式等 Tier１資本比率 | 10.2 | 9.6 | 8.7 | 12.1 | 11.4 | |
Tier１比率 | 12.3 | 11.8 | 10.3 | 13.0 | 12.4 | |
総資本比率 | 15.7 | 15.5 | 13.8 | 18.0 | 17.3 | |
業績、効率性およびその他の比率(年換算％) | ||||||
親会社の平均株主資本利益率 | 5 | (1.2) | 5.9 | 4.2 | 7.9 | 3.5 |
平均リスク加重資産税引前利益率(報告数値) | 0.4 | 1.2 | 0.8 | 1.7 | 0.5 | |
平均リスク加重資産税引前利益率(調整後数値) | 1.7 | 1.7 | 1.7 | 2.2 | 2.2 | |
費用対効果比率(報告数値) | 6 | 90.3 | 73.2 | 79.8 | 66.8 | 82.0 |
費用対効果比率(調整後数値) | 6 | 63.9 | 64.1 | 64.3 | 61.8 | 64 |
ジョーズ比率(調整後数値) | 7、8 | 0.4 | 0.3 | (6.8) | 3.3 | N/A |
顧客からの預金に対する顧客に対する貸付金の比率 | 72.7 | 77.7 | 74.2 | 79.0 | 87.0 |
１ 調整後の業績は、平成29年４月28日提出の有価証券報告書の「第３－１ 業績等の概要」の「財務結果の要約－調整後業績」に詳述されている重要な項目の影響にかかる報告数値を調整して算定されている。
２ 主に、グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）における2.2十億ポンドのれんの減損処理に関係する調整である。
３ 貸倒損失およびその他の信用リスク引当金控除前の正味営業収益は、収益とも言及される。
４ 自己資本比率は、平成29年４月28日提出の有価証券報告書の「第３－３ 対処すべき課題」の「資本」に詳述されるとおりである。2014年以降のリスク加重資産および自己資本比率は、CRD IV移行措置➴ースのものである。
５ 平均総株主資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を株主資本合計の平均で除したものと定義されている。
６ 費用対効果比率（報告数値）は、営業費用合計（報告数値）を貸倒損失およびその他の信用リスク引当金控除前の正味営業収益（報告数値)で除したものと定義されており、調整後の費用対効果比率は、営業費用合計（調整後数値）を貸倒損失およびその他の信用リスク引当金控除前の正味営業収益（調整後数値）で除したものと定義されている。なお、貸倒損失およびその他の信用リスク引当金控除前の正味営業収益（調整後数値）は、収益（調整後数値）とも言及される。
７ 調整後のジョーズ比率は、調整後の収益増加率および調整後の費用増加率との差を測定するものである。
８ 2012年の比較可能な数値はない。
無登録格付に関する説明書
（S＆P グローバル・レーティング）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称 | ： | S＆P グローバル・レーティング |
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○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S ＆ P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（ http://www.standardandpoors.co.jp） の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります
この情報は、平成 29 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記 S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
無登録格付に関する説明書
（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称 | ： | ムーディーズ・インベスターズ・サービス・イ ンク |
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号 | ： | ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官 （格付）第２号） |
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ ムーディーズ日本語ホームページ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 29 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
無登録格付に関する説明書
（フィッチ・レーティングス）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称 | ： | フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」 と称します。） |
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号 | ： | フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社 （金融庁長官（格付）第７号） |
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フ ィ ッ チ ・ レ ー テ ィ ン グ ス ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.fitchratings.co.jp/web/）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成29年4月1日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
以 上