当社は、1996 年３月にホームセンター事業の運営を目的として、埼玉県大宮市（現埼玉県さいたま市見沼区）に株式会社大川（現株式会社大川ホールディングス）（以下 「大川」といいます。）の全額出資により株式会社大川ホームセンター（当社旧商号）として設立されました。そして、同年７月に「大川ホームセンター草加店」、８月には「 大川ホームセンター越谷店」の営業をスタートさせ、その２年後である 1998 年３月に、越谷店において「食品館」を新設し、食品スーパーマーケット（SM）事業への進出を果たしました。
2022 年７月 15 日
各 位
株 式 会 社 ス ー パ ー バ リ ュ ー代 表 取 締 役 執 行 役 員 社 長 x x x x
（コード番号：3094）
(問い合わせ先)
x x 取 締 役 執 行 役 員 x x x x
電話 000-000-0000㈹
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、親会社並びに主要株主である筆頭株主及 びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ロピア・ホールディングス（以下「本割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結すること及び本割当予定先に対して第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）をすることについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、本第三者割当増資により、当社の親会社並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますのでお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資に係る株式の発行及び払込みは、それぞれ一定の事項を条件としております（本第三者割当増資についての詳細は、後記「２．本第三者割当増資について」をご参照ください。）。
１． 本資本業務提携について
(1) 本資本業務提携の目的・理由
当社は、1996 年３月にホームセンター事業の運営を目的として、埼玉県大宮市（現埼玉県さいたま市見沼区）に株式会社xx（現株式会社xxホールディングス）（以下「xx」といいます。）の全額出資により株式会社xxホームセンター（当社旧商号）として設立されました。そして、同年７月に「xxホームセンター草加店」、８月には「xxホームセンター越谷店」の営業をスタートさせ、その２年後である 1998 年３月に、越谷店において「食品館」を新設し、食品スーパーマーケット（SM）事業への進出を果たしました。
当社は、設立当初はホームセンター事業を主力として、「食品売場」を補完的に設置する形をとっておりましたが、2002 年７月にxxx練馬区に「xxホームセンター練馬xx店」を新規出店させて以降は、ホームセンター（HC）事業・食品スーパーマーケット（SM）事業ともに提供できる商品・サービスの拡充とノウハウを積み重ね、幅広い客層を広域から取り込み、ワンストップシ
ョッピングが可能な利便性を高めることができる SM・HC 複合型の業態（SM・HC 複合店）を築きあげてまいりました。
この間、2001 年６月にxxによる当社株式の売却により、当社は同社の子会社から関連会社に移行しました。2005 年には、「お客様第一主義」のもとお客様に対する価値の提供を重視する経営姿勢を前面に打ち出すべく、現社名「株式会社スーパーバリュー」に変更し、店舗名も現在の
「SuperValue」（スーパーバリュー）に統一いたしました。
そして 2008 年２月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（現東京証券取引所スタンダード市場）への株式上場を果たして以降は、食品スーパー単独の店舗を中心に店舗の拡大に注力し、2008 年
２月の上場時の店舗数は８店舗でしたが、上場以降は 18 店舗を出店させ、着実に成長を続けてまいりました。設立以降の閉鎖店舗は、2019 年１月の「SuperValue 東所沢店」と 2020 年８月の
「SuperValue 大宮xx店」の２店舗で、どちらも賃貸借契約満了に伴う閉店です。そして、現在、当社は、埼玉県 19 店舗、xxx 12 店舗、xx県３店舗の計 34 店舗を運営しております。そのうち SM 事業単独店は 24 店舗、SM・HC 複合店は 10 店舗となります。
当社の 2022 年２月期（第 26 期）事業年度の経営成績は、前事業年度に閉店した大宮xx店の
減少及び以下に記載する業績不振により、売上高は 720 億 84 百万円（前年同期比 9.6％減）、営
業損失は８億３百万円（前年同期は営業利益 13 億６百万円）、経常損失は７億５百万円（前年同
期は経常利益 13 億 75 百万円）となりました。
なお、杉並xxx店の土地売却に係る固定資産売却益 14 億 64 百万円を特別利益に計上し、「固
定資産の減損に係る会計基準」に基づき、店舗に係る減損損失 11 億 87 百万円を特別損失に計上し、また「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、繰延税金資産の取り崩しによる法人税等調整額３億 31 百万円を計上したことにより、2022 年２月期の当期純損失は８億 29 百
万円（前年同期は当期純利益６億 25 百万円）となっております。当社の 2022 年２月期の業績不振の理由は、生鮮・グロッサリーの SM 販売商品は、生鮮では鮮度・品質にこだわりつつ安さを前面に押しだす価格で販売、グロッサリーは安さにこだわった価格設定で販売を推進いたしましたが、新型コロナウイルス感染症や緊急事態宣言等への一種の「慣れ」による巣ごもり消費の減少、販売価格のコントロール不足（メリハリのある価格設定がおろそかになり、過度な割引による粗利率の減少）、競合他社との価格競争やポイント付与競争、キャッシュ・レス決済の対応不足、特に 2022 年 1 月より会員特典の現金ポイントカードのポイント付与から、即日値引き（現金支払いは買上げ金額の４％、キャッシュカード決済は３％の値引き）に変更したことに伴う一時的なポイント利用の急増による値引きが発生したこともあり、2022 年２月期売上高は 581 億 84 百万円、前年同期比 90.8％（58 億 70 百万円減）と大きく減少いたしました。ホームセンター事業における HC 販売商品は、在庫管理の適正化、過剰な値引販売の削減、お値打ち価格での販売を促進してまいりましたが、SM 販売商品同様、前年の緊急事態宣言に見られた消費・需要の減少、消費者の節約志向等により、2022 年２月期売上高は 138 億 99 百万円、前年同期比 88.7％（17 億 65 百万円減）と減少いたしました。当社は、2021 年２月期においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う巣ごもり需要の追い風により売上を大きく伸ばし、経常利益 13 億 75 百万円・当期純利
益６億 25 百万円と黒字を確保いたしました。
他方で、そのもとになる財務基盤は決して強固なものではなく、2019 年２月期及び 2020 年２月期において営業損失を２期連続して計上したこともあり、取引先金融機関から 2020 年４月より借
入金返済猶予をいただいております。取引先金融機関 10 行、借入残高は短期借入金 28 億 50 百万
円、長期借入金は 75 億 97 百万円の総額 104 億 47 百万円、利率は約 0.619％（2020 年２月 28 日現在の加重平均）となっており、また取引先金融機関に借入金の返済猶予をいただいている中で、多額な設備投資が掛かる新規出店の融資を受けることは難しいため、2019 年９月にオープンした
「SuperValue 松戸五香店」を最後に、当社は新規出店を見合わせておりました。2019 年２月期に赤字に転落して以降現在に至るまで、当社は、組織の改編・従業員の意識改革を通して、徹底した経費の削減に取り組んでまいりました。特に人件費では、部門の縦割りを廃止し、他部門への応援体制（SM・HC を問わず）の確立により新たな人員採用の抑制をはかり、効率化に努めてまいりました。一方将来の幹部候補生である新卒の採用は削減せず、積極的に採用してまいりました。また、キャッシュ・フロー経営を重視し、過度な仕入れの抑制、後方在庫の削減、季節品の見込み発注の禁止、定番の定数見直し等を実施し、仕入れと売上のバランスを図りながら商品回転率の向上に努めてまいりました。その結果、2022 年２月期の実績において、販売費及び一般管理費は、 163 億９百万円（対前年比 93.8% マイナス 10 億 78 百万円）であり、2022 年２月期商品仕入高実
績は、564 億 50 百万円（対前年比 91.9% マイナス 49 億 47 百万円）に削減することに成功しました。しかしながら、SM を中心とする競合店との価格競争の激化、競合店の当社店舗近隣への出店、また当社設立当初から売上の要であった「SM・HC 複合店」近郊へのホームセンターを含む大型商業施設の出店により、売上が大きく減少し、経費削減・仕入削減では賄えない経営状態となりました。更に経費削減を重視したため、店舗のリニューアルや新たな設備投資（セルフレジ・キャッシュレス等の非接触型システム等）が遅れ、特に古い店舗では、顧客離れを起こす要因ともなりました。
このような事業環境・経営状況の中、当社としては、以前より中長期的な観点から、各金融機関からの支援及び提案を受けながら、業務提携・資本提携を含む様々な選択肢を模索してまいりました。
しかしながら、当社は 2022 年２月期は営業赤字であり、2023 年２月期も同様の厳しい事業環境・経営環境が予想されるなど、当社の財務状況が悪化していく中では、金融機関から支払期日のリスケジュール等の更なる金融支援を受けることは非常に難しい状況にあり、そこで、大規模な資本注入を受け、xxx負債を圧縮し、さらに、本割当予定先の子会社となり、財務基盤をより強固なものとすることで、金融機関からの金融支援を受けられる体制とし、当社の安定的な事業継続・中長期的な視野に立った成長の実現可能性を維持するために足元の資金繰りやキャッシュ・フローの悪化等を抜本的に解決する必要性が生じました。
そのような状況の中、2022 年２月 10 日に、当社の主要株主である有限会社ドクターホールディングス及びxxxxx並びにxxxxxが、市場外での相対取引により当社普通株式 2,100,700株を本割当予定先へ譲渡し、その結果、2022 年２月 28 日時点の本割当予定先の当社議決権比率は 33.17％となりました。
本割当予定先は食品スーパーマーケットの運営等を営む事業会社であり、グループ全体での売上高は 2,469 億円（2022 年２月期）となっております。本割当予定先の子会社である株式会社ロピア（以下「ロピア」といいます。）は、本割当予定先の SM 事業の店舗の管理・運営会社であり、 2022 年２月期の売上は 2,469 億円、神奈川県を基盤として、神奈川県 28 店舗、xxx９店舗、埼
玉県７店舗、xx県 11 店舗、他 10 店舗で合計 65 店舗（2022 年２月時点）のスーパーマーケット事業を運営しております。
現在は関西エリアにも出店を拡大しており、生鮮食品、特に精肉では買い付けから加工、製品、配送までを自前で行い、コストの削減を図ることで安い価格で提供し、プロセスセンターから店舗までの温度管理の徹底による鮮度管理により売上を伸ばしています。また生鮮食品に主力を置く経営戦略は、当社もxx取り組んできた戦略であり、経営理念・経営方針について、当社と共通にする部分が多くあり、当社と本割当予定先との資本業務提携には、経営戦略上のシナジー効果が高いと考えております。
そして、当社と本割当予定先は、2022 年２月 10 日に本割当予定先が当社の主要株主になって以降、両社の提携の可能性に向けて複数回の協議・面談を実施し、当該提携のもたらすシナジーについて検討・検証してまいりました。その結果、当社としては以下に掲げるシナジーが具体的に見込めると判断しております。
a 出店エリアの補完・物流センターの共同利用
当社と本割当予定先の子会社であるロピアの出店エリアについては、競合する地域がいくつかあるものの、その数は少なく、当社は神奈川県には店舗が無い上、主力の埼玉県（19 店舗）・xxx
（12 店舗）と当社が店舗数では上回っており、当社とロピアの出店エリアの違いを生かした店舗のエリア補完が可能となると考えております。
またロピアは、物流センター及びプロセスセンターを埼玉県・神奈川県に設けており、物流センターの効率的な共同利用も可能となり、相互利用によるコストダウンが大幅に見込まれます。
b 当社のホームセンター（HC 部門）とロピアの事業補完
2021 年２月期の比較では、当社の SM 事業の部門売上は 640 億、ロピアの SM 事業の部門売上は
2,075 億と３倍強の売上格差がありますが、逆に当社の HC 事業の部門売上は 156 億、ロピアの HC事業関連と思われる売上高はほぼゼロに近い水準となっております。
したがって、当社としては、当社の設立当初からの要である「SM・HC 複合店」の HC 部門によるロピアの運営店舗への商品供給が可能となり、HC 部門における売上拡大が期待できると考えております。
c 取扱商品の補完・拡充
ロピアの生鮮プロセスセンターからは、精肉・鮮魚・加工肉・惣菜等をロピアの店舗と同じ条件で当社全店に供給することが可能となり、ロピアの草加プロセスセンターからは、精肉・鮮魚のアウトパック商品等を当社全店に供給することが可能となり、またロピアの湘南プロセスセンターか
らは、ハム・ソーセージ製パン・肉惣菜等を当社全店に供給することが可能となります。更に本割当予定先のグループ会社より、当社では取扱いのない直輸入品や利幅の高いプライベートブランド商品を当社の全店に供給することが可能となり、商品ラインナップと利益率の向上が可能となると考えております。
一方で、当社からはロピア全店に、当社のプライベートブランド商品を提供することが可能となり、相互にシナジー効果を発揮することが見込まれます。
ｄ 商品の品質安定化と生産性の向上
当社における売上の要である精肉・鮮魚について、ロピアからアウトパック商品が導入されることにより、品質の安定化と店舗作業の効率化を図り、１人当たりの生産性が改善されます。また、ロピアのプロセスセンターにて、精肉・鮮魚商品がスライス・加工・パック詰めまで自動処理されることにより、生産量が飛躍的に伸び、店舗への配送量が増え、従来店舗で加工していた製品をアウトパックに切り替えることで、製品が一元化され、品質の店舗間格差がなくなるという効果もあります。更に両社の積極的な人材交流を進めることにより、販売力が強化されると共に人材の相互補完による効率化が図れることも期待されます。
e 既存店改装によるモデル店の構築
シナジー効果を発揮することを目的とした新しい店舗フォーマットを、当社とロピアの共同にて開発いたします。具体的には、当社の大型店舗１～２店舗を、モデル店舗として改装することにより、当社の売上高及び収益の改善を目指して参ります。また、今後モデル店舗で得られる売上高及び収益の改善、並びに店舗オペレーションの改善の効果やノウハウにつきましては、当社の既存店舗に対しても、拡大・導入することにより、当社の更なる売上・収益の改善を図って参ります。
また、上記提携の検討と並行して、当社と本割当予定先は、2022 年５月 23 日の面談において、当社が本割当予定先に対し、2022 年２月期の営業損失が８億３百万円となり、業績が悪化したことにより必要手元資金の不足が懸念されており、当社の月末手元資金は翌月月初に支払う経費及び支払い手形決済があることから、月末最低預金残高を２億 80 百万円程度と考えているところ、当月の売上推移によっては厳しい状態であるといった当社の資金繰り及び財務状況を説明し、資金的協力を求めたところ、当社の金融機関からの借入金の返済資金に充てる目的で、当社が総額金７億円の私募債（「株式会社スーパーバリュー第１回社債（分割制限付少人数私募）」）を発行し、本割当予定先がこれを引き受けることとなり、2022 年５月 30 日に株式会社スーパーバリュー第 1 回社
債（分割制限付少人数私募）総額引受契約証書を締結し、同年５月 31 日に７億円の私募債が発行されました。
上記した本資本業務提携によるシナジー及び本割当予定先による当社に対する資金支援を含む従前からの関係・経緯に鑑み、当社は、xxxxの獲得、自己資本の増強による財務基盤の強化、安定的な事業基盤の構築、財務体質の抜本的な改善を目的として、本日、本割当予定先との間で資本業務提携契約を締結し、第三者割当による新株式の発行をすることといたしました。
なお、エクイティ・ファイナンスの実施に際しては、各手法について以下のように比較検討を行いました。(i)まず、公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(ii)株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、（iii）新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の物件開発資金の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、（iv）行使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、（v）新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難になると考えられます。このように、他のエクイティ・ファイナンスの各手法と比較した結果、第三者割当増資による資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると判断し、選択いたしました。
当社は、本割当予定先の子会社になり、本割当予定先から取締役の一部の派遣などの人材支援も受け入れることで、ロピアの事業運営の知見を活かしつつ、シナジー効果を早期に実現し、当社のビジネスを再拡大していくことを考えております。
本第三者割当増資の実行により既存株主の皆様に対して希薄化が生じることとなりますが、当社のビジネスを再拡大させることで、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断しております。
なお、本第三者割当増資が行われた場合、本割当予定先が有する議決権は 51.62％となり、同社は、会社法第 206 条の２第１項に定める特定引受人となります。
本第三者割当増資が実行された場合、一定の希薄化が生じますが、本日開催の当社取締役会にお
いて、当社監査役全員は、下記「(5) 発行条件等の合理性 イ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当増資が当社の危機的な財務状況を改善して、財務基盤の強化に寄与するだけでなく、本割当予定先による当社の資金調達の支援・本割当予定先との本資本業務提携により、当社のビジネスを再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれると考えられるため、合理的であると判断している旨の意見を口頭で表明しております。また、当社社外取締役の意見は取締役会の判断と異なりません。
(2) 本資本業務提携の内容等ア 本資本業務提携の内容
（ア）資本提携に関する内容
当社は、本資本業務提携契約に基づき、本第三者割当増資により、本割当予定先に対し、当社普通株式 2,414,700 株の発行を行い、本割当予定先は有価証券届出書の効力発生等を条件にこれを引き受けすることを合意しています。また、本資本業務提携契約において、本割当予定先が、①当社取締役１名を指名できる旨、②本割当予定先は、当社の事前の書面による承諾なく、当社株式の買い増しその他本割当予定先の議決権比率を高める一切の行為を行わない旨
（但し、当社の総議決権数の 50.1％までの当社株式の取得については当社の事前承諾を不要とする。）等を合意しております。
（イ）業務提携に関する内容
スーパーマーケット業界において、更なる競争力強化を図ることを目的として、大要以下の内容に関する業務提携を行うことを合意しています。
① 本割当予定先のプライベートブランド商品（PB 商品）を、当社の食品スーパーに導入することにより、当社の商品ラインナップの充実化を図ること。
② 本割当予定先の生鮮プロセスセンター商品（PC 商品）を、当社の食品スーパーに導入すること及び、本割当予定先の生鮮商品を当社のプロセスセンターを通して、当社の食品スーパーに導入することにより、当社の商品ラインナップの充実化と店舗オペレーションの効率化を図ること。
③ シナジー効果を発揮することを目的とした新しい店舗フォーマット（モデル店舗）を、共同で開発すること。
④ 上記①乃至③の PB 商品、PC 商品、及びモデル店の店舗オペレーションの改善内容 を、当社の既存店舗に拡大・導入することにより、当社の売上・収益の改善を拡大すること。
⑤ 本臨時株主総会に、本割当予定先が指名する取締役候補 1 名の選任議案を付議し、その可決に向け最大限努力すること。
イ 相手方に新たに取得される株式の数および発行済株式数に対する割合
当社は、本資本業務提携に伴う本第三者割当増資により、本割当予定先に対し、当社の普通
株式 2,414,700 株（議決権数 24,147 個、本第三者割当増資決定前の総議決権数（2022 年２月
28 日現在の発行済株式総数 6,334,200 株から当該時点における議決権を有しない株式数 759 株を控除した総株主の議決権の数 63,334 個）に対する割合 38.13％）を発行する予定です。
(3) 本資本業務提携の相手先の概要
（2022 年７月 15 日現在）
（１） 名 称 | 株式会社ロピア・ホールディングス | ||
（２） 所 在 地 | 神奈川県xx市幸区南幸町二丁目９番地 | ||
（３） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 x x | x x | |
（４） 事 業 x x | ・食品スーパーマーケットの運営 （生鮮食料品・一般食料品・酒類などの販売） ・食肉専門店の運営 ・手造りハム・ソーセージ等の製造販売 ・食品の輸入貿易 | ||
（５） 資 本 金 | 10,000,000 円 | ||
（６） 設 立 年 月 日 | 1971年４月28日 | ||
（７） 大株主及び持株比率 | ユータカラヤ株式会社 | 100％ | |
（８） 当社と当該会社との関 係 | 資本関係 | 本割当予定先は、当社の株式 2,100,700 株を保有 しております。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 本割当予定先は、当社の私募債総額金７億円を引 き受けています。 | ||
関連当事者へ の該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
（９） 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 2020 年２月期 | 2021 年２月期 | 2022 年２月期 |
純 資 産 | 2,925 百万円 | 4,380 百万円 | 6,051 百万円 |
x x 産 | 8,018 百万円 | 17,186 百万円 | 33,641 百万円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 1,462 円 | 2,190 円 | 3,025 円 |
売 上 高 | 5,604 百万円 | 7,515 百万円 | 9,040 百万円 |
営 業 利 益 | 1,383 百万円 | 2,133 百万円 | 2,421 百万円 |
経 x x 益 | 1,402 百万円 | 2,146 百万円 | 2,485 百万円 |
当 期 x x 益 | 851 百万円 | 1,455 百万円 | 1,671 百万円 |
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | 425 円 | 728 円 | 835 円 |
(4) 本資本業務提携の日程
取締役会決議日 | 2022 年７月 15 日 |
本資本業務提携契約締結日 | 2022 年７月 15 日 |
本第三者割当増資に係る払込期日 | 2022 年８月 31 日 |
２． 本第三者割当増資について
(1) 募集の概要
（１） 払 込 期 日 | 2022 年８月 31 日 |
（２） 発 x x 株 式 数 | 普通株式 2,414,700 株 |
（３） 発 行 価 額 | １株につき 952 円 |
（４） x x 資 金 の 額 | 2,298,794,400 円 |
募集又は割当方法 （５） （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法により、株式会社ロピア・ホールディングスに 当社普通株式 2,414,700 株を割り当てます。 |
（６） そ の 他 | 上記各号については、以下の全ての条件が成就していることを条件とします。 i. 本資本業務提携契約に規定する当社の表明及び保証が、本契約締結日及び払込期日において、重要な点においてxxかつ正確であること。 ii. 当社が、本資本業務提携契約の義務を重要な点において履行又は遵守していること。 iii. 2022 年 8 月 23 日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資及び本割当予定先の指名する役員の選任に関する議案が適法に承認されていること。 iv. 本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が生じていること。 v. 本第三者割当増資の実行に関して必要となるxx取引委員会に対する私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含む。）における諸手続きが完了し、排除措置命令又はこれに類する通知等を受領しておらず、かつ、法令xxされる株式取得等の待機期間（当該期間が短縮されている場合は短縮後の期間）が経過していること。 vi. 当社に本資本業務提携契約に規定する契約解除事由が 生じていないこと。 |
vii. 当社の財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が発生又は発覚していないこと。 viii. 本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について承諾を要する契約について、当該契約の相手方から、承諾が得られていること。 ix. 本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について通知・届出が必要とされる契約について、当該契約の相手方に対する通知・届出がなされていること。 x. 当社から本割当予定先に開示された資金繰り計画の内容について、重大な内容の変更が生じていないこ と。 |
(2) 募集の目的及び理由
前記「１．本資本業務提携について (1) 本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。
(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
2,298,794,400 円 | 12,000,000 円 | 2,286,794,400 円 |
（注）１． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２． 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用（約 400 万円）、登記関連費用（約 800 万円）を見込んでおります。
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
① 本割当予定先への私募債の償還 | 700 百万円 | 2022 年８月 |
② システム投資 | 557 百万円 | 2022 年８月～ 2024 年９月 |
③ 納税資金 | 161 百万円 | 2022 年 10 月 |
④ 借入金返済 | 500 百万円 | 2022 年 12 月 |
⑤ 運転資金 | 368 百万円 | 2023 年２月 |
（注）１． 調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
２． 資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開
示・公表いたします。
① 本割当予定先への私募債の償還
当社は、2019 年２月期及び 2020 年２月期において営業損失を２期連続して計上したこともあり、取引金融機関から 2020 年４月より借入金返済猶予をいただいております。
取引金融機関 10 行、借入残高は短期借入金 28 億 50 百万円、長期借入金は 75 億 97 百万円の総額
104 億 47 百万円、利率は 0.619％（2020 年２月 28 日現在の加重平均）となっており、2020 年４月より元金返済は猶予（利息は利率は据え置きの毎月支払い）をいただいております。2021 年２月期は新型コロナウイルス感染症拡大による巣ごもり消費等により、営業利益 13 億６百万円と業績は改善し借
入金の一部を返済、また 2022 年２月期は有形固定資産の売却により借入金の一部を返済しましたが
（2022 年２月末時点での借入金残高は 51 億 99 百万円）、新型コロナウイルス感染症や緊急事態宣言等への一種の「慣れ」による巣ごもり消費の減少、販売価格のコントロール不足（メリハリのある価格設定がおろそかになり、過度な割引による粗利率の減少）、競合他社との価格競争やポイント付与競争、キャッシュ・レス決済の対応不足、特に、2022 年 1 月より会員特典の現金ポイントカードのポイント付与から、即日値引き（現金支払いは買上げ金額の４％、キャッシュカード決済は３％の値引き）に変更したことに伴う一時的なポイント利用の急増による値引きの発生等の影響から営業損失８億３百万円となり業績は悪化したことにより、必要手許資金の不足から 2022 年５月 31 日に総額金７億円の第１回社債（分割制限付少人数私募）を発行しました。なお、当社の月末手許資金は翌月月初に支払う経費及び支払手形決済があることから、月末最低預金残高を２億 80 百万円程度と考えております。
当該社債の償還期日が 2022 年８月 31 日となっておりますので調達資金の充当を検討しております。
② システム投資
基幹システム（注１）の刷新とＰＯＳストアーシステム（注２）の導入を検討しております。新基幹システムにつきましては、現在の基幹システムでは、売れ筋商品の分析ができなく発注に手間や無駄が発生し、売上高、売上総利益及び在庫に影響がでております。また、レジでの精算方法の分析やその他のデータ分析は手動で行っており手間と時間がかかっております。新基幹システムの導入により、業務効率の改善に大きく寄与すること、また売上高の伸長、売上総利益率の改善及び在庫の適正化もできるものと考えております。また、新基幹システムの導入のもう一つの理由として、2023 年 10 月１日に施行される消費税のインボイス制度に対応するためでもあります。インボイス制度とは新しい仕入税額控除方式あり、インボイス（適格請求書）ではない請求書では仕入税額控除が受けられなくなります。仕入税額控除とは、生産、流通などの各取引段階で二重、三重に税がかかることのないよう、課税売上に係る消費税額から課税仕入れ等に係る消費税額を控除し、税が累積しない仕組みであります。なお、発行側も受領側もインボイスを７年間保存する必要があり、書類の保存数はさらに増加することから、データとして保存する電子帳簿法に対応するための基幹システムが必要となります。 なお、新基幹システム導入費用は、４億 18 百万円、プロジェクトスケジュールは、2022 年６月より要件定義
（約３ヶ月間）、設計・開発・テスト（約９ヶ月間）、導入（３ヶ月間）、2023 年９月本番稼働であります。
ＰＯＳストアーシステムについては、メーカー保守管理が終了してる機種を使用している店舗が７店舗あります。現在は故障のたびに社内で修理を行っていますが、メンテナンス部品等が生産中止となっており、このままでは修理できない状況であることから導入を検討しております。また、導入をすることにより７店舗の店舗オペレーションが改善されます。導入費用は、店舗の面積や売上高により違いがありますが、７店舗合計で１億 47 百万円であります。なお、27 店舗については導入済みであり、導入を検討している７店舗については、２から３年前に計画をしていましたが、前述の業績不振から導入が実現せず、現在に至っております。
（注１） 基幹システムとは、小売業が日常業務を行っていく上での業務システムのことで、POSシステムの売上データや発注・仕入実績データなどを収集して粗利や在庫の集計を行います。主要機能として発注処理・各種伝票処理・棚卸管理・買掛管理・商品マスタ・特売管理・棚割管理・酒税報告管理・帳票・分析業務等があります。
（注２） ＰＯＳストアーシステムとは、すべての売上実績を販売が発生した時点で個別に管理し、単品単位で記録集計するシステムのことです。ＰＯＳストアーシステムを搭載したレジはＰＯＳレジと呼ばれ、商品コードをスキャンした時点で、売上や顧客管理などをリアルタイムで行うことができます。
③ 納税資金
2022 年２月期は決算書においては当期純損失となっておりますが、有形固定資産の売却に伴い法人税では課税所得があり確定申告にて法人税、地方税及び事業税を納付しております。2023 年２月期は 2022 年２月期の課税所得に対して予定納税が発生します。また、消費税及び地方消費税の中間納付もありますので、その納税の一部に使用することを検討しております。当該予定納税額は、法人税、地方税及び事業税は 99 百万円、消費税及び地方消費税は 62 百万円（８月末納付分）であります。
④ 借入金返済
前述の私募債返還でも触れましたが、現在も取引金融機関から借入金返済猶予をいただいております。取引金融機関との話し合いで、現在元金返済猶予をいただいてる借入金残高の一部を、2023 年２月期は全金融機関に対し総額で年間５億円の返済をすることとしております。そこで、調達した資金で返済に充当しxxx負債残高の圧縮を検討しております。また、支払利息の減少につながると考えております。
⑤ 運転資金
2022 年６月末現在の預金残高は６億 97 百万円となり、当社預金残高基準を上回っておりますが、
７月は法定消費税等中間納付額１億 86 百万円の支出等があり、単月の営業資金過不足額はマイナス
２億 94 百万円と７月末預金残高は３億 93 百万円となる見込みであります。また、８月度から当期末
の２月度までの累計営業資金過不足の見込額はマイナス５億 75 百万円であり２月末の預金残高はマ
イナス１億 82 百万円となることから、運転資金としての調達資金から支出することを検討しております。
(4) 資金使途の合理性に関する考え方
前記「(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」のとおり、本第三者割当増資により調達する資金については、本割当予定先への私募債の償還、システム投資、納税資金及び借入金返済に充当し、また、同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を図ることで、安定的な事業基盤を構築し、当社の財務体質の抜本的な改善が可能となり、さらに、当社と本割当予定先との本資本業務提携によるシナジーの最大化が見込まれますので、当社は、本第三者割当増資の実行が、当社の中長期的な企業価値の最大化に寄与するものと考えており、上記の資金使途は合理性があるものと思料しております。
(5) 発行条件等の合理性
ア 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本割当予定先との間で、本第三者割当により発行する株式の発行価額について協議を行った結果、１株あたり金 952 円（以下「本発行価額」といいます。）と決定いたしました。
本発行価額 952 円は、本割当予定先より、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」（平成 22 年４月１日付）の内容を踏まえ、時価に対して 0.9 を乗じた価額を目安としたこと、並びにその際参照とする時価は、発行決議日の前営業日のみではなく、一定期間の平均値を採用した方が会社の一時的な株価変動を排除した水準と考えたことから、2022 年
４月１日以降、本資本業務提携契約の締結日の前営業日までにおける当社株価終値の単純平均値に 90％を乗じた価格（小数点以下を切上げ）を発行価格（2022 年４月１日から 2022 年７月 14 日までにおける当社株式の終値の単純平均値は 1,058 円となります。）としたいとの意向を受けて、決定した価格となります。
なお、本発行価額 952 円は、本取締役会決議日の前営業日である 2022 年７月 14 日の直前１
か月（2022 年６月 15 日から 2022 年７月 14 日）における当社株式の終値の平均 1,098 円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は 13.28％、同直前３か月間（2022 年４月 15 日から 2022 年７月 14 日）における当社株式の終値の平均 1,044 円（円未満四捨五入）に対してディ
スカウント率は 8.78％、同直前６か月間（2022 年１月 17 日から 2022 年７月 14 日）における当社株式の終値の平均 1,015 円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は 6.19％となります。
本発行価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年
４月１日付）に照らせば、会社法第 199 条第３項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は本臨時株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、本発行価額を 952円として、第三者割当によるxx株式の発行を行うことといたしました。
イ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数 2,414,700 株にかかる議決権の数 24,147
個は、2022 年２月 28 日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022 年２月 28 日現在の発行済株式総数 6,334,200 株から当該時点における議決権を有しない株式数 759 株を控除した総株主の議決権の数 63,334 個）に対して 38.13％（小数点第三位四捨五入）となり、既存の株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
しかし、当社は、前記「１．本資本業務提携について (1) 本資本業務提携の目的・理由」のとおり、本第三者割当増資が当社の危機的な財務状況を改善して、財務基盤の強化に寄与するだけでなく、本割当予定先による当社の資金調達の支援・本割当予定先との本資本業務提携により、当社のビジネスを再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断しております。したがって、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
(6) 割当予定先の選定理由等ア 割当予定先の概要等
前記「１．本資本業務提携について (3)本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。当社は、第三者の信用調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼いたしました。その 結果、本割当予定先その他関係者が反社会的勢力と関係がない旨の報告を受けております。加えて、本割当予定先との間で締結した本資本業務提携契約において、本割当予定先並びにそれらの役員及び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受けております。以上から総合的に判断し、当社は本割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引
所に提出しております。
イ 割当予定先を選定した理由
前記「１．本資本業務提携について (1) 本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。
ウ 割当予定先の保有方針
当社は、本割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しております。
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
エ 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本割当予定先の資金等の状況について、本第三者割当増資に係る払込み資金は自己資金で対応する旨の説明を受けております。割当予定先に増資のための資金力があることを、割当予定
先の直近の財務諸表により確認しております。以上より、割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。
(7) 募集後の大株主及び持株比率
本第三者割当増資前 （2022 年２月 28 日現在） | 本第三者割当増資後 | ||||
有限会社ライト経営 | 33.47％ | 株式会社ロピア・ホールディングス | 51.62％ | ||
株式会社ロピア・ホールディングス | 33.17％ | 有限会社ライト経営 | 24.23％ | ||
株式会社ＪＭホールディングス | 6.53％ | 株式会社ＪＭホールディングス | 4.72％ | ||
スーパーバリュー従業員持株会 | 4.39％ | スーパーバリュー従業員持株会 | 3.18％ | ||
株式会社サンベルクス | 2.76％ | 株式会社サンベルクス | 2.00％ | ||
xx | xx | 1.74％ | xx | xx | 1.26％ |
xx | xx | 0.70％ | xx | xx | 0.51％ |
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL （常任代理人 xxxx・xxxx ーMUFG 証券株式会社） | 0.53％ | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL （常任代理人 xxxx・xxxx ーMUFG 証券株式会社） | 0.39％ | ||
xx | x | 0.47％ | xx | x | 0.34％ |
xxxx短資株式会社 | 0.47％ | xxxx短資株式会社 | 0.34％ | ||
（注）１． 募集前の大株主及び持株比率は、2022 年２月 28 日現在の株主名簿を基準とし、2022 年２月 28 日現在の発行済株式総数 6,334,200 株から当該時点における議決権を有しない株式
数 759 株を控除した総株主の議決権の数 63,334 個に基づき計算しております。
２． 募集後の大株主及び持株比率は、2022 年２月 28 日現在の株主名簿を基準とし、2022 年２月 28 日現在の発行済株式総数 6,334,200 株から当該時点における議決権を有しない株式
数 759 株を控除した総株主の議決権の数 63,334 個に、本第三者割当増資の結果増加する
議決権の数 24,147 個を加算した総株主の議決権の数 87,481 個に基づき計算しております。
３． 上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
(8) 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上となるほか、支配株主の異動が見込まれます。既存の株主の皆様に大きな影響が生じることに鑑み、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432条に定める株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において承認を得る予定です。
なお、上記のとおり、当社は、本第三者割当増資において、当社は、本割当予定先が会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当するため、特定引受人による募集株式の引受けに
ついて、総株主の議決権の 10 分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合
に、株主総会による承認が必要となりますが（会社法第 206 条の２第４項）、当社は、本第三者
割当増資の重要性及びその他、「(5) 発行条件等の合理性 ア 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」にも詳述した通り、本発行価額が有利発行に該当する恐れがあることに鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本第三者割当増資に関する株主の承認を経る予定です。
2020 年２月期 | 2021 年２月期 | 2022 年２月期 | |
売 上 高 （ 千 円 ） | 76,643,373 | 79,720,179 | 72,084,742 |
営 業 利 益 （ 千 円 ） | △927,921 | 1,306,127 | △803,338 |
経 x x x （ 千 円 ） | △830,093 | 1,375,892 | △705,051 |
当 期 x x x （ x x ） | △2,304,973 | 625,737 | △829,466 |
１ 株当たり当期純利益（ 円） | △363.95 | 98.80 | △130.97 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 5.00 | 10.00 | 5.00 |
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） | 416.05 | 509.85 | 368.88 |
(9) 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況ア 最近３年間の業績
イ 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年２月 28 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 6,334,200 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | 264,600 株 | 4.18% |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
ウ 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年２月期 | 2021 年２月期 | 2022 年２月期 | ||
始 | 値 | 557 円 | 378 円 | 731 円 |
高 | 値 | 664 円 | 1,308 円 | 1,500 円 |
安 | 値 | 382 円 | 339 円 | 515 円 |
終 | 値 | 382 円 | 734 円 | 1,055 円 |
⑥ 最近６ヶ月間の状況
２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ||
始 | 値 | 627 円 | 1,054 円 | 1,249 円 | 989 円 | 1,073 円 | 1,036 円 |
高 | 値 | 1,500 円 | 1,439 円 | 1,265 円 | 1,271 円 | 1,126 円 | 1,207 円 |
安 | 値 | 625 円 | 1,025 円 | 951 円 | 831 円 | 1,011 円 | 1,022 円 |
終 | 値 | 1,055 円 | 1,269 円 | 990 円 | 1,083 円 | 1,057 円 | 1,156 円 |
（注）１． 2022 年７月の株価については、2022 年７月 14 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2022 年７月 14 日 | ||
始 | 値 | 1,137 円 |
高 | 値 | 1,175 円 |
安 | 値 | 1,137 円 |
終 | 値 | 1,156 円 |
エ 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
(10) 発行要項
（１） | 募 集 株 式 の 数 | 普通株式 2,414,700 株 |
（２） | 払 込 金 額 | １株につき 952 円 |
（３） | 払 込 金 額 の 総 額 | 2,298,794,400 円 |
（４） | 増 加 す る 資 本 金 及 び 準 備 金 の 額 | 増加する資本金の額 1,149,397,200 円 増加する資本準備金の額 1,149,397,200 円 |
（５） | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法により、株式会社ロピア・ホールディングスに 当社普通株式 2,414,700 株を割り当てます。 |
（６） | 払 込 期 日 | 2022 年８月 31 日 |
（７） | そ の 他 | 上記各号については、以下の全ての条件が成就していることを条件とします。 i. 本資本業務提携契約に規定する当社の表明及び保証が、本契約締結日及び払込期日において、重要な点においてxxかつ正確であること。 ii. 当社が、本資本業務提携契約の義務を重要な点において履行又は遵守していること。 iii. 本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本割当予定先の指名する役員の選任に関する議案が適法に承認 されていること。 |
iv. 本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が生じていること。 v. 本第三者割当増資の実行に関して必要となるxx取引委員会に対する私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含む。）における諸手続きが完了し、排除措置命令又はこれに類する通知等を受領しておらず、かつ、法令xxされる株式取得等の待機期間（当該期間が短縮されている場合は短縮後の期間）が経過していること。 vi. 当社に本資本業務提携契約に規定する契約解除事由が生じていないこと。 vii. 当社の財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が発生又は発覚していないこと。 viii. 本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について承諾を要する契約について、当該契約の相手方から、承諾が得られていること。 ix. 本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について通知・届出が必要とされる契約について、当該契約の相手方に対する通知・届出がなされていること。 x. 当社から本割当予定先に開示された資金繰り計画のx xについて、重大な内容の変更が生じていないこと。 |
３． 親会社並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
(1) 異動年月日
2022 年８月 31 日（予定）
(2) 異動が生じる経緯
本第三者割当増資により親会社並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に以下のとおり異動が生じる見込みとなりました。
(3) 異動する株主の概要
ア 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する株主
（１） | 名 称 | 株式会社ロピア・ホールディングス | ||||
（２） | 所 在 地 | 神奈川県xx市幸区南幸町二丁目９番地 | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 | x | x | x | x |
（４） | 事 業 x x | ・食品スーパーマーケットの運営 （生鮮食料品・一般食料品・酒類などの販売） | ||||
・食肉専門店の運営 ・手造りハム・ソーセージ等の製造販売 ・食品の輸入貿易 | |
（５） 資 本 金 | 1,000 万円 |
イ 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） 名 称 | 有限会社ライト経営 |
（２） 所 在 地 | 埼玉県xx市大字上 210-３ |
（３） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
（４） 事 業 x x | 株式の投資・運用 |
（５） 資 本 金 | 1,000 万円 |
(4) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
ア 株式会社ロピア・ホールディングス
属性 | 議決権の数（総株主等の議決権の数に対する割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2022 年 ２月 28 日現在） | 主要株主及びその他の関係会社 | 21,007 個 （33.17%） | － | 21,007 個 （33.17%） | 第２位 |
異動後 | 親会社及び主要株主である筆頭株 主 | 45,154 個 （51.62%） | － | 45,154 個 （51.62%） | 第１位 |
イ 有限会社ライト経営
属性 | 議決権の数（総株主等の議決権の数に対する割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2022 年 ２月 28 日現在） | 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会 社 | 21,198 個 （33.47%） | － | 21,198 個 （33.47%） | 第１位 |
異動後 | 主要株主及 びその他の | 21,198 個 （24.23%） | － | 21,198 個 （24.23%） | 第２位 |
関係会社 |
（注）１． 異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022 年２月 28 日現在の発行済株式総数 6,334,200 株から当該時点における議決権を有しない株式数 759 株を控除した総株主の議
決権の数 63,334 個に基づき計算しております。
２． 異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022 年２月 28 日現在の発行済株式総数 6,334,200 株から当該時点における議決権を有しない株式数 759 株を控除した総株主の議
決権の数 63,334 個に、本第三者割当増資の結果増加する議決権の数 24,147 個を加算した
総株主の議決権の数 87,481 個に基づき計算しております。
３． 上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
(5) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
株式会社ロピア・ホールディングスが非上場の親会社に該当しますので、開示対象となります。
４． 今後の見通し
上記の本資本業務提携、本第三者割当増資、親会社並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が、当社の業績に与える具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以上