Contract
xx市新庁舎整備事業募集要項別紙４ 基本協定書（案） （令和元年５月 10 日修正版）
xx市新庁舎整備事業基本協定書（案）
xx市新庁舎整備事業（以下「本件事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と●●、●●、●●、●●、●●及び●●との間で、以下のとおり基本協定
（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第 1 条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、募集要項等による。
(1) 「維持管理企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、維持管理業務を担当する者として届け出られた株式会社 をいう。
(2) 「維持管理業務」とは、要求水準書「第 10」に規定する業務をいう。
(3) 「運営企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、運営業務を担当する者として届け出られた株式会社 をいう。
(4) 「応募価格」とは、優先交渉権者が本件事業に関し応募時に提示した金額をいう。
(5) 「会社役員」とは、会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第 2 条第 3 項第 4 号に規定する会社役員をいう。
(6) 「解体対象施設」とは、事業契約書（案）別紙 8 の解体対象施設及び事業契約に基づき解体撤去されるその関連付属施設等をいう。
(7) 「警察」とは、大阪府警察本部長又は大阪府警察における警察署の署長をいう。
(8) 「契約期間」とは、事業契約の締結日（効力発生日）からＰＦＩ事業の完了までの期間をいう。ただし、ＰＦＩ事業の完了日以前に事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合は、事業契約の締結日（効力発生日）から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
(9) 「建設企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、本件工事を担当する企業として届け出られた株式会社 をいう。
(10)「構成員」とは、優先交渉権者を構成する株式会社 、株式会社 、株式会社 、株式会社 及び株式会社 をいう。
(11) 「工事監理企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、工事監理を担当する企業として届け出られた株式会社 をいう。
(12) 「個人情報」とは、個人に関する情報で、特定の個人が識別され、又は識別され得るものをいうが、法人その他の団体に関して記録された情報に含まれる当該法人その他の団体の役員に関する情報（当該役員の特定個人情報は含まれない。）、及び事業を営む個人の当該事業に関する情報（当該個人の特定個人情報は含まれない。）は除く。
(13) 「事業契約」とは、本件事業に関し市と優先交渉権者との間で締結するxx市新庁舎整備事業 事業契約をいう
(14) 「事業者選定委員会」とは、xx市新庁舎整備事業者選定委員会をいう。
(15) 「事業用地」とは、本件土地及び民間施設用地を総称した場所であり、事業契約書別紙 1 の図面において青色線で囲んだ範囲及び赤色線で囲んだ範囲をいう。
(16)「出資者」とは、構成員以外でＰＦＩ事業者に出資する株式会社 をいう。
(17) 「設計企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、設計業務を担当する企
業として届け出られた株式会社 をいう。
(18) 「提案書」とは、優先交渉権者が選定手続において市に提出した提案書類、市からの質問に対する回答書その他優先交渉権者が事業契約締結までに市に提出した一切の書類をいう。
(19) 「提示条件」とは、本件選定手続において、市が提示した一切の条件をいう。
(20) 「付帯事業」とは、本件事業のうち、民間収益業務、庁舎内売店運営業務、自動販売機運営業務、その他付帯事業者による提案事業によって構成される事業（要求水準書「第 13」の項に規定する事業）をいう。
(21) 「付帯事業基本協定書」とは、本件事業に関し 2019 年 月 日に市と付帯事業者の間で締結されたxx市新庁舎整備事業 付帯事業基本協定書をいう。
(22) 「付帯事業者」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、付帯事業を担当する者である株式会社 をいう。
(23) 「暴排条例」とは、xx市暴力団排除条例（平成 24 年xx市条例第 23 号）をいう。
(24)「暴力団」とは、暴排条例第 2 条第 1 号に規定する暴力団をいう。
(25)「暴力団員」とは、暴排条例第 2 条第 2 号に規定する暴力団員をいう。 (26)「暴力団等」とは、暴力団、暴力団員又は暴力団密接関係者をいう。
(27) 「暴力団密接関係者」とは、xx市暴力団排除条例施行規則（平成 24 年xx市規則第 18 号）第 3 条に定める者をいう。
(28) 「募集要項等」とは、本件選定手続に関し、2019 年 4 月 3 日に公表された募集要項及び募集要項の別紙要求水準書、事業契約書（案）、本協定書（案）、付帯事業基本協定書（案）、優先交渉者決定基準、様式集、その他募集要項と合わせて公表又は配布された資料（公表後の変更を含む。）並びにそれらの公表後に受け付けられた質問に対して市が行った回答及び回答とともに公表又は配布された資料をいう。
(29)「本件議決」とは、ＰＦＩ法第 12 条で規定されたxx市議会の議決をいう。 (30)「本件施設」とは、事業契約に基づきＰＦＩ事業者が設計し、建設する新庁舎、
市役所別館及び市役所第 2 別館について改修工事を実施した施設部分その他関連付属施設をいう。
(31) 「本件施設等」とは、本件施設及び本件備品をいう。
(32) 「本件選定手続」とは、本件事業に関して実施された公募型プロポーザル方式による民間事業者の選定手続をいう。
(33)「本件備品」とは、事業契約書（案）別紙 2 の什器及び備品をいう。
(34) 「本定期借地契約」とは、民間収益業務の実施に関し、市と民間収益事業者との間で事業契約別紙 16 の様式により締結される、xx市新庁舎整備事業に伴う民間収益業務実施のための事業用定期借地権設定契約をいう。
(35) 「民間収益業務」とは、要求水準書「第 13」の「2」の項に規定する業務をいう。
(36) 「役員等」とは、xx市暴力団排除条例施行規則第 3 条第 5 号に規定する者をいう。
(37) 「優先交渉権者」とは、本件事業の選定手続において、本件事業を実施する者として選定された、代表企業株式会社 、及び株式会社 、株式会社 、株式会社 、株式会社 、株式会社 並びに株式会社 により構成される企業グループをいう。
(38) 「ＰＦＩ法」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）をいう。
(39) 「ＰＦＩ事業」とは、本件事業のうち、市がＰＦＩ法に基づく特定事業として選定し、ＰＦＩ事業者が事業契約に基づき実施する事業をいう。
(40) 「ＰＦＩ事業者」とは、ＰＦＩ事業を遂行することを目的として、優先交渉権者によって設立される会社をいう。
(41) 「ＰＦＩ事業の構成員」とは、優先交渉権者を構成する事業者のうち、付帯事業者を除く事業者を個別に又は総称していう。
（趣旨）
第 2 条 本協定は、本件選定手続により、優先交渉権者が本件事業の民間事業者として選定されたことを確認し、ＰＦＩ事業者と市との間の事業契約締結のための市及び優先交渉権者の双方の協力その他本件事業の円滑な実施に必要な諸手続等について定めることを目的とする。
（市及び優先交渉権者の義務）
第 3 条 市及び優先交渉権者は、市とＰＦＩ事業者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、xx市議会の議決を得て事業契約の効力が生じるように最善 の努力をする。
2 優先交渉権者は、提示条件を遵守のうえ、市に対し提案書類を作成し提出したものであることを確認する。また、優先交渉権者は、事業契約締結のための協議に当たっては、事業者選定委員会及び市の要望事項を尊重する。
（ＰＦＩ事業者の設立）
第 4 条 ＰＦＩ事業の構成員及び出資者は、事業契約の仮契約締結予定日（2019 年 11月●日を予定）までに、募集要項等、提案書類及び次の各号の定めに従い、ＰＦＩ事業の遂行を目的とするＰＦＩ事業者を適法に設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxを、ＰＦＩ事業者から市に通知させる。その後、取締役又は監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。なお、ＰＦＩ事業の構成員は、ＰＦＩ事業者の設立登記の完了後速やかに、ＰＦＩ事業者の商業登記簿謄本（又は現在事項全部証明書）及び定款の原本証明付写しをＰＦＩ事業者から市に提出させる。その後、登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。
(1) ＰＦＩ事業者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とし、その本店所在地はxx市内に設けるものとする。
(2) ＰＦＩ事業者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。
(3) ＰＦＩ事業者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
(4) ＰＦＩ事業者の定款の目的には、ＰＦＩ事業に関連のある事業のみを記載する。
(5) ＰＦＩ事業者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めることにより、ＰＦＩ事業者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項、会社法第 139 条第 1 項ただし書に定める事項及び会社法第 140 条第 5 項ただし書に定める事項については、ＰＦＩ事業者の定款に定めてはならない。
(6) ＰＦＩ事業者は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。
(7) ＰＦＩ事業者は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。
(8) ＰＦＩ事業者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第 1 項に定める決定について、ＰＦＩ事業者の定款に会社法第 204 条第 2 項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
(9) ＰＦＩ事業者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第 1 項に定
める決定について、ＰＦＩ事業者の定款に会社法第 243 条第 2 項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
(10) ＰＦＩ事業者は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
2 前項の場合、代表企業は、必ずＰＦＩ事業者に出資し、設立から事業契約の契約期間の終了時までを通じて、代表企業の有するＰＦＩ事業者株式の議決権の割合は出資者中最大の出資をしなければならず、かつ出資者であるＰＦＩ事業の構成員は、出資者であるＰＦＩ事業の構成員全体の議決権の割合が総株主の議決権の過半数を維持しなければならない。また、契約期間中、出資者であるＰＦＩ事業の構成員及び出資者は第 5 条の場合を除き、ＰＦＩ事業者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできず、他の出資者であるＰＦＩ事業の構成員又は出資者をしてかかる処分をさせてはならない。
3 出資者であるＰＦＩ事業の構成員は、ＰＦＩ事業者の設立後速やかに、ＰＦＩ事業者の発行済株式総数と議決権総数並びに各出資者であるＰＦＩ事業の構成員及び出資者の持株数及び議決権数を市に報告し、ＰＦＩ事業者の株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。
4 出資者であるＰＦＩ事業の構成員は、契約期間中、市の書面による事前の承諾なく、その有するＰＦＩ事業者株式の議決権の総株主の議決権に対する割合を変更することはできず、他の出資者をして変更させてはならない。
（株式の譲渡等）
第 5 条 出資者であるＰＦＩ事業の構成員及び出資者は、その保有するＰＦＩ事業者の株式の譲渡、担保権の設定、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
2 出資者であるＰＦＩ事業の構成員及び出資者は、前項に従い市の承諾を得てＰＦＩ事業者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその担保権設定契約締結後速やかに市に提出する。
3 出資者であるＰＦＩ事業の構成員及び出資者は、第 1 項の市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙１記載の様式及び内容の誓約書を市宛てに提出させる。
4 出資者であるＰＦＩ事業の構成員及び出資者は、他の出資者であるＰＦＩ事業の構成員及び出資者がＰＦＩ事業者の株式の譲渡、担保権の設定、又はその他の処分を行う場合には、当該出資者をして、前 3 項に規定される内容を遵守させるものとする。
（業務の委託、請負等）
第 6 条 優先交渉権者は、ＰＦＩ事業者をして、ＰＦＩ事業に関し、①本件施設等の設計業務等を設計企業に、②解体対象施設等の解体撤去、本件施設等の建設工事等の各業務を建設企業に、③工事監理業務等を工事監理企業に、④本件施設の維持管理業務等を維持管理企業に、⑤本件施設の運営業務を運営企業に、⑥提案業務を提案業務企業に、⑦その他の業務を構成員のうちのいずれかに、それぞれ委託し又は請け負わせるものとし、設計企業、建設企業、工事監理企業、維持管理企業、運営企業及び提案業務企業はそれぞれ上記各業務を受託し又は請け負う。
2 優先交渉権者は、ＰＦＩ事業者をして、設計企業との間では市とＰＦＩ事業者との間で事業契約が締結された後 30 日以内に、建設企業及び工事監理企業との間では工事着工日の 30 日前までに、維持管理企業、運営企業及び提案業務企業との間では維持管理業務、運営業務及び提案業務の開始日の 30 日前までに、それぞれ各業務に関
する業務委託契約又は請負契約を締結させ、当該契約締結後速やかに、当該契約の原本証明付き写しを市に提出する。
3 設計企業、建設企業、工事監理企業、維持管理企業、運営企業、提案業務企業及びその他の業務を受託ないし請け負う構成員は、前項に定める期限までにＰＦＩ事業者との間でかかる各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、かつ、当該契約の締結により受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。
4 設計企業、建設企業、工事監理企業、維持管理企業、運営企業、提案業務企業及びその他の業務を受託ないし請け負う構成員は、契約期間中、ＰＦＩ事業者との間で締結する前 2 項の各契約上の地位について、市及びすべてのＰＦＩ事業の構成員の事前の書面による承認がない限り、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。
5 設計企業、建設企業、工事監理企業、維持管理企業、運営企業、提案業務企業及びその他の業務を受託ないし請け負う構成員は、第 2 項及び第 3 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務の一部を第三者に行わせる場合であっても、各契約に定める条件を遵守させなければならない。また、設計企業、建設企業、工事監理企業、維持管理企業、運営企業、提案業務企業及びその他の業務を受託ないし請け負う構成員は、第2 項及び第3 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務の全部を第三者に行わせてはならない。
6 優先交渉権者は、民間収益事業者をして、民間収益業務に関し、現教育庁舎の解体撤去工事の完成確認通知書の交付を受けた日から 3 か月が経過する日までに市との間で本定期借地契約を締結させるものとし、民間収益事業者は、市との間で本定期借地契約を締結しなければならない。
7 優先交渉権者は、民間収益事業者が前項の契約を前項の期日までに締結しない場合は、市の定める期間内に、平成●年●月●日付で市と付帯事業者の間で締結した付帯事業基本協定書及び本定期借地契約の他、提示条件、提案書類及び募集要項等に規定する諸条件を承諾し、市が承諾する代替事業者を選定して、市との間で付帯事業基本協定及び本定期借地契約を締結させなければならない。
（構成員の連帯責任及び代表企業の義務）
第 7 条 代表企業は、構成員を統括し、ＰＦＩ事業の構成員をして、ＰＦＩ事業者に対し、本業務のうち前条第 2 項及び第 3 項に基づきＰＦＩ事業の構成員が受託し又は請け負った業務につき、法令、募集要項等及び提案書類に従って誠実に履行させるとともに、付帯事業者をして、付帯事業につき、募集要項等及び提案書類に従って誠実に履行させる義務を負う。
2 ＰＦＩ事業の構成員は、前条第 2 項及び第 3 項に基づき当該構成員がＰＦＩ事業者から受託し又は請け負った業務の範囲内で、ＰＦＩ事業者が市に対して負担する債務につき、ＰＦＩ事業者と連帯して当該債務を負担する。
3 設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき市に対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。）を負い、建設企業、工事監理企業、維持管理企業、運営企業、提案業務企業又はその他の業務を受託ないし請け負う構成員がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。
4 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、構成員の連帯責任を定める規定を排除するものではない。
（事業契約）
第 8 条 市及び優先交渉権者は、2019 年 11 月●旬を目処として、募集要項に添付の事
業契約書（案）の形式及び内容にて、xx市議会への事業契約に係る議案提出日までに、市とＰＦＩ事業者間で事業契約の仮契約を締結できるよう最大限努力する。
2 前項の仮契約は、xx市議会においてＰＦＩ法第 12 条の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。なお、xx市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。
3 市は、募集要項に添付の事業契約書（案）の文言に関し、優先交渉権者から説明を求められた場合、募集要項等において示された本件事業の目的、理念に照らして、その条件の範囲内において、可能な範囲で趣旨を明確化する。
4 市及び優先交渉権者は、事業契約の締結（第 2 項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）後も、本件事業の遂行のために協力する。
5 本条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、本条第 2 項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでの間に、本件選定手続に関して優先交渉権者に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、市は事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。
(1) 構成員のいずれかが、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 61 条に基づき排除措置命令を受け、当該排除措置命令を受けた構成員が行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起し、当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ、当該判決が確定したとき、又は、当該排除措置命令を受けた構成員が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。
(2) 構成員のいずれかが、独占禁止法第 62 条により課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令を受けた構成員が行政事件訴訟法第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起し、当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ、当該判決が確定したとき、又は、当該課徴金納付命令を受けた構成員が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。
(3) 構成員のいずれかの代表者、会社役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条に規定する刑が確定したとき、又は、構成員のいずれか、それらの代表者、会社役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、独占禁止法第 89 条若しくは第 95条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
6 本条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、本条第 2 項に基づき事業契約が本契約 としての効力を生じるまでに、構成員のいずれかが、募集要項等において提示された 参加資格の一部又は全部を喪失した場合、又は付帯事業に関して市と付帯事業者の間 で締結された付帯事業基本協定書が有効期間の満了以外の理由で終了した場合には、市は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であっても これを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、市は、やむを得ない と認めた場合は、代表企業を除く優先交渉権者の構成員の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができる。
7 優先交渉権者は、市とＰＦＩ事業者との間で事業契約が締結された後、同時に、別紙 2 の様式及び内容による出資者保証書を作成して市に提出する。
（暴力団等の排除措置）
第 9 条 市は優先交渉権者に対し、構成員及び出資者の役員等の氏名その他の必要な情報の提供を求めることができ、これらの情報を警察に提供することにより構成員若しくは出資者又はその役員等が暴力団等であるかどうかについて意見を聴くことができる。
2 市は、前項の規定による意見の聴取により得た情報について、本件事業の実施以外の業務において暴力団等の排除措置を講ずるために利用し、又は他の実施機関（xx市個人情報の保護及び情報公開に関する条例（平成 9 年xxxxxx 00 x）x 0 xx 0 xに規定する実施機関をいう。）に提供することができる。
3 ＰＦＩ事業の構成員は、ＰＦＩ事業者から第 6 条第 2 項及び第 3 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務を第三者に行わせようとする場合は、暴力団等にこれを行わせてはならず、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、直ちに、その旨を市に報告しなければならない。
4 優先交渉権者又は構成員は、本件事業の実施に当たり、暴力団等から業務の妨害その他不当な要求（以下この号において「不当介入」という。）を受けたときは、直ちに、その旨を市に報告し、及び警察に届け出て、捜査に必要な協力を行わなければならない。ＰＦＩ事業の構成員が、ＰＦＩ事業者から第 6 条第 2 項及び第 3 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等から不当介入を受けたときも、同様とする。
5 市は、ＰＦＩ事業の構成員が、ＰＦＩ事業者から第 6 条第 2 項及び第 3 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、優先交渉権者に対し、ＰＦＩ事業者をして当該構成員において当該第三者との間で契約を締結させないよう（既に契約を締結している場合には解除することを）求めることができ、当該構成員に対し、当該第三者との間で契約を締結しないよう（既に契約を締結している場合には解除することを）求めることができる。
6 市は、構成員若しくは出資者のいずれか又はそれらの役員等が次の各号に該当するときは、本協定を解除すること、若しくは事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、市は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く構成員若しくは出資者の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができ、また、既に仮契約を締結している場合であっても代表企業を除く構成員若しくは出資者の変更又は追加を認めた上で解除せずに存続させることができる。
(1) 構成員若しくは出資者のいずれか又はそれらの役員等が暴力団等であることが判明したとき。
(2) ＰＦＩ事業の構成員がＰＦＩ事業者から第 6 条第 2 項及び第 3 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であると知りながらその契約を締結したと認められるとき。
(3) ＰＦＩ事業の構成員若しくは優先交渉権者が前項に規定する市の求めに従わなかったとき、又は前項に規定するＰＦＩ事業者の構成員から受託し若しくは請け負う第三者がＰＦＩ事業の構成員又は優先交渉権者の指示に従わなかったとき。
(4) 前各号に掲げるもののほか、優先交渉権者又は構成員が正当な理由なく本協定に違反し、その違反により暴力団等を利する行為をし、又はそのおそれがあると認められるとき。
（契約期間中のその他の義務）
第 10 条 優先交渉権者及び出資者は、ＰＦＩ事業者に次の各号に掲げる事項を遵守させなければならない。
(1) ＰＦＩ事業者は、市の事前の書面による承諾なく、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。
(2) ＰＦＩ事業者は、市の事前の書面による承諾なく、他の株式会社の株式を取得しないこと。
(3) ＰＦＩ事業者は、市の事前の書面による承諾なく、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
(4) ＰＦＩ事業者は、市の事前の書面による承諾なく、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
(5) ＰＦＩ事業者は、市の事前の書面による承諾なく、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。
(6) ＰＦＩ事業者は、市の事前の書面による承諾なく、会社法第 466 条に定める定款変更を行わないこと。
(7) ＰＦＩ事業者は、市の事前の書面による承諾なく、会社法第 467 条に定める事業譲渡を行わないこと。
(8) ＰＦＩ事業者は、市の事前の書面による承諾なく、解散しないこと。
（準備行為）
第 11 条 優先交渉権者は、ＰＦＩ事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、市と協議のうえ、市の承諾を得た事項について、本件事業の実施に必要な準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、優先交渉権者の費用における準備行為に協力する。
2 優先交渉権者は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約締結後速やかに、ＰＦＩ事業者に引き継ぐ。
（事業契約締結不調の場合における処理）
第 12 条 優先交渉権者又は出資者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合（第 8 条第 5 項及び第 6 項並びに第 9 条第 6 項による場合を含む。以
下第 3 項及び第 4 項において同じ。）、既に市並びに優先交渉権者及び出資者が本件事
業の準備に関して支出した費用（ただし、市については 2019 年 4 月 3 日に公表された募集要項等の作成以降に要した費用とする。）はすべて優先交渉権者及び出資者の負担とするほか、構成員及び出資者は、連帯して、応募価格の 100 分の 5 に相当する金額の違約金を市に支払うものとし、他方、市は何らの責任も負わない。ただし、構成員のうち付帯事業者及び出資者は、自らの責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合にのみ、本項に基づく義務を負担するものとし、自らの責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった場合は、本項に基づく義務を負担しない。
2 市の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合（市の責めに帰すべからざる事由により議会において否決された場合は市の責めに帰すべき事由による事業契約締結不調とは取り扱わない）、市は優先交渉権者及び出資者が本件事業の準備に関して支出した費用のうち合理的と認められる範囲のものを負担する。市の責めに帰すべき事由により、仮契約締結後、事業契約についての議会の議決によって効力が生じるまでに６か月以上の長期間を要した場合については、市は当該期間経過後に優先交渉権者及び出資者が本件事業の準備に関して支出した費用のうち合理的と認められる範囲のものを負担する。
3 前 2 項以外の事由により事業契約の締結に至らなかった場合、既に市並びに優先交渉権者及び出資者が本件事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とする他、市と優先交渉権者及び出資者との間には、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
4 事業契約の締結に至らなかった場合において、優先交渉権者及び出資者は、公表済みの書類を除き、本件事業に関して市から交付を受けた書類及びその複写物をすべて
返却しなければならない。
5 前項の場合において、優先交渉権者及び出資者は、本件事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、優先交渉権者及び出資者は、返却した資料等の一覧表及び廃棄した資料等の一覧表を市に提出するものとする。
（賠償金）
第 13 条 構成員は、事業契約締結後において、本件選定手続に関し、第 8 条第 5 項各号のいずれかの事由が生じたときは、市が事業契約を解除するか否かにかかわらず、連帯して、応募価格の 100 分の 10 に相当する金額に、事業契約上の業務の対価の支払が完了した日（事業契約上の業務の対価を分割して支払う場合において、その全部の支払が完了していないときは、当該構成員が第 8 条第 5 項各号のいずれかに該当した日の直前の支払日）を起算日とする事業契約締結の日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）に規定する財務大臣が指定する率により計算した遅延損害金を加算した額の賠償金を市に支払う。契約期間終了後も同様とする。
2 前項の場合において、市が被った損害の額が前項の賠償金の額を超過する場合は、市は、かかる超過額について優先交渉権者に損害賠償請求を行うことができる。
3 本条に定める構成員の市に対する債務は、事業契約書(案)第 121 条第 3 項又は第 125条第 5 項若しくは第 6 項に定める事業者の市に対する債務と、金額の等しい範囲内で連帯債務の関係にあるものとする。
（秘密保持）
第 14 条 市並びに優先交渉権者及び出資者は、本協定に関する事項につき、相手方の事前の書面による同意を得ずして、これを本協定において特に定めるものを除き、自己の役員及び従業員、自己の代理人及びコンサルタント、並びに本件事業に関しＰＦ Ｉ事業者、付帯事業者に融資する金融機関及びその代理人以外の第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所その他公的機関により開示が命ぜられた場合、優先交渉権者が相手方に守秘義務を負わせた上で本件事業に関する資金調達に必要かつ合理的な範囲で開示する場合及び市が法令に基づき開示する場合は、この限りではない。
（本協定の変更）
第 15 条 本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。
（協定の有効期間）
第 16 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 12 条、第 13 条、第 14 条及び次条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び裁判管轄）
第 17 条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は大阪地方裁判所岸和田支部とする。
（協議）
第 18 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と優先交渉権者及び出資者の間で協議して定める。
以上を証するため、本協定書を●通作成し、市並びに構成員及び出資者は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
2019 年 9 月●x
x：
xxxxxxxx 00 x 0 xxx市
代表者 xx市長 x x x x
代表企業：
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
構成企業
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
構成企業
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
構成企業
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
構成企業
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
構成企業
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
出資者
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
別紙 1
●●年●月●日
（あて先） xx市長
誓約書
2019 年 11 月●日付けでxx市（以下「市」という。）及び●●（以下「ＰＦＩ事業者」という。）との間で締結されたxx市新庁舎整備事業 事業契約に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。
記
1 当社は、本日現在、ＰＦＩ事業者の株式●株を保有していること。
2 当社は、保有するＰＦＩ事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行う場合には、市から事前に書面による承諾を受けること。
3 前項の市の書面による承諾を得て、当社が株式を譲渡する場合には、譲受人に本誓約書と同じ内容の誓約書を作成させ、当該譲渡と同時にこれを市に提出すること。
4 当社が、ＰＦＩ事業者の株式について担保権の設定等の処分を行う場合には、担保権設定契約書等当該処分に係る契約書の写しを、その処分の終了後速やかに市に提出すること。
【会社名】
【住所】
【代表者氏名】
別紙 2
●●年●月●日
（あて先） xx市長
出資者保証書
2019 年 11 月●日付けでxx市（以下「市」という。）と●●（以下「ＰＦＩ事業者」という。）との間で締結されたxx市新庁舎整備事業 事業契約に関し、優先交渉権者である●●のＰＦＩ事業の構成員のうち、ＰＦＩ事業者に出資した●●、●●、●●及び●●（以下「当社ら」と総称する。）並びに出資者である●●は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。
記
1 ＰＦＩ事業者が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
2 本日におけるＰＦＩ事業者の発行済株式の総数は、●株であること。その内訳として、●株は●●が、●株は●●が、●株は●●が、●株は●●が、それぞれ保有していること。
3 ＰＦＩ事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有するＰ ＦＩ事業者の株式を、第三者に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前に、その旨を市に書面で通知し、市の承諾を得ること。この場合において、譲渡を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該行為の終了後速やかに市に提出すること。
4 前項に規定する場合を除き、当社らは、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分（以下「譲渡等」という。）を行わないこと。ただし、市の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、平成●年●月●日付けで市と当社らの間で締結されたＰＦＩ事業基本協定書第 4 条第 2 項及び第 4 項の規定を遵守すること。また、この場合において、譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該譲渡等の終了後速やかに市に提出すること。
ＰＦＩ事業者
（ＰＦＩ事業者の代表者）
代表者氏名
（ＰＦＩ事業の構成員）
代表者氏名
（ＰＦＩ事業の構成員）
代表者氏名
（ＰＦＩ事業の構成員）
代表者氏名
（ＰＦＩ事業の構成員）
代表者氏名
（出資者）
代表者氏名