Contract
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社〇〇（以下「乙」という。）は、甲乙間の〇〇に関する業務（以下「本件業務」という。）の提携に関して、次のとおり、業務提携契約（以下「本件契約」という。）を締結する。
（目的）
第１条 甲及び乙は、相互の発展のために、甲及び乙が実施する本件業務において協力関係を構築することを目的として、業務提携（以下「本件業務提携」という。）を行う。
（業務提携の内容）
第２条 甲及び乙は、本件業務提携の具体的な内容として、以下の事項を実行する。
① ・・
② ・・
③ ・・
２ 前項に規定する事項の詳細については、甲乙間で協議の上、定めるものとし、必要があれば、別途契約を締結する。
（経営の独立）
第３条 前条に関わらず、甲及び乙は、自らの負担と責任において業務を行い、相互に相手方の経営には関与しないものとする。但し、甲及び乙は、本件契約の有効期間中、本件業務について競合する第三者との間の取引、業務提携をする場合、事前に相手方の書面による承諾を得なければならない。
（知的財産権の帰属）
第４条 甲及び乙は、本件業務提携において発生する知的財産権については、原則として、発明又は考案した者が所属する当事者に帰属する。
２ 発明又は考案した者が、甲及び乙の双方に存在する場合、当該知的財産権は、甲及び乙に帰属するものとし、両当事者の共同出願とする。
３ 前２項の場合において、甲及び乙が第三者に当該知的財産権の実施を許諾する場合、甲乙間で協議の上、決定するものとする。
（表明保証）
第５条 甲及び乙は、本件契約締結日において、次の各号に掲げる事項が▇▇かつ正確であることを表明し、保証する。
本件契約の締結及び本件契約上の義務を履行するにあたり必要な法令、定款等の必要とされる一切の手続を履践しており、その法令、定款等又は自己が当事者である契約に違反していないこと。
本件契約の締結に係るあらゆる要素について、自らの責任において十分な検討・調査を行ったこと及びリスクの適切性について自らの責任において判断し得る十分な知識・経験・能力を有していること。
本件契約に先立ち相互に提供された情報・資料等が重要な点において、事実に相違していないこと。
第６条 本件契約において「秘密情報」とは、本件業務提携に関連して、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体を問わず、一方当事者が他方当事者に対して、開示した一切の情報（本件契約の内容、相手方の技術上、業務上及び営業上の情報一切を含む。以下「秘密情報」という。なお、口頭による秘密情報とは、口頭による情報開示の日から〇日以内に、当該情報が秘密情報である旨を文書により特定し、相手方に通知した場合に限り、秘密情報として取り扱うものとする。）をいうものとする。但し、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報の対象外とする。
２ 甲及び乙は、秘密情報を厳重に保管及び管理し、業務上知る必要があると認められる自社の従業員、役員及び本件業務の遂行に関して依頼する弁護士、司法書士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー（以下「本件専門家等」という。）に対してのみ秘密情報を開示することができるものとし、相手方の事前の承諾を得ない限り、第三者に開示・漏洩してはならない。但し、裁判所又は行政機関からの命令により開示が要求された場合は、裁判所又は行政機関に対し、秘密情報を開示することができる。この場合、当該秘密情報を開示する当事者は事前に相手方に通知し、法令上可能な範囲で秘密を保持するために必要な措置を講じるものとする。
３ 甲及び乙は、前項の規定に基づき秘密情報の開示を受ける本件専門家等が法律上守秘義務を負うものでないときは、本件契約と同等以上の秘密保持義務を本件専門家等に課し、当該秘密保持義務を遵守させるものとする。甲及び乙は本件専門家等が当該秘密保持義務に違反した場合、自らの義務違反として、相手方に対し、直接責任を負うものとする。
４ 甲及び乙は、秘密情報を本件業務提携の目的以外のために使用してはならない。
５ 甲及び乙は、本件業務提携の遂行に必要な範囲で、秘密情報を複製することができるものとし、当該複製により生じた情報も秘密情報に含まれるものとする。
６ 甲及び乙は、本件契約が終了した場合又は相手方から返還の請求があった場合には、速やかに一切の秘密情報（複製物を含む。）を、相手方の指示により返還又は破棄するものとする。
７ 甲及び乙は、相手方からの請求があった場合には、速やかに前項に規定する義務が履行されたことを証明する書面を、相手方に対し提出するものとする。
８ 本条に規定する義務は本件契約期間終了後、〇年間存続するものとする。
（有効期間）
第７条 本件契約の有効期間は、〇〇年○月○日から〇〇年○月○日までとする。但し、甲及び乙は、甲乙間で協議の上、有効期間を延長することができるものとする。
（譲渡禁止）
第８条 甲及び乙は、本件契約上の地位又は本件契約に基づく権利及び義務の全部又は一部を、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に譲渡又は担保提供してはならない。
（損害賠償）
第９条 甲及び乙は、相手方が本件契約に違反した場合、当該違反行為の差止及びそれにより被った損害の賠償を相手方に対して請求することができる。
（契約の解除）
第１０条 甲及び乙は、相手方が本件契約に違反したときは、相当の期間を定めた催告をし、催告期間が終了しても違反が是正されない場合、本件契約を解除することができるものとする。
２ 甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、何らの催告を要することなく、直ちに本件契約を解除することができる。
監督官庁より営業停止又は営業取消等の処分を受けたとき。
破産、民事再生、会社更生、特別清算の手続きの申立てをし、又はこれらの申し立てがなされたとき。
仮差押え、仮処分、強制▇▇▇の申し立てを受けたとき。
公租公課の滞納処分を受けたとき。
支払停止、又は支払い不能に陥ったとき、若しくは手形が不渡となったとき。
解散、合併又は営業の全部、重要な一部の譲渡を決議したとき。
３ 前各項の定めにより本件契約が解除された場合であっても、当該解除により損害賠償請求をすることを妨げないものとする。
第１１条 甲及び乙は、自己及びその役員（取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、以下「役員」という。）その他自己を実質的に支配する者が、本件契約締結時点において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないこと、また過去においてもそれらに該当しなかったことを表明・保証し、かつ、本件契約締結日以降、本件契約の終了までの間、自己及びその役員その他自己を実質的に支配する者が反社会的勢力に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを誓約する。
① 反社会的勢力が経営を支配し、又は経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
② 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
③ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
④ 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
２ 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを誓約する。
３ 甲又は乙が、前各項の表明・保証又は誓約に違反した場合、それが判明した時期の如何を問わず、相手方は何らの催告を要せず直ちに本件契約を解除することができるほか、これにより被った損害の賠償を請求することができるものとする。なお、当該解除によって違反当事者に損害又は負担が生じても、当該違反当事者は相手方に対してその賠償を求めることができないものとする。
（合意管轄）
第１２条 本件契約に関する一切の紛争については、〇〇地方裁判所を第▇▇の専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）
第１３条 甲及び乙は、本件契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、誠意をもって協議し、解決を図るものとする。
本件契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
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