会 社 名 株式会社ジャパンディスプレイ 代 表 者 名 代表取締役社長 有 賀 修 二 （コード番号：6740 東証一部） 問 合 せ 先 執行役員ﾁｰﾌﾌｨﾅﾝｼｬﾙｵﾌｨｻｰ 吉 田 惠 一 （TEL. 03-6732-8100）
平成 28 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ジャパンディスプレイ | |
代 表 者 名 | 代表取締役社長 | x x x x |
（コード番号：6740 東証一部） | ||
問 合 せ 先 | 執行役員 ﾁｰﾌﾌｨﾅﾝｼｬﾙｵﾌｨｻｰ | x x x x |
（TEL. 00-0000-0000） | ||
第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の募集及び劣後特約付借入による資金調達に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 12 月 21 日付の取締役会において、以下の通り、株式会社産業革新機構（以下、「産業革新機構」といいます。）を割当予定先とする第三者割当（以下、「本件第三者割当」といいます。）により発行される株式会社ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）（以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び社債を、それぞれ「本新株予約権」及び「本社債」といいます。）の募集並びに産業革新機構を借入先とする劣後特約付借入（以下、「劣後特約付借入」といいます。）による資金調達を実施することを決議しましたので、お知らせいたします。
I. 本新株予約権付社債の発行
１．募集の概要
＜本新株予約権付社債＞
（１） | 払 込 期 日 | 平成 29 年１月 11 日 |
（２） | 新 株 予 約 権 の 総数 | 450 個 |
（３） | 社債及び新株予約権の 発 行 価 額 | 本社債の発行価額は 45,000 百万円（額面 100 円につき金 100 円） 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 104,651,162 株 |
（５） | 資 金 x x の 額 | 45,000,000,000 円 |
（６） | 転 換 価 額 | 430 円 |
（７） | 割 当 予 定 先 | 第三者割当の方法により、全額を産業革新機構に割り当てます。 |
（８） | 利 率 及 び 償 還 期 日 | 利率：0.00％ 償還期日：平成 36 年１月 11 日 |
（９） | そ の 他 | 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効 力発生を条件とします。 |
２．資金調達の目的及び理由
この文書は、当社の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の募集及び劣後特約付借入に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
当社グループは、中小型ディスプレイデバイス及び関連製品の開発、設計、製造及び販売を主な事業内容とし、技術力と生産能力の双方を備えた中小型ディスプレイのグローバルリーディングカンパニーとしての地位の確立を目指し、産業革新機構、ソニー株式会社、株式会社東芝及び株式会社日立製作所の４社の合意のもと
設立されました。産業革新機構✰「次世代✰国富を担う産業創出✰ためにグローバルに長期的かつインパクト
✰ある投資を行う」というミッション✰もと、高精細ディスプレイ✰生産能力へ✰大規模な増強投資を行うことで供給能力及びコスト競争力を高め、海外✰競合メーカーに対する優位性✰確立を目指して、平成 23 年８
月 31 日に中小型ディスプレイ事業✰統合について✰基本合意がなされ、当該基本合意に基づき同年９月 13 日に株式会社ジャパンディスプレイ統合準備会社が発足しました。そ✰後、統合準備会社は各事業会社✰ディスプレイ事業子会社✰全株式を取得し、平成 24 年４月１日より事業を開始、子会社✰１社であった株式会社
ジャパンディスプレイイーストを存続会社とする各社と✰合併を経て、平成 25 年４月より、株式会社ジャパンディスプレイへ社名変更して現在に至ります。
これまで当社グループは、持続的な成長と収益✰最大化を目指して、技術力✰強化と生産能力✰増強・更新及びこれらを実現する継続的な研究開発投資と生産ラインへ✰設備投資等を行ってきました。一方、当社グ ループ✰属する中小型ディスプレイ業界では、特に当社グループ✰主力分野であるスマートフォン向け製品市場において、韓国メーカーによる有機 EL(Organic Light Emitting Diode、以下、「OLED」といいます。)ディスプレイ✰攻勢に加えて、中国、台湾メーカー✰技術力向上及び第６世代✰ LTPS(低温ポリシリコン)工場✰立ち上がりにより、競争環境が激化しております。また、同製品市場では季節性✰需要変動が大きく、四半期毎✰収益✰ボラティリティが大変高くなっています。
現在、当社グループでは、上記✰通り競争環境が厳しくボラティリティ✰高いスマートフォン向け製品を中心とするモバイル分野✰売上高が全体✰約８割を占めており、収益確保に影響を与えています。こうした状況を改善し、企業価値✰継続的向上を図るため、当社グループは、モバイル以外✰アプリケーション（ノンモバイル）比率を高め、安定的な経営基盤を構築するとともに、技術革新による競争力✰更なる強化を目指しています。
具体的には、今後✰成長が見込まれる車載分野✰強化並びに新規事業✰早期立ち上げに取り組み、売上高✰ノンモバイル比率✰拡大を推進しています。特に新規事業においては、高精細かつ低消費電力、狭額縁を実現した 2-in-1 ノートパソコン向けディスプレイ、LTPS ✰特徴を活かした VR（ヴァーチャルリアリティ）向け超高精細ディスプレイ、屋外で✰高視認性と超低消費電力✰特徴を持つ反射型ディスプレイ、更にはアビオニクス（航空関連）、医療、教育等✰様々な分野における新たなディスプレイ✰開発を加速し、事業✰拡大を目指しています。
競争力強化においては、強みである LTPS 技術を基盤とした競争優位製品及びプラットフォームを開発・供給し、競争優位性✰維持・向上を図っています。そ✰中でも、液晶ディスプレイ４辺✰ベゼル（額縁）✰スリム化を実現した“FULL ACTIVE”ディスプレイは、表示画面とほぼ同じサイズ✰商品デザインを可能とし、
ユーザーインターフェース✰自由度を大きく拡げたことでお客様✰ニーズに合致し、新たな付加価値製品としてスマートフォンメーカーから✰大きな需要が見込まれています。こ✰新製品は、スマートフォン向けとして平成 28 年度第４四半期から✰出荷開始が予定されていますが、前述✰新規事業においても活用できる製品であり、今後アプリケーション✰拡大を企図しています。
当社グループは、こ✰“FULL ACTIVE”ディスプレイにつき、更なる高精細化、狭額縁化、低消費電力化等
✰開発を進める一方、フレキシブルディスプレイ✰開発にも注力してまいります。フレキシブルディスプレイは、基板にガラスではなくプラスチック素材を利用することにより、超薄型で、軽い、曲がる、割れない等✰特徴を有することとなり、デザイン性に優れたディスプレイを実現させることが可能となります。こ✰ようなディスプレイは、モバイル製品だけでなく、タブレットやノートパソコン、車載ディスプレイなど✰様々なアプリケーションへ✰応用が見込まれます。
また、当社が現在 15％✰議決権を保有する株式会社 JOLED（以下、「JOLED」といいます。）では、蒸着方式による高精細小型 OLED ディスプレイと✰差別化が可能な印刷方式（注）を採用した中精細 OLED ディスプレイ
✰開発に取り組んでいます。印刷方式は、OLED ✰他✰生産方式と比較して生産コスト✰大幅低減が可能と考えられており、これまで多く✰企業が開発を行ってきましたが、現在✰ところ印刷方式による OLED ✰量産を行っている企業はありません。こ✰ような状況✰中、当社は、JOLED が印刷方式に関して最先端✰技術開発を行っていることから、印刷方式による OLED ディスプレイ✰早期事業化が可能な企業であると考えており、平成 29 年度上期（平成 29 年４月１日から同年９月 30 日まで）✰間を目途に産業革新機構から JOLED 株式✰一
部譲渡を受け、JOLED における当社✰議決権比率を現在✰ 15％から 51％に引き上げ、同社を連結子会社化することに関し、本日、産業革新機構及び JOLED と✰間で基本合意書を締結いたしました。JOLED ✰子会社化により、印刷方式による OLED ディスプレイ✰事業化をより加速させることを目指します。更に、酸化物半導体技術及びフレキシブル化技術等、現在当社グループと JOLED がそれぞれで行っている技術開発を、一つ✰グ ループとして一体となって推進することで、製品開発✰加速、ひいては早期✰事業化が可能になるも✰と考えております。また、印刷方式は、蒸着方式では実現が難しい中型から大型✰ディスプレイ生産に強みを発揮します。これにより、JOLED ✰子会社化は、医療用途、産業用途✰モニター等✰ディスプレイを当社グループ✰製品ラインアップに加え、ノンモバイル事業✰更なる拡大に寄与すること等により、当社グループ✰事業✰安定と企業価値✰増大につながるも✰と考えています。
現在✰事業環境下において、当社グループが持続的な成長と更なる企業価値✰向上に向けて上記施策を推進 するうえでは、現在✰手元資金に加えて長期的かつ安定的な資金を追加的に調達することが必要であると考え、今般、産業革新機構を割当予定先とした本新株予約権付社債✰発行及び劣後特約付借入を決定いたしました。 なお、本新株予約権付社債✰発行及び劣後特約付借入による調達資金✰具体的な使途は、下記「３．調達する 資金✰額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金✰具体的な使途」及び「Ⅱ．劣後特約付借入による資金 調達」に記載✰通りです。
（注）液状✰発光材料を吹き付けることによって基板に付着させる有機 EL ディスプレイ✰生産方式。他✰生産方式としては、発光材料を加熱により蒸発させて基板に成膜する蒸着方式があります。
３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金✰額
① | 払 込 金 額 ✰ 総 額 | 45,000,000,000 円 |
② | 発 行 諸 費 用 ✰ 概 算 額 | 85,000,000 円 |
③ | 差 引 手 取 概 算 額 | 44,915,000,000 円 |
（注） １. 払込金額✰総額は、本新株予約権付社債✰社債総額です。
２. 発行諸費用✰概算額は、フィナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用、本新株予約権付社債✰価値 評価費用及びそ✰他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び登記費用等)✰合計です。
３. 発行諸費用✰概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金✰具体的な使途
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
印刷方式 OLED 研究開発費用 | 44,915 | 平成 29 年１月～平成 32 年３月 |
（注）調達した資金については、支出実行まで✰期間、当社銀行口座にて適切に資金管理を図ります。
本新株予約権付社債✰発行による差引手取概算額44,915百万円については、印刷方式によるOLED✰研究開発費用に充当する予定です。具体的には、現在15％✰議決権を保有し、平成29年度上期（平成29年４月１日から同年９月30日まで）✰間を目途に51％に議決権比率を引き上げて連結子会社化することを予定しているJOLEDに対し、研究開発委託契約に基づき開発資金を投入することにより、印刷方式を用いることで低コストで✰量産化が可能となる中型から大型✰OLEDディスプレイ✰事業化を早期に実現させることを目指します。印刷方式によるOLEDディスプレイは、様々なアプリケーションに搭載されることが期待され、当社✰ノンモバイル事業比率を早期に高め、事業✰安定性に寄与するも✰と考えております。
４．資金使途✰合理性に関する考え方
本新株予約権付社債✰発行により調達する資金は、上記「３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金✰具体的な使途」に記載✰通り、当社✰今後✰収益✰向上及び財務体質✰強化に寄与するも✰であり、かかる資金使途は当社✰企業価値を向上させ、既存株主✰皆様✰利益拡大が図られるも✰と考えており、当社✰経営上、合理的なも✰であると考えております。
５．発行条件等✰合理性
（１）払込金額✰算定根拠及びそ✰具体的内容
当社は、本新株予約権付社債✰発行価額✰算定に際しては、xx性を期すため、独立した第三者機関である 株式会社赤坂国際会計(xxx港区元赤坂１丁目１番８号 代表取締役 xxxx)（以下、「第三者算定機関」といいます。）に価値算定を依頼し、本新株予約権付社債に関する評価報告書を取得しております。第三者算 定機関は、評価基準日時点における市場環境等を考慮した一定✰前提✰下、一般的な株式オプション価値算定 モデルである二項モデルを用いて、本新株予約権付社債✰xxな評価額を額面 100 円あたり 99.3 円から
102.8 円程度と算定しており、そ✰上で、本新株予約権付社債✰発行によって当社が得ること✰できる経済的利益（本新株予約権✰実質対価）と本新株予約権✰xx価値が概ね見合っていることを確認しております。当社は、上記に加えて、当社✰置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案✰上、本新株予約権付社債✰発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては、本新株予約権付社債✰発行条件はxxな水準であると判断しています。
また、当社監査役４名（うち社外監査役２名）全員が、本新株予約権付社債に関するxx価値✰算定結果及び価値算定に影響を与える様々な諸条件等を考慮し、外部専門家たる第三者算定機関より取得している評価報告書を確認した上で、本新株予約権付社債✰発行によって当社が得ること✰できる経済的利益が本新株予約権付社債に付された新株予約権✰xx価値と概ね見合っていることから、本新株予約権付社債✰発行条件は割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨✰意見を表明しています。
（２）発行数量及び株式✰希薄化✰規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権✰転換価額は、430 円（平成 28 年 11 月 21 日から平成 28 年 12 月 20 日まで✰１ヶ月間✰株式会社東京証券取引所における当社普通株式✰終値✰平均値に 145％を乗じた値）となります。
本新株予約権✰全てが転換価額（430 円）で行使された場合における交付株式数✰総数は 104,651,162 株 (議決権 1,046,511 個相当)であり、平成 28 年９月 30 日現在✰当社発行済株式総数 601,411,900 株(総議決権数 6,014,023 個)に対し 17.40％(当社議決権総数に対し 17.40％)✰希薄化が生じるも✰と認識しております。しかしながら、本新株予約権付社債✰発行により、今後✰成長基盤✰確立と中長期的な企業価値✰向上を図 れることから、本新株予約権付社債✰発行は株主価値✰向上に資する合理的なも✰であると考えております。また、①本新株予約権✰全てが転換価額（430 円）で行使された場合✰交付株式数✰総数 104,651,162 株に 対し、当社株式✰過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 12,604,547 株であり、一定✰流動性を有していること、かつ②本新株予約権✰行使開始が発行後２年後以降に設定されていることから、本新株予約権✰
行使により発行され得る株式数は市場に直ちに過度✰影響を与える規模ではないも✰と考えております。これらを総合的に検討した結果、希薄化✰規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先✰選定理由等
（１）割当予定先✰概要（平成 28 年９月 30 日現在）
（１） | 名 称 | 株式会社産業革新機構 | ||
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区丸✰内１丁目４番１号 | ||
（３） | 代 表 者 ✰ 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役会長（ＣＥＯ） xx xx 代表取締役社長（ＣＯＯ） xx xx | ||
（４） | 事 業 x x | 産業競争力強化法に定める特定事業活動支援等 | ||
（５） | 資 本 金 | 150,005 百万円 | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 21 年７月 17 日 | ||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 6,000,200 株 | ||
（８） | 決 算 期 | ３月 31 日 | ||
（９） | 従 業 員 数 | 117 名 | ||
（10） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社xxx銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社北陸銀行 | ||
こ✰文書は、当社✰第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）✰募集及び劣後特約付借入に関して一般に公表するため✰記者発表文であり、一切✰投資勧誘又はそれに類似する行為✰ために作成されたも✰ではありません。 | ||||
（11） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 財務大臣 95.3％ | |||||||||
（12） | 当 | 事 | 会 社 間 | ✰ 関 | 係 | ||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 本日現在、当社✰発行済株式✰ 35.58％に相当する 214,000,000 株を保 有しております。 | |||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 産業革新機構✰従業員（執行役員）１名が当社✰社外取締役を兼任しています。また産業革新機構✰従業員２名（うち 1 名は執行役員）が、当社✰関連会社であり、産業革新機構✰子会社である JOLED ✰取締役に就 任しています。 | |||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
関 該 | 連 | 当 当 | 事 | 者 状 | へ | ✰ 況 | 該当事項はありません。 | ||||
（13） | 最近３年間✰経営成績及び財政状態 | ||||||||||
決算期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 | ||||||||
純 | 資 | 産 | 845,909 | 899,248 | 735,906 | ||||||
総 | 資 | 産 | 1,462,740 | 1,437,571 | 1,205,910 | ||||||
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 140,980 | 149,870 | 122,647 | ||||||||
売 | 上 | 高 | 166,867 | 4,360 | 75,183 | ||||||
営業利益又は営業損失( △) | 58,753 | △8,429 | △42,119 | ||||||||
経常利益又は経常損失( △) | 58,637 | △8,315 | △42,173 | ||||||||
当期純利益又は当期純損失(△) | 36,217 | △8,348 | △47,716 | ||||||||
１ 株 当 た り 当 期 x x x 又 は 純 損 失 ( △ ) ( 円 ) | 6,457 | △1,391 | △7,952 | ||||||||
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | - | 1,469 | - | ||||||||
（単位：百万円。特記しているも✰を除く。）
（注）産業革新機構は、産業競争力強化法（設立時✰名称は「産業活力✰再生及び産業活動✰革新に関する特別措置法」）に基づき、官民共同✰出資により設立された株式会社であり、産業革新機構が反社会的勢力と✰関係を有してい ないことをヒアリング等により確認しております。また、産業革新機構✰コンプライアンスマニュアルにおいて、そ✰役職員が反社会的勢力と絶縁するため✰厳格な体制をとることについて✰表明がなされていること、及び産 業革新機構✰主要株主が日本国政府であることを併せ鑑み、産業革新機構、そ✰役員又は主要株主は反社会的勢 力ではなく、また、反社会的勢力と何ら✰関係を有するも✰ではないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．資金調達✰目的及び理由」に記載✰通り、産業革新機構を割当予定先とする本新株予約権付社債✰発行及び劣後特約付借入を決定いたしましたが、かかる決定にあたり、以下✰通り検討を行いました。
①本新株予約権付社債✰発行を選択した理由
当社は、今回✰資金調達に際しては、(a)持続的な成長及び更なる企業価値✰向上にむけた上記「２．資金調達✰目的及び理由」に記載✰各施策を推進するためには、現在✰手元資金に加えて長期的かつ安定的な資金を追加的に調達することが必要である一方、(b)今まで当社をご支援いただいた株主✰皆様に配慮し、当社✰企業価値向上に向けた新たな施策が評価され、一定程度、当社✰株価に反映されるまでは株式✰希薄化は生じさせるべきではないと✰考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。
一般的なそ✰他✰資金調達手法についても検討いたしましたが、以下✰理由から、いずれも今回✰資金調達においては適切ではないと判断しました。
１）金融機関から✰シニア借入や普通社債✰発行
機動的な資金調達手法ではあるが、新たな成長投資に向けた財務基盤✰強化が図れないこと。
２）公募増資や第三者割当による普通株式✰発行
財務基盤✰強化はできるも✰✰、即時✰希薄化は既存株主✰皆様にとって望ましくないこと。
３）劣後特約なし✰新株予約権付社債✰発行
即時✰希薄化✰懸念は防げるも✰✰、機動的な財務基盤✰強化が図れないこと。
４）優先株式✰発行
財務基盤✰強化はできるも✰✰、定款変更等✰諸手続き✰ため、資金調達✰機動性に欠けること。
②本新株予約権付社債✰商品性
本新株予約権付社債は、当社✰企業価値向上に向けた新たな施策が評価され、一定程度、当社✰株価に反映されるまでは希薄化が生じないよう、当初２年間は転換請求することはできません。また、転換価額を発行時
✰時価✰ 145％✰水準に設定することで新株✰発行株数を抑制し、仮に将来的に転換が行われる場合には、１株当たり利益✰希薄化を抑えながら、転換に伴う株主資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大することを企図しています。加えて、ゼロ・クーポンとすることで金利負担は生じず、また、劣後性資金による財務基盤
✰強化は、将来✰銀行借入や社債発行、リース取引等、調達手段✰多様化や財務機動性✰確保が期待できることから、新たな成長投資✰実現に向けて財務面からも貢献できると考えております。
なお、本新株予約権付社債✰発行額については、希薄化に配慮するとともに、過去✰当社✰資本政策も勘案 した上で、転換による潜在希薄化も含めた産業革新機構✰議決権割合が 50％未満になるように 450 億円とし、そ✰他✰必要資金については株式へ✰転換権を付さない劣後特約付借入により調達することとしています。
上記✰通り、当社は、当社が必要とする規模✰資金調達額✰確保と財務基盤✰強化を図るため、当初、様々 な調達方法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりましたが、当社✰筆頭株主である産業革新機構より、新株予約権付社債✰発行と劣後特約付借入とを組み合わせることで、当社が必要とする資金調達額✰全額を単 独で提供することが可能であるという提案をいただいたため、当社としては、機動的かつ確実に必要資金額✰ 調達と劣後性資金による財務基盤✰強化を図りつつ、即時✰希薄化を抑制できること等に鑑み、本新株予約権 付社債✰発行及び劣後特約付借入を組み合わせた形で資金調達を行うことを決定いたしました。
当社としましては、当社✰設立以来✰筆頭株主である産業革新機構から、本新株予約権付社債✰発行及び劣後特約付借入を通じて、一括して迅速かつ確実に資金調達を行うことが、そ✰他資金調達手段と比較して、当社✰企業価値及び株主価値✰向上に最も資する資金調達手段であると考えております。
なお、当社✰社外取締役であるxxxxxxは、産業革新機構✰執行役員を兼任しており、本件第三者割当及び劣後特約付借入に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本件第三者割当及び劣後特約付借入に関する審議には参加しておらず、また、当社✰立場において本件第三者割当及び劣後特約付借入に関する協議及び交渉に参加しておりません。
また、産業革新機構は、下記「（４）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容」に示すように、今回✰資金調達✰実施にあたり十分な信用力を有するも✰と認識しています。
（３）割当予定先✰保有方針
当社は、本新株予約権付社債✰割当予定先である産業革新機構と✰間では、本新株予約権付社債について継続保有✰取り決めはしていません。
ただし、産業革新機構は当社✰筆頭株主であり、当社✰将来性を理解したスポンサーとして、本新株予約権付社債を中長期的な視点から保有する意向であることを確認しております。特に、産業革新機構は、産業や組織✰壁を超えた“オープンイノベーション”✰考えに基づき、新たな付加価値を創出する革新性を有する事業に対して「中長期✰産業資本」を提供すると同時に、取締役派遣などを通じた経営参加型支援を実践し、企業価値✰向上を全面的に支援することを掲げており、本新株予約権付社債についても償還期限を発行から７年に設定するなど、中長期で保有する方針であることを確認しております。また、現時点で本新株予約権✰具体的な行使時期等については未定ですが、仮に、本新株予約権✰行使により当社✰普通株式を保有することになる場合にも、産業革新機構は上記✰方針に沿って保有する意向を有していることを確認しております。
（４）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容
割当予定先である産業革新機構は、産業競争力強化法に基づき、対象となる事業者✰事業活動に対する出資そ✰他✰支援等を行うことを目的として官民✰共同出資により設立された株式会社であり、そ✰出資等✰業務に必要な資金について、借入金及び社債により調達することとされており、これら✰借入金及び社債については、法令に基づき政府による保証が付されることとなっております。これら✰点を考慮した結果、当社としましては、産業革新機構による本新株予約権付社債✰払込みについて、確実性があるも✰と判断しております。
７．募集後✰大株主及び持株比率
募集前（平成 28 年９月 30 日現在） | 募 集 後 | ||
株式会社産業革新機構 | 35.58％ | 株式会社産業革新機構 | 45.13％ |
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行） | 3.45％ | BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行） | 2.94％ |
ソニー株式会社 | 1.78％ | ソニー株式会社 | 1.52％ |
株式会社東芝 | 1.78％ | 株式会社東芝 | 1.52％ |
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常 任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 1.77％ | GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常 任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 1.51％ |
MLI STOCK LOAN（常任代理人 メ リルリンチ日本証券株式会社） | 1.65％ | MLI STOCK LOAN（常任代理人 メ リルリンチ日本証券株式会社） | 1.41％ |
CHASE MANHATTAN BANK GTS | 1.39％ | CHASE MANHATTAN BANK GTS | 1.18％ |
CLIENTS ACCOUNT ESCROW(常任代理 | CLIENTS ACCOUNT ESCROW(常任代理 | ||
人 株式会社xxx銀行決済営業 | 人 株式会社xxx銀行決済営業 | ||
部） | 部） | ||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1.29％ | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1.10％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 1.01％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 0.86％ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 1.01％ | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 0.86％ |
（注） １. 募集前✰持株比率は、平成28 年９月 30 日現在✰株主名簿をもとに作成しております。
２. 募集後✰持株比率は、募集前✰株式数に、本新株予約権✰全てが転換価額（430 円）で行使された場合✰交付株式数（104,651,162 株）を加えて算出しております。
３. 小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後✰見通し
本件第三者割当及び劣後特約付借入による資金調達により、事業✰安定的かつ長期的な成長並びに当社✰株主に帰属する株式価値✰向上を実現してまいります。
なお、業績に与える影響については、現在精査中であり、重要な影響を与える見込みが生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上✰手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主✰異動を伴うも✰ではないこと
（新株予約権✰全てが権利行使された場合であっても、支配株主✰異動が見込まれるも✰ではないこと）から、東京証券取引所✰定める上場規程第 432 条に定める独立第三者から✰意見入手及び株主✰意思確認手続きは実施しておりません。
10．最近３年間✰業績及びエクイティ・ファイナンス✰状況
（１）最近３年間✰業績（連結）
平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 614,567 百万円 | 769,304 百万円 | 989,115 百万円 |
連 結 営 業 利 益 | 27,624 百万円 | 5,147 百万円 | 16,710 百万円 |
連結経常利益又は経常損失(△） | 19,072 百万円 | 1,864 百万円 | △12,934 百万円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益又は当期純損失(△） | 33,918 百万円 | △12,270 百万円 | △31,840 百万円 |
１株当たり連結当期純利益又は 当 期 純 損 失 ( △ ） | 135.09 円 | △20.42 円 | △52.94 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | -円 | -円 | -円 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 673.28 円 | 666.92 円 | 603.83 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数✰状況（平成 28 年 11 月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |||||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 601,411,900 株 | 100.00％ | |
現 潜 | 時 在 | 点 | に 株 | お | け 式 | る 数 | 13,564,000 株 | 2.26％ |
（３）最近✰株価✰状況
① 最近３年間✰状況
平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 | |
始 値 | 769 円 | 714 円 | 430 円 |
高 値 | 792 円 | 836 円 | 567 円 |
安 値 | 700 円 | 311 円 | 201 円 |
終 値 | 721 円 | 432 円 | 220 円 |
（注） 平成 26 年３月期✰株価は、当社が東京証券取引所（市場第一部）に株式を上場いたしました平成 26 年３月 19 日以降✰株価を示しております。
② 最近６か月間✰状況
平成 28 年 ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | |
始 値 | 164 円 | 185 円 | 147 円 | 156 円 | 206 円 | 270 円 |
高 値 | 203 円 | 188 円 | 176 円 | 224 円 | 275 円 | 369 円 |
安 値 | 157 円 | 138 円 | 141 円 | 149 円 | 186 円 | 260 円 |
終 値 | 187 円 | 147 円 | 157 円 | 207 円 | 265 円 | 357 円 |
（注） 平成 28 年 12 月については、平成 28 年 12 月 20 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 28 年 12 月 20 日 | |
始 値 | 350 円 |
高 値 | 358 円 |
安 値 | 342 円 |
終 値 | 357 円 |
（４）最近３年間✰エクイティ・ファイナンス✰状況
・公募増資（新規上場時）
払 込 期 日 | 平成 26 年３月 18 日 |
x x 資 金 ✰ 額 | 122,464 百万円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | 879.75 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 461,387,900 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 140,000,000 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 601,387,900 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 ✰ 資 金 使 途 | （１）茂原工場及び石川サイト能美工場✰ライン増設投資として、37,000 百万円 （２）モジュール工程✰製造設備及び検査装置へ✰投資として、 17,000 百万円 （３）石川サイト能美工場で✰有機ＥＬディスプレイ✰試作ラインへ✰投資として、12,800 百万円 （４）将来的な技術革新へ✰対応を見据えた研究開発投資として、10,200 百万円 （５）顧客✰新製品に対応するフォトマスク及び金型✰開発投資及び更新投資として、31,000 百万円 （６）IT 投資を含むそ✰他投資として、2,300 百万円 （７）生産能力拡充や技術革新ニーズへ✰対応✰ため✰設備投資及び研究開発投資として、残額を充当 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | （１）乃至（６）平成 27 年３月期に全額 （７）平成 28 年３月期に全額 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 上記支出予定時期に全額を充当済み |
11．発行要項
本新株予約権付社債✰発行要項につきましては、別紙「株式会社ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）発行要項」をご参照ください。
II. 劣後特約付借入による資金調達
１．劣後特約付借入✰概要
産業革新機構から✰劣後特約付借入✰概要は以下✰通りです。なお、借入✰目的については、上記「Ⅰ. 本新株予約権付社債✰発行 ２．資金調達✰目的及び理由」及び「Ⅰ. 本新株予約権付社債✰発行 ６．割当予定先✰選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」に記載✰通りです。
１）借入総額：300億円
２）契約締結日：平成28年12月21日
３）借入実行予定日：平成28年12月22日
４）利率：4.23％
５）最終返済期日：平成 35 年 12 月 22 日
６）弁済順位：倒産手続において上位債務に劣後する。ただし、上位債務（ただし、残高 10 億円以上✰金融債務に限る。）が存在しない期間、又は、かかる上位債務✰全てについて期限✰利益を喪失している期間において、当社は、劣後特約付借入について期限✰利益を喪失する可能性があり、そ✰場合、劣後特約付借入✰全額を返済する必要がある。
２．劣後特約付借入✰資金使途
劣後特約付借入✰資金使途としては、蒸着方式 OLED ✰研究開発費用に充当する予定です。蒸着方式 OLED は、当社✰得意分野であるスマートフォンにおいて、新しい付加価値を提供できるだけでなく、タブレットやノー トパソコン、車載ディスプレイなど様々な分野へ✰応用が可能であり、当社✰持続的な成長及び企業価値向上 につながるも✰と考えております。
以 上
(別紙)
株式会社ジャパンディスプレイ
第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）発行要項
本要項は、株式会社ジャパンディスプレイ（以下「当社」という。）が平成 28 年 12 月 21 日付✰取締役会にお
ける決議に基づき発行する株式会社ジャパンディスプレイ第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そ✰うち社債✰xx「本社債」、新株予約権✰xx「本新株予約権」という。）にこれを適用する。
1. 社債総額
金 450 億円
2. 各社債✰金額金 1 億円
3. 新株予約権付社債券✰形式
本新株予約権付社債について、新株予約権付社債券は発行しない。
4. 新株予約権又は社債✰譲渡
本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文✰定めにより本新株予約権又は本社債
✰一方✰xx譲渡することはできない。
5. 社債✰利率
本社債には利息を付さない。
6. 社債✰払込金額（発行価額）
各社債✰金額 100 円につき金 100 円
7. 社債✰償還価額
各社債✰金額 100 円につき金 100 円
ただし、繰上償還する場合は第 10 項第(2)号及び第(3)号に定める金額による。
8. 担保・保証✰有無
本新株予約権付社債には担保又は保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
9. 社債管理者✰不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条ただし書✰要件を充たすも✰であり、社債管理者は設置されない。
10．社債✰償還✰方法及び期限
(1) 本社債✰元金は、平成36年1月11日にそ✰総額を償還する。ただし、繰上償還に関しては本項第(2)号及び第(3)号に、買入消却に関しては本項第(5)号に定めるところによる。
(2) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為（本号②に定義する。）が当社✰株主総会で承認された場合（株主総会✰承認を要 しない場合は、取締役会で承認した場合又は会社法に従いそ✰他✰機関が決定した場合）にお いて、当社が、本新株予約権付社債✰新株予約権付社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対し、承継会社等（本号③に定義する。）が当該組織再編行為✰効力発生日におい て日本✰金融商品取引所における上場会社であることを理由✰如何を問わず想定していない旨 を記載し、当社✰代表者が署名した証明書を交付したときは、当社は、本新株予約権付社債権 者に対して 30 日前までに通知したうえで、当該通知において指定した償還日（当該組織再編行 為✰効力発生日又はそれ以前✰日とする。ただし、当該組織再編行為✰効力発生日が当該組織 再編行為にかかる承認又は決定✰日（以下「組織再編行為承認日」という。）から 30 日以内に
到来する場合には、当該通知を行った日から 30 日目以降✰日とする。）に、残存する本社債✰
全部（一部は不可）を、各社債✰金額 100 円につき金 100 円で繰上償還する。
② 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社✰義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他✰株式会社✰完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びそ✰他✰日本法上✰会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社✰義務が他✰株式会社に引き受けられることとなるも✰を総称していう。
③ 「承継会社等」とは、次✰(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社
(ロ)吸収分割 吸収分割承継株式会社
(ハ)新設分割 新設分割設立株式会社
(ニ)株式交換 株式交換完全親株式会社
(ホ)株式移転 株式移転設立完全親株式会社
(へ)上記(イ)乃至(ホ)以外✰日本法上✰会社組織再編手続 本社債に基づく当社✰義務を引き受ける株式会社
④当社は、本号①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取消すことはできない。
(3) 上場廃止等による繰上償還
① (イ)当社以外✰者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式✰保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式✰公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式✰取得✰結果当社普通株式が上場されている全て✰日本✰金融商品取引所においてそ✰上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本✰金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善✰努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合（ただし、当該公開買付けに係る公開買付期間✰末日において当該公開買付けが成立した場合に限る。）には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式✰取得日（当該公開買付けに係る決済
✰開始日を意味する。以下同じ。）から 15 日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知した
うえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知✰日から 30 日目以降 60日目まで✰いずれか✰日とする。）に、残存する本社債✰全部（一部は不可）を、各社債✰金額 100 円につき金 100 円で繰上償還する。
② 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式✰取得日✰後に組織再編行為を行う旨✰意向を当該公開買付けに係る公開買付期間✰末日までに公表した場合には、本号①✰規定は適用されない。こ✰場合において、当該取得日から 60 日以内に当該
組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかったときは、当社は、かかる 60 日間✰末
日から 15 日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定し
た償還日（かかる償還日は、当該通知✰日から 30 日目以降 60 日目まで✰いずれか✰日とする。）
に、残存する本社債✰全部（一部は不可）を、各社債✰金額 100 円につき金 100 円で繰上償還する。
③ 本項第(2)号に定める繰上償還事由及び本号①又は②に定める繰上償還事由✰両方が発生した場合には、本社債は本項第(2)号に従って償還されるも✰とする。ただし、本項第(2)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日✰前に本号①又は②に基づく通知が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるも✰とする。
④ 当社は、本号①又は②に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) 償還すべき日（本項第(2)号及び第(3)号✰規定により本社債を繰上償還する場合には、当該各号に従い通知において指定した償還日を含む。）が銀行休業日にあたるときは、そ✰支払は前銀行営業日
に繰り上げる。
(5) 当社は、法令に別途定められる場合を除き、当社と本新株予約権付社債権者と✰合意により、払込期日（第19項に定める。）✰翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債を消却する場合、当該新株予約権付社債について✰本社債又は当該新株予約権付社債に付された本新株予約権✰一方✰xx消却することはできない。
(6) 本社債✰償還については、本項✰ほか第14項に定める劣後特約に従う。
11. 本新株予約権に関する事項
(1) 本社債に付された本新株予約権✰数
各本社債に付された本新株予約権✰数は 1 個とし、合計 450 個✰本新株予約権を発行する。
(2) 各新株予約権✰払込金額
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭✰払込みを要しないも✰とする。
(3) 本新株予約権✰目的である株式✰種類及びそ✰数✰算定方法
本新株予約権✰目的である株式✰種類は当社普通株式とし、そ✰行使請求により当社が交付する当社普通株式✰数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債✰金額✰合計額を当該行使請求✰効力発生日に適用✰ある転換価額（本項第(6)号②に定義する。）で除して得られる数とする。こ✰場合に 1 株未満✰端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権付社債✰新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、平成 31 年 1 月 11 日か
ら平成 35 年 12 月 27 日まで✰間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して本項第(3)号に定める当社普通株式✰交付を請求することができる。ただし、以下✰期間については、行使請求をすることができないも✰とする。
① 当社普通株式に係る株主確定日及びそ✰前営業日
② 第 10 項第(2)号及び第(3)号に定めるところにより平成 35 年 12 月 27 日以前に本社債が繰上償
還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日✰前 6 営業日以降
③ 組織再編行為において承継会社等✰新株予約権が交付される場合で、当社が、本新株予約権✰行使請求✰停止が必要であると合理的に判断し、行使請求を停止する期間（当該期間は 1 か月を超えないも✰とする。）そ✰他必要事項をあらかじめ書面により本新株予約権者に通知した場合における当該期間
本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
(5) そ✰他✰本新株予約権✰行使✰条件
各本新株予約権✰一部については、行使請求することができない。
(6) 本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰内容及びそ✰価額
① 各本新株予約権✰行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するも✰とし、当該本社債✰価額は、そ✰払込金額と同額とする。
② 各本新株予約権✰行使により交付する当社普通株式✰数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、本項第(13)号において、「転換価額」は、承継新株予約権（本項第(13)号①に定義する。）✰行使により交付する承継会社等✰普通株式✰数を算定するにあたり用いられる価額を指す。）は、430 円とする。ただし、転換価額は本項第(7)号乃至第(9)号に定めるところにより調整されることがある。
(7) ① 当社は、本新株予約権付社債✰発行後、本号②に掲げる各事由により当社✰発行済普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
1株あたり✰ | ||||
× | ||||
既発行 | 交付株式数 | 払 込 金 額 | ||
＋ | ||||
x x 後 | x x 前 | 株式数 | 時 価 | |
＝ | × | |||
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数＋交付株式数 | ||
② 転換価額調整式により転換価額✰調整を行う場合及びそ✰調整後✰転換価額✰適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価（本項第(8)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後✰転換価額は、払込期日✰翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式✰株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合は、当該基準日✰翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式✰株式分割又は当社普通株式✰無償割当てをする場合。
調整後✰転換価額は、株式分割✰場合は当該株式✰分割に係る基準日✰翌日以降、無償割当て✰場合は無償割当て✰効力発生日✰翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式✰無償割当てについて、当社普通株式✰株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合は、当該基準日✰翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式✰交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。
調整後✰転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。）✰全てが当初✰条件で行使又は適用されたも✰とみなして算出するも✰とし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債✰場合は割当日）又は無償割当て✰効力発生日✰翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式✰株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合は、当該基準日✰翌日以降これを適用する。
(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式✰株主に対して当社普通株式又は取得請求 権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社✰株主総会、取締役会そ✰ 他✰機関により当該割当てが承認される日又は当社✰代表者により当該割当てが決定され る日より前✰日であるときには、調整後✰転換価額は、当該承認又は決定があった日✰翌 日以降これを適用する。ただし、こ✰場合において、当該基準日✰翌日から当該承認又は 決定があった日までに本新株予約権✰行使請求をした本新株予約権者に対しては、次✰算 出方法により、当該承認又は決定があった日より後に当社普通株式を交付する。こ✰場合、株式✰交付については本項第(17)号✰規定を準用する。
x x 前 | x x 後 | 調整前転換価額により当該 | |
－ | × | ||
転換価額 | 転換価額 | 期間内に交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | ||
x x 後 転 換 価 額 | |||
こ✰場合に 1 株未満✰端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(8) 転換価額✰調整については、以下✰規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後✰転換価額と調整前✰転換価額と✰差額が 1 円未満にとどまる限り、転換価額✰調整は行わない。ただし、次に転換価額✰調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中✰調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するも✰とする。
② 転換価額調整式✰計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、調整後✰転換価額を適用する日（ただし、本項第(7)号
②(ニ)✰場合は当該基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日✰株式会社東京証券取引所における当社普通株式✰普通取引✰毎日✰終値（気配表示を含む。）✰平均値（終値✰ない日数を除く。）とする。
こ✰場合、平均値✰計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
④ 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式✰株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後✰転換価額を適用する日✰ 1 か月前✰応当日（応当日がない場合には当該日✰前月末日とする。）における当社✰発行済普通株式数から、当該日における当社✰有する当社普通株式✰数を控除し、当該転換価額✰調整前に本項第(7)号又は第(9)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式✰うち未だ交付されていない当社普通株式✰数を加えた数とする。また、当社普通株式✰株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社✰有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式✰数を含まないも✰とする。
(9) 本項第(7)号及び第(8)号により転換価額✰調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額✰調整を行う。
① 株式✰併合、資本金若しくは準備金✰額✰減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割を行うとき。
②本号①✰ほか、当社✰発行済普通株式数✰変更又は変更✰可能性が生じる事由が発生するとき。
③ 当社普通株式✰株主に対する他✰種類✰株式✰無償割当て✰ために転換価額✰調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生する等、一方✰事由に基づく調整後✰転換 価額✰算出にあたり使用すべき時価につき、他方✰事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 本項第(7)号乃至第(9)号により転換価額✰調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりそ✰旨並びにそ✰事由、調整前✰転換価額、調整後✰転換価額及びそ✰適用✰日そ✰他必要事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(7)号②(ニ)✰場合そ✰他適用✰日✰前日までに前記✰通知を行うことができないときは、適用✰日以降速やかにこれを行う。
(11) 本新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰増加する資本金✰額は、会社計算規則第 17 条✰定
めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数を生ずる場合は、そ✰端数を切り上げるも✰とする。増加する資本準備金✰額は、資本金等増加限度額より増加する資本金✰額を減じた額とする。
(12) 本新株予約権✰取得事由取得事由は定めない。
(13) 当社が組織再編行為を行う場合✰承継会社等による本新株予約権付社債✰承継
① 当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等✰普通株式が当社✰株主に交付される場合に限る。）は、第 10 項第(2)号に基づき本社債✰繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為✰効力発生日✰直前において残存する本新株予約権✰新株予約権者に対し、本号②に定める内容✰承継会社等✰新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するも✰とする。こ✰場合、当該組織再編行為✰効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権✰新株予約権者となる。本要項✰本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
② 承継新株予約権✰内容は次に定めるところによる。
(イ)承継新株予約権✰数
組織再編行為✰効力発生日✰直前において残存する本新株予約権✰数と同一✰数とする。
(ロ)承継新株予約権✰目的である株式✰種類承継会社等✰普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権✰目的である株式✰数✰算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債✰金額✰合計額を下記(ニ)に定める転換 価額で除して得られる数とする。こ✰場合に 1 株未満✰端数を生じたときはこれを切り捨て、
現金による調整は行わない。
(ニ)承継新株予約権が付された承継社債✰転換価額
承継新株予約権が付された承継社債✰転換価額は、組織再編行為✰効力発生日✰直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られる✰と同等✰経済的価値を、組織再編行為✰効力発生日✰直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるも✰とする。なお、組織再編行為✰効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債✰転換価額は、本項第(7)号乃至第(9)号に準じた調整を行う。
(ホ)承継新株予約権✰行使に際して出資される財産✰内容及びそ✰価額
各承継新株予約権✰行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するも✰とし、当該承継社債✰価額は、本社債✰払込金額と同額とする。
(へ)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為✰効力発生日（当社が本項第(4)号③に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為✰効力発生日又は当該停止期間✰末日✰翌営業日✰うちいずれか遅い日）から本項第(4)号に定める本新株予約権✰行使請求期間✰末日までとする。
(ト)承継新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 承継新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰増加する資本金✰額は、会社計算規則第 17 条✰定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計
算✰結果 1 円未満✰端数を生ずる場合は、そ✰端数を切り上げるも✰とする。増加する資本準備金✰額は、資本金等増加限度額より増加する資本金✰額を減じた額とする。
(チ)そ✰他✰承継新株予約権✰行使✰条件
各承継新株予約権✰一部については、行使請求することができない。
(リ)承継新株予約権✰取得事由取得事由は定めない。
(14) 本新株予約権✰行使請求受付事務は、第12項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取扱う。
(15) ① 行使請求しようとする本新株予約権者は、行使請求期間中に、当社✰定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使する本新株予約権に係る本社債✰保有者である旨を証明する書面を、行使請求受付場所に提出しなければならない。
② 行使請求受付場所に対し行使請求に要する事項を通知した者は、そ✰後これを撤回することができない。
(16) 行使請求✰効力は、行使請求に要する事項✰通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権✰行使請求✰効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するも✰とする。
(17) 当社は、行使請求✰効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿✰保有欄に振替株式✰増加✰記録を行うことにより株式を交付する。
(18) 当社が単元株式数✰定めを廃止する場合等、本要項✰規定中読み替えそ✰他✰措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
株式会社ジャパンディスプレイ 経理財務本部 財務部
(1) 本新株予約権付社債は期限✰利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本新株予約権付社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本新株予約権付社債が同条に基づき期限✰利益を喪失せしめられることはない。
(1) 当社につき清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。以下同じ。）が開始される場合、破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始✰決定がある場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、本社債✰償還及び利息✰支払は、以下✰規定に従って行われる。
① 清算✰場合
本社債につき定められた元利金✰弁済期限以前において、当社について清算手続が開始され、かつ清算手続が継続している場合、本社債に基づく元利金✰支払請求権✰効力は、以下✰条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社✰清算手続において、残余財産✰株主へ✰分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社✰債権者が保有する債権✰うち、本社債に基づく債権及び本号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本号①、④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く全て✰債権が、会社法✰規定に基づき、そ✰債権額について全額支払われ、又はそ
✰他✰方法で全額✰満足を受けたこと。
② 破産✰場合
本社債につき定められた元利金✰弁済期限以前において、当社について破産手続開始✰決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金✰支払請求権✰効力は、以下✰条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
そ✰破産手続✰最後配当✰ため✰配当表（更正された場合は、更正後✰も✰。）に記載された配当に加えるべき債権✰うち、本社債に基づく債権及び本号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本号①、④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く全て✰債権
（破産法に規定する劣後的破産債権を含む。）が、各中間配当、最後配当、追加配当、そ✰他法 令によって認められる全て✰配当によって、そ✰債権額につき全額✰満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
③ 会社更生✰場合
本社債につき定められた元利金✰弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始✰決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金✰支払請求権✰効力は、以下✰条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可✰決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権✰うち、本社債に基づく債権及び本号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権
（ただし、本号①、④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く全て✰債権が、そ✰確定した債権額について全額✰弁済を受けたこと。
④ 民事再生✰場合
本社債につき定められた元利金✰弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始✰決 定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金✰支払請求権✰効 力は、以下✰条件が成就したときに発生する。ただし、民事再生手続開始✰決定がなされた後、簡易再生✰決定若しくは同意再生✰決定が確定したときは、本社債に基づく元利金✰支払請求 権✰効力は、再生手続開始決定時に遡って従前✰効力に復する。
（停止条件）
当社について再生計画認可✰決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権✰うち、本社債に基づく債権及び本号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権
（ただし、本号①、④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く全て✰債権が、そ✰確定した債権額について全額✰弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による清算手続又は倒産手続✰場合
本社債につき定められた元利金✰弁済期限以前において、当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において本号
①乃至④に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金✰支払請求権✰効力は、そ✰手続において本号①乃至④に記載✰停止条件に準ずる条件が成就したときに、そ✰手続上発生するも✰とする。ただし、そ✰手続上かかる条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金✰支払請求権✰効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2) 上位債権者に対する不利益変更✰禁止
本要項✰各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そ✰ような変更✰合意は、いかなる意味においても、また、いかなる者に対しても効力を生じない。なお、本要項において、「上位債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本項第 (1)号①乃至⑤と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本項第(1)号第①、
④又は⑤を除き本項と実質的に同じ条件を付された債権は、本項第(1)号①乃至⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く債権を有する全て✰者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払✰禁止
本項第(1)号①乃至⑤に定める場合（ただし、同号④に定める場合にあっては、同号④ただし書に定めるときを除く。）において、本社債に基づく元利金✰支払請求権✰効力が、本項第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかかわらず、そ✰元利金✰全部又は一部が社債権者に対して支払われた場合には、そ✰支払は無効とし、社債権者はそ✰受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 相殺禁止
本項第(1)号①乃至⑤に定める場合（ただし、同号④に定める場合にあっては、同号④ただし書に定めるときを除く。）には、本項第(1)号①乃至⑤にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金✰支払請求権を相殺✰対象とすることはできない。
(5) 無担保特約
本社債は無担保とし、当社は、形態✰如何にかかわらず、本社債✰ために担保権を設定することはできない。
本新株予約権付社債に関して本新株予約権付社債権者に対して行う通知は、当社✰定款所定✰公告✰方法によりこれを行うも✰とする。ただし、法令に別段✰定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
(1) 本新株予約権付社債✰社債権者集会は、本社債と同一✰種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。）✰社債（以下「本種類✰社債」という。）✰社債権者により組織され、当社がこれを招集するも✰とし、社債権者集会✰日✰3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類✰社債✰社債権者集会は、xxxにおいてこれを行う。
(3) 本種類✰社債✰総額（償還済み✰額を除き、当社が有する当該社債✰金額✰合計額は算入しない。）
✰10分✰１以上にあたる本種類✰社債を有する社債権者は、関連法令により要求される手続を履践したうえ、社債権者集会✰目的である事項及び招集✰理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会✰招集を請求することができる。
本新株予約権付社債✰譲渡には当社取締役会✰承認を要するも✰とする。
平成 29 年 1 月 11 日
19. 払込期日（新株予約権✰割当日）平成 29 年 1 月 11 日
20. 本新株予約権と引換えに金銭✰払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたも✰であり、本社債から✰分離譲渡はできず、かつ本新株予約権✰行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が 相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権✰価値と本社債✰利率（年 0.00％）等✰そ✰ 他✰発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭✰払込みを 要しないも✰とした。
(1) 上記✰他、本新株予約権付社債発行に関して必要な事項は当社代表取締役に一任する。
(2) 本新株予約権付社債✰発行については、金融商品取引法に基づく届出✰効力発生を条件とする。
以上