Contract
株式交換に係る事前開示書類
（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）
2021 年 12 月 21 日
太平洋セメント株式会社
2021 年 12 月 21 日
xxxxxxxxxxxx0x0xx x x セ メ ン ト 株 式 会 社代表取締役社長 不 死 x x x
株式交換に係る事前開示書類
当社は、2021 年 12 月 21 日付でxxセメント株式会社（以下「xx社」といいます。）との間で
締結した株式交換契約に基づき、2021 年 3 月 1 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、xx社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行います。会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める事項は下記のとおりです。なお、
本株式交換は、当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易株式交換に該当します。
記
１．株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）別紙１をご参照ください。
２．会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
（会社法施行規則第 193 条第１号）別紙２をご参照ください。
３．会社法第 768 条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
（会社法施行規則第 193 条第２号）該当事項はございません。
４．株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 193 条第３号）
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙３をご参照下さい。
（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はございません。
（３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
xx社と当社は、本株式交換を行うことに関し、2021 年 12 月 21 日、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、別紙１をご参照下さい。
５．株式交換完全親会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 193 条第４号）
（１）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
当社は、2021 年 12 月 21 日開催の取締役会において、xx社との間で本株式交換を行うことに関し、決議のうえ、同日、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、別紙１をご参照下さい。
６．株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第５号）
本株式交換は会社法第 799 条第１項の規定の適用を受けないため、該当事項はございません。
以上
別紙１
別紙２ 会社法第768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社は、本株式交換における会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項について、以下のとおり、これを相当と判断しました。
１．本件株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当ての相当性に関する事項
（１）本株式交換に係る割当ての内容
当社 株式交換完全親会社 | xx社 株式交換完全子会社 | |
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.0692 |
①株式の割当比率
当社は、本株式交換により、効力発生日の前日におけるxx社の株主様に対し、その保有 するxx社普通株式１株に対して、当社普通株式 0.0692 株を割当て交付します。ただし、 当社が保有するxx社普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上変更することがあります。
②株式交換により交付する株式普通株式 432,719 株（予定）
なお、交付する当社普通株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株の発行は行なわない予定です。
③xx社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日の前日において保有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてxx社が取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当交付する株式数については、xx社の自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
④単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有することとなるxx社の株主様は、下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
１）単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及び当社定款第 10 条の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の普通株式を当社から買い増すことができる制度です。
２）単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
⑤1 株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式 1 株に満たない端数株の割当てを受けることとなる
xx社の株主様に対しては、会社法 234 条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の
合計数（その合計数に 1 に満たない端数ある場合は、これを切り捨てるものとします。）
に相当する当社の普通株式を売却し、かかる売却代金をその 1 株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなるxx社の株主様にお支払いいたします。
（２）本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、xx性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関として、株式会社みおぎアドバイザリーを選定し、同第三者機関に対して当社及びxx社の株式価値の算定を依頼しました。同第三者機関は、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるxx社の株式価値については配当還元法および類似会社比準法により算定しました。
当社及びxx社はその算定結果を参考に、両社間において真摯に交渉・協議を行い、上記の本株式交換に係る割当比率が妥当であるとの判断に至りました。
２．株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が別途定める額といたします。かかる取り扱いは、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。