Contract
国立大学法人岡山大学（以下、「甲」という。）と○○○○株式会社（以下、「乙」という。）とは、以下に定める発明に関し、以下のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本契約において、以下の各号に掲げる用語の意味は、当該各号に定めるところによる。
（１）「本件特許」とは、甲が保有する次の特許出願をいう。
特許出願番号：特願○○○○－○○○○
特許出願日 ：令和○○年○○月○○日
発明の名称 ：○○○○
甲の整理番号：○○○○
（２）「オプション」とは、本件特許の実施許諾又は譲渡に関する優先交渉権をいう。
（オプションの付与）
第２条 甲は、乙に対し、本契約の有効期間中、本件特許にかかるオプションを付与する。なお、本オプションの行使期間は、令和○年○月○日から令和○年○月○日まで（以下、「本オプション期間」という。）とする。
２ 乙は、事業化の検討過程において必要となる試験及び研究のために本件特許を使用することができるものとする。
３ 乙によるオプション行使の結果、甲と乙の間で締結される本件特許の実施許諾契約における条件は以下のとおりとする。
（１）実施権の種類
○○○○
（２）国又は地域
○○○○
（３）用途又は範囲等
○○○○
（第三者への実施許諾等の禁止）
第３条 甲は、本契約の有効期間中、第三者に対し、本件特許にかかる実施許諾、譲渡、オプションの付与を行わないものとする。
（権利の維持）
第４条 甲は、本契約の有効期間中、本件特許の権利化及び権利維持に努め、権利放棄は行わないものとする。ただし、やむを得ない事情により、本件特許の権利化及び権利維持が困難となった場合、甲は乙に対し、事前にその旨を通知するものとする。
（情報の開示）
第５条 甲は、本契約締結後、乙が希望する場合には、本件特許の出願書類一式を乙に開示するものとする。
（有効期間）
第６条 本契約の有効期間は、令和○年○月○日から本オプション期間の満了日又は乙が本オプションを行使した日のいずれか早く到来する日までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、乙から甲に対し、本件特許の実施許諾又は譲渡に関する優先交渉を希望しない旨の通知がなされた場合、本契約は当該通知の日に終了する。
第７条 第２条に定めるオプション付与の対価として、乙は甲に対し、金○○○万円（消費税別）を支払うものとする。
（対価の支払い）
第８条 乙は甲に対し、前条に定める対価に消費税を加えた金額を、甲が発行する請求書に基づき、当該請求書に記載された期限までに、甲が指定する銀行口座へ振込むことにより支払うものとする。
２ 前項の支払いに要する振込手数料その他の銀行手数料は、すべて乙の負担とする。
（対価の不返還）
第９条 本契約に基づき乙から甲に支払われた対価は、明白な誤計算の場合を除き、いかなる事由によっても返還されないものとする。
（非保証）
第１０条 甲は、乙に対し、本件発明について特許が付与されることを保証するものではなく、また、本件発明について特許が付与された場合においても、乙に対し、当該特許の有効性について、何らの保証もしない。
２ 甲は、乙に対し、本件特許の実施が第三者の権利（特許権その他の知的財産権を含むが、これに限定されない。）を侵害しないことについて、何らの保証もしない。
（秘密保持）
第１１条 乙は、以下の各号に定める情報について、これを秘密として管理するものとし、甲の事前の同意を得ることなく、第三者に開示又は漏洩してはならない。
（１）本件特許の出願書類に記載された情報（ただし、外部に公開された場合を除く）。
（２）本契約の履行の過程で甲より開示を受けた情報であって、秘密又はこれと同等の表示がなされた上で開示されたもの。
２ 乙は、本件特許の実施許諾又は譲渡を受けるか否かの検討過程において、必要かつ相当な範囲で乙の役員又は従業員に対し、秘密情報を開示することができる。但し、乙は当該開示を受ける者に対し、乙が本契約に基づき課せられるものと同等の義務を遵守させるものとする。
３ 前二項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しないものとする。
（１）甲より開示を受ける際、既に乙が保有していたことを書面にて証明することができる情報。
（２）甲より開示を受ける際、既に公知となっている情報。
（３）甲より開示を受けた後、乙の責によらずして公知となった情報。
（４）秘密情報から除外することにつき、甲より書面による同意を得た情報。
（５）正当な権限を有する第三者より秘密保持義務を負うことなく適法に取得したことを乙が書面にて証明することができる情報。
（６）甲より開示を受けた情報によらず、独自に開発又は取得したことを乙が証明することができる情報。
（契約の解除）
第１２条 甲及び乙は、相手方が本契約に定める義務を履行しない場合において、当該相手方に対する書面による通知をもって２週間以上の期間を定めた上でその是正を求め、当該期間内にその是正がなされないときは、本契約の解除をすることができる。
２ 前項に関わらず、甲は、乙において以下の各号のいずれかに該当するときは、乙に対する書面による通知をもって直ちに本契約の解除をすることができる。
（１）第７条に定める対価の支払いを行わないとき。
（２）第１１条に定める義務に違反したとき。
（３）本件特許に係る特許権又は特許を受ける権利に関し、直接又は間接を問わず、その有効性に関して争ったとき。
（４）合併又は本契約に定める目的に係る事業の全部又は一部の譲渡その他本契約に定める権利の移転その他の変更をもたらす行為があったとき（甲より事前に同意を得た場合を除く。）。
（５）議決権付株式の過半数を第三者が直接的又は間接的に取得する等、その支配権を第三者が取得したとき。
（６）手形又は小切手の不渡り、若しくは手形交換所の取引停止処分を受け、又は当該処分を受けるべき事由が生じたとき。
（７）仮差押、仮処分、強制執行、競売等の申立て、又は租税公課の滞納その他滞納処分を受け、又は当該申立て若しくは処分を受けるべき事由が生じたとき。
（８）破産法に基づく破産手続開始、会社更生法に基づく更生手続開始、又は民事再生法に基づく再生手続開始の申立てを受け、若しくは自ら当該申立てを行い、又は会社法に基づく特別清算手続に入ったとき。
（９）監督官庁から営業停止又は営業許可の取消その他本契約の目的に係る事業の継続に影響を与える処分を受けたとき。
（１０）甲の名誉、信用又は評価を損なう行為があったとき。
（１１）本契約の成立又は履行について、虚偽の報告その他不法の行為をしたとき。
（１２）前各号に定めるほか、本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき。
３ 前二項に関わらず、本契約は、乙において以下の各号に定める事由のいずれかが発生したときは、何らの催告若しくは通知によることなく、当該事由の発生をもって自動的に解除される。
（１）合併によらない解散をしたとき。
（２）本契約の目的に係る事業の廃止があったとき。
４ 本契約の解除は、損害賠償の請求をすることを妨げない。
（存続条項）
第１３条 本契約が終了し又は解除された場合であっても、第９条（対価の不返還）、第１０条（非保証）及び第１５条（裁判管轄）の各規定は、期間の定めなく有効に存続するものとし、第１１条（秘密保持）の規定は、本契約期間終了後３年間有効に存続するものとする。
（協議）
第１４条 本契約に定められていない事項又は本契約の各事項において疑義が生じた場合、甲及び乙は誠意をもって協議の上、解決を図るものとする。
（裁判管轄）
第１５条 本契約に関する一切の訴えは、被告の本部又は本店所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
甲及び乙は、本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、それぞれ１通を保管する。
令和 年 月 日
（甲） xxxxxxxxxxxxxx0x0x
国立大学法人岡山大学
学長 xx xx
○○○○株式会社
○○○○ ○○ ○○