Contract
エネルギーサービス契約書(案)
発注者xx市(以下、「甲」という。)と事業者○○○(以下、「乙」という。)は、xx市道路照明灯スマートライト事業(ESCO事業)について、各々の対等な立場における合意に基づいて、次の条項により、xxな契約を締結し、xxに従って誠実にこれを履行するものとする。
(契約の目的)
第1条 この契約は、乙が、自らの提案に基づいて行う、甲のESCO設備導入に伴う調査、設計及び施工(以下、「導入工事」という。)並びに、導入したESCO設備の維持管理、省エネルギー等の削減量の保証、省エネルギー量を把握するための計測・検証等を含む包括的エネルギーサービス(以下、「ESCOサービス」という。)を、甲に提供することを目的とする。
(契約の要領)
第2条 この契約の要領は、次のとおりとする。
(1) 事 業 名 xx市道路照明灯スマートライト事業(ESCO事業)
(2) 履 行 場 所 xx市xxx
(3) 契 約 金 額
ア 総支払限度額 金○○○,○○○,○○○円
(消費税及び地方消費税相当額を含む。)イ 年度別支払限度額
令和5年度 金○○,○○○,○○○円
(うち消費税及び地方消費税相当額 金○,○○○,○○○円)令和6年度 金○○,○○○,○○○円
(うち消費税及び地方消費税相当額 金○,○○○,○○○円)令和7年度~令和○○年度 金○○,○○○,○○○円
(うち消費税及び地方消費税相当額 金○,○○○,○○○円)
(4) 契 約 期 間 契約締結日から令和○○年○○月○○日まで
(5) ESCO設備の引渡予定日 令和○○年○○月○○日
(6) 事 業 x x 別添のとおり
(権利義務譲渡の制限)
第3条 乙は、甲の了解を得ないで、この契約によって生じる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。
2 乙は、甲の了解を得ないで、この契約によって生じる甲に対する債権を担保の用に供してはならない。
(再委託の禁止等)
第4条 乙は、本事業の全部又はその主要部分の処理を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。
2 乙は、本事業の一部を第三者に委任又は請け負わせようとするときは、あらかじめ、受任者又は下請負人の名称、委任又は請け負わせる業務の内容その他甲が必要とする事項を書面をもって甲に通知し、その承諾を得なければならない。この場合において、乙は甲に対し、委任又は請け負わせた第三者の本事業の履行責任を負うものとする。
(秘密を守る義務)
第5条 乙及び前条第2項に規定する受任者又は下請負人は、本事業の遂行上知り得た甲の秘密を他人に漏らし、又は他の目的に利用してはならない。
2 甲は、この契約により知り得た乙の秘密(乙が実施した導入工事の内容、導入工事で乙が設置した設備及びESCOサービスの内容等に係る秘密をいう。)を他人に漏らしてはならない。ただし、乙が事前に了解した範囲内の内容に関しては、この限りでない。
3 前2項の規定は、第2条第4号に規定する契約期間終了後又はこの契約の解除後においても、同様とする。
(善管注意義務)
第6条 甲乙は、この契約の履行に当たっては、常に善良なる管理者の注意をもってこれをなすべき責めを負う。
(契約保証金)
第7条 乙は、甲に契約保証金として、契約金額の10%以上を契約締結時に納付するものとする。
2 乙は、契約保証金の納付に代えて、次のいずれかの方法によることもできる。
(1) 本契約による債務の不履行により生じる損害を補填する履行保証保険契約の締結
(2) 契約保証金に代わる担保となる有価証券等の提供
(3) 本契約による債務の不履行により生じる損害金の支払いを保証する銀行等の保証
3 第1項に規定する契約保証金又はその代替となるものは、ESCO設備の引渡時に返還する。
4 履行保証保険xxの場合は、複数の保険のxxも可とし、保険期間は複数の保険の保険期間によって契約締結日から契約終了日までを満たし、その間に空白期間がないものとする。
(ESCO設備の整備)
第8条 乙は、契約締結日から令和○○年○○月○○日までの間にESCO設備の整備を完了し、導入期間終了後からESCO設備の維持管理を行うものとする。
2 乙は、導入工事を行うに当たって、甲との協議により、あらかじめ甲の承諾を受けた事業計画書に基づいてESCO設備の整備を行うこととし、甲の業務に支障をきたさないよう十分注意するとともに、履行場所周辺を通行する第三者に不安感、不快感等を与えない
よう、近隣住民や交通に配慮して施工しなければならない。
3 乙は、1人以上のxx者を設置し、当該xx者を施工中、履行場所に常駐させ、同者に導入工事の運営、取締りを行わせるほか、この契約に基づく乙の導入工事に係る一切の権限を行使させるものとし、その氏名その他必要な事項を書面により甲に通知しなければならない。xx者を変更したときも、同様とする。
4 乙は、前項の規定にかかわらず、自己の有する権限のうちxx者に委任せず、自ら行使しようとするものがあるときは、あらかじめ、当該権限の内容を甲に通知しなければならない。
5 乙は、導入工事に必要な関係法令に基づく許可等を得ること及び検査を受けることに関する一切の責任を負うものとする。
6 乙は、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他日本国の法令に基づき保護される第三者の権利の対象となっている工事材料、施工方法を使用するときは、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。
7 乙は、自らの責任と費用において、導入工事を行うために必要となる資材置き場を確保するものとする。
8 乙は、履行場所又はESCO設備に緊急事態が発生したときは、これに対応するため、甲及び関係者に通知の上、立ち入ることができるものとする。
9 豪雨、地すべり、落盤、地震、噴火、津波、火災、騒乱、暴動その他自然的又は人為的な現象(以下、「天災等」という。)であって、乙の責めに帰すことができないものにより、履行場所若しくは甲の既存設備に損害を生じ、又は履行場所の状態が変動したため、乙が導入工事を施工できないときは、甲は、導入工事の中止内容を直ちに乙に通知して、導入工事の全部又は一部の施工を一時中止させるものとする。
10 甲は、前項の規定によるほか、履行場所における甲の業務に支障があると認めるときは、導入工事の中止内容を乙に通知して、導入工事の全部又は一部の施工を一時中止させることができるものとする。
11 前2項の規定により導入工事の全部又は一部の施工を一時中止した場合において、第
1項の規定にかかわらず、導入工事の完了日又は維持管理期間の開始日について、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(維持管理)
第9条 乙は、ESCO設備の維持管理責任を負い、甲との協議により、あらかじめ甲の承諾を受けた事業計画書に基づき、ESCO設備の維持管理を行うものとし、これに係る経費は乙が負担する。ただし、甲の過失により生じた設備の修理に係る経費については、xがこれを負担する。
2 前項に規定する事業計画書には、省エネルギーを目的とし、同時に交通の安全性や快適性のニーズを満たすような適切な維持、緊急時の対応方法を示す内容が含まれていなければならない。
3 乙は、甲に最適なESCOサービスを提供できるよう、ESCO設備の維持管理を工夫
するものとする。
4 乙は、甲及び関係者の了解を得て、甲の既存設備等の状況について調査及び点検するものとする。
5 乙は、第10条第1項又は第2項の規定による通知を受けたときは、ESCO設備等の点検を行い、ESCOサービスの提供に支障をきたさないよう、適切な維持管理を行わなければならない。
6 乙は、甲の既存設備のより効果的な維持管理について、甲に助言を行うことができるものとし、甲は、当該助言を尊重するものとする。
7 甲は、乙の承諾なしに、ESCO設備の増設、そのいずれかの部品の取り替え、又は撤去を行わないものとする。
(甲の通知義務)
第10条 甲は、ESCO設備の故障又は不具合を発見したときは、速やかに乙に連絡するものとする。
2 甲は、契約締結日以降、乙に対し、毎月履行場所に係る電気料金の実績を通知するものとする。
(ベースラインの算出)
第11条 ESCOサービスによる削減対象とする各年度における電気料金の基準額は、令和3年4月1日から令和4年3月31日までの1年度間に甲が支払った履行場所に係る電気料金の実績を基に算出して得た金額とし、次のとおりとする。
金○○○,○○○,○○○円(消費税及び地方消費税相当額を含む。)
(削減予定額及び削減保証額等)
第12条 ESCOサービスによる各年度における甲の電気料金削減予定額は、次のとおりとする。
削減予定額 金○○○,○○○,○○○円
(消費税及び地方消費税相当額を含む。)
2 ESCOサービスの提供により、乙が甲に対し最低限保証する電気料金削減保証額は、各年度における削減予定額以下の範囲で、それぞれの年度別支払限度額を超える額とし、次のとおりとする。
削減保証額 金○○○,○○○,○○○円
(消費税及び地方消費税相当額を含む。)
(ベースライン等の調整)
第13条 履行場所の設備の運用状況等に著しい変更が生じたとき、又は維持管理費用の単価に変更が生じたときには、甲又は乙は合理的な根拠を示す資料を作成し、第11条の規定にかかわらず、相手方に対し、ベースライン等の調整を求めることができる。
2 甲乙は、相手方の承諾なしにベースライン等を調整することはできない。
(ESCOサービス料の算出等)
第14条 この契約に係る代金として、甲が乙に支払う年度ごとのESCOサービス料は、ベースラインから甲が当該年度に要した履行場所における維持管理費用を減じて得た額
(以下、「実削減額」という。)に応じ、次に掲げる金額とする。ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。
(1) 実削減額が削減保証額以上のときは、第2条第3号イに規定する年度別支払限度額とする。
(2) 実削減額が削減保証額未満のときは、削減保証額から実削減額を減じて得た額(本条において、「不足金額」という。)を年度別支払限度額から減じて得た金額とする。
(3) 前号において、得た金額が負の場合は、金0円とする。
2 乙は、前項第3号に該当する場合は、不足金額から年度別支払限度額を減じて得た金額を甲の請求に基づき甲が別に定める期日までに甲に支払わなければならない。
3 乙は、前2項に規定する金額を支払うことができないときは、未払額につき遅延日数に応じ、政府契約の支払遅延防止等に関する法律(昭和24年法律第256号。以下、「遅延防止法」という。)第8条第1項の規定に基づく遅延利息の率を乗じて計算した額の遅延利息を甲に支払うものとする。
4 消費税率等の変更及び新税が導入されたときは第13条の規定にかかわらず乙は、ベースライン等を調整することができる。
5 法人税等の収益目的税に関する税制が変更したときは、乙は、これをベースライン等の調整に反映することはできない。
(検査及び引渡し)
第15条 乙は,業務を完了したときは,その旨を甲に、業務完了報告書をもって毎年度通知しなければならない。
2 甲又は甲が検査を行う者として定めた職員は,前項の規定による通知を受けたときは,通知を受けた日から10日以内に必要に応じて乙の立会いの上,仕様書等に定めるところにより,業務の完了を確認するための検査を完了し,当該検査の結果を乙に通知しなければならない。ただし,正当な理由なく,乙が検査に立会わなかったときは,甲は検査を行うことができるが,検査の結果について,乙は異議を申立てることができない。
3 甲は,導入工事の完了を確認した後,引渡予定日において乙からESCO設備の引渡しを受ける。
4 乙は、ESCO設備の引渡しの遅延が見込まれる場合は、引渡予定日の30日前までに、当該遅延の原因及びその対応方法を甲に通知しなければならない。
5 乙は,業務が第2項の検査に合格しないときは,乙の負担にて直ちに修補して甲の検査を受けなければならない。この場合においては,修補の完了を業務の完了とみなして前各項の規定を準用する。
(ESCOサービス料の支払)
第16条 乙は,前条第2項(同条第4項後段の規定により適用される場合を含む。第3項において同じ。)の規定による検査に合格したときは,ESCOサービス料の支払を請求することができる。
2 甲は,前項の規定による請求があったときは,請求を受けた日から30日以内に,乙に ESCOサービス料を支払わなければならない。ただし,当該期間内に支払うことが困難な場合は,乙の合意を得て期限を45日以内に延長して支払うことができる。
3 甲がその責めに帰すべき事由により前条第2項の期間内に検査を完了しないときは,その期限を経過した日から検査を完了した日までの期間の日数は,前項の期間(以下この項において「約定期間」という。)の日数から差し引くものとする。この場合において,その遅延日数が約定期間の日数を超える場合は,約定期間は,遅延日数が約定期間の日数を超えた日において満了したものとみなす。
(損害賠償)
第17x xは、本事業の実施に関し、自己の責めに帰する理由により、甲又は第三者に損害を与えたときは、甲又は第三者に対し、その損害を賠償しなければならない。ただし、天災等その他自己の責めに帰することのできない理由により生じた損害についてはこの限りではない。
2 甲は、自己の責めに帰する理由により、ESCO設備に損害を与えたとき、及びその結果第三者に損害を与えたときは、乙又は第三者に対し、その損害を賠償しなければならない。ただし、天災等その他自己の責めに帰することのできない理由により生じた損害についてはこの限りではない。
3 本条第1項及び2項に規定する損害のうち、甲乙双方に過失が認められる場合においては、甲乙共同してその損害を賠償するものとし、その賠償に要する経費の負担割合は、甲乙協議の上、これを定めるものとする。
4 乙は、自己の負担において加入した保険から補填された損害額については、甲に請求しない。
(甲の契約解除権)
第18条 甲は、次の各号のいずれかに該当するときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 乙が正当な理由なしに、この契約の履行に着手しないとき。
(2) 乙の責めに帰する理由により、第6条第1項に規定する期間内に導入工事を完了する見込みがないとき、又は第6条第1項に規定する期日までに乙のESCOサービスが開始される見込みがないことが明らかとなったとき。
(3) 乙がこの契約に違反し、その違反によって契約の目的を達成することができないことが明らかになったとき。
(4) 乙の責めに帰する理由によらない近隣住民からの要望及び行政手続きの不備等により本事業の継続が困難と判断されるとき。
2 乙は、前項の規定によりこの契約を解除されたときは、第2条第3号アに規定する契約金額の総支払限度額(乙が既に履行した部分に相当する金額を除く。)の100分の10に相当する金額を違約金として甲に支払わなければならない。ただし、前項第4号の理由によりこの契約が解除されたときはこの限りではない。
(乙の契約解除権)
第19条 乙は、次の各号のいずれかに該当するときは、この契約の全部又は一部の解除をすることができる。
(1) 甲の都合により第2条第2号に規定するESCO設備の運用停止又は大幅な改造等が行われ、これによってESCOサービスの提供が著しく損なわれ、かつ乙に著しい損害が発生するとき。
(2) 甲の責めに帰する理由により、ESCOサービスの提供が不可能となったとき。
(3) 甲がこの契約に違反し、その違反によりESCOサービスの提供が不可能となったとき。
(甲による契約解除後の処理)
第20条 第18条第1項の規定により、この契約が解除された場合、乙は、甲の承諾を得た上で、ESCOサービスの履行が十分可能な新たな事業者に業務を引き継ぐ。
(契約の変更)
第21条 この契約締結後、ESCO設備の運用の変更、制度の変更、第三者から受けた損害又は天災等により契約の履行が著しく不適当となったと認められるときは、次のいずれかによることとする。
(1) 甲の責めに帰する理由により契約条件が著しく不適当となったと認められるときは、乙は、乙の不利益にならない範囲で契約内容を変更することができる。
(2) 前号の場合であって、乙に明らかな損害が発生する場合は、契約内容を変更し、さらに乙に発生する損害を甲が負担する。
(3) 乙の責めに帰する理由により契約条件が著しく不適当となったと認められるときは、甲は、甲の不利益にならない範囲で契約内容を変更することができる。
(4) 前号の場合であって、甲に明らかな損害が発生する場合は、契約内容を変更し、さらに甲に発生する損害を乙が負担する。
(5) 甲乙双方の責めに帰する理由、又は第三者の責めに帰する理由により契約条件が著しく不適当となったと認められるときは、甲乙協議の上、契約金額その他の契約内容を変更することができる。
(6) 天災等、甲乙双方の責めによらない理由により、契約条件が著しく不適当となったと認められるときは、甲乙協議の上、契約金額その他の契約内容を変更することができる。
(契約の終了)
第22条 本契約は、契約締結日からその効力を生じ、第2条第4号に規定する契約期間が終了した日に終了するものとする。
2 前項の規定にかかわらず、甲は、第20条に定めるほか、乙の破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始、又は特別清算開始の申立てがあったとき、その他銀行取引停止処分を受けたとき、この契約を終了させることができる。
(天災等)
第23条 天災等の甲又は乙のいずれの責めに帰することのない理由によりこの契約に基づく義務を履行できない場合は、甲乙協議の上、次のいずれかによることとする。
(1) 天災等による状況が改善されるまで、遂行不能になった甲又は乙の義務を一時停止し、この契約を有効なものとして継続する。
(2) 甲又は乙が他方に対しての義務を遂行することが不可能な事態においては、10日前までに甲は乙に乙は甲に通告を行った上で、契約を終了する。
(紛争の解決)
第24条 この契約に関連する紛争が甲乙間に生じたときは、甲及び乙は、協議の上、調停人複数名を選任し、当該調停人のあっせん又は調停により解決を図る。この場合、紛争処理に要する費用については、甲乙協議して特別に定める場合を除き、調停人選任に係るものは、甲乙折半とし、その他の費用は、甲乙それぞれが負担する。
2 前項の規定によるあっせん又は調停により解決できない場合、民事訴訟法(平成8年法律第109号)又は民事調停法(昭和26年法律第222号)による訴えの提起又は調停の申立ては、日本国の裁判所をもって合意による専属的管轄裁判所とする。
(疑義等の決定)
第25条 この契約に定めのない事項又はこの契約に関して疑義が生じたときはxxxxの原則に従い、甲乙協議の上、これを定めるものとする。
この契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
令和 年 月 日
甲 住所 愛媛県xxxx番町四丁目7番地2氏名 松山市長 xx xx
乙 グループの名称 ○○○○代表者(事業役割)
所在地 法人名 代表者名
構成員(施工役割)所在地
法人名 代表者名
構成員(維持管理役割)所在地
法人名 代表者名