Contract

平成 26 年４月 22 日

各 位

会社名 アジアグロースキャピタル株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx (コード番号:6993 東証第二部)

問合せ先 総務部長 xx xx

(TEL 00-0000-0000)

当社連結子会社である株式会社大黒屋における融資契約締結に関するお知らせ

平成 26 年 4 月 8 日付け当社開示資料「当社連結子会社である株式会社大黒屋に対するファイナンス供与に関するお知らせ」において開示しておりましたとおり、当社の連結子会社である株式会社ディーワンダーランド（代表取締役：xxxx、以下「ＤＷ」といいます。）の 100％子会社である株式会社大黒屋（代表取締役：xxxx、以下「大黒屋」といいます。）は、既存借入金のリファイナンス及び運転資金の調達を目的として、同日付けで、総額 57億円の融資取引（以下「本融資取引」といいます。）に係るコミットメントレターを取得しておりましたが、今般、大黒屋が同コミットメントレターに基づく融資契約の締結に至りましたので、改めてお知らせ致します。

記

１．経緯

平成 24 年８月 10 日付け当社開示資料「当社持分法適用会社である株式会社ディーワンダーランドが行った株式売買の合意解除及び同社の子会社である株式会社大黒屋の期限の利益に関するお知らせ」のとおり、大黒屋は、平成 23 年 9 月 20 日以降、銀行団

に対する借入債務につき期限の利益を喪失した状態にありましたが、平成 24 年 8 月 10日に合同会社湯島キャピタル（以下「湯島キャピタル」といいます。）が、銀行団から大黒屋に対する貸付債権を譲り受けると同時に、大黒屋に対し借入債務について期限の利益を付与したことにより、借入債務について期限の利益を回復しました。

湯島キャピタルに対する借入債務の借入期限は平成 26 年 8 月 10 日ですが、これにつき大黒屋は、株式会社東京スター銀行と鋭意リファイナンスの交渉を行い、平成 26 年 4 月 8 日付けで融資に関するコミットメントレターを取得しておりました。

そして今般、大黒屋が同コミットメントレターに基づく融資契約の締結に至った次第です。

２．本融資取引の概要

（１）タームローン

契約金額 47 億円

契約締結日	平成 26 年４月 22 日
満期日	平成 27 年 10 月 23 日
貸付人	株式会社東京スター銀行
担保	有担保

（２）コミットメントライン

貸付人	株式会社東京スター銀行
契約締結日	平成 26 年４月 22 日
資金使途	運転資金
設定する資金調達枠	10 億円
担保	有担保

（３）財務制限条項

財務コベナンツの遵守として、レバレッジ・レシオ、デット・サービス・カバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持があります。

また、不作為義務として、配当制限、設備投資制限、株式公開制限、証券発行制限、定款の変更や合併、会社分割、株式交換、株式移転等の重要な変更の制限等があります。

したがいまして、大黒屋は、貸付人の事前の書面による承諾が無い限り、剰余金の配当の実施を行うことができません。

３．本融資取引の目的

本融資取引は、大黒屋の湯島キャピタルからの既存借入金のリファイナンス及び運転資金の調達を目的としております。

４．今後の見通し

本融資取引が実行されることとなったため、大黒屋の金融取引関係が一層安定化致します。本融資取引に基づく平成 27 年３月期事業計画は現在策定中であり、追ってお知らせ致します。

なお、平成 26 年 4 月 8 日付け当社開示資料「当社連結子会社である株式会社大黒屋に対するファイナンス供与に関するお知らせ」において既に開示していたとおり、予想される一定の前提事実の下に、平成 25 年 9 月までの 1 年間における湯島キャピタルからの借入れに係る金融費用と、本融資取引を実行した場合の金融費用（支払利息、アレンジメント・フィー、アップフロント・フィー、及びエージェント・フィーを含む）の年平均予想負担額（借入全期間にわたる総額を年間ベースで平準化したもの）とを比較して試算すると、本融資取引の実行により、大黒屋において年間約 3 億円の費用負担低減効果が見込まれます。

以上