COHERENT CORP.
COHERENT CORP.
TERMS AND CONDITIONS OF SALE – JAPAN
1. 契約の制限
Coherent Corp.又は見積書／注文請書に記載される Coherent Corp.の関連会社（かかる法人を以下「コヒレント」という。）は、見積書又は注文請書の表面で特定される買主（以下「買主」という。）に対して、(a)この日本用販売条件（以下「本販売条件（日本）」という。）に定める取引条件及び(b)コヒレントから買主に提供される見積書／注文請書に定める取引条件（以下「見積書条件」といい、本販売条件（日本）と合わせて「本販売条件」という。）のみに従い、適用のある見積書又は注文請書の表面で定める製品（以下「本製品」という。）又はサービス（以下「本サービス」という。）の販売を提示し、又は買主の購入の申込に応諾する。前記で言及される
「関連会社」とは、コヒレントを支配している者、コヒレントに支配されている者、又はxxxxxと共通の支配に服している者をいい、「支配」とは、議決権を行使する力又は役員若しくは経営陣の正当な権限により与えられた業務を指揮する力によって、直接又は間接に、コヒレントの経営又は方針を指揮する又は指揮させる権限を有していることを意味する。書面による明確な別段の定めがない限り、本販売条件（日本）と見積書条件の間に齟齬が生じた場合には、見積書条件が優先して適用される。全てのコヒレントによる本製品の販売又は本サービスの提供の申込は、明確に本販売条件に限定されるものとし、本販売条件は、本取引又は買主の一般的なベンダー登録手続に関連して買主が利用する電子ポータル上でコヒレントに提示されるかコヒレントが受諾するあらゆる追加条件、異なる条件、相反する条件に優先し、それらを無効とする。買主が本製品又は本サービスをコヒレントから注文し、当該注文が買主によるものだとコヒレントがみなした場合、コヒレントによる当該注文の応諾は、買主が本販売条件に合意し、他の条件の排除に合意したことを明確な条件とする。申込、応諾、又は確認
（これらのうち、買主の注文書、仕様書又はその他の買主が発行した書面において定められたものを含む。）の中で買主から提案された追加の条件、異なる条件又は矛盾する条件は、コヒレントにより本販売条件の重大な変更とみなされ、ここに拒絶され、いかなる方法によってもコヒレントを拘束しないものとする。買主は、本書をもって、当該追加の条件、異なる条件又は矛盾する条件に対するコヒレントの異議の通知を受けるものとする。権利放棄又は修正であることを明記し、コヒレントの役員により署名又は捺印された書面によらない限り、いかなる本販売条件の権利放棄又は修正もコヒレントを拘束しない。買主が、(a)書面により本販売条件を応諾した場合、(b)本製品又は本サービスの支払（全部又は一部を問わない）をした場合、又は(c)本製品又は本サービスの引渡しを受けた場合には、買主は本販売条件に応諾した、又は応諾したものとみなされるものとする。全てのコヒレントによる申込は、コヒレントが発行した見積書の表面に定めた期間、又は期間の記載がない場合には申込の日から 30 日間有効とする。但し、買主による当該申込の応諾をコヒレントが受領するまでは、コヒレントはいつでも申込を撤回又は取り消すことができるものとする。コヒレントのための販売員、注文担当、渉外係を含むいかなる者も、コヒレントの代理人ではなく、コヒレントを代表して申込の延長又は応諾をする権限を有しないものとする。
2. 提供される製品／サービス及び価格
(a) コヒレントが提供する見積書／注文請書において規定されない限り、本販売条件に基づく本製品は、新規に製造される製品であるものの、新規の製造部品としてのコヒレントの仕様要件を充足するかそれらを上回る、他の製品ユニットに従前使用された部品を含む場合がある。
(b) 本製品及び本サービスの価格は、コヒレントが提供した見積書／注文請書に表記された価格とする。通常の国内の出荷に係る梱包費用は、本製品の請求金額に含まれる。
(c) 売主が供する見積書／注文請書において明示的に規定されない限り、価格と注文内容には、本製品及び本サービスに適用ある国、市、地方の物品税、消費税、使用税その他の租税又は関税（コヒレントの所得にかかる租税のみを除く。）は含まれない。コヒレントに法定の徴収義務がある場合、コヒレントによりかかる租税や関税が販売価格に上乗せされるものとし、買主が納税義務を負う各法域について適切な非課税証明書をコヒレントに提出しない限り、買主はかかる租税や関税を支払う。コヒレントが租税や関税を販売時又はそれ以降に支払う義務を負う場合、買主はそれらの総額を速やかにコヒレントに補填する。
(d) コヒレントが署名又は捺印した書面による明示的な同意がない限り、見積価格は、コヒレントが供する見積書／注文請書に記載される本製品及び本サービスのみにかかる価格であり、いかなるテクニカルデータ、財産権や特許権も含まない。
(e) 本販売条件は、見積書／注文請書に記載される本製品又は本サービスの購入及び販売を規定し、両当事者の権利及び利益について網羅したものである。本販売条件は、見積書／注文請書に記載される場合を除き、コヒレントが本製品又は本サービスを買主に提供する義務を生じさせるものではない。見積書／注文請書に記載されない本製品又は本サービスは本取引の範囲外とするが、別の交渉による文書に従ってコヒレントの独自の裁量によりコヒレントから購入することができる。
(f) 燃料、金属、原料の価格その他製造費用の大幅な上昇がある場合、コヒレントは影響を受けた全ての本製品又は本サービスにつき合理的な割増料金を徴収する権利を有する。
3. 支払条件
(a) xxxxxによる与信承認を前提とし、またコヒレントが供する見積書／注文請書において売主が明示的に 別段の規定をしない限り、全ての支払期限は、請求書の日付から 30 日以内とする。コヒレントは、前払いを含む 代替的支払条件を要求する権利を留保する。買主への与信にあたり、xxxxxは、買主の会計報告の開示及び 評価を要請する場合がある。コヒレントはいつでもその裁量により買主への与信を変更、撤回することができる。全ての支払いは、コヒレントが提供する該当の見積書／注文請書において指定された方法でコヒレントに対して 行われる。支払遅延があった場合には、本来の支払期限の翌日から、月利 1.5%の利息が課されるものとする。買 主は、出来高払いの条件下でなされる支払いの払戻しを受ける権利を有さず、買主の要請や都合による設置の遅 延又は必要書類の交付の遅延を理由として支払を留保することはできない。コヒレントが提供する見積書／注文 請書において設置時に全額又は一部の支払いが到来する旨明記されており、かかる設置がコヒレントの過失なく 納品後 90 日以上遅延した場合、かかる支払は、設置の完了如何にかかわらず、91 日目に直ちに支払期限が到来 するものとする。
(b) 上記にかかわらず、全ての注文とコヒレントの引渡義務は、コヒレントが (a) 引渡前に購入価格の全部又は一部を支払うよう買主に要請する権利又は(b)代金引換払（COD）にて出荷する権利のいずれか（コヒレントの裁量により選択される。）を有することを条件とする。コヒレントが要請する前払いを買主が行わない場合又は買主がコヒレントへの支払（同一注文に起因するか否かを問わない。）を滞納しているか COD の引渡の受領を拒否する場合、xxxxxは、法律上又はxx法上付与されるその他の救済に加え、販売注文を解除し、将来の引渡を拒否し、又はこれまでに買主に引渡された本製品又は本サービスにかかる未払金額につき直ちに支払期限が到来する旨宣言する権利を有する。
(c) 本販売条件の対象となる本製品の引渡又は本サービスの履行が一度で行われない場合、買主が該当する見積書／注文請書の部分的な出荷を容認するときは、注文書に基づくかかる部分的な出荷は別個、独立した取引として扱われる。但し、買主による不履行があった場合、コヒレントは当該注文に基づくコヒレントの権利に一切の影響を生じさせることなく、さらなる出荷を拒否することができる。
(d) 本販売条件及び該当する見積書／注文請書に基づく義務の全部又は一部を担保するため、買主は、本製品に かかる買主の権利、所有権、持分の全て又はそれらから発生する収益の一切にコヒレントのために第一順位の担 保権を設定する。買主が本販売条件及び該当する見積書／注文請書に基づく義務を履行しない場合、コヒレント は統一商事法典（UCC）、日本法その他適用法で認められる担保権者としての全ての救済を求めることができる。該当する場合、買主は、コヒレントが本製品又はその収益に対する利益を保護し本条の目的を達成するために必 要であるとみなすファイナンシングステートメント及びその修正を提出することができることに同意する。請求 書の写しは、ファイナンシングステートメントの一部として常に適切な当局に提出することができる。コヒレン トの要請がある場合、買主は、本製品に設定される担保権及び／又は抵当権の対抗要件を具備するための書類を 締結し、申請する。
4. 輸送（所有権及び危険負担、保険）
(a) 該当する見積書／注文請書に別途記載がされているか又は両当事者が相互に書面により別途合意しない限り、全ての輸送費用はコヒレントの負担とする。コヒレントは、輸送手段及び輸送経路の選択権を有する。該当する 見積書／注文請書に別途の定めがない限り、本製品の所有権及び、損失又は損害の危険負担は、該当する見積書
／注文請書に定める引渡し場所で買主に本製品を引渡した時点で、買主に移転するものとする。
(b) 本製品の没収、破棄、損害は、本製品にかかる買主の責任を免除、軽減せず、買主の責任に何らの影響も与えない。瑕疵や不適合その他の事情にかかわらず、買主は、買主の費用でコヒレントが書面により指定する場所
（複数の場所の場合もある。）へ返品するまで本製品の損失の危険を負担するものとする。買主は、代金全額が コヒレントに支払われるまで、又は本製品が何らかの理由で返品されるまで、買主の費用により、本製品の損失、損害について十分な保険をxxするものとする。
(c) コヒレントは、自らの費用において、財務的に健全な定評ある保険会社が提供する以下の保険に加入する。
(i) 1,000,000 米ドル／支払事由以上の金額の企業一般賠償責任保険。(ii)適用法に準拠した労働災害保険。
(iii)1,000,000 米ドル以上の制限のある自動車保険。
5. 出荷
コヒレントは、出荷予定期日に間に合うよう商業的に合理的な努力を行うものとするが、注文請書に記載される出荷の見積／予測は、出荷に要する時間についてコヒレントが最善を尽くした予想であり、コヒレントは、全部又は一部の注文の引渡が何らかの理由（あらゆる過失を含む。）で遅延や不履行が生じた場合、結果的な責任やその他の責任を負わない。コヒレントは、コヒレントの単独の裁量により、必要とみなす方法で、在庫や現行の製造の割当、引き渡される数量や履行される本サービスの削減、出荷の延期、又は本製品若しくは本サービスの顧客への割当を行う権利を留保する。コヒレントは、予定日に本製品を引渡しできない又は本サービスを履行できない場合、コヒレントが明示的に書面により同意しない限り、かかる予定日までに引渡や履行ができないことについての責任を負わない。買主は、コヒレントの書面による同意がある場合を除き、コヒレントに提出された注文について解約、延期、日程の変更をすることはできない。xxxxxは、買主が不完全又は不正確な出荷情報を提供したことに起因する出荷や配送の遅延について責任を負わない。
6. 検査及び受入れ
買主は、引渡しの提供から 5 日以内に本製品を検査する権利を有する。但し、当該検査を行う権利は、第 4 条に
規定する所有権の移転を害するもの又は影響を与えるものではなく、本製品は、第 4 条に定める引渡しの提供の時点で受け入れられたものとみなされる。本製品の検査で買主が発見した一切の過誤、欠陥の疑いや不適合は、第 9 条に従って解決するものとする。本サービスは、サービスが提供された時点で、買主によって受け入れられたものとみなされる。
7. 工場及び現地検査
(a) 工場出荷試験（FAT） 見積書条件においてコヒレントの敷地での出荷前検査又は工場出荷試験（FAT）が規定されている場合、買主は、生産の完了から30暦日以内に工場出荷試験を予定するものとする。工場出荷試験手続は、リモート試験の場合は1日、現地試験の場合は2日で完了しなければならず、コヒレントの計画した製造日程に従って予定されなければならない。コヒレントは、これらの制限を超える工場出荷試験手続に対して追加料金を請求する場合がある。コヒレントは、工場出荷試験の予定に関連する納期の遅延についていかなる種類の責任も負わない。30暦日以内に工場出荷試験を予定し完了できない場合、工場出荷試験を放棄したものとする。該当する場合、買主は、予定された工場出荷試験開始日の10日前までに、「既知の優良な」試験部品が工場出荷試験で使用されるよう提供するものとする。買主は、工場出荷試験の完了前に出荷を承認するか、工場出荷試験を実施する権利を放棄することができる。但し、出荷前に買主が放棄した権利は永久に放棄され、かかる放棄には見積書条件に規定される現地受入試験（SAT）の放棄も含まれるものとする。
(b) 現地受入試験（SAT） 見積書条件において買主の敷地での納品後検査又は現地受入試験(SAT)が規定されている場合、買主は、納品から30暦日以内に現地受入試験を実施するものとする。30暦日以内に現地受入試験が完了しなかった場合、現地受入試験を放棄したものとし、かかる権利は永久に放棄されるものとする。疑義を避けるために付言すると、現地受入試験の結果は、第4条に定める所有権の移転を損なうものではなく、かかる移転に影響を与えないものとする。現地受入試験中に実証された不適合に対するコヒレントの唯一の義務及び買主の唯一の救済は、コヒレント単独の選択による、本製品を適用ある仕様に適合させるために必要なコヒレントに
よる本製品の適時の修理又は交換とする。
8. 引渡し又は履行前の解除
コヒレントによる別段の同意がある場合又はコヒレントが提供する見積書／注文請書に規定されている場合を除き、コヒレントにより承諾されている本製品の注文で買主が出荷予定日から少なくとも 60 日前に解約したものについては、10%以上の解約料及び解約料に含まれない取扱手数料として追加の費用が発生する。但し、買主は、xxxxxによる事前の書面による同意なく、いかなる注文も解約することはできない。かかる事前の書面による同意がない場合、コヒレントは、その単独の裁量により判断する注文価格の 25%以上の解約料を支払うよう買主に要求することができる。相互の合意に基づく本製品又は本サービスの解約は、以下の条件に従う。
(i) 買主は、コヒレントが解約通知を受領した時点で製造が完了しており買主に割当可能な本製品のすべてについて、該当する契約価格を支払う。
(ii) 買主は、解約通知を受領した時点で製造が未完了の本製品に関してコヒレントに発生した直接又は間接の費用の一切及び契約上の通常の利益を比例按分した金額を支払う。
(iii) 買主は、解約により影響を受けたその他すべての本製品について解約料を支払う。費用その他の手数料を判断するにあたり、コヒレントの通常会計実務を利用する。解約料を削減するために、コヒレントは、実行可能である場合、コヒレントの単独の裁量において、解約される契約にかかる完成部品、原料、仕掛品を他の顧客へ転用するための商業的に合理的な努力を行う。解約の場合、買主は部分的に完成した本製品について権利を有さない。買主は、コヒレントの事前の書面による同意なく、本製品又は本サービスの引渡日を変更することはできない。
出来高払条件に従って行われる支払の一切は返金不可とする。本条にこれと異なる規定がある場合でも、相互の合意又は解除の時期にかかわらず、買主は、出来高払条件に従って解除前になされた支払の払戻や返金を受領する権利を有さない。
9. 保証の制限―救済手段の限定
(a) コヒレントは買主に対して、本販売条件に基づいて引渡された本製品が、 (1) （該当する見積書／注文請書に別途記載される場合又は相互に合意しコヒレントの見積書にて確認される場合を除き）出荷日から 12 か月間、コヒレントが発行した該当する本製品の仕様書又はコヒレントと買主の間で相互に合意され書面により承認された仕様書に従ったものであること、及び(2) 規定の保証期間中、適切な使用、保守及び条件の下で、材料及び製造上の欠陥がないことを保証する。本製品が保守業務によってコヒレントが提供した保守部品を含む場合、見積書／注文請書においてコヒレントが明示的に規定しない限り、当該保守部品の保証期間は、出荷日から 90 日間又は当初の保証期間の残余期間のうちいずれか短い方とする。見積書／注文請書においてxxxxxが明示的に規定しない限り、本製品の預かり修理の場合の保証期間は、コヒレントによる返送日から 90 日間又は当初の保証期間のうちいずれか短い方とする。かかる保証に基づいて交換、修理される本製品又は部品は、個別の本製品に適用される当初の保証期間の残余有効期間部分についてのみ保証される。コヒレントは買主に対して、一般的な業界水準に従って本サービスを提供することを表明する。適用法において許容される最大限の範囲において適用法に従うものとするが、本販売条件にこれと異なる定めがあったとしても、(i) 本販売条件に基づき履行される本サービス、(ii)「サンプル」、「デザイン確認用モデル」、「試作品」として引渡された本製品、及び (iii) 許諾ソフトウェア（下記に定義する。）は全て、「現状有姿で」、「いかなる欠点があっても」、一切の保証なしに提供又は販売される。
(b) 本保証は、本製品及び本サービスに関してコヒレントが行う唯一の保証であり、いかなる代表者その他の者も、明示、暗示の保証、義務、責任でxxxxxを拘束する権限を有さない。本第 9 条に基づき提供される保証は、当初の所在地において買主のみに適用され、譲渡不可であって、正当な権限のあるコヒレントの役員が署名をした証書によってのみ変更又は修正できるものとする。他の業者が製造し、コヒレントのシステムに組み込まれた主要サブシステムは、製造した業者による保証の対象にはなるが、コヒレントは当該サブシステムに関して明示又は黙示を問わず一切の保証を行わない。
(c) コヒレントの事前の書面による同意の取得及び RMA フォームの発行の前に本製品を返品することはできない。適用ある保証期間中に本第 9 条の制限に従って、欠陥のある本製品は DDP（(a)製造地又は(b)コヒレントが指定す る修理場所のいずれかにあるコヒレントのドック）（2020 年国際商業会議所規約）でコヒレントの RMA フォー ムを添付して返品され、買主は、輸送費用を前払、負担し、xxxxxはその単独の選択により、かかる製品を 修理又は交換するものとする。買主は清潔かつ適正に梱包された状態で製品を返品する。コヒレントによる適正 な試験及び検査の結果、本製品が欠陥品であることがコヒレントの満足する形で実証されない限り、本製品に返 金は行われず欠陥のある本製品の交換品は出荷されない。いずれかの本販売条件に従った本製品の返品の前に、 買主はコヒレントに対して、買主の所在地にて当該本製品を検査する機会を与えるものとする。修理又は交換の ためにコヒレントの工場又は修理場所に輸送又は引渡される物品の損失の危険は、買主が負担するものとする。
(d) 本第 9 条の救済は、個々の本製品の保証期間中に、買主がコヒレントに対して、本製品の本保証との不適合を発見次第速やかに、当該不適合の詳細及び購入注文番号、おおよその引渡日その他一切の識別番号（請求書番号、請求書発行日等）を記載した書面で通知し、さらに、コヒレントによるかかる本製品の精査により、コヒレントが納得できる形で、当該本製品が本保証に不適合であること、並びに、本製品が (i) コヒレントが認定していない者により修理、作業又は改変された結果、当該本製品の安定性、信頼性又は適切な動作が損なわれたとコヒレントが単独で判断したものでないこと、(ii) 不正利用、過失又は事故の影響を受けたものでないこと、及び (iii)コヒレントが提供する使用説明書に従わず接続、設置、使用又は調整されていないことが証明された場合に限って利用可能とする。
(e) 本製品が正当な理由なく返品されかつまだ使用可能であると判明した場合、買主は本製品が買主の費用負担で返送される旨通知を受ける。返送された本製品について、試験及び検査に係る費用がコヒレントの単独の裁量により買主に請求される場合がある。
(f) 適用法により最大限許容される範囲において、本第 9 条に定める保証による救済は、本販売条件の対象となる一切の本製品又は本サービスに対するコヒレントの唯一の責任及び義務であり、かつ買主の唯一の救済手段
（本販売条件の対象となる本製品又は本サービスの保証違反その他の瑕疵、不適合を含む。）である。本保証は排他的なものであり、民法及び商法上の契約不適合責任並びに他の一切の保証に代わるものである。コヒレントは、その他の明示、黙示又は法定の保証（商品性、特定目的適合性、及び取引過程、履行過程、商慣習から生じる権利侵害がないことなどの保証を含むがそれらに限定されない。）を行わない。
(g) 本販売条件においてコヒレントの明示的な保証義務として規定されるものを除き、コヒレントは製品の交換、修理に関連する費用（買主に発生する人件費、設置費用、その他の費用、特に製品の取外しと交換に関する費用 を含む。）を負担しない。いかなる場合も、コヒレントは派生的損害、付随的損害、間接的損害、懲罰的損害、 特別損害その他の損害について責任を負わない。
10. コヒレントの業務委託権
コヒレントは、本製品の製造、本サービスの履行又はその他の本販売条件に基づく業務のあらゆる部分並びに本販売条件に基づくコヒレントの義務及び権利を他の業者に委託することができる。
11. 買主の破産又は倒産
コヒレントが、買主の財政状況から、本販売条件に基づく買主の義務の履行能力について合理的な不安材料があると判断した場合、コヒレントは、(i) 買主に書面で通知することにより、コヒレントが現在有する若しくは将来獲得する一切の権利又は救済手段を損なうことなく、本販売条件に基づく該当する見積書／注文請書に関する契約を司法的介入や買主の債務不履行宣言を要することなく解除すること、及び、(ii) コヒレントが履行すべき作業を継続するために価格の全額又は一部の前払いを要求し、当該支払いがなされるまで、コヒレントによる一切の引渡しを停止することができる。
12. 補償
(a) コヒレントは、以下の(i)から(iv)を満たす場合、本販売条件に基づきコヒレントから買主に提供された本製品が日本における特許（当該特許請求の範囲がプロセス又は方法である場合を除く。）、商標若しくは著作権を侵
害しているとして第三者が買主に対して提起する一切の訴訟について、自らの費用負担で防御し、和解するものとする。(i) 主張されている侵害が除外請求（下記(b)で定義する。）に基づくものではないこと、(ii) 買主がコヒレントに対して当該訴訟について直ちに書面で通知すること、(iii) 買主がコヒレントに対して、当該訴訟の防御及び和解についての全権を与えていること、並びに、(iv) 買主がコヒレントに対して、コヒレントが当該訴訟の防御又は和解をするために必要な全ての情報、支援、権限をコヒレントの費用負担で提供すること。当該訴訟の損害賠償について確定的裁定が下された場合、コヒレントは、かかる裁定額を支払うものとするが、書面による事前の合意なしに行われた和解及び当該和解に関して買主に生じた弁護士費用については責任を負わないものとする。本第 12 条(a)に基づく義務を履行するため、コヒレントは、自らの裁量で、 (i) 侵害の申立てのあった製品を同等の機能を持つ侵害のない製品に交換すること、若しくは当該製品を使用して本製品を修正すること、(ii) 侵害の申立てのあった本製品を買主が引き続き使用又は販売できるようライセンスを取得すること、又は (iii) 侵害の申立てのあった製品の返品を受け入れ、返品された当該本製品につき買主が支払った金額を返金することができる。
(b) コヒレントは、以下のいずれかに起因又は関連する請求について責任を負わず、第 12 条(a)に基づくコヒレントの義務はかかる請求に適用されない。 (i) 本製品を他の機器、部品、プロセス若しくは方法の一部として、若しくはそれと組み合わせて使用したこと、(ii) コヒレントが買主から提供された若しくは買主のために提供された設計、仕様、指示を遵守したこと、(iii) コヒレントの指示若しくは本販売条件に違反して本製品を使用したこと、
(iv) 本製品を修正若しくは改変したこと、(v) 買主若しくはその顧客の本製品使用に関連するプロセス若しくは方法が実施されたこと、又は(vi) 上記の第三者請求の通知の受領若しくはコヒレントからの当該請求の通知の受領後に、本製品が使用されたこと（以下総称して「除外請求」という）。
(c) 本第 12 条は、本販売条件若しくはその一部に基づき引渡される本製品若しくは履行される本サービスによる 特許、商標、著作権、営業秘密その他知的財産権の侵害若しくは不正利用又はこれらの疑いに対するコヒレント の唯一かつ排他的な責任及び義務並びに買主の唯一かつ排他的な救済手段を定めたものであり、また、侵害に対 する他の一切の明示、黙示又は法定の保証に代わるものである。いかなる場合も、コヒレントは当該侵害に起因 する一切の派生的損害、付随的損害、間接的損害、懲罰的損害、特別損害その他の損害について責任を負わない。
(d) 買主は、除外請求の結果発生する責任、費用、損害、損失について、自らの費用負担によりコヒレントを補
償、免責し、除外請求に起因する主張をもとにコヒレントに対して提起される訴訟（弁護士費用を含む）において自らの費用負担により防御し、和解するものとする。但し、コヒレントは、(i) 当該訴訟について買主に直ちに書面で通知し、(ii) 当該訴訟の防御及び和解についての全権を買主に付与し、(iii) 買主の費用負担で、当該訴訟の防御、和解のために買主に必要な全ての情報、支援、権限を買主に付与する。
13. 財産的権利の否定
(a) コヒレントは、本製品及び本サービスに関連する全ての知的財産権の使用権を有していることをここに証す る。コヒレントは、本製品及び本サービスに関連する仕様、デザイン、技術設計、発見、発明、特許、著作権、 商標、営業秘密及びその他の知的財産権及び財産的権利についてのあらゆる権利を保持するものとする。コヒレ ントによる本製品の販売は、買主に対して、本販売条件に基づき供給された本製品を別の製品と組み合わせたり、本販売条件に基づき供給された本製品を変更するための特許、営業秘密、商標又は著作権の使用を許諾するもの ではない。
(b) 本販売条件に基づく本製品の設計、開発又は製造及び本サービスの提供は、「職務著作」又は「委嘱作品」とはみなされず、コヒレントが提供する本製品又は本サービスに関するデザイン、技術設計、及びその他のデータ及び材料、並びに本製品若しくは本サービス又はコヒレントによって開発された全製品に関連してコヒレントが行う作業から生じるあらゆる発見、発明、特許及びその他の財産的権利に関する一切の知的財産権及び財産的権利はコヒレントに帰属し続けるものとする。これらの権利には製品の製造の独占権が含まれ、買主は、これらの製品の製造又はその委託をしないことを誓約し、保証する。本販売条件に従ってコヒレントが作成する一切のマスクセット、デザインテープ、文書及びその他のデータは、コヒレントのみに排他的に帰属する財産として保持される。コヒレントが本販売条件に基づき行う作業と併行してコヒレントが開発する一切のデザイン、セル、回路、デバイス、プロセス又は方法は、コヒレントのみに排他的に帰属する財産であり、コヒレントは当該デザイン、セル、回線、デバイス、プロセス又は方法を、他の顧客のために使用する又は他者にその使用を許諾する
権利を留保する。コヒレントは、本販売条件に基づき供給される製品の製造、試験又は組立てに使用するあらゆる種類の道具、材料又は設備の所有権及び占有権を保持する。
(c) コヒレントは、その時々において、本販売条件に基づいて販売された本製本又は本サービスについて、買主 からの提案、意見又はフィードバック（総称して以下「フィードバック等」という。）を要請する、又は受け入 れることができる。買主は、コヒレントが、フィードバック等を、対価の支払その他買主への義務を負うことな く任意の目的に使用できることを確認し、これに同意する。当該フィードバック等のその創造への寄与の有無又 は寄与の度合にかかわらず、本製品又は本サービスの（若しくはこれに関係する）あらゆる変更、改良又は改善、並びに新規又は代替の製品、サービス、デザイン、仕様、技術設計、発見、発明、特許、著作権、商標、営業秘 密及びその他関連する知的財産権及び財産的権利はコヒレントのみに排他的に帰属するものとし、買主はこれを 確認し、同意する。
14. 秘密情報及び個人情報
(a) コヒレントが買主に提供する全ての情報は秘密情報とみなされる。かかるコヒレントの秘密情報は、コヒレントと買主の間の該当する守秘義務契約が締結されている場合、かかる条項に従って秘匿に取り扱われるものとする。守秘義務契約が締結されていない場合、買主が知っているか知るべき情報の全て（価格及び引渡時期情報を含むがそれらに限定されない。）はコヒレントの秘密情報であり、コヒレントの財産であり続けるものとし、買主は、本販売条件に従い購入した本製品及び本サービスの使用に必要な範囲に限り、コヒレントから提供された情報を使用、複製及び開示することができ、その他の目的で使用、複製又は開示することはできない。買主は
、コヒレントの書面による事前の同意を得ることなく、本販売条件で企図される取引の存在を発表、説明その他の方法により確認したり、広報又は広告でコヒレントの名前、ロゴ、商標その他の記号を使用したりすることはできない。
(b) 買主及びコヒレントが買主の競争上の機密情報の交換に関する秘密保持契約の当事者である場合、当該秘密保持契約が優先される。買主とコヒレントの間の取引に CO2 レーザー光学系の販売が含まれる場合、コヒレントは、https://www.coherent.com/company/investor-relations/coherent-transaction に記載される関連ある拘束力のある一方的方針声明（Binding Unilateral Policy Statement）に従って、顧客の競争上の機密情報を取り扱うものとする。
(c) 本販売条件で企図される取引に関連して、いずれの当事者も、特定の個人又はデバイスを識別、関連、説明 又は合理的に結びつけることができるか、合理的に関連づくか関連付けられる特定の情報（以下「個人情報」と いう。）を他方当事者に開示することができる。両当事者は、かかる情報が本質的に機密性が高く非公開情報で あることにつき確認、合意し（特に電話番号と住所、クレジットカード情報、社会保障番号、従業員及び/又は 顧客口座情報などの情報に関して）、適用されるプライバシー、データ保護、及びセキュリティに関する全ての 法律、規制に従ってかかる情報を保護することに同意する。各当事者は、かかる情報を、マーケティング、販売、共有等、本契約に基づく義務を履行する目的を超えた二次的な事業又は商業目的で使用しないことに同意する。
15. ソフトウェア
（以下「許諾ソフトウェア」という。）に適用される。
(i) コヒレントは、特許、著作権、営業秘密、商号、商標その他の知的財産権を含む許諾ソフトウェアに関する全ての権利、権限及び所有権を留保する。
(ii) スタンドアロン型の許諾ソフトウェアについては、本販売条件に従い、また本販売条件に従うことを条件として、コヒレントは買主に対して、コヒレント製品と関連させる場合に限って、許諾ソフトウェアを開発プラットフォームとして内部で使用するための、非独占的、譲渡不能かつサブライセンス不可の限定的なライセンスを付与する。
(iii) コヒレント製品に組み込まれた許諾ソフトウェアについては、本販売条件に従い、また本販売条件に従うことを条件として、コヒレントは買主に対して、コヒレント製品に組み込まれた状態に限って許諾ソフトウェアを使用及び配布できる（ただし、機械コードのみとする。）非独占的で限定的なライセンスを付与する。
(iv) 適用ある強行法規に従って、買主は、許諾ソフトウェアのソースコード若しくはその一部の不正使用若しくは開示（リバース・エンジニアリング、分解、逆コンパイル、改変又はその他の許諾ソフトウェアのソースコードを得ようとする試みを含むがそれらに限られない。）を行わず、それらを防止するために必要なあらゆる合理的措置を取ることに同意する。
(v) 買主は、許諾ソフトウェアに記載された又はそれに含まれる商標、著作権表示、これらに関する説明文又は通知を取り除いたり破壊してはならない。
16. 機会均等
コヒレントは、その米国関連会社が米国の大統領令 11246（その後の改正を含む。）及び労働省が発行した連邦規則集第 41 編第 60 章の規則、規制において要請されるアファーマティブ・アクション・プログラムを作成、遵守していることを証明する。さらに、コヒレントの米国関連会社は、1973 年リハビリテーション法第 503 条及び 1974 年ベトナム戦争退役軍人再調整支援法第 402 条に完全に準拠している。
17. 誤謬
速記上や事務上の誤謬は、コヒレントによって修正される可能性がある。
18. 準拠法、管轄及び裁判地
本販売条件の有効性、履行及び解釈並びにそれらに起因して又は関連して生じた一切の紛争は、抵触法の原則にかかわらず、日本法に準拠する。東京地方裁判所は、本販売条件（本販売条件の違反を含む。）に起因又は関連して当事者間で発生する請求、紛争、争議から生じた一切の紛争に関する専属的管轄権を有し、買主は、当該裁判所の管轄権について同意する。国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）（ウィーン売買条約）は適用されない。
19. 責任の制限
(a) コヒレントは、コヒレントの合理的な支配の及ばない原因により製品の引渡やサービスの履行が遅延する場合、かかる遅延による損失、損害、遅延金について責任を負わない（サプライヤーの遅延、不可抗力、天災、労働争議、火災、爆発、地震、市民又は軍事当局の行為、パンデミック、伝染病、洪水、暴動、戦争、テロ、妨害行為、労使紛争、イールド問題、政府の措置、又は商業的に合理的な条件での材料、部品、エネルギー、製造サービス、設備、又は輸送の入手不能を含むがこれらに限定されない。）。かかる場合、コヒレントは、買主に遅延を通知するよう商業的に合理的な努力を払い、引渡日又は履行日は、遅延と同等又はそれ以上の合理的な期間延長されたものとみなされる。
(b) 本販売条件及び／又は販売に基づく、それらの違反に関する、又はそれらに起因して発生するコヒレントの責任は、上記第 9 条に規定に従った、コヒレントの単独の選択による欠陥製品の修理、交換（若しくはサービスの履行）又は本製品若しくは本サービスの購入価格の返金に制限されるものとする。
(c) 適用法により許容される範囲において、本販売条件に矛盾する規定があったとしても、いかなる場合も、コ ヒレントは、代替品又は代替サービスの調達費用を負担せず、また、一切の派生的損害、付随的損害、間接的損 害、懲罰的損害、特別損害、逸失利益又は取引上の損失の責任を負わないものとする。これは、コヒレントが当 該損害の可能性につき知らされていたか否か、当該損害がどのような形で生じたか、及び債務不履行、契約破棄、保証の不履行、過失その他当該損害の法的根拠が何であるかを問わない。本条項の主たる目的は、コヒレントが かかる損害の発生の可能性を知らされていたか知っているべき場合であっても、本販売条件及び／又は販売に起 因又は関連するコヒレントの責任を制限することにある。
(d) 本販売条件に矛盾する規定があったとしても、いかなる場合も、本販売条件で予定される取引（あらゆる保証、補償請求を含むがそれらに限定されない。）に起因又は関連するコヒレントの責任の総額は、裁判所にかかわらず、また、訴訟や請求が契約、不法行為その他に基づくものであるかにかかわらず、実際に当該責任を生じさせた本製品又は本サービスについて本販売条件に従って買主が支払った金額の合計（かかる訴訟の最終判決日
において判断される。）を超えないものとする。かかる制限は、制限の充足を判断する上で総計された請求や損害に関する買主への全ての支払累計されるものである。一以上の請求が存在することはこの制限を拡大することにはならない。関連する請求の原因が発生してから 1 年を経過した後は、コヒレントに対して請求、訴訟、又は法的措置を行うことはできないものとする。
(e) 買主は、コヒレントが価格及び報酬を設定したこと、並びに本販売条件に規定する責任の制限、保証の免責、損害賠償の除外及び限定的な救済手段に依拠した上で本製品又は本サービスを買主に販売することに合意したこ と、並びにこのことが当事者間の取引の重要な基盤を形成していることを確認する。かかる確認がない場合、コ ヒレントは買主に本製品又は本サービスを販売することに合意していないものとする。買主は、当該販売の主た る目的が達成されなくなった場合でも、これらの条項が存続し適用され続けることに合意する。
(f) 本販売条件に矛盾する規定があったとしても、コヒレントは、いかなる状況においても再調達の超過費用を負担しない。
20. 違反
買主による以下のいずれかの行為は本販売条件及び該当する見積書／注文請書に基づく買主の義務の重大な違反を構成する。(a)買主が支払期限の到来した本製品又は本サービスの全額を支払わないこと、(b)買主が本販売条件に基づいて提供された適切な状態の本製品又は本サービスを受け入れないこと、又は(c)買主に関する破産手続の自ら若しくは他者による申立て、買主の債務超過、支払期限の到来した自己の債務全般の支払不能若しくは書面による支払不能の告知、買主による買主若しくはその財産の大部分に関するレシーバー、管財人、清算人、管理人の選任の申請や同意、買主による非司法的再編や清算の開始、買主の全部若しくは一部の解散や清算、若しくは買主の債権者の利益のための譲渡。買主の重大な違反が発生した場合、コヒレントは、（本契約又は法律若しくは衡平法に規定されるその他の権利や救済に加えて）買主へ書面による通知を行うことにより、責任を負うことなく、自らの義務又はその一部を終了させることができる。ただし、上記(c)による重大な違反に関しては、かかる終了は、買主に通知することなく自動的に有効となる。買主は、支払われるべき金額の回収その他の権利の行使のためにコヒレントが提起する訴訟においてコヒレントに発生したすべての費用（合理的な弁護士費用を含む。）を支払うものとする。
21. 交換、修正及び変更
22. セーフティクリティカル及び軍事利用
(a) コヒレントが該当する本製品の仕様書において書面により明示的に定めた場合を除き、コヒレントの本製品は、コヒレントの役員の書面による明確な同意がない限りは、かかる本製品の不具合が重大な人身の死傷を引き起こすと合理的に予測される用途のために設計されておらず、かかる用途に関連して使用されるものではない
（以下「セーフティクリティカル用途」という。）。セーフティクリティカル用途には、生命維持装置・システム、核施設の運転装置・システムや兵器システムが含まれるがそれらに限定されない。買主は、コヒレントの本製品のセーフティクリティカル用途への使用に起因又は関連する一切の費用、損失、責任、出費について、（コヒレントの裁量により）コヒレントを全面的に防御し、補償し、免責するものとする。
(b) コヒレントが軍事仕様又は軍事基準(MIL-SPEC 又はMIL-STD)を充足している旨を明確に定めた場合を除き、コヒレントの本製品は軍事又は航空宇宙関係の用途又は当該環境下での利用を企図して設計されていない。買主は、軍事仕様を充足していないコヒレントの本製品の上記のような使用は買主が全リスクを負い、上記のような使用に関する法的及び規制上の要件を遵守する責任は買主が単独で負うことに合意する。
23. 政府エンドユーザーの権利
本製品及び許諾ソフトウェアの一切は、完全に民間費用で開発されており、本製品及び許諾ソフトウェアのいかなる部分も、政府契約の履行において初めて製造されたものではない。したがって、すべての本製品及び許諾ソフトウェア並びにそれらの派生物は、米国の連邦規則集第 48 編（以下「48 C.F.R.」という。）§2.101 で定義される「商用品目（Commercial Items）」である。エンドユーザーが米国政府機関、部門又は代行機関である場合、コヒレントの商用製品及びデータの使用、複製、再製、公開、変更、開示及び転送は、該当する場合、48 C.F.R.
§12.211、48 C.F.R. §12.212、48 C.F.R. §227.7102-2 及び 48 C.F.R. §227.7202 に従って制限される。買主は、
本製品と許諾ソフトウェアが本販売条件に従ってライセンス供与される場合に限ってのみ、米国政府の契約に基づき本製品と許諾ソフトウェアを米国政府又は米国政府エンドユーザーに配布することができる。買主は、48 C.F.R. §12.211 、 48 C.F.R. §12.212 、 48 C.F.R. §227.7102-1 、 48 C.F.R. §227.7102-3 及び 48 C.F.R.
§§227.7202-1 乃至 227.7202-4 に従って、（該当する場合）本製品と許諾ソフトウェアが(i) 商用品目としてのみ、かつ(ii) 本販売条件に従って他のすべてのユーザーに付与される権利のみとともに米国政府エンドユーザーに提供され、(iii) 本販売条件が買主と各政府エンドユーザーとの契約に組み込まれる、又は米国政府がこれらの条件に法的に拘束される方法によって各政府エンドユーザーに同意されることを確実にする責任を有する。かかる政府エンドユーザーの権利条項は、連邦調達規則（以下「FAR」という。）、防衛連邦調達規則付属文書（以下
「DFARS」という。）その他コンピューターソフトウェアや技術データにおける政府の権利を対処する条項や規定に代わるものであり、それらに優先する。政府調達の要件及び規制は、コヒレントの役員が署名した書面によりコヒレントが明示的に同意しない限り、コヒレントを拘束しない。
24. 法の遵守、一般条項
(a) 買主は、本製品の全部又は一部が、コヒレント又はその受託業者の国内外の施設において開発、製造、試験、組立その他作成され、又はかかる施設から引渡しが行われることにつき確認する。
(b) コヒレントは、本販売条件で企図される活動に適用されるすべての法律及び規制（(i)労働法、(ii)環境及び本 製品の輸出入、又は再輸出に関する法律、規制、要件、(iii)腐敗防止及び贈収賄に関する法律、規制及び要件、及 び(iv)データセキュリティ、プライバシー、データ保護の法律及び規制を含む。）を遵守していることを表明する。
(c) 買主は、適用法令及び行政規則（本製品の譲渡、再販、又は統合と再販（以下総称して「再販活動」という。）に関するものを含む。）を遵守することに同意する。買主は、再販活動に関連するすべての適用法令及び行政規則の遵守について単独で責任を負うことを確認する。コヒレントは、買主が適用法令又は行政規則に違反している場合、さらなる責任を負うことなく、注文を直ちに解除又は解約することができる。買主は、適用法令又は行政規則を遵守するためにコヒレントが必要とする追加の文書を提供するものとする。
(d) 買主は、環境及び本製品の輸出入又は再輸出（有形無形にかかわらず、米国、日本又はその他の場所からか を問わない。）に関する米国、日本その他の関連法令及び要件について知識を有していることを表明し、米国、 日本その他の環境規制及び類似又はその他の規則の一切並びに輸出入規制（以下総称して「輸出法」という。） に従って活動することに同意する。さらに、買主は、腐敗防止及び贈収賄に関する米国、日本その他の関連法、 規制、要件について知識を有していることを表明し、適用されるすべての腐敗防止法（米国海外腐敗行為防止法、米国商務省、国防省、国務省、財務省の規制、2010 年英国贈収賄法、日本の不正競争防止法、ドイツ、欧州連合 の腐敗防止法、米国、日本その他該当する政府又は管轄区域のその他法令（以下総称して「腐敗防止法」とい う。）を含むがこれらに限定されない。）に従って活動（再販活動を含む。）を実施することに同意する。
(e) 買主は、再販活動に関連して、買主による輸出法又は腐敗防止法の違反に関連する範囲のすべての罰金、違約金及び/又は制裁金を自らの費用で支払うものとする。買主は、再販活動に関連するすべての輸出法及び腐敗防止法の遵守について単独で責任を負うことを確認し、同意する。
(f) 買主は、自発的、法令の適用、又はその他の理由の如何を問わず、コヒレントの事前の書面による同意がない限り、本販売条件に基づく自らの権利を譲渡し、又は自らの義務の全部若しくは一部の履行を引受けさせることはできず、かかる同意のない譲渡や引受けの試みは無効であり効力を有さない。買主は、コヒレントの事前の書面による同意なく、買主を支配している者、買主に支配されている者、若しくは買主と共通の支配に服している者に対して、又は買主の合併若しくは買主の財産若しくは株式の全て若しくは実質的に全ての移転若しくは売却に関連して、自らの権利、義務を譲渡することはできず、かかる同意のない譲渡や引受けの試みは無効であり効力を有さない。コヒレントは、買主に書面で通知することにより、本販売条件に基づく自らの権利を譲渡し、
又は自らの義務を引受けさせることができる。上記の規定に従うことを条件に、本販売条件は、各当事者並びにその継承者及び許容される譲受人を拘束する。
(g) コヒレントによるいかなる自己の権利の放棄若しくは買主の債務不履行に関する権利放棄も、当該権利若しくは不履行に対する権利の継続した放棄又は本販売条件に基づく他の権利若しくは不履行に対する権利の放棄とみなされず、また、コヒレントが自己が有する若しくは行使できる一切の権利若しくは救済手段の行使若しくは利用を遅滞し、又は行使しなかったとしても、そのことは権利又は救済手段の放棄とはみなされない。コヒレントによる権利放棄は、適式に授権されたコヒレントの代表者が署名した書面によらない限り効力を生じない。
(h) 本販売条件は、書面により各当事者の役員が署名した場合を除き、更改、取消、修正又は改訂することができず、その他の行為、書類、使用、実施は、本販売条件を更改、取消、修正又は改訂するものとみなされない。いずれかの見積書／注文請書又は本販売条件のいずれかの規定が無効、違法、執行不能と判断された場合には、当該条項は、可能な限り規定された両当事者の意図に即して執行され、他の規定は引き続き有効に存続するものとする。
(i) 本販売条件は、コヒレントの提供する見積書／注文請書内で言及されることにより組み込まれる書類を含み
（但し、買主の注文書、仕様書その他買主が発行する類似の書類に添付される条件を明らかに含まないものとする。）、これに基づき販売された本製品又は本サービスに関する買主とコヒレントとの完全な合意を構成し、書面によるか口頭によるかを問わず、これ以前になされた当該本製品又は本サービスに関する一切の合意に明示的に優先し、それらに取って代わる。
25. 延長サービス契約
買主がコヒレントから Advantage Plus や Productivity Plus などの延長サービス契約によるサービスを購入する場合、本販売条件第 1 条から第 23 条の規定に加え、以下の条件が適用される。(a) コヒレントのサービス契約は、
（上記第 9 条に規定する除外に加え、） (i) コヒレント以外の者が製造又は提供した非正規の部品及びアクセサリ、(ii) 不適切又は不十分な整備、(iii) 買主が提供したインターフェース、(iv) 環境仕様外での製品の使用、(v) 不適切な使用場所の整備若しくは管理、 (vi)不正な改変若しくは誤った使用、又は(vii) 不可抗力等の外的要因による損害に起因する損害を対象としない。(b) 交換部品は、コヒレントの裁量により、新品又は再生品を使用できる。
(c) サービスは、延長サービス契約の締結時に購入者が指定する物理的場所において本製品の当初の購入者にのみ提供されるものとする。(d) Advantage Plus 契約は、12 か月単位でのみ購入でき、最長 36 か月間とする。(e) かかる延長サービス契約にはいかなる保証も含まれず、かかる契約に基づいて提供される本サービスは「現状有姿で」、「いかなる欠点があっても」、一切の保証を伴わずに提供される。(f)延長保証サービス契約については法律により許容される最大額の範囲で返金不能とする。
26. 研修サービス
本契約に定めるその他すべての条件に加え、本条は本契約に基づいて購入された本製品のために提供される有料研修の本サービスに適用される。
(a) 時期 有料研修は、レーザーシステムと研修の購入から1年以内に受講しなければならない。割引された研修は、該当するレーザーシステムと研修サービスの購入から6か月以内に受講しなければならない。
(b) 注文書 本製品または本サービスの注文とは別にトレーニングを購入する場合は、登録時にコヒレントに購入注文書を提出する必要がある（トレーニングの日程を確保するため）。
(c) 買主によるキャンセル 買主が研修予定日の20営業日以上前に研修をキャンセル又は日程変更した場合、キャンセル又は日程変更料金は発生しない。研修予定日の10営業日前から20営業日前の間に研修サービスがキャンセル又は日程変更される場合、25%の手数料が請求される。研修予定日の９営業日前の日より後にキャンセル又は日程変更が行われる場合、100%の手数料が請求されるものとする。
(d) コヒレントによるキャンセル コース毎に必要最低限の研修参加者人数が設けられる。参加者数要件を満
たさないコースはコヒレントにキャンセルされる場合がある。コースのキャンセルがある場合、コヒレントはコース開始日の15営業日前までに研修参加者に通知する。その際に、代替コースの日程又はレーザー研修コースの順番待ちリストの優先番号が研修参加者に提供される。一般に、コヒレントはコースが予定どおりに行われることを保証することはできないため、それに応じた出張予定を計画する必要がある。コヒレントは研修コースがキャンセルされた場合の経済的責任を負わないものとする。
(e) 認定 コース修了に対して授与される認定は、買主による研修参加者の雇用が終了するまで有効とする。