本契約に基づき、お客様は IBM の「対象製品」(以下、「対象製品」といいます。) を注文することができます。

パスポート・アドバンテージ・エクスプレスのご契約条件

本契約に基づき、お客様は IBM の「対象製品」(以下、「対象製品」といいます。) を注文することができます。

「対象製品」に関する詳細は、「特則」、ならびに、「ご利用条件」、「サービス記述書」、見積書、および

「証書 (PoE)」などの「取引文書」(以下、「取引文書」といいます。)に規定されています。「本契約」、「特則」、および該当する「取引文書」は、お客様が「対象製品」を取得する取引に関する完全な合意です。矛盾が生じる場合には、「特則」が「本契約」に優先し、「取引文書」が「本契約」およびすべての「特則」に優先するものとします。

1. 共通事項

1.1 受諾

お客様は、IBM、またはお客様が選択したリセラーに注文を提出することにより、「本契約」に同意したものとみなされます。「本契約」は、IBM が「本契約」に基づき注文を受諾する日付に発効します。

「対象製品」には、IBM が以下のいずれかによりお客様の注文を受諾した時点で、「本契約」の条件が適用されます。i) 請求書または使用許諾レベルを含む「証書 (PoE)」 の送付、ii) 「プログラム」または

「IBM クラウド・サービス」の使用可能化、iii) 「アプライアンス」の出荷、または iv) サポート、サービスもしくはソリューションの提供。

1.2 料金、支払いおよび税金

お客様は、IBM によって規定、適用されるすべての料金、お客様が取得した許諾範囲を超えた料金および遅延金を支払うものとします。料金には、関税、税金、その他の公租公課、および本契約に基づきお客様が取得した結果課される同様の課税は含まれておらず、かかる料金に追加して請求されます。請求書の受領により支払義務が発生し、請求書の日付から 30 日以内に IBM が指定する口座に支払うものとします。前払いのサービスは、当該期間内に利用する必要があります。IBM は前払い料金、一括払い料金またはその他すでに支払期日が到来している、もしくは支払い済みの料金について、相殺または返金を行わないものとします。

お客様が、「対象製品」を、海外に移転、海外で利用または使用した結果、関税、税金、その他の公租

公課、もしくは料金（かかる「対象製品」の輸出入に対する源泉税も含みます。） が課せられる場合は、お客様は、かかる関税、税金、その他の公租公課、もしくは料金を支払うことに同意するものとします。ただし、 IBM の所得に関する税金は除きます。

お客様は次の項目に同意するものとします。i) 法律によって要請される場合に、源泉徴収税を適切な政府機関に直接支払うこと、ii) かかる支払いを証明する納税証明書を IBM に提出すること、iii) 税引き後の正味金額のみを IBM に支払うこと、および、iv) かかる税金の免除または減額を求める際には十分に IBM と協力し、すべての関係書類を速やかに作成して提出すること。

1.3 「IBM ビジネス・パートナーおよびリセラー」

「IBM ビジネス・パートナーおよびリセラー」は、IBM から独立した存在であり、料金および支払い条件を独自に決定します。IBM は、これら「IBM ビジネス・パートナー」の作為、不作為、声明またはオファリングに対して責任を負いません。

1.4 責任の制限

本契約における IBM のすべての損害賠償責任は、請求の原因を問わず、お客様に現実に発生した通常かつ直接の損害に対して直接原因となったサービスに対する支払った金額(定期払料金の場合は、最大 12か月分の料金相当額)を限度とします。IBM は、特別損害、付随的損害、懲罰的損害、間接損害もしくは経済的結果的損害、または逸失利益、ビジネス機会の損失、価値の損失、逸失収益、信用毀損、節約すべかりし費用については責任を負わないものとします。これらのすべての責任の制限は、IBM、IBM の子会社、関連会社、従契約者、サブプロセッサーおよびサプライヤーに対しても適用します。

当事者が法的に責任を負う場合は、上記の損害賠償限度額は以下の金額に対しては適用されません。i)以下の段落に記載の第三者への支払い、および ii) 適用法のもとでは制限できない損害。

本契約のもとで取得した IBM「対象製品」が、特許権または著作権を侵害するものとして第三者から請求がなされた場合において、お客様がすみやかに、 (i) 書面で請求の事実および内容を IBM に通知し、(ii) IBM が要求する情報を提供し、さらに、(iii) IBM にその防御および和解交渉 (金額を軽減する努力を含みます。) の権限を与え、かつ、合理的な範囲で IBM に協力するとき、IBM は、かかる請求からお客様を防御し、かつお客様に対し裁判で確定した金額または IBM が事前に合意した和解金を負担するものとします。

IBM は、以下のいずれかに基づく請求に対しては、責任を負わないものとします。全部または一部が

「第三者の対象製品」または IBM 以外の者が提供した品目である場合、コンテンツ、資料、設計、仕様が法律違反もしくは第三者の権利を侵害する場合、あるいは、現行バージョンまたはリリースを使用することで請求を防ぐことができる範囲において、 IBM 製品の現行バージョンまたはリリース以外を使用したことに起因する場合。各「第三者プログラム」には、これに付随する第三者の使用許諾契約の条件が適用されます。IBM は第三者の使用許諾契約の当事者ではなく、かかる契約に基づくいかなる義務も負わないものとします。

1.5 一般原則

「本契約」において、「エンタープライズ」とは、お客様、および過半数を超える議決権を所有するか、過半数を超える議決権を所有されるか、またはそれらの法人もしくは団体が過半数を超える議決権を所

有する法人もしくは団体をいいます。

両当事者は、機密保持契約を別途締結することなく、機密情報を開示することはできません。機密情報を取り交わす場合は、「本契約」に組み込まれる機密保持契約に従うものとします。

IBM は独立した契約当事者であり、お客様の代理人、共同事業者、パートナーまたは受任者ではなく、また、お客様による規制に対する義務の履行を引き受けることもなく、お客様の事業および運用についても責任を負わないものとします。各当事者は、人員および委託先の割り当て、これらに対する指示、管理および報酬を決定するものとします。

「コンテンツ」は、お客様またはお客様の承認を受けたユーザーが、提供するまたはアクセスを承認するすべてのデータ、ソフトウェアおよび情報で構成されます。「対象製品」の使用は、当該「コンテンツ」に対するお客様の既存の所有権または使用許諾権に影響を及ぼしません。IBM およびその従契約者ならびにサブプロセッサーは、「取引文書」に別途記載がない限り、「クラウド・サービス」を提供し管理する目的のためにのみ、「コンテンツ」にアクセスし使用することができるものとします。

お客様は、IBM ならびにその従契約者およびサブプロセッサーが、「対象製品」における「コンテンツ」の使用、提供、保管、処理を行うことを可能にし、かかる行為を行う権限と許可を IBM ならびにその従

契約者およびサブプロセッサーに与えるために必要なすべての権限および許可を取得するものとします。これには、必要に応じて、個人に関する情報 (当該「コンテンツ」の中の個人情報またはその他の規制を 受ける情報を含みます。) を提供する前に、お客様が必要な情報提供、必要な開示を行い、かつ同意を取 得することを含みます。お客様の「コンテンツ」に官公庁による規制が適用されるか、またはオファリ

ングに関して IBM が提供するセキュリティー対策を超えるものが必要となる場合には、お客様は、IBMが追加セキュリティーの対策の実施を別途書面で事前同意した場合を除き、かかる「コンテンツ」を入

力、提供または許可しないものとします。EU 一般データ保護規則 (EU/2016/679) (GDPR) が「コンテンツ」に適用される場合に、その適用範囲に限り、xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx にある IBM のデータ処理補足契

約が本契約に適用され、本契約を補足します。

お客様は、お客様が選択した通信事業者の調整を行い、かかる事業者に対して料金を支払う責任を負うものとします。これらには、「クラウド・サービス」へのアクセス、「アプライアンス・サービス」、

「IBM ソフトウェア・サブスクリプション & サポート」に関連するインターネットおよび接続に関する支払いを含みます。ただし、IBM が別途書面により規定した場合はこの限りではありません。

IBM、IBM の関連会社、およびそれらの従契約者ならびにサブプロセッサーは、お客様、お客様の従業員、およびお客様の承認を受けたユーザー個人の連絡先個人情報を、本契約の履行のために必要な範囲および 地域で使用および保存することができるものとします。当該連絡先個人情報には、氏名、勤務先の電話番 号、住所、電子メール・アドレス、およびユーザー ID などが含まれます。かかる使用について、当該個

人に対して通知または同意が必要な場合は、お客様はかかる通知および同意の取得を行うものとします。

IBM は、「対象製品」の運用を支援するために、第三者である従契約者およびサブプロセッサーを含む国内外の人員およびリソースを使用できるものとします。IBM は、国境を越えて「コンテンツ」(個人が

特定される情報を含みます。) を移転できるものとします。「クラウド・サービス」に関して「コンテンツ」が処理される可能性のある国々のリストは、「取引文書」に記載されるか、または、 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx から入手可能です。IBM は、IBM が第三者である従契約者またはサブプロセッサーを使用する場合であっても、「取引文書」に特段の定めがない限り、本契約に基づく責任を負うものとします。IBM は、「クラウド・サービス」に関する IBM の義務を満たすよう、「コンテンツ」にアクセスするサブプロセッサーに対して、技術的および組織的な安全管理措置を講ずることを要求します。最新のサブプロセッサーとその役割のリストは、要請に基づき提供されます。

いずれの当事者も相手方の事前の書面による同意を得ない限り本契約の全部または一部を譲渡できないものとします。「対象製品」は、お客様の「エンタープライズ」内に限り使用するものとし、「対象製品」を第三者に譲渡、再販、賃貸、リース、または移転することはできません。相手方の同意のないこれらの試みは無効とします。「アプライアンス」の賃貸借付売買は許可されています。ただし、IBM の金銭債権の譲渡または IBM の製品またはサービスを含む一部事業の売却に伴う譲渡については制約を受けないものとします。

適用となる法律の下で許可されている範囲において、両当事者は、記名・押印された書面を伝達するために、電子的な手段およびファクシミリによる伝送の使用に同意するものとします。信頼できる手段により作成された、「本契約」の写しは、原本と同一とみなされます。本契約は、当事者間における一切の交渉、協議または表明を置き換えるものとします。

本契約およびそのもとでの取引は、第三者に対していかなる訴権または請求権をも生じさせるものではありません。いずれの当事者も、本契約に起因または関係するいかなる請求権も、原因となる行為の発生から 2 年を経過した後は、相手方に対する法的手段を行使しないものとします。いずれの当事者も、金銭債務を除き、不可抗力により履行できなかった義務の責任を負わないものとします。いずれの当事者も相手方に契約義務違反が生じた場合は、相当期間を定めて相手方にその是正を催告するものとします。いずれの当事者も本契約に基づく同意、承認、承諾、アクセスまたは同等の行為が必要な合理的な理由なしに遅延または留保しないものとします。

1.6 準拠法および地理的範囲

いずれの当事者も i) 自己の事業および「コンテンツ」に適用される関連法規、および ii) 製品、技術、サービスまたはデータについて、直接的または間接的に、特定の国もしくは特定のエンド・ユーザーへの輸出、再輸出または移転、またはかかる輸出、再輸出および移転に伴う最終用途を禁止あるいは制限する、日本国および米国のものを含むあらゆる輸出入関連適用法令、関連する禁輸措置および経済的制裁措置にかかる規則 (米国の武器国際取引に関する規則 (ITAR) および全ての法管轄の防衛貿易管理体制を含みます。) を遵守するものとします。お客様は、IBM 製品およびサービスならびに他社製品およびサービスの使用に対して責任を負うものとします。

両当事者は、抵触法の原則にかかわらず、本契約に関しお客様の事業所が存在する国の法律を適用することに同意するものとします。いずれの当事者の権利および義務も、お客様の事業所が存在する国においてのみ有効とします。お客様またはユーザーが、「コンテンツ」または「クラウド・サービス」の一部の利用をお客様の事業所の所在国から外へ輸出または輸入する場合であっても、IBM は、輸出者または輸入者とはなりません。本契約のいずれかの条項が無効または実行不能となった場合でも、その他の条項は、有効に存続するものとします。本契約は、契約により放棄または制限できない、消費者保護法規によるお客様の権利を変更するものではありません。国際物品売買契約に関する国際連合条約 (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) は本契約のもとの取引には適用されないものとします。

1.7 「対象製品」

IBM はいつでも、「対象製品」(「CEO 製品カテゴリー」に含まれる製品を含みます。) の追加もしくは営業活動の終了、「対象製品」の価格の変更、または「対象製品」のライセンス課金単位の追加もしくは終了を行うことができます。「対象製品」は、営利目的で第三者にホスティング・サービスまたはその他の情報技術サービスを提供するために使用することはできないものとします。

「対象製品」について、IBM は、その時点のすべてのお客様に対して、発表レター、書面または電子メールを通じて 12 カ月前までに通知することによって、「期限付使用権」、「月次ライセンス」、

「IBM ソフトウェア・サブスクリプション & サポート」、「特定サポート」、「クラウド・サービス」、

または「アプライアンス・サービス」を終了することができます。お客様は、以下を了承するものとします。かかる終了の発効日以降、IBM の書面による同意なしに、すでに取得している使用許諾範囲を超

えて使用レベルを増加することはできず、かかるオファリングの更新または取得もできないこと。また、お客様がかかる終了の通知より前にオファリングを更新した場合は、IBM は、(a) その時点で有効な対象 期間の終了までかかるオファリングの提供を継続するか、または (b) 按分により返金すること。

1.8 更新

「期限付使用権」、「トークン・ライセンス」、「IBM ソフトウェア・サブスクリプション & サポート」、

「特定サポート」または「アプライアンス・サービス」 の期間は、その時点での有効な料金で自動更新されます。ただし、お客様が期間満了前に書面により解約を通知した場合はこの限りではありません。

満了した「IBM ソフトウェア・サブスクリプション & サポート」期間、「特定サポート」、「期限付使用権」または「アプライアンス・サービス」を再開させるためには、お客様はこれらを更新するのではなく、「IBM 新規ソフトウェア・サブスクリプション & サポート」、「新規特定サポート」、「新規アプライアンス・サービス」または初回用の「期限付使用権」を取得する必要があります。

「月次ライセンス」については、お客様は注文時に「更新オプション」を選択するものとします。「月次ライセンス」の「コミットメント期間」の各更新時において、IBM は、更新後の「コミットメント期

間」に適用される料金を変更することができるものとし、また、お客様は、「取引文書」に規定された、または更新見積書 (対象期間満了の 60 日前までにお客様に提供されます。) に記載の、その時点での有効 な料金を支払うことに同意するものとします。お客様は、「コミットメント期間」終了日の 30 日前まで に書面で IBM に通知することにより、「コミットメント期間」に対して選択済みの「更新オプション」

を変更することができます。

「クラウド・サービス」においては、お客様は注文時に「更新オプション」を選択するものとします。

1.9 遵守状況の確認

お客様は、お客様によるすべての「対象製品」の使用が「本契約」(「本契約」に参照されたライセンスおよび料金の適格条件を含みます。) に準拠していることについて、監査性ある確認を実施するのに十分な、正確な書面による記録、システム・ツールの出力、およびその他システム情報を作成、保持し、 IBM およびその監査人に提供することに同意するものとします (「パスポート・アドバンテージ・エクスプレスのご契約条件」)。お客様は、1) 使用許諾範囲を超えないことを確認すること、および 2)「パス ポート・アドバンテージ・エクスプレスのご契約条件」を遵守状態を維持することについて、責任を負うものとします。

IBM は、合理的な通知を行った上で、すべての「サイト」において、「対象製品」を使用（その目的は問いません。） するすべての環境で、お客様が「パスポート・アドバンテージ・エクスプレスのご契約条件」の条件に従って「対象製品」を使用しているか、その遵守状況を確認できるものとします。当該確認は、お客様の通常業務時間内にお客様の施設内において、お客様の業務への影響を最小化する方法で行われるものとします。IBM は、IBM と書面による機密保持契約を締結している独立監査人を、確認作業の補完のために使用することができるものとします。

お客様は、IBM および独立監査人から書面による通知があり次第、独立監査人または独立監査人を通じて IBM に提供される機密情報を、 遵守状況の確認のために合理的に要求される場合に限り、提供することに同意するものとします。また、お客様は、「IBM 機密保持契約」(AECI)、またはお客様と IBM の間に存在するその他一般機密保持契約に従って、かかる情報を交換することに同意します。ただし、遵守状況の確認の要求から 60 日以内に、お客様と独立監査人が、他の機密保持契約を使用することに書面で合意した場合は、この限りではありません。

かかる確認の結果、「対象製品」の使用許諾を超えた使用、またはお客様が「パスポート・アドバン テージ・エクスプレスのご契約条件」を遵守していないことが判明した場合は、IBM はお客様に書面でその旨通知するものとします。この場合、お客様は、IBM が請求書に記載する以下の料金をすみやかに

直接 IBM に支払うものとします。1) 使用許諾を超えた使用、2) 超過使用された期間または 2 年間のうちいずれか短い期間に対する、IBM ソフトウェア・サブスクリプション & サポートおよび特定サポート、ならびに 3) その他の追加料金、および当該確認の結果決定した債務。

1.10 仮想化環境における「プログラム」 (サブキャパシティー・ライセンス条件)

サブキャパシティー使用に関するオペレーティング・システム、プロセッサー・テクノロジーおよび仮想化環境の要件を満たす「対象製品」は、「サブキャパシティー・ライセンス」の条件で使用許諾を受けることができます (以下、「対象サブキャパシティー製品」といいます。)。以下をご確認ください。 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx「サブキャパシティー・ライセンス」の要件に合致しない製品の使用は、「フルキャパシティー」の条件で使用許諾される必要があります。

「対象サブキャパシティー製品」に対する「プロセッサー・バリュー・ユニット」(以下、「PVU」といいます。) ベースのライセンスは、対象サブキャパシティー製品が利用可能な仮想化キャパシティーに関連した「PVU」の総計に対して「対象サブキャパシティー製品」の 「PVU」 に基づくライセンスを取得する必要があります。計算方法については、以下に記述されています。 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx.xxx

「対象サブキャパシティー製品」の仮想化キャパシティーを増加させる前に、お客様はかかる増加に足りる十分なライセンスをあらかじめ取得する必要があります。該当する場合は、増加に対応する「IBMソフトウェア・サブスクリプション & サポート」を含みます。

お客様が自己の環境の全部または一部を「サブキャパシティー・ライセンス」の要件に従って運用していないことを、IBM が認識した場合はいつでも、IBM は、お客様の「エンタープライズ」またはお客様の「エンタープライズ」の一部を「サブキャパシティー・ライセンス」の対象外として宣言することができるものとし、かかる決定についてお客様に通知するものとします。お客様は、適用される「サブ

キャパシティー・ライセンス」の要件をお客様が完全に遵守していると IBM が判断するのに十分な情報

を、30 日以内に IBM に提供するものとします。その場合、IBM は、「サブキャパシティー・ライセンス」の対象外とした判断を取り消すものとします。もしくは、お客様は、特定されたお客様の環境内の「フ

ルキャパシティー」使用に必要な、十分な追加ライセンスおよび IBM ソフトウェア・サブスクリプション & サポートの権利を、その時点での有効な料金で取得することに同意するものとします。

1.11 レポーティングに関するお客様の責任

お客様は、「対象製品」の「サブキャパシティー」使用について、お客様が「サブキャパシティー」 ベースの「対象サブキャパシティー製品」を最初に導入してから 90 日以内に、「IBM License Metric Tool」(以下、「ILMT」といいます。) の最新版を導入および設定することに同意するものとします。また、お客様は、利用可能となった ILMT のアップデートをすみやかに導入し、「対象製品」ごとの導入データを収集することに同意するものとします。ただし、この条件は以下の場合は適用されません。i) ILMT が「対象 仮想化環境」または「対象サブキャパシティー製品」をまだサポートしていない場合。

ii) お客様の「エンタープライズ」の従業員 (契約社員を含む) が 1,000 人未満で、お客様は「サービス・プロバイダー」 (直接またはビジネス・パートナーを通じて、情報技術サービスをエンド・ユーザーのお客様に提供する事業者) ではなく、かつ、お客様が「対象製品」が導入されるお客様の環境の管理を

「サービス・プロバイダー」と契約していない場合。さらに、「サブキャパシティー・ライセンス」条件で使用許諾を受けているが、「フルキャパシティー」を元に算出したお客様の「エンタープライズ」サーバーの物理キャパシティーの合計が 1,000 PVU 未満の場合。または、iii) お客様のサーバーが「フルキャパシティー」で使用許諾されている場合。

ILMT が使用されていないすべての場合、およびすべての PVU に基づかないライセンスの場合は、お客様は上記の「遵守状況の確認」の条項に記載のとおり、お客様のライセンスを手動で管理および記録する必要があります。

PVU に基づく「対象製品」ライセンスに該当する場合はすべて、レポートに以下の「監査レポート」例で示されている情報を含める必要があります。 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx レポート (ILMT で生成、または、お客様が手動によるレポート作成の免除条件を満たす場合は手動で生成) は、少なくとも四半期ごとに 1 回作成しなければならず、2 年間以上保管するものとします。レポートを作成しなかった場合、またはレポートを IBM に提供しなかった場合、IBM は、サーバーで活動化され、利用可能な物理プロセッサー・コアの総数に対して「フルキャパシティー」に基づいて課金するものとします。

お客様は、ILMT の新規バージョン、リリース、変更またはコード修正 (以下、「フィックス」といいます。) を IBM が提供した場合、すみやかに導入するものとします。お客様は、かかるフィックスが入手可能となった際に通知を受けるために、xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx-/xxxxxxxxxxxxxxx で IBM サポートの通知を登録するものとします。

お客様は、いかなる場合も、直接的または間接的に、以下を変更、修正、削除、もしくは不正確に伝達しないものとします。i) ILMT による監査記録、ii) ILMT の「プログラム」、または iii) お客様が IBM もしくは独立監査人に提供する「監査レポート」。前述の規定は、通知によるものを含めて IBM によって明示的に提供された、ILMT に対する変更、修正、または更新には適用されません。

お客様は、「監査レポート」に関する質問、レポートの内容と使用許諾との不整合、もしくは「ILMT」の構成などの問題を管理し、すみやかに解決するために、お客様の組織内に管理者を選任するものとします。また、お客様の使用許諾を超える「対象製品」の使用がレポートに反映された場合は、IBM またはお客様の「IBM ビジネス・パートナー」に対してすみやかに注文するものとします。「IBM ソフト ウェア・サブスクリプション & サポート」および「特定サポート」は、お客様の使用許諾範囲を超えた時点で課金されます。

2. 保証

IBM が別途定めない限り、以下の保証は取得した国においてのみ適用されます。

「IBM プログラム」に対する保証は、当該「IBM プログラム」の使用許諾契約に記載されます。

IBM は、「本契約」、「特則」、および「取引文書」に記載されているとおり、商業上合理的な注意およびスキルをもって、「IBM ソフトウェア・サブスクリプション & サポート」、「特定サポート」、

「クラウド・サービス」、および「アプライアンス・サービス」を提供することを保証します。これらの保証は、かかるサポートまたはサービスの終了時に終了します。

IBM は、所定稼働環境で使用される「アプライアンス」の「IBM 機械コンポーネント」が公開されている仕様に適合していることを保証します。「アプライアンス」の「IBM 機械コンポーネント」の保証期間は、「取引文書」で定められている、インストール日(「保証開始日」ともいいます。) を開始日とする所定の期間です。「アプライアンス」の「IBM 機械コンポーネント」が、保証期間中に保証どおりに機能せず、IBM が、i) 保証どおりに機能させること、もしくは、ii) 機能的に同等のものと交換することができない場合には、お客様は、取得元にそれを返却して返金を受けることができます。

IBM は、「対象製品」の実行が中断しないこと、もしくはその実行に誤りがないこと、または、IBM がすべての誤りを修正すること、もしくは「対象製品」の第三者による中断または無断を含む不正な第三者アクセスを防ぐことを保証しません。これらの保証は、IBM による保証のすべてを規定したもので、法律上の瑕疵担保責任、満足すべき品質保証、商品性の保証、第三者権利の不侵害の保証および特定目

的適合性の保証を含むすべての明示または黙示の保証責任にかわるものとします。IBM の保証は、誤用、修正、IBM に起因しない破損、IBM の提供した指示に従わなかった場合、または、その他付随文書もし

くは「取引文書」に定める場合には適用されません。「特則」または「取引文書」に別途定めがある場合を除き、IBM は第三者の「対象製品」をいかなる保証もなしに提供します。第三者は、独自の契約に基づき、サービスおよびライセンス製品をお客様に直接提供します。他社製品の提供者が、独自の保証をお客様に提供することがあります。IBM は、保証適用外の「IBM 対象製品」を特定します。

3. 「プログラム」および「IBM ソフトウェア・サブスクリプション & サポート」

「本契約」に基づいて取得される「IBM プログラム」には、「ライセンス情報」 (以下、「LI」といいます。) を含む「IBM プログラムのご使用条件」(以下、「IPLA」といいます。) が適用されます。

「プログラム」とは、プログラムの原本および複製物 (全体または部分的複製物を含みます) をいいます。

「プログラム」には、1) 機械で読み取ることができる形式の命令およびデータ、2) 構成要素、3) 視聴覚コンテンツ (イメージ、テキスト、録音または画像など)、4) 関連するライセンス資料、ならびに 5) ライセンス使用に関する文書およびキー、そして文書が含まれます。

IBM が特定のプラットフォームまたはオペレーティング・システム用として指定する一部のプログラムを除き、お客様は、お客様の使用許諾の範囲内で、IBM が利用可能としたプラットフォームまたはオペ

レーティング・システムにおいて、提供されているいずれ✰言語版✰「プログラム」を✲用およびインストールすることができます。

「本契約」に基づいて「プログラム」✰追加✲用権を取得するためには、お客様は事前にプログラム・コードを取得している必要があります。

3.1 解約可能期間

「IPLA」に定める「解約可能期間」は、「本契約」もしくはそ✰他✰有効な契約に基づく当該「IBM プログラム」✰✲用権✰初回取得時に限り適用されます。IBM プログラム✰✲用許諾が更新対象である期限付き✲用権✰初回用であるか、もしくは初回✰コミットメント期間である場合は、お客様は、初回期間✰開始 30 日間以内に「プログラム」および「証書 (PoE)」を返却した場合に✰み、返金を受けることができま

す。IPLA ✰「解約可能期間」は、「アプライアンス」および「クラウド・サービス」には適用されません。

3.2 「本契約」と「IPLA」の条件の相違

「特則」および「取引文書」を含む「本契約」✰条件と、LI を含む「IPLA」 ✰条件と✰間に相違がある場合は、「本契約」✰条件が優先します。「IPLA」およびそ✰「LI」はインターネット xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxx 上で入手できます。

3.3 「IBM トレードアップ」および「第三者トレードアップ」

特定✰「IBM プログラム」または特定✰「第三者プログラム」を置き換えるため✰一部✰「プログラム」

✰✲用権は、割引料金で取得できる場合があります。こ✰場合は、お客様は、置き換え後✰「プログラム」をインストールした時点で、置き換え前✰「プログラム」✰✲用を終了することに同意するも✰とします。

3.4 「月次ライセンス」

「月次ライセンス・プログラム」は、月単位✰ライセンス料金でお客様に提供される「IBM プログラム」です。「月次ライセンス」は、お客様✰注文を IBM が受諾した日に開始し、「取引文書」✰記載✰とお

り、お客様が IBM に対して支払いをコミットした期間 (以下、「コミットメント期間」といいます。) まで継続します。お客様は、30 日前までに IBM に書面で通知することにより、現行✰「コミットメント期間」をそ✰終了日より前に終了することができ、支払済✰残存期間に対して月単位で按分された返金を受けることができます。

3.5 期限付使用権

「期限付✲用権」は、IBM がお客様✰注文を受諾した日、直前✰「期間」満了後✰翌暦日、もしくは

「アニバーサリー・デート」に開始する期間があります。期限付✲用権は、一定期間✰み有効な✲用許諾であり、そ✰期間は IBM により「取引文書」で明示されます。お客様は、30 日前までに IBM に書面で通知することにより、現行✰「期限付✲用権」をそ✰終了日より前に終了することができ、支払い済み✰残存期間に対して月単位で按分された返金を受けることができます。

3.6 「トークン・ライセンス」

「トークン対象製品」もしくは「ETP」には、「トークン値」が設定されています。同時に✲用するすべて✰「ETP」に必要となる「トークン」✰合計が、お客様✰「証書 (PoE)」で許諾された「トークン」数を超えない限り、お客様は、単独✰「ETP」もしくは「ETP」✰組み合わせに対して「トークン」を✲用することができます。

現行✰「トークン」✰✲用許諾を超える前、もしくは✲用許諾されていない「トークン対象製品」を✲用する前に、お客様は十分な「トークン」✰追加および✲用許諾を取得する必要があります。

「ETP」には、「ETP」が「特定期間」✰終了後に✲用されることを防ぐため✰無効化機構を含むことがあります。お客様は、当該無効化機構を不正操作しないこと、また、データ✰損失を避けるため✰予防措置を講じることに同意するも✰とします。

3.7 CEO (Complete Enterprise Option) 製品カテゴリー

IBM は、初回最小ユーザー数を条件として、複数✰「対象製品」を取りまとめてユーザー数に基づいた製品を提供することがあります (以下、「CEO 製品カテゴリー」といいます)。お客様✰最初✰「CEO 製品カテゴリー」(プライマリー製品カテゴリー)は、お客様は、「CEO 製品カテゴリー」✰中で、いずれか✰「プログラム」✰コピー、✲用、または✲用を拡張することができる機械を割り当てられた「エン

タープライズ」✰すべて✰ユーザーに対して✲用許諾を取得する必要があります。追加✰「CEO 製品カテゴリー」(セカンダリー製品カテゴリー)は、お客様は、それぞれに適用される初回注文✰最小数量要件を満たす必要がありますが、「CEO 製品カテゴリー」で「プ➫グラム」✰コピー、✲用、または✲用を拡張することができる機械を割り当てられた「エンタープライズ」✰すべて✰ユーザーに対して✲用許諾を取得する必要はありません。

「CEO 製品カテゴリー」✰各コンポーネントは、✲用許諾を取得したユーザー✰み、インストールおよび✲用することができます。すべて✰クライアント用「プ➫グラム」(サーバー✰「プ➫グラム」にアクセスするために、エンド・ユーザー✰デバイス上で✲用される「プ➫グラム」) は、それらがアクセスするサーバー用「プ➫グラム」と同じ「CEO 製品カテゴリー」から取得する必要があります。

3.8 IBM ソフトウェア・サブスクリプション & サポート

IBM は、「IPLA」に基づいて✲用許諾する各「IBM プ➫グラム」に、「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」を提供します。

「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」は IBM プ➫グラム取得日に開始し、翌年✰同月末日に終了します。ただし、「プ➫グラム」✰取得日が月✰初日✰場合は、取得から 12 カ月目✰末日に終了するも✰とします。

「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」が有効な間、IBM は、修正、制限、バイパス、および IBM が一般公開する新しいバージョン、リリースまたはアップデートを利用可能にします。

「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」が失効した後は、「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」が有効期間中に利用可能だったこれら✰利点は、お客様はこれら✰権利を行

✲しないことを選択した場合、利用できなくなります。

「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」が有効な間、IBM はお客様に対して、i) 導入や

✲用方法 (操作手順) に関する日常的、かつ短時間✰質問、ならびに ii) プ➫グラム・コードに関連する質問に対する支援 (以下、総称して「サポート」といいます。) を提供します。詳細は、 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx.xxxx にある「IBM ソ➚トウ➦ア・サポート・ハンド

ブック」を参照してください。「IBM プ➫グラム」✰特定✰バージョンまたはリリースに対する「サ ポート」は、IBM が「IBM プ➫グラム」✰当該バージョンまたはリリースに対する「サポート」を終了するまで利用することができます。「サポート」が終了となる場合、お客様は「サポート」を継続して利用するために、当該「IBM プ➫グラム」✰サポート対象であるバージョンまたはリリースにアップグレードする必要があります。IBM ✰「ソ➚トウ➦ア・サポート・ライ➚サイクル」ポリシーは xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx から入手することができます。

特定✰「プ➫グラム」✰バージョンまたはリリースについては、「IBM ソ➚トウ➦ア・サポート・ハンドブック」に記載✰とおり、かかるバージョンまたはリリースに対する「サポート」✰終了後も、当該

「プ➫グラム」に対するお客様✰「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」が有効である間、 IBM はお客様に対して、i) 導入や✲用方法 (操作手順) に関する日常的、かつ短時間✰質問、および

ii) プ➫グラム・コードに関連する質問に対する支援を提供します。ただし、かかる場合、IBM は、これら✰バージョンまたはリリースに対して既存✰コード✰パッチおよび➚ィックス✰xx提供するも✰であり、新規✰パッチや➚ィックスを開発したり提供することはありません。

お客様が、指定✰お客様「サイト」で「IBM プ➫グラム」に対する「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」✰継続を選択する場合は、お客様は、かかるサイトで「IBM プ➫グラム」✰すべて

✰✲用およびインストール分✰「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」を維持する必要があります。

お客様が、満了となる「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」を、満了数より少ない数

量で「IBM プ➫グラム」 ✰✲用およびインストール数分✰み更新することを希望する場合は、お客様は、現在✰「IBM プ➫グラム」✰✲用およびインストールを証明するレポートを提供する必要があり、また、そ✰他✰遵守状況を確認する情報提供を要求されることがあります。

お客様が「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」に対する料金を完全に支払っていない

場合は、お客様は「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」を利用することはできません。利用するためには、お客様は、こ✰ような不足分すべてに対する新規「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリ

プション & サポート」を、そ✰時点で✰ IBM 料金で取得する必要があります。

3.9 「特定サポート」

「特定サポート」は以下に対して利用可能な場合があります。(i) 「第三者プ➫グラム」、または (ii)

「IBM プ➫グラム✰ご✲用条件 (保証適用外プ➫グラム用)」に基づき✲用許諾される「プ➫グラム」 (以下、総称して「特定プ➫グラム」といいます)。

上記✰「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」✰規定は、「特定プ➫グラム」に対しても適用されます。ただし、1) IBM は、お客様✰サブスクリプション・レベルに基づいて、アプリケー ション✰設計および開発✰支援をお客様に提供する場合があります。2) IBM ✰「ソ➚トウ➦ア・サポート・ライ➚サイクル」ポリシーは、適用されません。3) IBM は、新しいバージョン、リリースもしくはアップデートを提供しません。

IBM は、「本契約」に基づいて「特定プ➫グラム」に対する✲用権を許諾するも✰ではありません。

4. 「アプライアンス」

「アプライアンス」とは、特定✰機能提供✰ために設計された、「プ➫グラム・コンポーネント」、

「機械コンポーネント」(MC) および所定✰「機械コード・コンポーネント」を組み合わせて同時に提供する、単一オ➚ァリング✰「対象製品」をいいます。別途規定✰ない限り、「プ➫グラム」に適用される条件は、「アプライアンス」✰「プ➫グラム・コンポーネント」にも適用されます。お客様は、「ア

プライアンス」✰一部である「アプライアンス」✰コンポーネントを単独で✲用できないも✰とします。

各「アプライアンス」は、新品または再生部品を用いて製造されています。また、「アプライアンス」および交換部品は、いったん据え付けられたも✰である場合があります。ただし、いずれ✰場合も、 IBM ✰保証条件が適用されます。

「アプライアンス」については、お客様またはお客様✰指定場所に配送するために IBM 指定✰運送業者に引き渡すまで、IBM が各「アプライアンス」✰滅失破損✰危険を負担します。それ以降は、お客様✰危険負担としますが、「アプライアンス」には、お客様またはお客様✰指定場所に引き渡されるまで✰期間を対象として、IBM がお客様✰ために契約して保険料を支払う保険が適用されます。そ✰期間✰滅失破損については、i) 引渡日を含めて 10 日間以内に IBM にそ✰事実を書面で通知し、ii) IBM 所定✰ 請求手続きに従うも✰とします。

お客様が IBM から「アプライアンス」を直接取得した場合は、「機械コンポーネント」✰所有権は、代金が完済された時に、お客様または該当する場合はお客様✰賃貸人に移転します。ただし、米国では出荷と同時に所有権が移転します。「アプライアンス」✰アップグレードを取得する場合、取り外す部品は IBM ✰資産となりますが、全て✰代金ならびに取り外された部品を IBM が受け取るまで、IBM はそ

✰所有権を留保します。

IBM が設置✰責任を持つ場合は、お客様は出荷から 30 暦日以内に設置するも✰とします。そ✰後は追加料金が適用されます。お客様は必要不可欠な技術変更をすみやかに導入するか、または IBM によるそ✰導入を許可します。お客様は、提供された手順に従って、「カストマー・セットアップ✰アプライアンス」を据え付けます。

「機械コード・コンポーネント」とは、コンピューター命令、➚ィックス、置換、および関連資料をいい、データおよびパスワード等、「機械コンポーネント」上で信頼されているも✰、「機械コンポーネント」により提供されるも✰、「機械コンポーネント」で✲用されるも✰、または「機械コンポーネント」が生成するも✰などがあります。当該「機械コンポーネント」✰プ➫セッサー、xxxxx、そ✰他✰機能がそ✰仕様どおりに稼働するようにします。お客様は「本契約」に同意することで、「アプライアンス」とともに提供される 「IBM 機械コード✰ご✲用条件」にも同意することとなります。「機械コード・コンポーネント」は、お客様が「機械コンポーネント」をそ✰「仕様」に基づき、IBM による書面による許可によって取得したキャパシティーおよび機能を動作させる目的において✰み✲用許諾さ

れます。「機械コード・コンポーネント」は、著作権で保護されており、✲用許諾されるも✰であって、売買✰対象となるも✰ではありません。

4.1 IBM アプライアンス・サービス

IBM は、「機械」✰保守および「IBM ソ➚トウ➦ア・サブスクリプション & サポート」で構成される、

「アプライアンス」に対して、「アプライアンス・サービス」を単一✰オ➚ァリングとして提供します。

詳細は、xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx ✰「アプライアンス・サポート・ハンドブック」に記述されています。

1 年間✰「アプライアンス・サービス」は、「取引文書」で規定される保証開始日に開始し、「アプライアンス」✰取得に含まれています。以降は、自動更新✰条件が適用されます。すべて✰更新は、利用可

能な場合は、お客様が初年度に許諾されたサービスレベルと同じレベルで「アプライアンス・サービス」が提供されます。アップグレード、保証サービスまたは保守✰ために取り外されたまたは交換された部

品は IBM ✰資産であり、30 暦日以内に IBM に返却される必要があります。置き換えられた部品は、置き換えた部品✰保証または保守✰条件を引き継ぎます。お客様が「アプライアンス」を IBM に返却する場合は、お客様は「アプライアンス・サービス」でサポートされていないすべて✰機構を取り外し、すべて✰データを確実に消去し、そ✰返却を妨げる法的制約✰ないことを保証するも✰とします。

「アプライアンス・サービス」は、損傷がなく、適切に保守され、インストールされ、IBM が✲用許諾したとおりに✲用された、変更されていない識別ラベルを持つ「アプライアンス」を対象とします。 サービスは、変更、アクセサリー、サプライ品、消耗品 (電池など)、構造部品 (➚レーム、カバーなど)または IBM が責任を負わない製品によって生じた障害を対象としません。

5. クラウド・サービス

「クラウド・サービス」は、IBM が提供する「対象製品」で、ネットワーク経由で利用可能となります。

「クラウド・サービス」は、「プ➫グラム」ではありませんが、「取引文書」に規定されたとおりに利

用するためには、お客様によるイネーブリング・ソ➚トウ➦ア✰ダウン➫ードが必要な場合があります。

お客様は、それぞれ✰「クラウド・サービス」を、お客様が取得した許諾範囲内でアクセスおよび利用するも✰とします。お客様は、お客様✰アカウント資格情報を利用して「クラウド・サービス」にアクセスした者による「クラウド・サービス」✰利用に対して責任を負うも✰とします。「クラウド・サービス」は、違法、わいせつ、侮辱的もしくは不正な「コンテンツ」または活動 (有害となる行為もしくは主唱することや危害を加えること、ネットワークやシステム✰完全性またはセキュリティーを妨害しもしくは違反すること、➚ィルターを潜り抜けること、一方的・虐待的・虚偽なメッセージ、ウィルスもしくは有害コードを送信すること、または第三者✰権利を侵害することなど) ✰目的✰ためにいかなる国または地域においても利用することはできないも✰とします。クレームまたは違反✰申し立てがあった場合、解決するまでそ✰利用が停止されることがあり、また速やかに解決されない場合、終了または解約されることがあります。

データ保護に関する条件を含む「クラウド・サービス」✰追加条件は、「クラウド・オ➚ァリングに関するご利用条件」✰「共通事項」で規定されています。それぞれ✰「クラウド・サービス」は、「取引文書」に記載されます。「ご利用条件」および「サービス記述書」は、xxxxx://xxx- 00.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxx/xxxxx.xxx/xxx/xxxx/ で参照できます。「クラウド・サービス」は、保守点検✰場合を除き、年中無休で利用できるように設計されています。定期保守については、お客様に別途通知されます。該当する場合、テクニカル・サポートおよびサービス・レベル・コミットメントは、「取引文書」に規定されます。

IBM は、「クラウド・サービス」を提供するために必要な施設、人員、設備、ソ➚トウ➦アおよびそ✰他✰リソースならびに「クラウド・サービス」✰お客様✰✲用を支援するため✰一般的に利用可能なドキュメンテーションおよびユーザー・ガイドを提供します。お客様は、「クラウド・サービス」にアク

セスし✲用するため✰ハードウ➦ア、ソ➚トウ➦アおよびコネクティビティーを提供します。これには、必要となるお客様固有✰ URL アドレスおよび関連した証明書を含みます。「取引文書」には、追加✰お 客様✰責任が規定される場合があります。

「クラウド・サービス」 ✰ サブスクリプション期間は、お客様がアクセス可能となったことを IBM がお客様に通知した日に開始し、「取引文書」に記載された日に終了します。「クラウド・サービス」 ✰サブスクリプション期間中、お客様は、サブスクリプション・レベルを上げることができますが、サブスクリプション・レベルを下げることはできません。サブスクリプションを下げることは、サブスクリプション期間✰終了時点✰更新時に✰み行うことができます。

パスポート・アドバンテージ・エクスプレスのご契約条件各国固有の条件 (CRT)

アメリカ

料金、支払いおよび税金

最初✰段落✰最初✰文✰後に以下を追加します。

ペルー:

If Client does not pay such charges, Client will automatically incur in delay and the amount due will produce interests since the day in which the debt should have been cancelled, until the day in which it is fully paid, both days included, with the highest rate of interest authorized by the Banco Central de Reserva del Perú and published by the Superintendencia de Banca, Seguros y AFP used in this kind of transactions, considering for this purpose both the compensating interests as well as the late fees. If these interest rates were changed, the highest authorized for each term of the delay will be charged. The interests will be required jointly with the capital and any partial payment should be regulated by the imputation laws contained in the Peruvian Civil Code, specially its article 1257.

以下を最初✰段落✰文末に追加します。

米国およびカナダ:

Where taxes are based upon the location(s) receiving the benefit of a Cloud Service, Client has an ongoing obligation to notify IBM of such location(s) if different than Client's business address listed in the applicable TD.

責任の制限

本条✰最後に次✰免責事項を挿入します。

ペルー:

In accordance with Article 1328 of the Peruvian Civil Code this limitations and exclusions will not apply in the cases of willful misconduct ("dolo") or gross negligence ("culpa inexcusable").

準拠法および地理的範囲

「the country where the transaction is performed (or for services, the laws of the country of Client's business address)」を下記に置き換えます。

アルゼンチン:

the Republic of Argentina.

ブラジル:

the Federative Republic of Brazil

カナダ:

the Province of Ontario

チリ:

Chile

コロンビア:

the Republic of Colombia

エクアドル:

the Republic of Ecuador

ペルー:

Peru

アメリカ合衆国、アンギラ島、アンティグア/バーブーダ、アルバ、バハマ、バルバドス、バーミューダ、ボネール島、英領バージン諸島、ケイマン諸島 キュラソー島、ドミニカ、グレナダ、ガイアナ、ジャマ

イカ、モントセラト島、サバ島、シント・ユースタティウス島、セントクリストファー・ネイビス、セ

ントルシア、セント・マーチン島、セントビンセント・グレナディーン諸島、スリナム、トルトーラ島、トリニダード・トバゴ、タークス・カイコス諸島:

the State of New York, United States

ウルグアイ:

Uruguay

ベネズエラ:

Venezuela

第 2 段落✰文末に以下を追加します。

アルゼンチン:

Any proceeding regarding the rights, duties, and obligations arising from this Agreement will be brought in the Ordinary Commercial Court of the City of "Ciudad Autónoma de Buenos Aires".

ブラジル:

All disputes arising out of or related to this Agreement, including summary proceedings, will be brought before and subject to the exclusive jurisdiction of the court of São Xxxxx, XX, Xxxxxx.

xx:

Xny conflict, interpretation or breach related to this Agreement that can not be solved by the Parties should be remitted to the jurisdiction of the Ordinary Courts of the city and district of Santiago.

コロンビア:

All rights, duties and obligations are subject to the judges of the Republic of Colombia.

エクアドル:

Any dispute arising out or relating to this Agreement will be submitted to the civil judges of Quito and to the verbal summary proceeding.

ペルー:

Any discrepancy that may arise between the parties in the execution, interpretation or compliance of this Agreement that may not be directly resolved shall be submitted to the Jurisdiction and Competence of the Judges and Tribunals of the 'Cercado de Lima' Judicial District.

ウルグアイ:

Any discrepancy that may arise between the parties in the execution, interpretation or compliance of this Agreement that may not be directly resolved shall be submitted to the Montevideo Courts ("Tribunales Ordinarios de Montevideo").

ベネズエラ:

The parties agree to submit any conflict related to this Agreement, existing between them to the Courts of the Metropolitan Area of the City of Caracas.

一般原則

第 4 段落✰後に以下を新規✰段落として追加します。

アルゼンチン、チリ、コロンビア、エクアドル、ペルー、ウルグアイ、ベネズエラ:

If Client provides, or authorizes others to provide, personal data in any Content, Client represents that it is either the data controller or that, prior to providing any such personal data from, or extending the benefit of the EPs to, any other data controller, Client has been instructed by or obtained the consent of the relevant data controllers. Client appoints IBM as a data processor to process such personal data. Client will not use an EP in conjunction with personal data to the extent that doing so would violate applicable data protection laws.

9 番目✰段落✰ 2 つ目✰文を削除します。

アルゼンチン、チリ、コロンビア、エクアドル、ペルー、ウルグアイ、ベネズエラ:

"Any reproduction of this Agreement made by reliable means is considered an original."

最後✰段落✰ 2 つ目✰文 (「Neither party will bring a legal action arising out of or related to the Agreement more than two years after the cause of action arose.」) を削除し、次✰文に置き換えます。

ブラジル:

Neither party will bring a legal action arising out of or related to this Agreement beyond the time limitations established in Articles 205 and 206 of the Brazilian Civil Code, Law n. 10.406 of January 10, 2002.

カナダ:

ケベック州では、以下✰段落を追加します。

Both parties agree to write this document in English. Les parties ont convenu de rédiger le présent document en langue anglaise.

アジア太平洋

料金、支払いおよび税金

最後✰段落で、(iv) ✰前✰「and」を削除し、文末に以下を追加します。

インド:

and (v) file accurate Taxes Deducted at Source (TDS) returns on a timely basis. If any tax, duty, levy or fee ("Taxes") are not charged on the basis of the exemption documentation provided by the Client and the taxation authority subsequently rules that such Taxes should have been charged, then the Client will be liable to pay such Taxes, including any interests, levies and/or penalties applicable thereon.

責任の制限

最初✰段落で、最初✰文末に以下を追加します。

オーストラリア:

(for example, whether based in contract, tort, negligence, under statute or otherwise)

最初✰段落で、2 つめ✰文✰「特別損害」と「付随的損害」✰間に以下を追加します。

フィリピン:

(including nominal and exemplary damages), moral,

以下を最初✰段落✰文末に新規✰段落として追加します。

オーストラリア:

Where IBM is in breach of a guarantee implied by the Competition and Consumer Act 2010, IBM's liability is limited to (a) for services, the supplying of services again or the payment of the cost of having the services supplied again; and (b) for goods, the repair or replacement of goods or the supply of equivalent goods, or the payment of the cost of replacing the goods or having the good repaired. Where a guarantee relates to the right to sell, quiet possession, or clear title of a good under schedule 2 of the Competition and Consumer Act, then none of these limitations apply.

準拠法および地理的範囲

第 2 段落✰最初✰文で、「the country where the transaction is performed (or for services, the laws of the country of Client's business address)」を以下に置き換えます。

カンボジア、ラオス:

the State of New York, United States

オーストラリア:

the State or Territory in which the transaction is performed

香港:

Hong Kong S.A.R. of the PRC

韓国:

the Republic of Korea, and subject to the Seoul Central District Court of the Republic of Korea

マカオ:

Macau S.A.R. of the PRC

台湾:

Taiwan

第 2 段落✰ 2 つ目✰文で、「取引が履行される国において✰み有効とし、また IBM が同意する場合は、製品が生産的に✲用される国」を以下に置き換えます。

香港:

Hong Kong S.A. R. of the PRC

マカオ:

Macau S.A.R. of the PRC

台湾:

Taiwan

新規✰段落として以下を追加します。

カンボジア、ラオス、フィリピン、およびベトナム:

Disputes will be finally settled by arbitration in Singapore under the Arbitration Rules of the Singapore International Arbitration Center ("SIAC Rules").

インド:

Disputes shall be finally settled in accordance with The Arbitration and Conciliation Act, 1996 then in effect, in English, with seat in Bangalore, India. There shall be one arbitrator if the amount in dispute is less than or equal to Indian Rupee five crores and three arbitrators if the amount is more. When an arbitrator is replaced, proceedings shall continue from the stage they were at when the vacancy occurred.

インドネシア:

Disputes will be finally settled by arbitration in Jakarta, Indonesia, under the rules of the Board of the Indonesian National Board of Arbitration (Badan Arbitrase Nasional Indonesia or "BANI").

マレーシア:

Disputes will be finally settled by arbitration in Kuala Lumpur, under the Arbitration Rules of the Kuala Lumpur Regional Centre for Arbitration ("KLRCA Rules").

中華人民共和国:

Either party has the right to submit the dispute to the China International Economic and Trade Arbitration Commission in Beijing, the PRC, for arbitration.

一般原則

第 4 段落において、最初✰文✰「保管」✰後に以下を挿入します。

インド:

, transfer,

最後✰段落✰ 2 つ目✰文で、「2」を以下に置き換えます。

インド:

3

新規✰段落として以下を追加します。

インドネシア:

This Agreement is made in the English and Indonesian languages. To the extent permitted by the prevailing law, the English language translation of this Agreement will prevail in the case of any inconsistencies or differences of interpretation with the Indonesian language translation.

EMEA

最初✰段落✰後に、新規✰段落として以下を追加します。

イタリア:

Pursuant to the art. 1341 and 1342 of Italian Civil Code, Client expressly accepts the following articles of this Agreement: General – Acceptance of Terms; Payment and Taxes; IBM Business Partners and Resellers; Liability and Indemnity; General Principles; Governing Laws and Geographic Scope; Eligible Products; Renewal;; Compliance Verification; Programs in a Virtualization Environment (Sub-Capacity Licensing Terms); and Client's Reporting Responsibilities; Warranties; Programs and IBM Software Subscription and Support – Money-back Guarantees; Conflict between this Agreement and the IPLA; IBM Trade-ups and Competitive Trade-ups; Monthly Licenses; Fixed Term Licenses; Token Licenses; CEO (Complete Enterprise Option) Product Categories; IBM Software Subscription and Support; and Selected Support; Appliances; and Cloud Services.

チェコ共和国:

Client expressly accepts the terms of this agreement which include the following important commercial terms: (i) limitation and disclaimer of liability for defects (Warranties), (ii) IBM's right to verify Client's usage data and other information affecting the calculation of charges (Compliance Verification), (iii) limitation of Client's entitlement to damages (Liability and Indemnity), (iv) binding nature of export and import regulations (Governing Laws and Geographic Scope), (v) shorter limitation periods (General), (vii) exclusion of applicability of provisions on adhesion contracts (General), (vii) acceptance of the risk of a change of circumstances (General), and (viii) exclusion of rules permitting the execution of a contract in cases where the parties fail to reach full consensus (General).

ルーマニア:

The Client expressly accepts the following standard clauses that may be deemed 'unusual clauses' as per the provisions of article 1203 Romanian Civil Code: clauses 1.2, 1.4, and 1.7. The Client hereby acknowledges that it was sufficiently informed of all the provisions of this Agreement, including the clauses mentioned above, it properly analyzed and understood such provisions and had the opportunity to negotiate the terms of each clause.

料金、支払いおよび税金

最初✰段落✰最初✰文末に以下を追加します。

フランス:

that are equal to the most recent European Central Bank rate plus 10 points, in addition to debt collection costs of forty (40) euros or, if these costs exceed forty euros, complementary indemnification subject to justification of the amount claimed).

イタリア:

that are due based on IBM's notice to Client.

ウクライナ:

based on the overdue amount from the next day after the due date up to the date of actual payment, prorated for each day of delay, at the interest rate of double the discount rate determined by the National Bank of Ukraine (NBU) during the delay period (paragraph 6 of article 232 of Commercial Code of Ukraine does not apply).

最初✰段落✰ 3 番目✰文を以下✰ように置き換えます。

フランス:

Amounts are due and payable within 10 days of the invoice date to an account specified by IBM.

最初✰段落✰最後✰文末に以下を追加します。

リトアニア:

, except as provided by law.

以下を最初✰段落✰文末に追加します。

イタリア:

In the instance of no payment or partial payment, and also following a formal credit claim procedure or trial that IBM may initiate, in derogation of article 4 of Legislative Decree n. 231 dated October 9, 2002, and according to

article 7 of the same Legislative Decree, IBM will notify Client in writing by registered, return receipt mail of late payment fees due.

責任の制限

フランス、ドイツ、イタリア、マルタ共和国、ポルトガルおよびスペイン:

最初✰段落✰最初✰文で、「exceed」と「the amounts」✰間に以下を挿入します。

the greater of €500,000 (five hundred thousand euro) or

アイルランドおよび英国:

最初✰段落✰最初✰文について、「up to the amounts paid」を以下✰ように置き換えます。

up to 125% of the amounts paid

スペイン:

最初✰段落✰最初✰文について、「direct damages incurred by Client」を以下✰ように置き換えます。

and proven damages incurred by Client as a direct xxxxxxxxxxx of the IBM default

スロバキア:

最初✰段落✰最初✰文✰後に以下を挿入します。

Referring to § 379 of the Commercial Code, Act No. 513/1991 Coll. as amended, and concerning all conditions related to the conclusion of the Agreement, both parties state that the total foreseeable damage, which may accrue, shall not exceed the sum set forth in paragraph above, and it is the maximum for which IBM is liable.

ロシア:

最初✰段落✰最後✰文✰前に以下を挿入します。 IBM will not be liable for the forgone benefit. アイルランドおよび英国:

2 番目✰段落✰最後✰文について、以下を削除します。

economic

ポルトガル:

最初✰段落✰最後✰文を以下✰ように置き換えます。

IBM will not be liable for indirect damages, including loss of profit.

最初✰段落✰最後✰文を以下✰ように置き換えます。

ベルギー、オランダ、およびルクセンブルグ

IBM will not be liable for indirect or consequential damages, lost profits, business, value, revenue, goodwill, damage to reputation or anticipated savings, any third party claim against Client, and loss of (or damage to) data.

フランス:

IBM will not be liable for damages to reputation, indirect damages, or lost profits, business, value, revenue, goodwill, or anticipated savings.

スペイン:

IBM will not be liable for damage to reputation, lost profits, business, value, revenue, goodwill, or anticipated savings.

ドイツ:

第 2 段落について、「and (ii) damages that cannot be limited under applicable law」を以下✰ように置き換えます。

and (ii) loss or damage caused by a breach of guarantee assumed by IBM in connection with any transaction under this Agreement; and (iii) caused intentionally or by gross negligence.

一般原則

6 番目✰段落で、最初✰文✰末尾に以下✰文を新たに挿入します。

スペイン:

IBM will comply with requests to access, update, or delete such contact information if a request is submitted to the following address: IBM, c/ Santa Hortensia 26-28, 28002 Madrid, Departamento de Privacidad de Datos.

第 4 段落✰後に以下を新規✰段落として追加します。

EU 加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェー、スイス、およびトルコ:

If Client provides, or authorizes others to provide, personal data in any Content, Client represents that it is either the data controller or that, prior to providing any such personal data from, or extending the benefit of the EPs to, any other data controller, Client has been instructed by or obtained the consent of the relevant data controllers. Client appoints IBM as a data processor to process such personal data. Client will not use an EP in conjunction with personal data to the extent that doing so would violate applicable data protection laws. IBM shall reasonably cooperate with Client in its fulfillment of any legal requirement, including providing Client with access to personal data.

Client agrees that IBM may transfer Client's personal data across a country border, including outside the European Economic Area (EEA). If a Cloud Service is included in IBM's Privacy Shield certification listed at xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xx/xx/xxxxxxx_xxxxxx.xxxx and Client chooses to have the Cloud Service hosted in a data center located in the United States, Client may rely on such certification for the transfer of personal data outside the EEA. Alternatively, the parties or their relevant affiliates may enter into separate standard unmodified EU Model Clause agreements in their corresponding roles pursuant to EC Decision 2010/87/EU (as amended or replaced, from time to time) with optional clauses removed. If IBM makes a change to the way it processes or secures personal data as part of the Cloud Services and such change causes Client to be noncompliant with data protection laws, Client may terminate the affected Cloud Services by providing written notice to IBM within 30 days of IBM's notification of the change to Client.

最後✰段落✰末尾に以下を追加します。

チェコ共和国:

Act No. 89/2012 Coll (the "Civil Code"), Section 1799 and Section 1800 of the Civil Code as amended, do not apply to transactions under this Agreement. The parties exclude application of Section 1740 (3) and Section 1751 (2) of the Civil Code, which provide that the Agreement is concluded even in the absence of full compatibility of the parties' expression of intent. Client accepts the risk of a change of circumstances under Section 1765 of the Civil Code.

最後✰段落で、以下✰文を削除します。

ブルガリア、クロアチア、ロシア、セルビア、およびスロベニア:

Neither party will bring a legal action arising out of or related to this Agreement more than two years after the cause of action arose.

最後✰段落で、2 つ目✰文✰末尾に以下を追加します。

リトアニア:

, except as provided by law.

最後✰段落✰ 2 つ目✰文について、「two」という語を以下✰ように置き換えます。

ラトビア、ポーランド、およびウクライナ:

three

スロバキア:

four

最後✰段落について、「Neither party is responsible for failure to fulfil its non-monetary obligations due to causes beyond its control」という文✰末尾に以下を追加します。

ロシア:

, including but not limited to earthquakes, floods, fires, acts of God, strikes (excluding strikes of the parties' employees), acts of war, military actions, embargoes, blockades, international or governmental sanctions, and acts of authorities of the applicable jurisdiction.

準拠法および地理的範囲

第 2 段落✰最初✰文で、「the country where the transaction is performed (or for services, the laws of the country of Client's business address)」を以下に置き換えます。

アルバニア、アルメニア、アゼルバイジャン、ベラルーシ、ボスニア・ヘルツェゴビナ、ブルガリア、クロアチア、マケドニア共和国、ジョージア、ハンガリー、カザフスタン、キルギス、モルドバ、モンテネグロ、ルーマニア、セルビア、タジキスタン、トルクメニスタン、ウクライナ、およびウズベキスタン:

Austria

アルジェリア、アンドラ、ベナン、ブルキナファソ、ブルンジ、カメルーン、カーボベルデ、中央アフリカ共和国、チャド、コモロ、コンゴ共和国、ジブチ、コンゴ民主共 和国、赤道ギニア、仏領ギアナ、

仏領ポリネシア、ガボン、ギニア、ギニアビサウ、コートジボアール、レバノン、マダガスカル、マリ、モーリタニア、モーリシャス、マヨット島、モロッコ、ニューカレドニア、ニジェール、レユニオン島、セネガル、セイシェル、トーゴ、チュニジア、バヌアツ、およびウォリス・フテュナ:

France

アンゴラ、バーレーン、ボツワナ、エジプト、エリトリア、エチオピア、ガンビア、ガーナ、ヨルダン、ケニア、クウェート、リベリア共和国、リビア、マラウィ、マルタ、モザンビーク、ナイジェリア、オ

マーン、パキスタン、カタール、ルワンダ、サントメ・プリンシペ、サウジxxxx、xxxxxx、xxxx、xxxxx、xxxx、xxxxxxxx、英国、ヨルダン川西岸/ガザ地区、イエメン、ザンビア、およびジンバブエ:

England

エストニア、ラトビア、およびリトアニア:

Finland

リヒテンシュタイン:

Switzerland

ロシア:

Russia

南アフリカ、ナミビア、レソトおよびスワジランド:

the Republic of South Africa

スペイン:

Spain

スイス:

Switzerland

英国:

England

第 2 段落✰末尾に以下を追加します。

アルバニア、アルメニア、アゼルバイジャン、ベラルーシ、ボスニア・ヘルツェゴビナ、ブルガリア、クロアチア、マケドニア共和国、ジョージア、ハンガリー、カザフスタン、コソボ、キルギス、モルドバ、モンテネグロ、ルーマニア、ロシア、セルビア、タジキスタン、トルクメニスタン、ウクライナ、およびウズベキスタン:

All disputes arising out of this Agreement shall be finally settled by the International Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber (Arbitration Body), under the Rules of Arbitration of that Arbitral Centre (Vienna Rules), in Vienna, Austria, with English as the official language, by three impartial arbitrators appointed in accordance with the Vienna Rules. Each party will nominate one arbitrator, who will jointly appoint an independent chairman within 30 days or else the chairman will be appointed by the Arbitration Body under the Vienna Rules.

The arbitrators will have no authority to award injunctive relief or damages excluded by or exceeding limits in this

Agreement. Nothing in this Agreement will prevent either party from resorting to judicial proceedings for (1) interim relief to prevent material prejudice or a breach of confidentiality provisions or intellectual property rights, or

(2) determining the validity or ownership of any copyright, patent or trademark owned or asserted by a party or its Enterprise company, or (3) debt collection in amounts below USD 500.000,00.

エストニア、ラトビア、およびリトアニア:

All disputes arising out of this Agreement shall be finally settled by the Arbitration Institute of the Finland Chamber of Commerce (FAI) (Arbitration Body), under the Arbitration Rules of the Finland Chamber of Commerce (Rules), in Helsinki, Finland, with English as the official language, by three impartial arbitrators appointed in accordance with those Rules. Each party will nominate one arbitrator, who will jointly appoint an independent chairman within 30 days or else the chairman will be appointed by the Arbitration Body under the Rules. The arbitrators will have no authority to award injunctive relief or damages excluded by or exceeding limits in this Agreement. Nothing in this Agreement will prevent either party from resorting to judicial proceedings for (1) interim relief to prevent material prejudice or a breach of confidentiality provisions or intellectual property rights, or (2) determining the validity or ownership of any copyright, patent or trademark owned or asserted by a party or its Enterprise company, or (3) debt collection in amounts below USD 500.000,00.

アフガニスタン、アンゴラ、バーレーン、ボツワナ、ブルンジ、カーボベルデ、ジブチ、エジプト、エリトリア、エチオピア、ガンビア、ガーナ、イラク、ヨルダン、ケニア、クウェート、レバノン、リベリア共和国、リビア、マダガスカル、マラウィ、モーリシャス、モザンビーク、ナイジェリア、オマーン、パキスタン、パレスチナ、カタール、ルワンダ、サントメ・プリンシペ、サウジアラビア、セイ

シェル、シエラレオネ、ソマリア、南スーダン、タンザニア、ウガンダ、アラブ首長国連邦、西サハラ、イエメン、ザンビア、およびジンバブエ:

All disputes arising out of this Agreement shall be finally settled by the London Court of International Arbitration (LCIA) (Arbitration Body), under the LCIA Arbitration Rules (the Rules), in London, UK, with English as the official language, by three impartial arbitrators appointed in accordance with the Rules. Each party will nominate one arbitrator, who will jointly appoint an independent chairman within 30 days or else the chairman will be appointed by the Arbitration Body under the Rules. The arbitrators will have no authority to award injunctive relief or damages excluded by or exceeding limits in this Agreement. Nothing in this Agreement will prevent either party from resorting to judicial proceedings for (1) interim relief to prevent material prejudice or a breach of confidentiality provisions or intellectual property rights, or (2) determining the validity or ownership of any copyright, patent or trademark owned or asserted by a party or its Enterprise company, or (3) debt collection in amounts below USD 500.000,00.

xxxxxx、xxx、xxxxxxx、xxxxx、xxxxxxxxx、xxx、xxxxxx、

赤道ギニア、仏領ギアナ、仏領ポリネシア、ガボン、ギニア、ギニアビサオ、コートジボアール、マリ、モーリタニア、モロッコ、ニジェール、セネガル、トーゴ、およびチュニジア:

All disputes arising out of this Agreement shall be finally settled by the ICC International Court of Arbitration, in Paris (Arbitration Body), under its arbitration rules (the Rules), in Paris, France, with French as the official language, by three impartial arbitrators appointed in accordance with the Rules. Each party will nominate one arbitrator, who will jointly appoint an independent chairman within 30 days or else the chairman will be appointed by the

Arbitration Body under the Rules. The arbitrators will have no authority to award injunctive relief or damages excluded by or exceeding limits in this Agreement. Nothing in this Agreement will prevent either party from resorting to judicial proceedings for (1) interim relief to prevent material prejudice or a breach of confidentiality provisions or intellectual property rights, or (2) determining the validity or ownership of any copyright, patent or trademark owned or asserted by a party or its Enterprise company, or (3) debt collection in amounts below USD 250.000,00.

南アフリカ、ナミビア、レソトおよびスワジランド:

All disputes arising out of this Agreement shall be finally settled by the Arbitration Foundation of Southern Africa (AFSA) (Arbitration Body), under the Rules of the Arbitration of the AFSA (the Rules), in Johannesburg, South Africa, with English as the official language, by three impartial arbitrators appointed in accordance with the Rules. Each party will nominate one arbitrator, who will jointly appoint an independent chairman within 30 days or else the chairman will be appointed by the Arbitration Body under the Rules. The arbitrators will have no authority to award injunctive relief or damages excluded by or exceeding limits in this Agreement. Nothing in this Agreement will prevent either party from resorting to judicial proceedings for (1) interim relief to prevent material prejudice or a breach of confidentiality provisions or intellectual property rights, or (2) determining the validity or ownership of any copyright, patent or trademark owned or asserted by a party or its Enterprise company, or (3) debt collection in amounts below USD 250.000,00.

第 2 段落✰末尾に以下を追加します。

アンドラ、オーストリア、ベルギー、キプロス、フランス、ドイツ、ギリシャ、イスラエル、イタリア、ルクセンブルグ、オランダ、ポーランド、ポルトガル、南アフリカ、 ナミビア、レソト、スワジランド、スペイン、スイス、トルコ、および英国:

All disputes will be brought before and subject to the exclusive jurisdiction of the following courts of competent jurisdiction:

アンドラ:

the Commercial Court of Paris.

オーストリア:

the court of Vienna, Austria (Inner-City).

ベルギー:

the courts of Brussels.

キプロス:

the competent court of Nicosia.

フランス:

Commercial Court of Paris.

ドイツ:

the courts of Stuttgart.

ギリシャ:

the competent court of Athens.

イスラエル:

the courts of Tel Aviv-Jaffa.

イタリア:

the courts of Milan.

ルクセンブルグ:

the courts of Luxembourg.

オランダ:

the courts of Amsterdam.

ポーランド:

the courts of Warsaw.

ポルトガル:

the courts of Lisbon.

スペイン:

the courts of Madrid.

スイス:

the courts of Zurich.

トルコ:

the Istanbul Central (Çağlayan) Courts and Execution Directorates of Istanbul, the Republic of Turkey.

英国:

the English courts.

保証

西ヨー➫ッパ✰すべて✰国について、第 4 段落✰後に下記を追加します。

The warranty for IBM Machine Components of an Appliance acquired in Western Europe will be valid and applicable in all Western European countries, provided the IBM Machine Components of an Appliance have been announced and made available in such countries. For purposes of this paragraph, "Western Europe" means Andorra, Austria, Belgium, Bulgaria, Cyprus, Czech Republic, Denmark, Estonia, Finland, France, Germany, Greece, Hungary, Iceland, Ireland, Italy, Latvia, Liechtenstein, Lithuania, Luxembourg, Xxxxx, Monaco, Netherlands, Norway, Poland, Portugal, Romania, San Marino, Slovakia, Slovenia, Spain, Sweden, Switzerland, United Kingdom, Vatican State, and any country that subsequently joins the European Union, from date of accession.

第 5 段落で、2 番目✰文を以下に置き換えます。

ポーランド:

These warranties are the exclusive warranties from IBM and replace all other warranties, including the implied or statutory warranties ('rękojmia') or conditions of satisfactory quality, merchantability, non-infringement, and fitness for a particular purpose.

第 5 段落で、2 番目✰文✰末尾に以下を挿入します。

イタリア:

to the extent permitted by law.

第 5 段落で、4 番目✰文✰末尾 "without warranties of any kind" ✰後に以下を挿入します。

チェコ共和国、エストニアおよびリトアニア:

, or liabilities for defects. The parties hereby exclude any liability of IBM for defects beyond the agreed warranties.

「アプライアンス」

第 4 段落✰最初✰文で、「United States」✰後に以下を追加します。

ポルトガル、スペイン、スイス、およびトルコ:

, Portugal, Spain, Switzerland and Turkey,