Contract
狭山市立第一学校給食センター更新事業
基本協定書（案）
平成 19 年 4 月
（平成 19 年 5 月 25 日変更）
（平成 19 年 6 月 29 日変更）
狭山市
[※ この基本協定書(案)は、複数の企業のグループが落札者となった場合を想定して作成したものです。]
狭山市立第一学校給食センター更新事業基本協定書（案）
狭山市立第一学校給食センター更新事業（以下「本事業」という。） に関して、狭山市（以下「甲」という。）と 、入札参加グループ○ ○○○の代表企業、構成企業又は協力企業（資格確認申請書類に、それぞれ入札参加グループの代表企業、構成企業又は協力企業として明記された者をいう。総称して以下「乙」という。）との間で、以下のとおり合意し、この基本協定を締結する。
第1 条 この基本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、甲と、代表企業及び構成企業が設立する本事業の遂行者（ 以下「事業予定者」という。）との間で、本事業及び本事業に係る資金調達並びにこれらに付随し、関連する事項に関する契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。
第2 条 甲及び乙は、甲と事業予定者との間で締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。
2 乙は、事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続における甲の要望事項を尊重しなければならない。
（事業予定者の設立）
第3 条 代表企業及び構成企業は、この基本協定締結後、平成○年○月○日までに、事業予定者を会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として狭山市内に設立し、その商業登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出するものとする。
2 代表企業及び構成企業は、必ず事業予定者に出資しなければならない。また、代表企業は、事業予定者の総株主の議決権のうち最大の割合とし、代表企業及び構成企業が保有する議決権の合計割合は、事業予定者の総株主の議決権の 2 分の 1を上回らなければならない。
3 事業予定者の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に基づく株式の譲渡制限を規定する。
4 代表企業及び構成企業は、別紙１に定める数量の事業予定者の株式の引受を行う。
5 代表企業及び構成企業は、次条に規定する場合を除き、事業期間中、事業予定者の株式を譲渡することはできない。
（株式の譲渡）
第4 条 代表企業及び構成企業は、事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有するものとし、保有する事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行う場合には、甲の事前の書面による承認を得なければならない。
2 代表企業及び構成企業は、前項の規定に基づき甲の承認を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しを設定後、速やかに甲に提出しなければならない。
（業務の委託、請負）
第5 条 代表企業及び構成企業は、事業予定者による本事業の実施に関し、設計に係 る業務を[ ] に、建設に係る業務を[ ]に、新設施設の維持管理業務を[ ]に、運営業務を[ ]に、それぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
2 代表企業及び構成企業は、事業契約が甲と事業予定者との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務を委託し、又は請け負わせる者と事業予定者との間において、各業務に関する業務委託契約又は請負契約（ 若しくはこれに代わる覚書等）を締結させるものとし、当該契約書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を証する書面を、甲に提出するものとする。
3 事業予定者から業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。
（事業仮契約の締結）
第6 条 甲及び代表企業及び構成企業は、この基本協定締結後、平成●年●月●日までに、甲と事業予定者との間において、事業仮契約を締結するものとする。
2 甲及び乙は、入札説明書に合わせ公表する事業契約書(案)の文言に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、変更できないものとする。
3 甲及び乙は、事業仮契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しな ければならない。なお、前２項の規定にかかわらず、事業契約の本契約締結前に、次の各号のいずれかの事由が生じたときは、甲は、事業予定者との間で事業契約 を締結しないことができる。
(１) 本事業に関し、代表企業又は構成企業のいずれかの企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３ 条の規定に違反し、又は代表企業若しくは構成企業が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１項第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が代表企業及び構成企業のいずれかの企業に対し、同法第７ 条の２第１ 項又は第８ 条の３に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
(２) 本契約に関し、代表企業又は構成企業のいずれかの企業（ 法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）の独占禁止法第 89 条第１項に規定する刑が確定したとき。
(３) 本契約に関し、代表企業又は構成企業のいずれかの企業（ 法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）の刑法（明治 40 年法律第 45 号） 第 96 条の３に規定する刑が確定したとき。
4 甲は、乙の責めに帰すべき事由により事業予定者と事業契約を締結することができない場合には、乙に対し、本事業に係る事業契約の契約金額となるべき金額のうち、設計費、建設工事費及び工事監理費の合計額（消費税等を含む。）の 100分の 10 に相当する金額を請求することができるものとする。
5 前項の規定は、甲に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は、甲がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
6 乙が前２項の賠償金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、年５ パーセントの割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（出資者保証書等）
第7 条 代表企業及び構成企業は、事業契約の締結の日において、別紙１の様式による出資者保証書を甲に提出するとともに、代表企業は、事業予定者設立時に、事業予定者の株式を保有する代表企業及び構成企業以外の者から、別紙 2 の様式による誓約書を徴求して甲に提出するものとする。
（準備行為）
第8 条 乙は、事業契約締結前にも、自己の費用と責任において、本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ相当な範囲で、自己の費用で当該準備行為に協力しなければならない。
2 前項の準備行為の結果は、事業契約締結後、事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。
（資金調達）
第9 条 代表企業及び構成企業は、乙が本事業に関して甲に提出した提案書に従い、事業予定者へ出資し、事業予定者への出資者を募り、また、事業予定者による借入れ、その他事業予定者の資金調達を実現させるために最大限努力する。
2 代表企業及び構成企業は、前項に基づく資金調達を行うに当たり、事業予定者に対して融資を行う金融機関等が決定した場合には、当該金融機関等の名称その他の詳細を直ちに甲に通知するものとする。
（事業契約不調の場合の処理）
第10 条 事業予定者と甲との間で事業契約の締結に至らなかった場合には、事由の如何を問わず、甲及び乙（事業予定者を含む。以下本条において同じ。） が本事
業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、また、第 6 条第 4 項に規定する金額を請求する場合を除き、甲及び乙は、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。
（談合等の不正行為に係る損害の賠償）
第11 条 甲は、事業契約書に示す事業期間において、第６条第３ 項各号のいずれかの事由が生じたときは、乙に対し、本事業に係る事業契約の契約金額となるべき金額のうち、設計費、建設工事費及び工事監理費の合計額（消費税等を含む。） の 100 分の 10 に相当する金額を請求することができるものとする。
2 前項の規定は、甲に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は、甲がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
3 乙が前２項の賠償金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、年５ パーセントの割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（秘密保持）
第12 条 甲及び乙は、この基本協定に規定する各事項について、相手方の同意を得ることなく、これを第三者に開示しないこと及びこの基本協定の目的以外に使用しないことを確認する。但し、裁判所より開示が命ぜられた場合、代表企業及び構成企業が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び甲が法令に基づき開示する場合は、この限りでない。
（基本協定の変更）
第13 条 この基本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできない。
（本基本協定の有効期間）
第14 条 本基本協定の有効期間は、本基本協定締結の日から事業期間終了の日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合の終期は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断し、代表企業に通知した日までとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第15 条 この基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、この基本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争を解決する第xxの専属管轄は、さいたま地方裁判所とする。
（その他）
第16 条 この基本協定に定めのない事項については、必要に応じ甲と乙が協議して定める。
以上を証するため、この基本協定書を２ 通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、甲及び乙の代表企業が各１通を保有する。
平成[ ]年[ ]月[ ]日
xxxxxxxxx 0 xx 00 x 0 x狭 山 市
狭山市長 x x x x
（住所）
[ ]会社（代表企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（協力企業）
代表取締役 印
別紙1 （第３条、第７条関係）
平成 年 月 日
狭山市長 x x x x 宛て
x x 者 保 証 書
狭山市（以下「市」という。）及び［ ］（ 以下「事業者」という。）の間において、平成[ ]年[ ]月[ ]日付けで締結された狭山市立第一学校給食センター更新事業 に 係 わ る 事 業 契 約 （ 以 下 「 x x 約 」 と い う 。 ） に 関 し て 、 株 主 で あ る
［ ］、［ ］ 及び［ ］ （ 以下「当社ら」という。）は、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、 特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、本契約に定 めるとおりとします。
記
1 事業者が、平成[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 （ 1 ）本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。
（ 2 ） 本日時点における当社らの保有する事業者の株式の総数は[ ]株であり、そのうち[ ]株は[ ]会社が、[ ]株は[ ]会社が、[ ]株は[ ]会社がそれぞれ保有すること。
（ 3 ） 本日時点における当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は[ ]株 であり、そのうち[ ]株は[ ]会社が、[ ]株は[ ]会社が、 [ ]株は[ ]会社がそれぞれ保有すること。
3 事業者の本日現在における株主構成は、[（入札参加グループの代表企業、構成企業） ] である株主によって全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、かつ、[（ 入札参加グループの代表企業及び構成企業） ] 以外の株主の議決権保有割合が株主中最大とはなっていないこと。
4 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当
社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
5 当社らは、本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定その他の処分をする場合においても、貴市の事前の書面による承認を得て行うこと。貴市の承認を得て、当社らが保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分をする場合、処分の契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。
以上
（住所）
[ ]会社（代表企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
（住所）
[ ]会社（構成企業）
代表取締役 印
別紙2 （第７条関係）
平成 年 月 日
狭山市長 x x x x 宛て
x 約 書
狭山市（以下、「市」という。）及び［ ］ （以下「事業者」という。）の間において、平成[ ]年[ ]月[ ]日付けで締結された狭山市立第一学校給食センター更新事業に係わる事業契約（以下「本契約」という。）に関して、当社は、貴市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、本契約に定めるとおりとします。
記
1 本日時点において、当社が保有する事業者の株式の総数は、[ ]株であること。
2 当社は、本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。貴市の承認を得て、当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分をする場合、処分の契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。
3 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し貴市に提出すること。
以上
（住所）
[ ]会社
代表取締役 印