Contract

大阪府営久宝寺緑地プール再整備・管理運営事業

基本協定書（案）

令和５年９月

（令和５年 11 月修正）

（令和５年 12 月修正）

大 阪 府

大阪府営久宝寺緑地プール再整備・管理運営事業（以下「本事業」という。）に関して、発注者と落札者は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関して発注者が実施した総合評価一般競争入札において、落札者が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認し、落札者が第４条第１項の規定に基づき設置する特別目的会社（以下「事業者」という。）をして、発注者との間で本事業に関する事業契約を締結し、その他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（定義）

第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。 (1)「事業者」とは、本事業を遂行することを目的として落札者が設置する特別目的会社をいう。 (2)「構成員」とは、落札者を構成する代表企業・その他の構成企業・協力企業をいう。

(3)「代表企業」とは、構成企業の中で最大の出資を行う者で、●●●をいう。 (4)「構成企業」とは、事業者への出資を行う構成員をいう。

(5)「協力企業」とは、事業者への出資を行わない構成員であって、本事業に係る業務の一部を事業者から直接受託し、又は請け負う者として本件提案に協力企業として記載されている者（本協定締結日以後、発注者の同意を得て協力企業が変更された場合は当該変更後の者）をいう。

(6)「事業契約」とは、本事業の実施に関して、発注者と事業者との間で締結する事業契約をいう。 (7)「事業期間」とは、事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

(8)「提示条件」とは、本事業の入札手続において、入札までに発注者が公表し、又は発注者から入札者が提示を受けた書面をいう。ただし、参考資料であるものは除く。

(9)「入札説明書等」とは、令和５年９月15日付け本事業に係る入札説明書及びその添付資料、要求水準書及びその別紙、落札者決定基準、様式集など入札公告時に示した資料（その後入札までに公表されたそれらの修正を含む。）をいう。

(10)「本件提案」とは、落札者が令和●年●月●日付けで提出した本事業の実施に係る提案書類一式及び当該提案書類の説明又は補足として落札者が本協定締結日までに発注者に提出したその他一切の文書をいう。

（基本的合意）

第３条 発注者及び落札者は、本事業に関して発注者が実施した総合評価一般競争入札において、落札者が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認する。

２ 落札者は、提示条件を十分に理解し、これに同意したこと、及び提示条件を遵守の上発注者に対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。

（事業者の設立）

第４条 落札者は、事業契約の仮契約の締結日までに、入札説明書等、本件提案及び次の各号の定めに従い、本協定締結後60日以内に特別目的会社を設立し、設立後速やかに、事業者の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを、事業者から発注者に提出させる。その

後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。

(1) 事業者は、会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社とし、本店所在地を大阪府とする。

(2) 事業者の資本金は、●円【本件提案で示された資本金額】以上とする。

(3) 事業者を設立する発起人には、代表企業及び構成員以外の第三者を含めてはならない。

(4) 事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを定める。

(5) 事業者は、会社法第107条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第２条第17号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。以下同じ。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第243条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、同法第107条第２項第１号ロに定める事項及び会社法第140条第５項ただし書に定める事項については、定款に定めてはならない。

(6) 事業者における会計年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月31日を終期とする１年間とする。ただし、最初の会計年度の始期は、事業者の設立日とする。

(7) 事業者は、会社法第326条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会、監査役及び会計監査人を設置しなければならない。

２ 落札者は、事業者の設立後速やかに、事業者に別紙４の様式による確認書を作成させたうえ、発注者に提出しなければならない。取締役、監査役若しくは会計監査人又は代表取締役の変更がなされたときは、かかる変更を速やかに書面にて発注者に通知するものとする。

（事業者の株主）

第５条 代表企業及びその他の構成企業は、前条第１項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙１に代表企業及びその他の構成企業の出資分として記載されている株数及び金額の出資を【する

／し、また、別紙１記載その他の株主をして、別紙１のその他の株主の出資分として記載されている株数及び金額の算出をさせる】。

２ 代表企業及びその他の構成企業は、次の各号の事項を誓約し、かつ、事業契約締結時及び増資時において、その時々の事業者の各株主をして、次の各号の事項を誓約させ、かつ、事業契約締結後直ちに別紙２の様式の誓約書を提出させなければならない。

(1) 各株主は、事業者の株主構成に関し、事業期間が終了するまでの間、代表企業及び構成員の議決権保有割合の合計が50％を超え、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となることを維持すること。

(2) 事業者が、株式又は新株予約権（以下「新株等」という。）を発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

(3) 各株主は、原則として事業期間が終了するまでの間、事業者の株式を継続して保有するものとし、発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括継承を含む。）を行わないこと。また、事業者の他の株主に対して、各株主が保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、発注者の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

(4) 各株主は、発注者の事前の書面による承諾を得て、その保有に係る事業者の株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙２「誓約書」と同様の内容の誓約書を事前に発注者に提出させること。

(5) 各株主は、事業者が提示条件及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定された解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合は、発注者の要求に従って発注者と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を発注者に提出すること。

３ 事業者の各株主は、前項各号の誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを発注者に提出すること。

４ 落札者が第２項第４号の規定に従って事業者の株式を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

（事業契約の締結）

第６条 落札者は、基本協定締結後、60日以内に特別目的会社を設立し、大阪府と事業契約を締結しなければならない。ただし、大阪府の承諾を得た場合は、この期間を変更することができる。

２ 落札者は、事業契約の締結に関する発注者との協議に当たっては、発注者の要望を尊重する。

３ 発注者及び落札者は、事業契約の締結に当たり提示条件及び本件提案についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、入札説明書等において示された本事業の目的、理念に照らしてその内容を明確化することとし、発注者から請求があった場合には、落札者は、速やかに本件提案の詳細を明確にするため、必要又は相当として発注者が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含む。）、その他書面及び情報を提出する。

４ 発注者及び事業者は、令和●年●月を期日として事業契約の仮契約を締結する。

５ 第１項及び前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、落札者のいずれかの者について、次の各号のいずれかの事由が本事業の入札手続に関して生じたとき、入札説明書等に規定する入札参加者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は入札説明書等に定める入札参加資格を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当てを行い、発注者の承諾を得た場合を除く。）は、発注者は、事業契約の仮契約又は本契約を締結しない。

(1) xx取引委員会により、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第７条又は第８条の２（同法第８条第１号又は第２号に該当する行為の場合に限る。）の規定による排除措置命令が行われたとき。

(2) xx取引委員会により、独占禁止法第７条の２第1項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令が行われたとき、又は独占禁止法第７条の

２第18項若しくは第21項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知が行われたとき。

(3) 刑法（明治40年法律第45号）第96条の6若しくは第198条又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第1項第1号に規定による罪の嫌疑により公訴を提起されたとき。

６ 前項の規定は、独占禁止法第２条の２第１２項に規定する事前通知の対象となる行為であって発注者が特に認めるものについては、これを適用しないものとする。

７ 発注者及び落札者は、事業契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

（準備行為）

第７条 落札者は、事業者の設立又は事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任おいて提示条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、発注者は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

２ 落札者は、事業者の設立後速やかに、前項に規定する落札者が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。

３ 落札者は、第１項に規定する準備行為において本件提案の内容を明確化するに当たり、提示条件を満たさないおそれのある部分が判明した場合は、事業契約の締結の前後を問わず、事業者の責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について、提示条件を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ又は事業者をして講じさせるものとする。

４ 落札者は、前項の設計変更その他の措置について、本事業の遂行に影響が生じないように対応しなければならない。

（業務の委託等）

第８条 落札者は、事業者をして、別紙３に記載された本事業に関する各業務について、別紙３に記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、別紙３に記載の期限を期日に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、契約締結後速やかに当該契約書の写しを発注者に提出させる。

２ 落札者は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が提示条件及び本件提案に従ったものとなるように、受託者等をして誠実に業務を遂行させなければならない。

３ 全ての構成員は、障害者の雇用の促進等に関する法律（昭和35年法律第123号）により規定されて

いる雇用率を達成していない場合は、障がい者雇入れ計画に基づく雇用を誠実に履行しなければな

らない。

（事業契約の不成立）

第９条 発注者及び落札者いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の本契約締結に至らなかった場合には、発注者及び落札者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、発注者及び落札者間に、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。

（違約金等）

第１０条 前条の規定にかかわらず、本事業の入札手続に関し、落札者に第６条第５項各号のいずれかの事由が生じたことにより、発注者と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合は、落札者は連帯して本事業に係る落札金額の100分の110に相当する金額の100分の２に相当する金額を、発注者への違約金として支払う。ただし、発注者に損害が生じない場合において発注者が特に認めるときは、この限りでない。

２ 事業契約締結後において、本事業の入札手続に関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことが判明した場合、発注者が事業契約を解除するか否か、及び事業契約の規定に基づき発注者が事業者から違約金の支払を受けているか否かにかかわらず、落札者は連帯して、本事業に係る落札金額の100分の110に相当する金額の100分の10に相当する金額を、発注者への損害賠償金として支払う。ただし、発注者に損害が生じない場合において発注者が特に認めるときは、この限りではない。

３ 前二項の規定にかかわらず、本事業の入札手続きに関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことに関して発注者が被った損害のうち、第１項の違約金又は前項の損害賠償金（前項については事業者が支払った損害賠償金を含む。）を超過する部分について、発注者は落札者に損害

賠償を請求することができる。落札者は、損害賠償の請求を受けたときは、連帯して支払うものとする。

４ 事業契約第 44 条の場合において、事業者が既に解散されているときは、発注者は、賠償の原因者

となる構成員であった者（以下「原因者」という。）に賠償金の支払いを請求することができる。こ

の場合において、事業者の代表者であった者及び構成員であった者は、連携して原因者を特定し、特

定された原因者は、事業契約第 44 条の額を発注者に支払わなければならない。

５ 前項において、発注者の指定する期日までに原因者の特定がなされなかった場合は、発注者は、事

業者の代表者であった者及び構成員であった者に賠償金の支払いを請求することができる。この場

合において、事業者の代表者であった者及び構成員であった者は、連帯して前項の額を発注者に支

払わなければならない。

（秘密保持）

第１１条 発注者と落札者は、本事業又は本協定に関して相手方から提供を受けた情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者

（事業者を除く。）に開示又は漏洩してはならず、本協定の目的以外には使用してはならない。

(1) 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後、被開示者の責めによらず公知となった情報

(2) 開示者から開示を受ける以前にすでに被開示者が自ら保有していた情報

(3) 開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報

(4) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らかの守秘義務を課されることなく取得した情報

(5) 裁判所等により開示が命ぜられた情報

(6) 発注者が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

２ 落札者は、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

３ 前項の場合において、落札者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することがないようにしなければならない。

（権利義務の譲渡等）

第１２条 落札者は、事前に発注者の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは継承させ、又は担保に供すること、その他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第１３条 本協定は、当事者全員の書面での合意がなければ変更することができない。

（本協定の有効期間）

第１４条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと発注者が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第９条から第11条まで及び第16条の規定の効力は、本協定の有効期間終了後も、存続する。

（協議）

第１５条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第１６条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、大阪簡易裁判所又は大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本協定書２通作成し、発注者及び落札者は、それぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

●年●月●日

発 注 者 大 阪 府代 表 者

落 札 者