Contract

平成 24 年 7 月１3 日

各 位

会 社 名：グローウェルホールディングス株式会社 代表者名：代 表 取 締 役 社 長 x x x x

（コード番号３１４１ 東証第一部）

問合せ先：執行役員ＩＲ・広報部長 x x x x

（ＴＥＬ：０３－５２０７－５８７８）

株式会社ドラッグフジイとの株式交換契約書締結及び子会社の合併に関するお知らせ

当社は、当社を完全親会社、株式会社ドラッグフジイ（以下「フジイ」といいます）を完全子会社とする株式交換を行うことについて、平成 24 年 6 月 15 日に締結された基本合意書に基づき協議を重ねてまいりましたが、本日開催の取締役会において株式交換契約書の締結を承認いたしましたので、お知らせいたします。

また、当社の子会社であるウエルシア関東株式会社（以下「ウエルシア関東」といいます）とフジイは、平成 24 年 9 月 1 日にウエルシア関東を存続会社として合併する予定であります。

なお、当該株式交換に関する、交換当事会社の概要等に関しましては、平成 24 年 6 月 15 日付け当社の開示資料「株式会社ドラッグフジイとの株式交換に関する基本合意書締結に関するお知らせ」をご参照ください。

記

1． 株式交換の要旨

（1）株式交換の日程

基本合意書承認取締役会	（フジイ）	平成 24 年 6 月 14 日
	（当 社）	平成 24 年 6 月 15 日
基本合意書締結		平成 24 年 6 月 15 日
株式交換契約書承認取締役会	（フジイ）	平成 24 年 7 月 12 日
	（当 社）	平成 24 年 7 月 13 日
株式交換契約書締結		平成 24 年 7 月 13 日
株式交換承認株主総会	※（フジイ）	平成 24 年 7 月 24 日（予定）
株式交換予定日（効力発生日）		平成 24 年 9 月 1 日（予定）

※なお、当社は会社法 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

（2）株式交換に係る割当ての内容

本株式交換については、両社の株主にとっての有益性を総合的に勘案し、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、フジイ普通株式 1 株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における平均株価をもとに決定するものであります。

本株式交換においては、フジイの普通株式 1 株に対して、当社の普通株式を以下の計算式により割当交付します。

なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変動が生じた場合、両者間の協議により変更されることがあります。

株式交換比率 ＝ 206,500 円/当社株式の平均価格

「当社株式の平均価格」は東京証券取引所における株式価値評価期間中の各取引日の当社の 1 株当たりの売買高加重平均株価の平均値とし、「株式

価値評価期間」は平成 24 年 6 月 1 日～平成 24 年 8 月 28 日までといたします。

（3）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

フジイは、平成 24 年 7 月 24 日開催予定の臨時株主総会において本株式交換の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに、フジイはフジイの発行する新株予約権の全てを無償取得し、消却する予定です。また、新株予約権付社債は発行しておりません。

（4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①算定の基礎及び経緯

本株式交換の株式交換比率については、そのxx性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、みらいコンサルティング株式会社（以下「みらいコンサル」といいます）を選定いたしました。

みらいコンサルは、当社の普通株式については、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場価格法を採用いたしました。フジイの普通株式については、未上場であり、比較可能な上場類似会社が複数存在し類似会社比較法による株式価値を類推することが可能であることから類似会社比較法を採用し、それに加えて将来の事業活動による評価を反映するために、Ｄ ＣＦ法を採用いたしました。

フジイ普通株式の１株当たりの株式価値の評価結果は以下のとおりとなりました。

採用手法	算定結果
類似会社比較法	247,973 円～249,418 円
ＤＣＦ法	139,340 円～263,765 円

みらいコンサルは、株式交換比率の算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性、完全性、妥当性の検証は行っておりません。加えて、当社の事業計画及び財務予測については合理的かつ適切な手段に従って準備･作成されていることを前提としております。また、みらいコンサルが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。

その結果、当社及びフジイは、本株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成 24 年 7 月 12 日開催のフジイ取締役会、平成 24 年 7 月 13 日開催の当社取締役会において決議

し、株式交換契約を締結いたしました。

②算定機関との関係

第三者機関であるみらいコンサルは、当社及びフジイの関連当事者に該当いたしません。また、みらいコンサルは当社とxxxとの交渉の仲介を行っております。

（5）当該株式交換後の株式交換完全親会社の概要

商号 グローウェルホールディングス株式会社

本店の所在地 xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx xxxxxxxxx 0 x代表者の氏名 代表取締役社長 xx xx

資本金の額 1,000 百万円

純資産の額 現時点では確定しておりません総資産の額 現時点では確定しておりません

事業の内容 調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等

（6）会計処理の概要

本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、金額に関しては現時点では確定しておりません。

（7）株式交換による業績の見通し

本株式交換の効力発生日は平成 24 年 9 月 1 日であり、本株式交換による当社の平成 24 年 8 月期連結業績に与える影響はありません。

２.吸収合併の要旨

（1）合併の日程

吸収合併承認取締役会	（ウエルシア関東・フジイ）	平成 24 年 7 月 12 日
	（当 社）	平成 24 年 7 月 13 日
吸収合併契約書		平成 24 年 7 月 13 日
吸収合併承認株主総会	※（ウエルシア関東・フジイ）	平成 24 年 7 月 24 日（予定）
効力発生日		平成 24 年 9 月 1 日（予定）

※なお、当社は、合併の当日において、会社法第 468 条第 1 項の定める特別支配会社であり、

会社法第 784 条第 1 項に規程する略式合併の手続きにより、合併契約に関する株主総会の承認を受けることなく行う予定としております。

（2）合併の方法

ウエルシア関東を吸収合併存続会社、フジイを吸収合併消滅会社として合併を行います。

なお、本合併は、本合併の直前時において、当社とフジイとの株式交換の効力が生じていることを条件として、効力が生ずるものといたします。

（3）合併に係る割当ての内容

本合併に際して、ウエルシア関東からフジイの株主に対して、株式その他の金銭等の割当は行いません。

（4）吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

株式交換の要旨に記載のとおり、フジイが発行している全ての新株予約権については、本株式

交換契約がフジイの平成 24 年 7 月 24 日開催予定の臨時株主総会で承認されることを条件に、フジイが無償で取得し、合併前に消却する予定です。従って、合併する前には新株予約権は存在しておりません。また、新株予約権付社債は発行しておりません。

（5）当該合併後の吸収合併存続会社の概要

商号 ウエルシア関東株式会社

本店の所在地 xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0代表者の氏名 代表取締役社長 xx xx

事業の内容 調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営資本金の額 3,115 百万円

設立年月日 昭和 49 年 4 月

発行済株式数 11,488,998 株（平成 23 年 8 月末現在）決算期 ８月末

従業員数 5,091 人（平成 23 年 8 月末現在）

主要取引先 ㈱パルタック、花王カスタマーマーケティング㈱、ピップ㈱

㈱あらた

主要取引銀行 ㈱埼玉りそな銀行、㈱xxx銀行、㈱武蔵野銀行、㈱三井住友銀行大株主及び持株比率 当社 100％

純資産の額 現時点では確定しておりません

総資産の額 現時点では確定しておりません

（6）会計処理の概要

本合併は「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 平成 20 年 12 月 26 日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 平成 20 年 12 月 26 日）に定める、共通支配下の取引に該当いたします。

（7）合併による業績の見通し

本合併の効力発生日は平成 24 年 9 月 1 日であり、本合併による当社の平成 24 年 8 月期連結業績に与える影響はありません。

以上