Contract
2020 年４月 22 日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 小 僧 寿 し |
代 表 者 名 | 代表取締役社長 小林 剛 |
( J A S D A Q コ ー ド ： 9 9 7 3 ) | |
問 合 せ 先 | 経営 企画部室長 毛 利 謙 久 |
(TEL．03-4586-1122) |
第三者割当により発行される第７回及び第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び
新株予約権の第三者割当契約（第７回新株予約権につきコミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 22 日付の取締役会において、以下のとおり、EVO FUND を割当予定先とする第７回新株予約権(以下「第７回新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした第７回新株予約権の買取契約(以下「第７回新株予約権買取契約」といいます。)を EVO FUND との間で締結すること、並びに阪神酒販株式会社(以下「阪神酒販」といいます。)を割当予定先とする第８回新株予約権 (以下「第８回新株予約権」といい、第７回新株予約権と第８回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした第８回新株予約権の買取契約(以下
「第８回新株予約権買取契約」といいます。)を阪神酒販との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下の通りお知らせいたします(以下、第７回新株予約権買取契約と第８回新株予約権買取契約を総称して「本新株予約権買取契約」といい、本新株予約権の発行と本新株予約権買取契約の締結を総称して「本件」、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行並びにその行使による資金調達を「本スキーム」といいます。)。
１．募集の概要
＜第７回新株予約権発行の概要＞
(１) | 割当日 | 2020 年５月 14 日 |
(２) | 新株予約権の総数 | 5,800,000 個 |
(３) | 発行価額 | 総額 324,800 円 (本日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に 5,800,000 を乗じた金額とする。なお、発行価額は条件決定日に確定するため、実際の総額は上記の見込額と異なる可能性がある。第７回新株予約権１個当たりの発行価額は 0.056 円とするが、2020 年４月 27 日又は 2020 年４月 28 日のいずれかの日で、当社が決定した日(以下「条件決定日」といいま す。)において、下記「６.発行条件等の合理性 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」記載の方法と同様の方法で算定された第７回新株予約権 １個当たりの評価額が 0.056 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき 決定される金額とする。) |
(４) | 当該発行による潜在株式数 | 5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)上限行使価額はありません。 下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下 「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定基準株価」といいま す。)の 50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は 5,800,000 株です。 |
(５) | 調達資金の額 | 101,324,800 円(注) |
(６) | 行使価額及び行使価 額の修正条件 | 当初行使価額：条件決定基準株価の 90％に相当する金額の１円未満の端数を 切上げた金額 |
第７回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後５取引日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。取引日とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の翌取引日)(当日を含みます。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の 90％に相当する金額の小数第２位を切上げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３.資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ①第７回新株予約権 (b)行使価額の修正」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に第７回新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重 平均価格は当該事由を勘案して調整されます。 | ||
(７) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権をEVO FUND に割当てます。 |
(８) | その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「３.資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ①第７回新株予約権 (a)行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が第７回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第７回新株予約権買取契 約を締結します。 |
＜第８回新株予約権発行の概要＞
(１) | 割当日 | 2020 年５月 14 日 |
(２) | 新株予約権の総数 | 5,800,000 個 |
(３) | 発行価額 | 総額 301,600 円 (本日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に 5,800,000 を乗じた金額とする。なお、発行価額は条件決定日に確定するため、実際の総額は上記の見込額と異なる可能性がある。第８回新株予約権１個当たりの発行価額は 0.052 円とするが、条件決定日において、下記「６.発行条件等の合理性 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」記載の方法と同様の方法で算定された第８回新株予約権１個当たりの評価額が 0.052 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とす る。) |
(４) | 当該発行による潜在株式数 | 5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)上限行使価額はありません。 下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は 5,800,000 株です。 |
(５) | 調達資金の額 | 101,301,600 円(注) |
(６) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額：条件決定基準株価の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた金額 第８回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、 以後５取引日が経過する毎に修正されます。取引日とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、 |
行使価額は、基準行使価額に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に第８回新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して 調整されます。 | ||
(７) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を阪神酒販に割当てます。 |
(８) | その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が第８回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第８回新株予約権買取契 約を締結します。 |
(注) 調達資金の額は、各本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額の半分の金額をそれぞれ差し引いた金額です。払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の 90％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額ですが、実際の発行価額の総額及び当初行使価額は、条件決定日に決定されます。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※第７回新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が第７回新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(5,800,000 株)をあらかじめ定め、行使期間中の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、第７回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 31 取引日以内に、割当予定先である EVO FUND が必ず第７回新株予約権の全てを行使する(全部コ ミット)手法です。
発 行 数 | 5,800,000 個 |
発 行 価 額 の 総 額 | 324,800 円(注１) |
行 使 価 額 の 総 額 | 104,400,000 円(注２) |
コ ミ ッ ト 期 間 | 原則約１ヶ月 (コミット期間延長事由発生時を除く) |
修 正 回 数 ( 原 則 ) | 通算で７回(予定) (５取引日毎に修正、計７回) |
行 使 価 額 | 取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格 (VWAP)の５取引日間における平均値の 90％ |
全 部 コ ミ ッ ト | 31 取引日以内における第７回新株予約権の 発行数全ての行使を原則コミット |
下 限 行 使 価 額 | 条件決定基準株価の 50％に相当する金額 |
(注１) 発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定した見込額です。
(注２) 行使価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値の 90％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての第７回新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額
です。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６.発行条件等の合理性 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の直前取引日の取引所終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第７回新株予約権
１個につき金 0.056 円、第８回新株予約権１個につき金 0.052 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、下記のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「６.発行条件等の合理性 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、第７回新株予約権１個につき金 0.056 円、第８回新株予約権１個につき金
0.052 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の各発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権１個につき金 0.056 円以下、第８回新株予約権１個につき金 0.052円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発行価額は１個につき金
0.056 円、第８回新株予約権の発行価額は１個につき金 0.052 円のままで据え置きます。すなわち、既存株 主の利益への配慮という観点から、条件決定日において第７回新株予約権及び第８回新株予約権の価値が上 昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映いたしません。したがって、第７回新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日現在 の価値(第７回新株予約権１個につき金 0.056 円)を下回って決定されることはなく、第８回新株予約権１個 当たりの発行価額が、発行決議日現在の価値(第８回新株予約権１個につき金 0.052 円)を下回って決定され ることはありません。
※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、さらには、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、第７回新 株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、ま た第８回新株予約権について、第７回新株予約権の割当先である EVO FUND との公平性の観点から可能な限り 平等な条件にした方が良いと判断したため、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させるこ とといたしました。そのため発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額 が決定される可能性があります。発行決議日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した 場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、本新株予約権の行使 が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。したがって、上記「本新 株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための 一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普 通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。このような方法で下限行使 価額を決定したとしても、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価 と比べて過度に低い水準になる見込みは少ない、具体的には時価が半分になる（すなわち、下限行使価額が当 初時価の 25％）ような可能性は少ないと想定したことから、既存株主の利益を不当に害するものではないと 考えております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株 価が 10 円未満となった場合において、３か月以内に 10 円以上とならないとき」に抵触するリスクがありま す。最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、既存株主の利益を 不当に害するものではないと考えております。
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
上記のとおり、本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。
本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による受け 止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社といたし ましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発 行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価 の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。一方 で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価 が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定 した資金調達が実現できない可能性が高まるおそれがあると考えております。当社の資金調達蓋然性の向上 という観点から、当該株価の下落を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当社の予定した 資金調達が実現できない可能性が高まるおそれがあると考えております。当社の予定した資金調達が実現で きない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあ り、さらに当社は改めて再度の資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費 用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後の株価への影響を考慮反映した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適 切であると考えております。そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を 経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用 いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予 約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。
２．募集の目的及び理由
当社は、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」等のブランドを中心に全国で 238 店舗(2020 年３月 31 日現
在)を展開しておりますが、第 43 期(2010 年 12 月期)以降第 51 期(2018 年 12 月期)まで継続して売上高が減
少し、第 49 期以降第 52 期(2019 年 12 月期)の期間において営業損失を計上しております。また、継続して
親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、第 51 期には 10 億 57 百万円の債務超過となりました。当該債 務超過を解消するため、第 52 期には、「株式会社小僧寿し 第５回新株予約権」(以下「第５回新株予約権」といいます。)及び「株式会社小僧寿し 第６回新株予約権」(以下「第６回新株予約権」といいます。)並 びにＡ種種類株式の発行等による資本政策の実施及び関連子会社であった介護サポートサービス株式会社の 株式譲渡等により、連結純資産額は９百万円となり、債務超過を解消したものの、依然として純資産は脆弱 な状態にあります。
これに伴い、当社は、2020 年２月 27 日付で、2019 年 12 月期の計算書類及びその付属明細書並びに連結計算書類に関し、当社の会計監査人である監査法人アリアより、会社法の規定に基づく監査について、当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠等を入手することができなかったため、監査意見を表明しない旨の監査報告書を受領いたしました。そこで当社は、2019 年 12 月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査証明に関して、監査法人アリアから求められている当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠の取得を進めるため、本新株予約権の発行を企図した結果、2020 年３月 31 日付で監査法人アリアより、2019 年 12 月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査について、無限定適正意見を表明する旨の監査報告書を受領いたしました。
第 52 期の連結会計期間においては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するための取組みとして、持ち帰り寿し事業の主力ブランドである「小僧寿し」において、「唐揚げ」「天ぷら」「とんかつ」等のデリカ商材を加えた新機軸の店舗へのリブランドを進めることといたしました。その第１段階として、直営店全店への「唐揚げ」ブランドの併設を2019 年９月までに順次完了しており、当該直営店の2018 年通期の売上高15
億 86 百万円から、2019 年通期の売上高は 17 億 37 百万円となる等、併設後の前期比売上高は 110％超となりました。また、第２段階のリブランドとして、2019 年９月に「天ぷら」「とんかつ」のデリカ商材の追加併設を１店舗に対して実施し、当該リブランド店の併設完了後における 2019 年 10 月から 12 月度の売上高は 15,550 千円となり、同期間における前期（8,017 千円）比 190％超の売上高を創出いたしました。デリバリー事業におきましては、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗において、連結子会社で
ある株式会社デリズ(以下「デリズ」といいます。)のデリバリーブランドを併設した店舗への転換、デリズ直営店舗において、「宅配寿し」の開始等、「小僧寿し」とのシナジーを活用した事業展開を進めました。
以上の施策を実施し、当社グループの主力事業の再編を進めた結果、第 52 期連結会計期間の売上高は 58億４百万円(前期比 5.2％増加)となりました。しかしながら、上記の施策による増益効果が生じたものの、 2019 年 10 月度に生じた記録的な台風の影響により、イベントに合わせた特需が大幅に減退した点、債務超
過解消及び第 52 期連結会計期間以降の事業再編を進めるために実施をいたしました第５回新株予約権及び
第６回新株予約権の発行諸費用 11 百万円等の発生による経費の増加等の問題もあり、営業損失は１億 95 百
万円(前期は５億 91 百万円の営業損失）、経常損失は２億 17 百万円(前期は６億７百万円の経常損失)となり
ました。また、第 52 期連結会計期間において、債務整理益 59 百万円、店舗閉鎖損失引当金の戻入益 17 百
万円、子会社株式譲渡益 55 百万円、投資有価証券の売却益９百万円等、特別利益として１億 42 百万円、特
別損失として、固定資産の資産除去損11 百万円、有形固定資産の減損損失10 百万円等、23 百万円を計上し
たため、親会社株主に帰属する当期純損失は１億 16 百万円(前期は 16 億 78 百万円の親会社株主に帰属する
当期純損失)となりました。キャッシュ・フローの状況につきましては、上記の影響を受けた結果、第 52 期
の連結営業キャッシュ・フローは４億 95 百万円の減少(前期は４億 32 百万円の減少)となりました。連結営
業キャッシュ・フローにつきましては、第 50 期(2017 年 12 月期)以降第 52 期(2019 年 12 月期)の期間において、３期連続のマイナスとなり、第52 期（2019 年12 月期）期末日現在における当社グループの現金及び預金残高は、２億 47 百万円となりました。
これらの状況により、当社グループにおいては、第 50 期乃至第 52 期において継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、2017 年５月 15 日付第 50 期の第１四半期報告書から
2020 年３月31 日付第52 期の有価証券報告書にかけて、継続企業の前提に関する注記事項を記載いたしました。当社グループでは、これらの事象又は状況を改善するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を改善していくとともに、財務基盤の強化を図っております。
１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進
３）本部機能の統合による経費削減
１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクトについては、現在の消費者のライフスタ イルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を 進めております。具体的には、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取組みの第１段階 として、「唐揚げ」ブランドを直営店全店に併設し、この結果、当該直営店全体の前期比売上高は 110％超、店舗当たりの前期比年間売上高は約 300 万円の増収となりました。更なるリブランドとして、「天ぷら」「と んかつ」のデリカ商材の追加併設を実施し、実施店舗は、前期比 190％超の売上高を創出いたしました。リ ブランド第１段階の「唐揚げ」ブランド併設店舗から、第２段階目の「天ぷら」「とんかつ」のデリカ商材 の追加併設店舗を更に開発し、お寿司以外の中食需要に適う店舗への移行を進めます。
２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進については、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗において、デリズのデリバリーブランドを併設した複合店への転換や、「小僧寿し」とのシナジーを活用した「宅配寿し」の開始等、小僧寿しとのシナジーによるデリバリー店舗の多角化を推進した一方で、デリズブランド内で提供する商品のクオリティの向上を図るため、著名なシェフやレストランとコラボレーションを行った商品の販売を実施するなど、商品力強化に努めております。クオリティの強化による増収、増益効果を図る中で、更なる新店出店を進める事で、収益力の向上を図ってまいります。
３）本部機能の統合による経費削減については、連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、当社グ ループ全体の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。
上記のとおり、当社グループの収益改善を図る上で、大きく寄与することが想定される、「小僧寿し」及
び「茶月」のリブランド推進、デリバリー事業の推進、余剰コストの削減を中心施策として考えており、当該実施に向けた実施費用を確保するために、2019 年９月 27 日を払込期日として、EVO FUND を割当先とした第６回新株予約権を発行し、下記の資金を調達いたしました。
第６回新株予約権において調達した資金の使途
具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 2019 年 10 月～12 月 |
② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブラン ド併設費用 | 70 | 2019 年 10 月～ 2021 年４月 |
③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 250 | 2019 年 10 月～ 2021 年４月 |
④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資 金 | 82 | 2019 年 11 月～ 2021 年 12 月 |
合計額 | 572 |
なお、上記の資金使途における、2020 年３月 31 日時点の資金使途に対する充当状況につきましては、下記のとおりとなっており、一部資金使途の変更が生じています。
第６回新株予約権において調達した資金の充当状況
具体的な使途 | 充当額(百万円) | 支出時期 |
① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 2019 年 10 月 |
② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブラン ド併設費用 | 19 | 2019 年 10 月～12 月 |
③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 11 | 2019 年 10 月 |
④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資 金 | ３ | 2019 年 11 月～12 月 |
充当額合計 | 203 | － |
※１ 運転資金への充当額 | 194 | 2019 年 10 月～12 月 |
※２ 運転資金への充当額 | 112 | 2020 年１月～３月 |
調達資金の残額 | 63 | － |
※１ 2020年３月18日付「第６回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にてお知らせした、2019年10月～12月の期間において、第６回新株予約権において調達した資金より運転資金へ充当した金額
※２ 2020年４月20日付「第６回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にてお知らせした、2020年１月～３月の期間において、第６回新株予約権において調達した資金より運転資金へ充当した金額
当該資金使途における充当状況について、「① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につきましては、2019 年10 月に、借入先である株式会社JFLA ホールディングス（本店所在地：東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号、代表者：檜垣周作）(以下「JFLA ホールディングス」といいます。)に全額返済を実施いたしました。
「② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019 年10 月～12月の期間において、リブランドにかかる造作工事、看板設置工事費等、70 店舗の投資計画に対して 10 店舗に対する設置工事費用として、19 百万円を充当いたしました。
「③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2021 年６月までに 13 店舗の新規出店を計画しており、2019 年 10 月に、このうち１店舗の新規出店費用として、11 百万円を充当いたしました。
「④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019 年 11 月～12 月の期間において、空調設備の設置工事費、冷蔵庫等の厨房設備費等、67 店舗の投資計画に対して、５店舗に対する費用として、３百万円を充当いたしました。
上記の設備投資を実施する一方で、2018 年12 月期の業績の減退に続き、2019 年12 月期におきましても、 2019 年 10 月に生じた記録的な台風等の影響により、売上高が大きく減少し、連結営業損失が 195 百万円となる等、継続して赤字の状況にありました。2019 年 10 月に生じた記録的な台風の影響により、10 月度のイベントに関連した予約のキャンセルが相次ぎ、10 月度の売上高が想定を大きく下回るとともに、商材のロスが発生いたしました。その影響により、例年売上高が減少する 11 月度において、10 月度の商材仕入代金の支払いギャップが、資金繰りを圧迫させる要因となりました。当社は、10 月度及び 11 月度の資金圧迫要因への対応のため、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、194 百万円を運転資金へと充当いたしました（上記表の「※１」をご参照下さい。）。これに伴い、当該資金における未充当金額 369 百万円から、194 百万円が不足する状況となっておりました。
また、2020 年１月以降におきまして、2020 年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019 年 12 月度までに販売を行ったおせち商材仕入代金支払の一括支出等が資金繰りを大きく圧迫する要因となりました。また、主力事業である小僧寿しの、２月度および３月度の売上高は予定通りで推移したものの、同期間はイベント等の特需要因が減少するため、予定通りの推移であっても資金繰りが厳しくなる期間である点、コロナウィルスの蔓延に端を発した、連結子会社であるスパイシークリエイト社のレストラン事業の収益性が減退等の影響が、資金繰りを更に圧迫させる要因となりました。これに伴い、2020 年１月～３月の期間において、さらに 112 百万円を運転資金に充当致しました（上記表の
「※２」をご参照下さい。）。この結果、2020 年３月 31 日時点における、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、運転資金に充当した金額は 306 百万円となり、残額は 63 百万円となりました。
当社グループの収益構造を改善し、安定的な利益の確保を行う為に、１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクトの推進、２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進、に向けて、集中的に設備投資を実行する必要がある一方でキャッシュ・フローが改善されていない現状において、第６回新株予約権の発行によって調達した資金使途に対する不足額を捻出することは難しい状況にあります。
また、2019 年 12 月末時点の連結純資産額９百万円といった脆弱な純資産の状況から脱し、健全な財務体 質へと改善する必要があります。当社は、当該連結純資産の状況から、2020 年２月 27 日に、2019 年 12 月 期の計算書類及びその付属明細書並びに連結計算書類に関し、当社の会計監査人である監査法人アリアより、会社法の規定に基づく監査について、当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠等を入手することができ なかったため、監査意見を表明しない旨の監査報告書を受領いたしました。そこで当社は、2019 年 12 月期 有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査証明に関して、監査法人アリアか ら求められている当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠の取得を進めるため、本新株予約権の発行を 企図した結果、2020 年３月 31 日付で監査法人アリアより、2019 年 12 月期有価証券報告書に含まれる財務 諸表に関する金融商品取引法に基づく監査について、無限定適正意見を表明する旨の監査報告書を受領いた しました。
上記に記載する双方の問題を解消するために、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行により、当初計画に沿った設備投資の実行、脆弱な純資産額への増資による強化を実施し、安定的な事業成長の基盤を確保してまいります。
なお、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合、また、当初想定 の業績改善が進まない場合は、本新株予約権の資金使途として予定している、「持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の複合ブランド併設費用」、「複合型宅配事業店舗の新規出店費用」に充当する手元資金が不足するため、必要に応じて追加での資金調達により資金使途の充当及び財務基盤の強化に向けた増資を行う事を検討する予定です。
また、株価が上昇して、本新株予約権による資金調達額が見込額を超過した場合は、本件資金調達の実施
を行った上でなお、不足している第６回新株予約権における資金使途に対する未充当資金に充当する予定です。
３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し第７回新株予約権を、阪神酒販に対し第８回新株予約権をそれぞれ割り当て、各割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、第７回新株予約権について、EVO FUNDとの間で、第７回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第７回新株予約権買取契約を締結する予定です。
① 第７回新株予約権
(a) 行使コミット条項
＜コミット条項＞
EVO FUNDは、第７回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その31取引日目の日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、EVO FUNDが保有する第７回新株予約権の全てを行使することを約します。31という日数は、６価格算定期間に１取引日分の行使可能日を加えたものであり、EVO FUNDとの協議に基づき決定されたものであります。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2020年
６月[26日(第７回新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して31取引日目の日)となりますが、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、又は④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)(以下、①乃至④の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により任意の数の第７回新株予約権を行使することができます。
(b) 行使価額の修正
第７回新株予約権の行使価額は、第７回新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、EVO FUNDと議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
第７回新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額とします。また、下限行使価額は、第７回新株予約権の発行要項第 11 項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準に
ついては、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を EVO FUND と当社間で議論の上決定したものであります。
② 第８回新株予約権
当社は、第８回新株予約権について、阪神酒販との間で、第８回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第８回新株予約権買取契約を締結する予定です。
(a) 行使条件
阪神酒販は、第８回新株予約権の行使期間中の各暦月において、払込期日時点における当社普通株式の発行済株式数の10％に相当する数から当該暦月の初日(ただし、行使期間の属する暦月については、行使期間の初日)の開始時点において残存している第７回新株予約権の数を控除した数を上限として、第８回新株予約権を行使することができます。
(b) 行使価額の修正
第８回新株予約権の行使価額は、第８回新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、阪神酒販と議論を行った上で、第７回新株予約権と同様にディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
第８回新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額とします。また、下限行使価額は、第８回新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同時に発行される第７回新株予約権との比較、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を阪神酒販と当社間で議論の上決定したものであります。
(c) 行使により交付された株式の処分禁止期間
阪神酒販は、第８回新株予約権の行使により取得した当社株式について、取得以降６ヶ月が経過するまでの間、売却その他の処分をすることができません。
(２)資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討して いたところ、2020年３月に、当社の大株主であるJFLAホールディングスの取締役である森下將典氏と、当 社取締役の山﨑豊氏の協議の場において、その他の関係会社である阪神酒販から資金調達手法として新株 予約権を引き受ける意向がある旨を確認いたしました。また、2020年３月に当社取締役の山﨑豊氏から、 第７回新株予約権の割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の専務執行役員である上村 啓之氏にもお声がけをし、当事者間で調整を進めた結果、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を組み 合わせた本スキームである本資金調達となりました。当社は、下記「(３)第７回新株予約権の特徴」に記 載のメリット及びデメリット、下記「(４)第８回新株予約権の特徴」に記載のメリット及びデメリット並 びに下記「(５)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ、第７回新株予約権については全部コミット条項により当社は本件による資金調達の確実性を高める ことができ、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達で きる設計となっていることから、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本 スキームを採用することを決定しました。
(３)第７回新株予約権の特徴
第７回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 短期間における確実な資金調達
第７回新株予約権(対象となる普通株式数5,800,000株)は、原則として2020年６月26日までに全部行使 (全部コミット)されます。
② 最大交付株式数の限定
第７回新株予約権の目的である当社普通株式数は5,800,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
③ 株価上昇時の調達額増額
第７回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
④ 新株予約権発行価額の再算定
第７回新株予約権は、発行決議日に一度発行価額の算定を行ったうえで、発行決議日以降である条件決定日に発行価額の再算定を行い、両者を比較して高い方の金額が最終的な発行価額となります。そのため、発行決議日時点の見込額よりも、資金調達額が増える可能性があります。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第７回新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
第７回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があります。
③ 株価の下落リスクがあること
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が第７回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。ま た、第７回新株予約権の下限行使価額は、条件決定を発行決議日以降に行うため、発行決議日の前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％を下回る可能性があること、行使価額が10％のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準に抵触するリスク
本スキームにおける下限行使価額は、10円未満に設定される可能性があり、株価の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が10円未満となった場合において、３か月以内に10円以上とならないとき」へ抵触するリスクがあります。
(４)第８回新株予約権の特徴
第８回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 最大交付株式数の限定
第８回新株予約権の目的である当社普通株式数は5,800,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
② 株価上昇時の調達額増額
第８回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
③ 長期保有
上記のとおり、阪神酒販は、第８回新株予約権の行使により取得した当社株式について売却その他処分 をすることができず、一定期間の株式保有が担保されております。また、阪神酒販からは別途、口頭で 第８回新株予約権の行使により取得した当社株式については長期保有する方針である旨伺っております。
④ 新株予約権発行価額の再算定
第８回新株予約権は、発行決議日に一度発行価額の算定を行ったうえで、発行決議日以降である条件決定日に発行価額の再算定を行い、両者を比較して高い方の金額が最終的な発行価額となります。そのため、発行決議日時点の見込額よりも、資金調達額が増える可能性があります。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第８回新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。また、行使コミット条項が定められていないため、第８回新株予約権は行使されない可能性があります。加えて、第８回新株予約権は、暦月あたりの行使数量に上限があります。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
第８回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があります。
③ 株価の下落リスクがあること
第８回新株予約権の下限行使価額は、条件決定を発行決議日以降に行うため、発行決議日の前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％を下回る可能性があること、行使価額が10％のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準に抵触するリスク
本スキームにおける下限行使価額は、10円未満に設定される可能性があり、株価の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が10円未満となった場合において、３か月以内に10円以上とならないとき」へ抵触するリスクがあります。
(５)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資 (a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、引受証券会社を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株主の参 加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定でき ないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、新株式の引受先を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
② 行使コミット条項なしの新株予約権のみ
新株予約権の場合は、権利行使の状況に応じて即時の希薄化の発生を避けることはできますが、新株予約権による資金調達は当該新株予約権が行使された時点で実質的な資金調達となるため、株価動向次第では資金調達が進まない可能性や実際の調達金額が当初想定していた金額を下回る可能性が懸念されます。そのため、より資金調達の確実性を高めるため第７回新株予約権買取契約において行使コミット条項を設定しました。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権付社債(ＣＢ)
ＣＢは、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となるため、財務健全性が低下し、今後の当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、その後の転換状況も株価に依拠するため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余力が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (１)調達する資金の額(差引手取概算額)
① | 払込金額の総額 | 209,426 千円 |
第７回新株予約権の払込金額の総額 | 324 千円 | |
第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 104,400 千円 | |
第８回新株予約権の払込金額の総額 | 301 千円 | |
第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 104,400 千円 | |
② | 発行諸費用の概算額 | 6,800 千円 |
③ | 差引手取概算額 | 202,626 千円 |
(注)１．上記払込金額の総額は、第７回新株予約権の払込金額の総額(324,800円)、第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(104,400,000円)、第８回新株予約権の払込金額の総額(301,600円)に第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(104,400,000円)を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の90％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として4,500,000円、新株予約権評価費用として、 2,000,000円、割当先への調査費用として300,000円の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
当社は、①店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金、②複合型宅配事業店舗の新規出店費用を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり202百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。本新株予約権により調達する資金は、【①、②】の順序で充当する予定としております。
具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 75 | 2020 年５月～ 2021 年 12 月 |
② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 127 | 2020 年５月～ 2021 年４月 |
合 計 | 202 | － |
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
なお、「２．募集の目的及び理由」に記載したとおり、当社は、2019年10月～12月の期間における業績の減退により、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、194百万円の資金を運転資金に充当し、また、2020年１月～３月の期間においても、112百万円の資金を運転資金に充当しております。当社の置かれている現在の業況は、資金繰りが困窮している状況にありますが、2020年５月度以降に予定しております、持ち帰り寿し店のリブランド推進及びデリバリー事業の新規出店の実施により売上高及び収益性の改善を見越しております。2020年３月末時点の当社グループ連結の現預金残高は、80百万円に満たない状況であ り、また、2020年５月度以降に予定をしております上記のリブランド推進及びデリバリー事業の新規出店の実施による効果が顕在化されない2020年４月度において、資金繰りにおいて、厳しい状態が継続するものの、設備投資による増収、増益効果に加え、トレンドとして売上高の高い５月度以降、資金繰りは安定するものと見通しております。しかしながら、2020年４月９日に政府より発令された、コロナウィルスの蔓延に端を発した緊急事態宣言による、我が国経済の根源的な経済活動の縮小等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が有り、当初予定通りに事業計画を推進出来ない場合、当該手取金を運転資金に充当する可能性があります。
① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資
当社グループの主力事業である持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の設備投資費用として充当いたします。「小僧寿し」「茶月」の店舗においては、2019年８月までに、直営店全店への唐揚げブランド「元祖からあげ中津屋」を併設済となっております。これより先の展開として、「天ぷら」「とんかつ」等の更なるブランド併設を予定しております。しかしながら、「小僧寿し」「茶月」店舗は、店舗開設より長くお客様に愛されており、地域に根付いた店舗運営を重ねてきた一方で、運営期間の長期化に伴い、運営期間に比例する形で、店舗周辺設備、空調、給排水設備の老朽化が進んでおります。今後、更なるリブランドを予定している中で、更なるブランドの追加に必要な設備の導入、老朽化が進んでいるインフラ機能の改修工事(空調・給排水設備）、店舗のアイキャッチ強化を目的としたファサード(店舗正面の看板)の新設を必要としております。
当社は、2019年10月～2020年３月の期間において、当該設備投資の費用として当初の67店舗の投資計画に対し、４店舗に対する費用として３百万円を充当しております。しかしながら、2019年12月期の下半期においても業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年９月27日に払込を完了した、第６回新株予約権の手取資金である572百万円のうち、2019年10月から12月の期間において、194百万円を運転資金に充当いたしました。また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行いましたおせち商材仕入支払代金の一括支出が生じる等、資金繰りが圧迫され、2020年１月から３月の期間において、新たに112百万円を運転資金に充当いたしました。
そのため、当該資金使途に充当を予定しておりました82百万円に対して不足が生じる事態となっております。当社は当該計画を予定どおりに進めるために、運転資金に充当して不足が生じた設備投資資金を、本新株予約権の発行による手取り資金202百万円を用いて充当し、そのうち、75百万円を店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金として60店舗に充当いたします。なお、当該資金使途の内訳は下記となっております。
1. 空調、給排水設備の改修費用 ： 53百万円
2. 店舗のファサード(店舗正面の看板)の新設費用 ： 22百万円
② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
当社は、2018年５月に発行した転換社債の調達資金395百万円について、複合型宅配事業店舗の出店費用として充当をしておりました。当該調達資金により、2021年２月までに、合計30店舗超の新規出店を計画しておりましたが、2019年３月26日公表のお知らせにて記載のとおり、新規出店を行った店舗の人員確保が困難となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、及び新規出店にかかる費用が当初想定を超える費用となったため、2018年12月末時点で19店舗の新規出店を計画していた当初想定を下回る15店舗の出店実施で推移をいたしました。当社は、当初計画の資金使途395百万円に対して、上記に記載する要因による新規出店費用の超過及び2018年12月期の業績の悪化に伴い、転換社債の資金調達を実施した以前の自己資金のみでは、運転資金の支払いが不足する状況となり、2019年４月時点において、当初計画の資金使途には予定していない、運転資金への一部充当を行った事を、お知らせいたしました。なお、 2019年４月時点の調達資金の運転資金への充当額は208百万円であり、未充当資金である74百万円については、宅配事業拠点の物件確保費用として４百万円、宅配事業拠点の造作関連費用として５百万円を充当し、残額である65百万円については、運転資金に充当いたしました。
当社は、上記理由により、複合型宅配事業店舗の新規出店費用が不足したため、2019年３月26日公表のお知らせにて、第５回新株予約権の発行による調達資金によって、計画の遅滞が生じている複合型宅配事業店舗について、2021年６月までに政令指定都市を中心に、基点となる店舗の半径２キロメートル圏内に
６万世帯以上存在する地域を対象として13店舗の実施を予定し、複合型宅配事業店舗の新規出店費用に充当する計画を進めました。
当社は、第５回新株予約権の発行による調達額の内、264,860千円を充当させていただき、その他の残額については自己資金又は金融機関からの借入による調達資金を充当する予定としておりました。各店舗毎の費用については、出店する地域や工事の内容等により変動しますが、平均的な金額として１店舗当たり、造作工事費用15,000千円、厨房設備費用4,000千円、物件取得費用2,500千円程度を見込んでおり、その想定される資金使途は次のとおりでありました。
１） 新店出店にかかる造作工事費用 195,000千円
２） 厨房設備設置費用 52,000千円
３） 物件取得費用 32,500千円
その後、2019年12月期の業績減退の影響により、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、 2019年７月までに、新たに第５回新株予約権の発行による調達額の198百万円のうち、87百万円を運転資金に充当いたしました。この結果、複合型宅配事業店舗の新規出店にかかる未充当資金の合計額は、下記のとおりとなりました。
・転換社債の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用 65百万円
・第５回新株予約権の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用 185百万円
当社は、本新株予約権の調達資金を、上記に記載する複合型宅配事業店舗の出店費用として250百万円を充当し、当初計画であった、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行う計画を企図しました。
しかしながら、2019年12月期の下半期においても業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年９月27日に払込を完了した、第６回新株予約権の手取資金である572百万円のうち、2019年10月から12月の期間において、194百万円を運転資金に充当いたしました。なお、同期間において、複合型宅配事業店舗について１店舗の新規出店を実施し、当該出店に際し11百万円を充当いたしました。また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行いましたおせち商材仕入代金支払の一括支出が生じる等、資金繰りが圧迫され、2020年１月から３月の期間において、新たに112百万円を運転資金に充当いたしました。
上記により、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行う為に充当することを予定しておりました250 百万円について、不足が生じている状況となっております。当社は当該計画を予定どおりに進めるために、運転資金に充当して不足が生じた複合型宅配事業店舗の新規出店費用を、本新株予約権の発行による手取 り資金202百万円を用いて充当し、そのうち、2021年４月までに、127百万円を複合型宅配事業店舗の新規 出店費用として充当いたします。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先である EVO FUND は第７回新 株予約権買取契約において行使期間中に全ての第７回新株予約権を行使することを約していますが(全部コ ミット)、かかる全部コミットは第７回新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット 期間の延長が 20 回を超えて発生した場合には消滅するものとされており、また、第８回新株予約権の行使は 割当先の裁量によっているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している 調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、
【①、②】の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には②の資金として充当することを想定しております。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、今回調達する資金は今後の当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の脆弱な財務基盤の安定に資するものであることから、本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 0.056 円、第８回新株予約権１個当たりの
払込金額を当該評価額と同額である 0.052 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日 (発行決議日)以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権につき 0.056 円、第８回新株予約権につき 0.052 円を上回ることとなる場合には、かかる
再算定結果に基づき決定される金額を第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権につき 0.056 円以下、第
８回新株予約権につき 0.052 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発
行価額は、本日決定された 0.056 円、第８回新株予約権の発行価額は、本日決定された 0.052 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第７回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である 0.056 円、第８回新株予約権につ
き発行決議日時点における算定結果である 0.052 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにいたしました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております。
また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、第 7 回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることとしております。そのため、発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。発行決議日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第７回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。それにより、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることとしております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合
において、３か月以内に 10 円以上とならないとき」に抵触するリスクがあります。
当社は、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少なく、具体的には時価が半分になるような可能性は少ないと想定しております。また、当該新株予約権の発行による資本政策に関しては、当社が継続企業としてあり続けるためには、必要不可欠な施策であると判断しております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されるところ、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであること、また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されるものの、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであることから、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があり、下限行使価額が 10 円未満に設定される可能性や、株価
の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合において、３か
月以内に 10 円以上とならないとき」へ抵触するリスクもあるものの、当該リスクを踏まえてもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであり、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであるといった点も同様に判断の基礎としております。
なお、当社取締役檜垣周作氏は第８回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務しているため、会社法第 369 条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役(以下「特別利害関係取締役」といいます。)に該当すると考えられるため、第８回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外する取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役についても同意を取得しております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 11,600,000 株(議決
権数 116,000 個)であり、2019 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 91,676,765 株及び議決権数 916,568 個
を分母とする希薄化率は 12.65％(小数第３位を四捨五入)(議決権ベースの希薄化率は 12.66％(小数第３位を四捨五入))に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４．調達する資金の額、 使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、こ れは企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の脆弱な財務基盤の安定化に資する ものであることから当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の 過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 3,474,379 株であって、十分な流動性を有しております。また、 阪神酒販は第８回新株予約権の行使により取得した当社普通株式につき長期保有方針であるためこれを除いた、第７回新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 5,800,000 株を、EVO FUND の全部コミット期間である 31 取引日で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約 187,097 株(直近
６ヶ月平均出来高の約 5.39％)となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、 本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要
① EVO FUND
① | 名 称 | EVO FUND (エボ ファンド) | |
② | 所 在 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
③ | 設 立 根 拠 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |
④ | 組 成 目 的 | 投資目的 | |
⑤ | 組 成 日 | 2006 年 12 月 | |
⑥ | 出 資 の 総 額 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約33.6百万米ドル | |
⑦ | 出 資 者 ・ 出 資 比 率 ・ 出 資 者 の 概 要 | 払込資本金：マイケル・ラーチ 約 50％ EVOLUTION JAPAN 株式会社 約 50％ (上記合計は 100％であり、EVOLUTION JAPAN 株式会社の最終受益者はマイケル・ラーチ 100％です。) 純資産：自己資本 100％ | |
代 表 者 の役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム | ||
⑨ | 国 内 代 理 人 の 概 要 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号代表取締役 ショーン・ローソン | |
上 場 会 社 と 当 該ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 | |
⑩ | 当社と当該ファンド代表者との間の関係 | 該当事項はありません。 | |
当 社 と 国 内 代 理 人 と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
(注)当該割当先は、第７回新株予約権の割当予定先となっております。 割当予定先の概要の欄は、2019 年 12 月 31 日現在におけるものです。
② 阪神酒販
① | 名 称 | 阪神酒販株式会社 |
② | 所 在 地 | 兵庫県神戸市兵庫区吉田町２-13-６ |
③ | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 檜垣周作 | ||
④ | 事 業 内 容 | EC 事業、貿易事業、酒類・飲料・食品の製造、卸・小売販売事業 | ||
⑤ | 資 本 金 | 190,000,000 円 | ||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 1960 年 11 月２日 | ||
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 16,000 株 | ||
決 算 期 | ５月 31 日 | |||
⑨ | 従 業 員 数 | 135 名 | ||
⑩ | 主 要 取 引 先 | 楽天株式会社・盛田株式会社・株式会社日本アクセス他 | ||
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | 三井住友銀行 | ||
⑫ | 檜垣 周作 76.25％ 檜垣 明代 15.31％ 住友商事株式会社 5.00％ 檜垣 克行 1.88％ AGキャピタル株式会社 1.56％ | |||
⑬ | 当 事 会 社 間 の 関 係 | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 的 関 係 | 当社の取締役である檜垣周作が、割当予定先の代表取締役を兼 務しております。 | |||
取 引 関 係 | 当社と割当予定先との間に、飲料等の仕入に関する取引関係が あります。 | |||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円） | |||
決算期 | 2017 年５月期 | 2018 年５月期 | 2019 年５月期 | |
純 資 産 | 376,296 | 429,062 | 444,822 | |
総 資 産 | 2,630,634 | 2,585.112 | 2,650,971 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 23,518 円 50 銭 | 26,816 円 38 銭 | 27,801 円 38 銭 | |
売 上 高 | 4,395,994 | 5,284,634 | 5,050,813 | |
営 業 利 益 | 21,576 | 280,647 | 15,850 | |
経 常 利 益 | 21,405 | 283,520 | 25,358 | |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 | 775 | 52,765 | 15,821 | |
１ 株当たり当期純利益( 円) | 48 円 44 銭 | 3,297 円 81 銭 | 988 円 81 銭 | |
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | ０円０銭 | ０円０銭 | ０円０銭 | |
(注)当該割当先は、第８回新株予約権の割当予定先となっております。割当予定先の概要の欄は、2020 年３月 31 日現在におけるものです。
※当社は、阪神酒販、その役員及び主要株主、並びに、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された EVO FUND、直接及び間接に EVO FUND の持分の 100％を保有する EVO FUND の役員であるマイケル・ラーチ氏及び EVO FUND の役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB 等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社 TMR(東京都千代田区神田錦町３番 15 号 代表取締役 高橋 新治)に割当予定先である阪神酒販、その役員及び主要株主、並びに、EVO FUND 及びその 100％出資者であるマイケル・ラーチ氏及び役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その主要株主(出資者)
及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その主要株主(出資者)及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
① EVO FUND
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した通り、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、当社の大株主であるJFLA ホールディングスのその他の関係会社である阪神酒販から資金 調達手法として新株予約権を引き受ける意向があり、2020 年３月上旬に当社取締役の山﨑豊氏から第７回新 株予約権の割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN 証券株式会社の専務執行役員である上村啓之氏に もお声がけをし、当事者間で調整を進めた結果、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を組み合わせた本 スキームである本資金調達となりました。当社は、本スキームが、新株予約権の段階的な行使により調達が 進むことにより、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、コミット条項が付与されていることから、当社 の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となってい ることから、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本スキームを採用するこ とを決定しました。本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるMS ワラン トであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本ス キームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキー ムであると判断しております。また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定され ますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断してお ります。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もあり、下限行使価額が10 円未満に設定され る可能性や、株価の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が10 円未満となった場 合において、３か月以内に10 円以上とならないとき」へ抵触するリスクもありますが、当該リスクを踏まえ てもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠であり、調達を実施しないことによるリス クをより避けるべきであると考えております。また、EVO FUND についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であ ると判断しました。その結果、本スキームの採用及び EVO FUND を割当予定先とすることを決定いたしまし た。
EVO FUND は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、第７回新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。
EVO FUND の関連会社であるEVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の 100％子会社であります。
(注) 第７回新株予約権の EVO FUND に対する割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN 証券株
式会社の斡旋を受けて、EVO FUND に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
② 阪神酒販
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した通り、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
当社グループは、当社と連結子会社４社で構成され、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の運営による
持ち帰り寿し事業、デリズによる、同一店舗内で十数種類の宅配ブランドを展開する「デリズ」によるデリバリー事業を展開しております。
当社グループは、2020年１月より、中期経営計画(2020年12月期 ～ 2022年12月期)(以下「中期経営計画」といいます。)をスタートさせ、テイクアウトの寿し業態に依存しない多角的かつ多機能を有する「小僧寿 し」「茶月」のリブランド推進、及び、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店展開を中期経営計画の 骨子と定めております。当該計画の骨子である「多角的かつ多機能な店舗へのリブランド」を実現するに当 たり、顧客が当社の運営店舗に求める機能を早期に取り入れることが、中期経営計画の達成のためには必要 不可欠な要素であると考えており、資本業務提携の関係にあるJFLAホールディングスとの連携や、新たなア ライアンスの締結により、「多角的かつ多機能な店舗へのリブランド」へ向けた取組みを進めております。
阪神酒販は、「通信事業」「宅配事業」「貿易事業」「外食事業」により構成されております。同社グループが展開する事業の一環として、株式会社アスラポートが展開するラーメンブランド「どさん子ラーメン」においては、当社グループのデリズにて、デリバリー商品として販売する等、事業上の連携を進めております。今後の事業展開を想定した際に、同社グループが有するＥＣ店を中心とした通信事業分野においては、当社グループのＥＣ販売機能の拡充を企図した、様々な取組みが想定されます。そのため、同社グループとの関係性をより強固なものにすることは、当社事業の成長に資するものと考えております。
当社は、当該資本増強策の検討を進める中で、事業上のシナジーを有し、かつ、中長期の支援を前提とした割当先の選定について、2020 年３月に、当社の資本業務提携先である JFLA ホールディングスの取締役である森下將典氏と、当社取締役の山﨑豊氏の協議の場において、同社のその他の関係会社である阪神酒販が資金を拠出する意向がある旨が確認され、その後、同じ月に、当社取締役の山﨑豊氏が、阪神酒販の代表取締役である檜垣周作氏に資本増強策について直接相談したところ、阪神酒販からの１億円規模の第三者割当増資の提案を口頭で受けました。当社は上記で記載したとおり、事業上のシナジーを有し、かつ、中長期の支援を頂ける割当先として、阪神酒販は適当であると判断し、第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
① EVO FUND
EVO FUNDは、純投資を目的としており、第７回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、第７回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、下記の内容を含む第７回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第７回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第７回新株予約権の行使(以下「第７回新株予約権の制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．EVO FUNDは、上記所定の適用除外の場合を除き、第７回新株予約権の制限超過行使に該当する第７回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第７回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第７回新株予約権の行使が第７回新株予約権の制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．EVO FUNDは、第７回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で第７回新株予約権の制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、第７回新株予約権買取契約において、第７回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。第７回新株予約権について、EVO FUNDは原則、第７回新株予約権買取契約において定めるコミット条項に従い、その全てを行使する旨を口頭にて確認しておりますが、譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないこ
との確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受人の保有方針の確認、当社がEVO FUNDとの間で締結する契約に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことの確認を行います。また、譲渡承認が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
② 阪神酒販
阪神酒販からは、第８回新株予約権の行使により取得した当社株式を長期にわたり保有する方針である旨、口頭で説明を受けております。
また、当社と阪神酒販は、下記の内容を含む第８回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第８回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第８回新株予約権の行使(以下「第８回新株予約権の制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．阪神酒販は、上記所定の適用除外の場合を除き、第８回新株予約権の制限超過行使に該当する第８回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第８回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第８回新株予約権の行使が第８回新株予約権の制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．阪神酒販は、第８回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で第８回新株予約権の制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、第８回新株予約権買取契約において、第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨及び第８回新株予約権の行使にあたり、暦月あたりの行使可能数の上限が定められる予定です。第８回新株予約権について、譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受人の保有方針の確認、当社が阪神酒販との間で締結する契約に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことの確認を行います。また、譲渡承認が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
③ その他
当社は割当予定先から本新株予約権の行使請求があった場合には、行使請求に係る受付担当者が、暦月の行使数量をその都度集計し、上限行使数量を超えて行使が行われない様に運用します。また同様に、EVO FUND及び阪神酒販の行使請求担当者についても、暦月の行使状況に関して常に確認する旨を聞いております。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① EVO FUND
EVO FUND の払込みに要する財産の存在については、当社は EVO FUND の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2020 年１月 31 日時点における現金及び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日において第７回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第７回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
② 阪神酒販
阪神酒販の払込みに要する財産の存在については、当社は 2020 年３月 30 日現在の銀行残高証明書における、同社の預金残高を確認しており、また、当該資金が自己資金であることを合わせて確認しており、払込期日において第８回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第８回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
第７回新株予約権の発行に伴い、大株主である JFLA ホールディングスは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUND への貸株を行う予定です(契約期間：2020 年４月 28 日～2021 年５月 31 日、貸借株数： 2,000,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し)。EVO FUND は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
８．大株主及び持株比率 (１)普通株式
募集前(2019 年 12 月 31 日現在) | 募集後 | ||
株主名 | 持株比率(％) | 株主名 | 持株比率(％) |
EVO FUND ( 常任代理人 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 | 13.17 | EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社) | 12.39 |
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY | 13.17 | BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY | 12.39 |
株式会社JFLA ホールディン グス | 4.46 | 阪神酒販株式会社 | 5.95 |
中本 勝也 | 1.50 | 株式会社 JFLA ホールディ ングス | 4.20 |
楽天証券株式会社 | 1.19 | 中本 勝也 | 1.41 |
一般社団法人 YSJ アセット マネジメント | 1.11 | 楽天証券株式会社 | 1.12 |
西本 誠治 | 1.09 | 一般社団法人 YSJ アセット マネジメント | 1.05 |
大山 一男 | 1.03 | 西本 誠治 | 1.02 |
株式会社ラックランド | 0.74 | 大山 一男 | 0.97 |
MLI STOCK LOAN | 0.68 | 株式会社ラックランド | 0.70 |
(注) １．割当前の「持株比率」は、2019 年12 月31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。なお、上記のほか、自己株式が 6,665 株あります。
２．募集後においては、2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数に第８回新株予約権の行使により発行される株式数を加えて記載しています。EVO FUND の第７回新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、第７回新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、募集後の株主のEVO FUND の記載に第７回新株予約権の行使により発行される株式数は含めておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．2020 年２月 13 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、EVO FUND より変更届が提出されておりますが、実質保有状況の確認ができないため、2019 年 12 月 31 日現在の状況を記載しております。
５．2020 年３月 31 日付で公衆の縦覧に供されている「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動について報告されておりますが、実質保有状況の確認ができないため、2019 年 12 月 31 日現在の状況を記載しております。
(２)A 種種類株式
募集前(2019 年 12 月 31 日現在) | 募集後 | ||
株主名 | 持株比率(％) | 株主名 | 持株比率(％) |
株式会社JFLA ホールディン グス | 100 | 株式会社 JFLA ホールディ ングス | 100 |
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による当期(2020 年 12 月期)の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (１)最近３年間の業績(連結)
決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
売上高(千円) | 5,411,482 | 5,517,458 | 5,804,616 |
営業損益(千円) | △352,413 | △591,672 | △195,989 |
経常損益(千円) | △358,938 | △607,136 | △217,043 |
親会社株主に帰属する当期純損益 (千円) | △482,623 | △1,678,908 | △116,941 |
１株当たり当期純損益(円) | △16.22 | △52.81 | △2.49 |
１株当たり配当金(円) | － | － | － |
１株当たり純資産額(円) | 8.84 | △31.88 | 0.08 |
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2020 年３月 31 日現在)
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 普通株式 102,916,765 株 A種種類株式 28,760,000株 | 100％ (注)－ |
現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | －株 | －％ |
下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
(注) A 種種類株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記載しておりません。
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | |
始 値 | 93 円 | 80 円 | 45 円 |
高 値 | 99 円 | 161 円 | 72 円 |
安 値 | 78 円 | 43 円 | 21 円 |
終 値 | 80 円 | 46 円 | 23 円 |
(注) 各株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
2019 年 11 月 | 12 月 | 2020 年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | |
始 値 | 24 円 | 23 円 | 24 円 | 24 円 | 21 円 | 21 円 |
高 値 | 32 円 | 29 円 | 28 円 | 43 円 | 25 円 | 23 円 |
安 値 | 22 円 | 22 円 | 23 円 | 19 円 | 16 円 | 17 円 |
終 値 | 22 円 | 23 円 | 25 円 | 21 円 | 16 円 | 19 円 |
(注) １．各株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
２．2020 年４月の株価については、2020 年４月 21 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年４月 21 日 | |
始 値 | 19 円 |
高 値 | 20 円 |
安 値 | 19 円 |
終 値 | 19 円 |
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 込 期 日 | 2018 年５月９日 |
調 達 資 金 の 額 | 395,000 千円(差引手取概算額) |
転 換 価 額 | 75 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 29,754,342 株 |
割 当 先 | 株式会社ＪＦＬＡホールディングス (旧社名：株式会社アスラポート・ダイニング) |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：5,333,333 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 | 転換済株式数：０株 (残高 400,000,000 円) |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ① 宅配事業拠点 物件確保費用(敷金等) (81 百万円) ② 宅配事業拠点 造作関連費用 (88 百万円) ③ 宅配事業拠点 厨房設備費用 (180 百万円) ④ 宅配事業拠点 初期備品関連費用 (14 百万円) ⑤ 宅配事業拠点 人材採用費 (32 百万円) |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2018 年５月～2021 年２月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 現時点において当初の資金使途とした出店計画(2021 年２月までに 33 店舗且つ 2018 年12 月末日時点において19 店舗)より、４店舗の計画未達の状況となっております。本計画未達については、適正な営業が出来る人員確保が困難となり、人員の採用コストが高騰した点、新規出店にかかる費用が当初想定を超える費用となったため、当初想定を下回る出店実施となっております。 当社は当初計画の資金使途 395 百万円について、2019 年３月時点において既に 113 百万円を充当しておりますが、上記に記載する出店費用の超過、及び、当 期業績の減退に伴い当初資金使途には予定していない、運転資金への 144 百万円の充当を行っております。そのため、新たな資金調達を実施する必要が生じております。当社は、新たな資金調達を実施し、計画の遅滞が生じている複合 型宅配事業店舗の開発を、当初計画通りに推進する予定です。 |
（注） 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の残高 400,000,000 円につきましては、2019 年９月 27 日付「第三者割当により発行される A 種種類株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び第６回新株予約権の払込完了に関するお知らせ」にてお知らせの通り、2019 年９月 27 日発行の A 種種類株式 40,000,000 株に、全額現物出資（デット・エクイティ・スワップ）を行っております。
第５回新株予約権の発行
割 当 日 | 2019 年４月 11 日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 8,300,000 個 |
発 行 価 額 | 1 個当たり金 0.20 円 |
発行時における調達 予 定 資 金 の 額 (差引手取概算額) | 376,860 千円 |
割 当 先 | EVO FUND |
募集時における発行 済 株 式 数 | 33,246,765 株 |
当該募集による潜在株 式 数 | 8,300,000 株(新株予約権１個につき１株) 行使価額修正条項が付されており、下限は 26 円ですが、下限行使価額において も、潜在株式数は 8,300,000 株です。 |
現時点における行使 状 況 | 行使済新株予約権数：6,430,000 個 |
現時点における調達した 資 金 の 額 ( 差引手取概算額 ） | 185,580,000 円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用 ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 ③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 現時点において当初の資金使途とした出店計画の中で、①持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換予定の６店舗につき、完了し、当初予定額の42百万円を充当しております。 一方、2019 年４月以降に計画を行っている②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設については、導入ブランドの開発と既存ブランドの改善による、収益力の高いモデル店舗開発を優先して進め、開発完了と共に出店展開を再開する事を予定しております。また、③複合型宅配事業店舗の資金出店については、①持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換店舗の収益改善をデリバリー事業部門の主要課題として取り組んでまいりました。そのため、社内の人的リソースの不足により、当初計画の 2019年４月以降の出店検討について、約３ヵ月の遅滞が生じておりますが、出店用地の検討は進めており、当初スケジュール通りの出店計画へと調整を行い、推進してまいります。 上記事由による、資金使途②及び③については計画に記載する 2019 年４月から 現時点までの資金充当額はゼロとなっております |
（注）第５回新株予約権につきましては、2019 年９月 10 日に取得を行い、2019 年９月 12 日に消却をしております。
第三者割当によるA 種種類株式の発行
払 込 期 日 | 2019 年９月 27 日 |
調 達 資 金 の 額 | 400,000,000 円 全額現物出資(DES)の方法によります。 |
発 行 価 額 | 1 株につき 10 円 |
募集時における発行 済 株 式 数 | 36,926,765 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 40,000,000 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 普通株式 36,926,765 株 A 種種類株式 40,000,000 株 |
割 当 先 | 株式会社 JFLA ホールディングス |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 金銭債権の現物出資(DES) |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 現物出資のため該当事項はありません。 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 現物出資のため該当事項はありません。 |
第三者割当による第６回新株予約権の発行
割 当 日 | 2019 年９月 27 日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 520,000 個 |
発 行 価 額 | 1 個当たり金 10 円 |
発行時における調達 予 定 資 金 の 額 (差引手取概算額） | 572,200 千円 |
割 当 先 | EVO FUND |
募集時における発行 済 株 式 数 | 36,926,765 株 |
当該募集による潜在 株 式 数 | 52,000,000 株(新株予約権１個につき 100 株) |
現時点における行使 状 況 | 行使済新株予約権数：520,000 個 |
現時点における調達した資 金 の 額 ( 差 引 手 取 概 算 額 ） | 572,200 円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 ③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 ④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなっております。 ・「① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」に対し、当初予定額の 170百万円のうち、170百万円を充当。 ・「② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」に対し、当初予定額の70百万円のうち、19百万円を充当。 ・「③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用」に対し、当初予定額の250百万円のうち、11百万円を充当。 ・「④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」に対し、当初予定額の82百万円のうち、３百万円を充当。 上記の資金充当状況となっており、現時点におきまして、資金使途572百万円のうち、203百万円を充当しておりますが、2019年12月期における業績減退の影響及び、2020年１月以降における、営業苦戦、おせち商材仕入代金支払いの一括支出、コロナウィルスの蔓延に端を発した、連結子会社であるスパイシークリエイト社のレストラン事業の収益性の減退等による資金繰りの悪化に伴い、 当初資金使途には予定していない、運転資金として306百万円を充当いたしました。この結果、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により調達した資 金の残額は63百万円となっております。 |
12．発行要項
＜株式会社小僧寿し第 7 回新株予約権発行要項＞
１． | 新株予約権の名称 | 株式会社小僧寿し第７回新株予約権 （以下、「本新株予約権」という｡） |
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 324,800 円。但し、2020 年 4 月 27 日又は 2020 年 4 月 28 日のいずれかの日で、当社が決定した日（以下、「条件 決定日」という。）において、第 21 項に定める方法と同 様の方法で算定された本新株予約権 1 個当たりの評価額 が 0.056 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき 決定される本新株予約権 1 個の払込金額に 5,800,000 を乗じた金額とする。 |
３． | 申込期日 | 2020 年 5 月 14 日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 2020 年 5 月 14 日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割当てる。 |
６． | 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。 (2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 5,800,000 株（本新株予約権 1 個当たり 1 株（以下、 「割当株式数」という。））とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 | |
７． | 本新株予約権の総数 | 5,800,000 個 |
８． | 各本新株予約権の払込金額 | 1 個当たり金0.056 円。但し、条件決定日において、第21 項に定める方法と同様の方法で算定された本新株予約権1 個当たりの評価額が 0.056 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
９． | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 (2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、条件決定日の直前取引日（以下に定義する。）の取引所（以下に定義する。）における当社普通株式の普通取引の終値 の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切上げた額とする。 | |
10． | 行使価額の修正 (1) 行使価額は、割当日の翌取引日（以下に定義する。）に初回の修正がされ、以後 5 取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（初回の修正については割当日の翌取引日）（当日を含む。）から起算して5 取引目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ5 連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通 | |
株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 90%に相当する金額の小数第 2位を切上げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第1 1項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50%に相当する金額の小数第 2 位を切上げた額とする。下限行使価額は第1 1項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行 普通株式数 | 交付普通株式数×1 株当たりの払込金額 | |||
＋ | ||||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時価 | ||
＝ | × | |||
既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日
（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式を追加的に交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | |
調整後行使価額 | ||
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2020 年 5 月 15 日（当日を含む。）から 2021 年 5 月 14 日（当日を含む。）までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
14． | 新株予約権の取得事由 当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の 2 週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす る。 | |
15． | 新株予約権証券の発行 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。 | |
16． | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第1 7条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増 加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
17． | 新株予約権の行使請求の方法 (1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。 (2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に 発生する。 | |
18． | 株券の交付方法 当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。 | |
19． | 行使請求受付場所 | 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
20． | 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
21． | 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由 本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載の とおりとする。 | |
22． | 社債、株式等の振替に関する法律の適用等 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとす る。 | |
23． | 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号 | |
24． | その他 (1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 (2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 | |
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
＜株式会社小僧寿し第 8 回新株予約権発行要項＞
１． | 新株予約権の名称 | 株式会社小僧寿し第８回新株予約権 （以下、「本新株予約権」という｡） |
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 301,600 円。但し、2020 年 4 月 27 日又は 2020 年 4 月 28 日のいずれかの日で、当社が決定した日（以下、「条件 決定日」という。）において、第 21 項に定める方法と同 様の方法で算定された本新株予約権 1 個当たりの評価額 が 0.052 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき 決定される本新株予約権 1 個の払込金額に 5,800,000 を乗じた金額とする。 |
３． | 申込期日 | 2020 年 5 月 14 日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 2020 年 5 月 14 日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を阪神酒 販株式会社に割当てる。 |
６． | 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。 (2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 5,800,000 株（本新株予約権 1 個当たり 1 株（以下、 「割当株式数」という。））とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 | |
７． | 本新株予約権の総数 | 5,800,000 個 |
８． | 各本新株予約権の払込金額 | 1 個当たり金0.052 円。但し、条件決定日において、第21 項に定める方法と同様の方法で算定された本新株予約権1 個当たりの評価額が 0.052 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
９． | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 (2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、条件決定日の直前取引日（以下に定義する。）の取引所（以下に定義する。）における当社普通株式の普通取引の終値 の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切上げた額とする。 | |
10． | 行使価額の修正 (1) 行使価額は、割当日の翌取引日（以下に定義する。）に初回の修正がされ、以後 5 取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額 | |
は、直前に行使価額が修正された日（初回の修正については割当日の翌取引日）（当日を含む。）から起算して5 取引目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ5連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 90%に相当する金額の小数第 2位を切上げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第1 1項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50%に相当する金額の小数第 2 位を切上げた額とする。下限行使価額は第1 1項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行 普通株式数 | 交付普通株式数×1 株当たりの払込金額 | |||
＋ | ||||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時価 | ||
＝ | × | |||
既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日
（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式を追加的に交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | |
調整後行使価額 | ||
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2020 年 5 月 15 日（当日を含む。）から 2021 年 5 月 14 日（当日を含む。）までとする。 | ||
13． | その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。 | |
14． | 新株予約権の取得事由 当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の 2 週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす る。 | |
15． | 新株予約権証券の発行 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。 | |
16． | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第1 7条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増 加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
17． | 新株予約権の行使請求の方法 (1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。 (2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に 発生する。 | |
18． | 株券の交付方法 当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。 | |
19． | 行使請求受付場所 | 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
20． | 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
21． | 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由 本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載の とおりとする。 | |
22． | 社債、株式等の振替に関する法律の適用等 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。 | |
23． | 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号 | |
24． | その他 | |
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。