両社は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性･妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を 受領いたしました。コンフィデンスは第三者算定機関として株式会社 SBI 証券（以下
吸収合併に係る事後開示書面
（会社法 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に基づく書面）
2023 年８月１日
株式会社コンフィデンス・インターワークス
吸収合併に係る事後開示書面
2023 年８月１日
（会社法 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に基づく書面）
東京都新宿区新宿二丁目 19 番１号
株式会社コンフィデンス・インターワークス
（旧商号：株式会社コンフィデンス）代表取締役社長 澤岻宣之
当社は、2023 年５月 12 日付で株式会社インターワークス（以下「インターワークス」といいます。）との間で締結した吸収合併契約に基づき、2023 年８月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行いました。
会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に基づき、本合併に際して開示すべき事項は、以下のとおりです。
１．吸収合併が効力を生じた日（会社法施行規則第 200 条第１号）
2023 年８月１日
２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の２、第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定に
よる手続の経過（会社法施行規則第 200 条第２号）
（１）会社法第 784 条の２（吸収合併等をやめることの請求）の規定による手続の経過インターワークスの株主による差止請求はありませんでした。
（２）会社法第 785 条（株式買取請求）の規定による手続の経過
インターワークスは、会社法第 785 条第３項及び第４項、並びに社債、株式等の振替に関
する法律第 155 条第２項及び第 161 条第２項の規定に基づき、2023 年６月 30 日付の電子公告をもって、インターワークスの株主に対して、本合併を行う旨、吸収合併存続会社である当社の商号及び住所、並びに買取口座の公告を行いましたが、会社法第 785 条第１項の規定による株式買取請求を行った株主はいませんでした。
（３）会社法第 787 条（新株予約権買取請求）の規定による手続の経過
インターワークスは、新株予約権を発行していないため、該当事項はありません。
（４）会社法第 789 条（債権者異議手続）の規定による手続の経過
インターワークスは、会社法第 789 条第２項及び第３項の規定に基づき、2023 年６月 30 日付の官報及び電子公告をもって、同条第２項各号に掲げる事項を公告しましたが、所定の期
間内に同条第１項の規定による異議を述べた債権者はいませんでした。
３．吸収合併存続会社における会社法第 796 条の２、第 797 条及び第 799 条の規定による手続の
経過（会社法施行規則第 200 条第３号）
（１）会社法第 796 条の２（吸収合併等をやめることの請求）の規定による手続の経過当社の株主による差止請求はありませんでした。
（２）会社法 797 条（株式買取請求）の規定による手続の経過
当社は、会社法第 797 条第３項及び第４項、並びに社債、株式等の振替に関する法律第 155
条第２項及び第 161 条第２項の規定に基づき、2023 年６月 27 日付の電子公告をもって、当社の株主に対して、本合併を行う旨、吸収合併消滅会社であるインターワークスの商号及び住所、並びに買取口座の公告を行いましたが、会社法第 797 条第１項の規定による株式買取請求を行った株主はいませんでした。
（３）会社法第 799 条（債権者異議手続）の規定による手続の経過
当社は、会社法第 799 条第２項及び第３項の規定に基づき、2023 年６月 27 日付の官報及び電子公告をもって、同条第２項各号に掲げる事項を公告しましたが、所定の期間内に同条第
１項の規定による異議を述べた債権者はいませんでした。
４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅株式会社から承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第 200 条第４号）
当社は、本合併の効力発生日である 2023 年８月１日をもって、インターワークスの資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継しました。
５．会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項(会
社法施行規則第 200 条第５号)別紙のとおりです。
６．会社法第 921 条の変更の登記をした日（会社法施行規則第 200 条第６号）
2023 年８月４日（予定）
７．前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項（会社法施行規則第 200 条第 7 号）
インターワークスの株式は 2023 年７月 28 日付で、株式会社東京証券取引所において上場廃止となりました。
以上
吸収合併に関する事前開示書類
（会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 182 条に定める書面）
2023 年６月６日
株式会社インターワークス
2023 年６月６日
東京都港区西新橋一丁目６番 21 号 ＮＢＦ虎ノ門ビル８階
株式会社インターワークス 代表取締役社長 松本 和之
吸収合併に関する事前開示事項
当社及び株式会社コンフィデンス（以下「コンフィデンス」といい、当社と合わせて「両社」といいます。）は、2023 年５月 12 日、各社の取締役会において、2023 年８月１日（予定）を効力発生日として両社の経営を両社対等の精神の下で統合すること（以下「本経営統合」といいます。）を決議し、コンフィデンスを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下
「本合併」といいます。）に係る合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。本合併に関し、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第
782 条第１項及び会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号。その後の改正を含みます。以下同
じです。）第 182 条に定める事項は下記のとおりです。
記
１．吸収合併契約の内容（会社法第 782 条第１項第１号）本合併契約の内容は、別紙１のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第１号）
（１）合併対価の総数及び割当ての相当性に関する事項
① 本合併に係る割当ての内容
コンフィデンス （吸収合併存続会社） | 当社 （吸収合併消滅会社） | |
本合併に係る割当比率 | １ | 0.205 |
（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）
当社の株式１株に対して、コンフィデンスの株式 0.205 株を割当て交付します。
ただし、当社が保有する自己株式 135,720 株（2023 年３月 31 日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注２）本合併により交付するコンフィデンスの株式数：普通株式：1,981,177 株（予定）
上記の交付株式数は、今後、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間に当社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。また、コンフィデンスは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併によりコンフィデンスの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することになる当社の株主の皆様におかれましては、コンフィデンスに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、コンフィデンスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、コンフィデンスに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本合併に伴い、コンフィデンス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
② 本合併に係る割当ての内容の根拠等イ 割当ての内容の根拠及び理由
両社は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性･妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。コンフィデンスは第三者算定機関として株式会社 SBI 証券（以下
「SBI 証券」といいます。）を起用し、当社は第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を起用いたしました。
コンフィデンスにおいては、下記「（４）吸収合併消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「② 利益相反を回避するための措置」の「イ コンフィデンスにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、当社及び共通筆頭株主グループ（下記「（４）吸収合併消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「② 利益相反を回避するための措置」において定義しております。）と利害関係を有しないコンフィデンスの社外取締役であり、かつ株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程第 436 条の２第１項に規定する独立役員（以下「独立役員」といいます。）である水谷翠氏及び三木寛文氏から、本合併の目的の合理性、本合併の条件の妥当性、本合併の手続の透明性・公正性等の観点から総合的に判断して、本合併はコンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の 2023 年５月 12 日付の意見書を取得したことに加え、コンフィデンスの第三者算定機関である SBI 証券による合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定結果のレンジを踏まえ、当社と複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。
当社においては、コンフィデンスとの間で複数回慎重に協議・交渉を行いつつ、下記
「（４）吸収合併消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「② 利益相
反を回避するための措置」に記載のとおり、山田コンサルから取得した合併比率算定書、 当社の法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの法的助言やコンフィデンス に対する財務・税務・法務 DD の結果等を踏まえつつ、2023 年３月 17 日に当社が設置した 特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本合併の諸条件について、慎重に協議・検討した結果、本合併比率は、下記「ロ 算定に関する事項」の「ⅱ．算定 の概要」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である山田コンサルによる合併比率の算 定結果のうち、市場株価法の算定レンジを上回り、かつ、DCF 法の算定レンジの範囲内の ものであること等を総合的に勘案すると、本合併比率は妥当であり、当社の少数株主の利 益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように両社は、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施した DD の結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率により本合併を行うことを合意いたしました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
ロ 算定に関する事項
ⅰ．算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
コンフィデンスの第三者算定機関である SBI 証券は、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。
また、当社の第三者算定機関である山田コンサルは、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。
ⅱ．算定の概要
SBI 証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。
コンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
コンフィデンス | 当社 | |
市場株価法 | 市場株価法 | 0.190～0.197 |
DCF 法 | DCF 法 | 0.188～0.242 |
市場株価法においては、SBI 証券は、算定基準日を算定書作成日である 2023 年５月 11日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（コンフィデンスは、算定基準日：1,902 円、１ヶ月間：1,869 円、３ヶ月間：1,857 円、６ヶ月間：1,921 円、当社は、算定基準日：372 円、１ヶ月間：361 円、３ヶ月間：367 円、６ヶ月間：364 円）を基に算定しております。
DCF 法による価値算定においては、SBI 証券は、コンフィデンスについて、コンフィ デンスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価 値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予 測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、当社は、当社が 作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り 引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測におい ては、2024 年３月期は、人材紹介事業のコンサルタント数増員、メディア＆ソリューシ ョン事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告単価の改善を見込 んだ売上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測 は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。
SBI 証券は、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で SBI 証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SBI 証券は両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。 SBI 証券は、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、コンフィデンスの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。SBI 証券の算定は 2023 年５月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
一方、山田コンサルは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。
コンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
コンフィデンス | 当社 | |
市場株価法 | 市場株価法 | 0.188～0.200 |
DCF 法 | DCF 法 | 0.198～0.335 |
市場株価法においては、山田コンサルは、算定基準日を算定書作成日である 2023 年
５月 11 日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値を採用しております。
DCF 法による価値算定においては、山田コンサルは、コンフィデンスについて、コンフィデンスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、当社は、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2024 年３月期は、人材紹介事業のコンサルタント数増員、メディア＆ソリューション事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告単価の改善を見込んだ売上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。
山田コンサルは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般 に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資 料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性が ある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これら の資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を 負うものではありません。山田コンサルは、両社並びにそれらの関係会社のすべての資 産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それ に限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っており ません。山田コンサルは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営 陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されているこ とを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。山田 コンサルの算定は、2023 年５月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前 提としております。
（２）吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本合併により増加するコンフィデンスの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 35 条又
は第 36 条に定めるところに従って、コンフィデンスが決定いたします。かかる取扱いは、コンフィデンスの財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮した上で決定されたものであり、相当であると判断しております。
（３）合併対価として当該種類の財産を選択した理由
両社は、本合併に係る当社の株式に対する合併対価として、吸収合併存続会社となるコンフ ィデンスの株式を選択いたしました。両社は、コンフィデンスの株式は東京証券取引所に上場 されており、流動性を有するため取引機会が確保されていること、また、当社の株主の皆様が、コンフィデンスの株式を取得することにより、本合併による統合効果を享受することが可能で あること等を考慮して、コンフィデンスの株式を本合併に係る対価とすることが適切であると 判断いたしました。
（４）吸収合併消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項
① 公正性を担保するための措置
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「（１）合併対価の総数及び割当ての相当性に関する事項」の「② 本合併に係る割当ての内容の根拠等」の
「イ 割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2023 年５月 12 日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本合併の法務アドバイザーとして、コンフィデンスは佐藤総合法律事務所を、当社はシティユーワ法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、いずれも両社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
② 利益相反を回避するための措置
本合併は、両社にとって支配株主との重要な取引等には該当いたしません。もっとも、中山隼雄氏、資産管理会社である株式会社アミューズキャピタル（以下「アミューズキャピタル」といいます。）及び株式会社アミューズキャピタルインベストメント（以下「アミューズキャピタルインベストメント」といいます。）は、合計でコンフィデンスの議決権割合の過半数を保有しており、一方で、アミューズキャピタル、アミューズキャピタルインベストメント及び中山隼雄氏の親族である中山晴喜氏は、合計で当社の議決権割合の 40％以上を保
有しております（以下、アミューズキャピタル、アミューズキャピタルインベストメント、中山隼雄氏及び中山晴喜氏を総称して「共通筆頭株主グループ」といいます。）。このような両社の資本関係に鑑み、本合併について利益相反の疑義を回避する観点から、両社は、上記
「① 公正性を担保するための措置」に記載の措置に加え、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を講じております。
イ コンフィデンスにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
コンフィデンスの取締役会は、本合併がコンフィデンスの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、当社及び共通筆頭株主グループと利害関係を有しないコンフィデンスの社外取締役であり、かつ独立役員である水谷翠氏及び三木寛文氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）本合併の目的の合理性、（b）本合併の条件の妥当性、（c）本合併の手続の透明性・公正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併は、コンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。水谷翠氏及び三木寛文氏の２名は、 2023 年３月下旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集を行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、SBI 証券が作成した合併比率算定書の算定結果及びその他の本合併に関連する各種資料、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合併により両社の企業価値の向上に取り組むという目的には一定の合理性が認められること、本合併の条件は公正に決定された適正・妥当なものと認められること、本合併の手続においては、透明性・公正性が担保されていると認められることなどから、本合併はコンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の意見書を 2023 年５月 12 日付でコンフィデンスの取締役会に提出しております。
なお、水谷翠氏及び三木寛文氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
ロ コンフィデンスにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
2023 年５月 12 日開催のコンフィデンスの取締役会では、コンフィデンスの取締役のうち雨宮玲於奈氏を除く取締役の全員一致で、本合併に関する審議及び決議を行いました。また、監査役３名のうち藤森健也氏を除く２名が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、当社の元代表取締役社長である雨宮玲於奈氏は、2017 年６月開催の定時株主総会における退任より既に約６年が経過しており、顧問等の契約関係も無く金銭の授受も無いものの、当社の株式を 10,000 株保有しているため、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあることから、コンフィデンスの取締役会における本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、コンフィデンスの立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておりません。また、同様の観点から、コンフィデンスの監査役
のうち、アミューズキャピタルの代表取締役社長（2023 年５月１日付けで取締役副社長から就任）であり、当社の取締役を兼務している藤森健也氏はコンフィデンスの立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記コンフィデンスの取締役会における本合併に関する審議及び決議には参加しておりません。
ハ 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2023 年２月 28 日にコンフィデンスから本合併を含む本経営統合の提案を受け、 2023 年３月 17 日開催の取締役会の決議により、本経営統合に関し、当社の意思決定に慎 重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを 排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、コンフィデンス及 び共通筆頭株主グループから独立した、外部の有識者を含む委員（当社の社外取締役兼独 立委員である清水新氏及び早川与規氏、並びに外部の有識者である鷹箸有宏氏（株式会社
J-TAP アドバイザリー取締役）の３名）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。
当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の 委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外 取締役兼独立委員である清水新氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本 特別委員会の委員の報酬は本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本合併を含む本経営統合の公表や決定、実施等を条件とする成功報酬は含まれておりませ ん。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本合併の目的の正当性・合理性（本合併による当社の企業価値の向上を含む。）、（ⅱ）本合併に係る取引条件の妥当性、（ⅲ）本合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、（ⅳ）本合併の決定及び実施が当社の少数株主にとって不利益なものではないか（以下、（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを嘱託しました。
また、当社は、上記取締役会決議において、本経営統合の決定を審議する当社取締役会 においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申 内容を最大限尊重するものとし、特に、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した 場合には、当社取締役会は、本経営統合を決定しないこととする旨を決議しております。 併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（a）本特別委員会 が自らコンフィデンスと交渉を行うこともできるほか、コンフィデンスとの交渉を当社の 社内者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に 実質的に影響を与えることができる権限、（b）必要に応じて自らの外部アドバイザー等を 選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）のほか、当社が 選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含むものとしておりま す。）する権限、さらに、（c）答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社
の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与しております。上記（b）の権限付与を受けて、本特別委員会は、2023 年３月 17 日に開催された第１回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認いたしました。
本特別委員会は、2023 年３月 17 日から 2023 年５月 12 日までに、会合を合計 11 回開催 したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を 行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、かかる検討にあたり、当社から、当社の事業内容・事業環 境、主要な経営課題、本経営統合により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリ ット、合併比率の前提となる当社の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、 質疑応答を行いました。また、コンフィデンスから、コンフィデンスの事業内容・事業環 境、本経営統合を提案するに至った検討過程、本経営統合後に想定している施策の内容、 本経営統合によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本経営統合後の経営体制の 方針、合併比率の前提となるコンフィデンスの事業計画の内容及び策定手続等について説 明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第 三者算定機関である山田コンサルから、コンフィデンスに対する財務・税務 DD の結果等 に関する説明、並びに本合併における合併比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、その合理性について検討いたしました。さらに、当社の法務アド バイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む、本経営 統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適 宜助言を受けるとともに、コンフィデンスに対する法務 DD の結果等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、当社とコンフィデンスの間における本合 併に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、コンフィデンスか ら本合併比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について 協議を行い、当社に意見する等して、コンフィデンスとの交渉過程に実質的に関与いたし ました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提と して、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、（ⅰ）本合併は、当社の企業価値 の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性があると認められる旨、（ⅱ）合併比率を含む本合併に係る条件には妥当性が認められる旨、（ⅲ）本合併に係る交渉過 程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると認められる旨、及び（ⅳ）本合 併の決定及び実施が当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨が記載 された答申書を、2023 年５月 12 日付で、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で提出 しております。なお、当該答申書において、本特別委員会は、本合併において予定されて いる合併比率によると、本合併後においては、当社の株主の相当数がコンフィデンスの単 元未満株主となることが想定されるものの、①本合併比率自体は、当社の第三者算定機関
である山田コンサルによる合併比率の算定結果に照らして一定の合理性があると評価できること、②たしかに単元未満株主はコンフィデンスの株主総会において議決権を行使することができなくなるが、剰余金の配当等を通じて本合併によるシナジー効果を享受することは可能と考えられること、③コンフィデンスの株式は上場株式であり、その流動性は確保されているといえること、④本合併を実施しない場合には、これによって見込まれるシナジー効果の獲得自体が困難となってしまうこと等を総合的に考慮すると、上記の一点をもって、本合併比率の妥当性が直ちに否定されるべきではないと考えられる旨の意見を示しております。
ニ 当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
2023 年５月 12 日開催の当社の取締役会においては、利益相反を回避する観点から、当 社の取締役４名のうち、コンフィデンスの社外監査役及びアミューズキャピタルの代表取 締役社長（2023 年５月１日付けで取締役副社長から就任）を兼任している藤森健也氏は本 合併に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、同氏を除く他の取締役３名（うち 社外取締役２名）において審議の上、その全員一致により承認可決されております。また、当社の監査役３名のうち、アミューズキャピタルの取締役を兼任している髙倉潔氏は本合 併に関する議案の審議には参加しておらず、同氏を除く他の監査役のうち１名は審議に参 加し、当該決議に異議がない旨の意見を述べており、やむを得ず当該取締役会を欠席した 他の監査役１名からは、別途、本合併に関する議案の決議に異議がない旨の意見を確認し ております。
なお、藤森健也氏及び髙倉潔氏は、いずれも本合併を含む本経営統合に関し、当社の立場においてコンフィデンスとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
３．合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 182 条第１項第２号）
（１）吸収合併存続会社の定款の定め
コンフィデンスの定款は、別紙２－１のとおりです。
なお、コンフィデンスは、本合併の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日付で、商号の変更、事業目的の追加、発行可能株式総数の変更、並びに取締役及び監査役の員数の変更に係る定款の一部変更を行う予定です。当該定款変更に係る議案は、2023 年６月 28日開催予定のコンフィデンスの定時株主総会において上程される予定であり、変更の内容は別 紙２－２のとおりです。
（２）合併対価の換価の方法に関する事項
① 合併対価を取引する市場
コンフィデンスの株式は、東京証券取引所グロース市場において取引されております。
② 合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
コンフィデンスの株式は、全国の各金融商品取扱業者（証券会社等）において取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 合併対価の譲渡その他の処分の制限の内容
本合併により、コンフィデンスの単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなる株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができません。コンフィデンスの単元未満株式を所有することとなる株主様においては、単元未満株式の買取制度（会社法第 192 条第１項の規定に基づき、コンフィデンスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、コンフィデンスに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。）をご利用いただくことができます。
（３）合併対価の市場価格に関する事項
コンフィデンスの株式について、本合併契約の締結を公表した日（2023 年５月 12 日）の前営業日（2023 年５月 11 日）を基準として、基準日の終値、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値は、順に 1,902 円、1,869 円、1,857 円、1,921 円です。
なお、日本取引所グループがホームページ（https://www.jpx.co.jp/）において開示する株価情報及びチャート表示等により、コンフィデンスの株式の市場価格及び推移等がご覧いただけます。
（４）吸収合併存続会社の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容 コンフィデンスは、いずれの事業年度についても金融商品取引法第 24 条第１項の規定によ
り有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
４．本合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第３号）当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
５．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第４号）
（１）吸収合併存続会社についての次に掲げる事項
① 最終事業年度に係る計算書類等の内容
コンフィデンスの最終事業年度（2023 年３月期）に係る計算書類等の内容は、別紙３のとおりです。
② 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
③ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
（２）吸収合併消滅会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務（会社法第 789 条第１項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第５号）
当社の 2023 年３月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 2,235 百万円、負債の額は 350
百万円、純資産の額は 1,885 百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。
また、コンフィデンスの 2023 年３月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 2,876 百万円、
負債の額は 866 百万円、純資産の額は 2,009 百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておらず、また、本合併の効力発生日までにこれらの額が大きく変動することも予測されておりません。
したがって、本合併後におけるコンフィデンスの資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。
以上の点、並びにコンフィデンスの収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、当社が負担する債務については、本合併の効力発生日以降も、吸収合併存続会社であるコンフィデンスによる履行の見込みがあるものと判断しております。
以 上
別紙１ 本合併契約の内容
次ページ以降をご参照ください。
別紙２－１ コンフィデンスの定款次ページ以降をご参照ください。
第 １ 章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社コンフィデンスと称し、英文ではConfidence Inc.と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．コンピュータソフトウェア及びハードウェアの企画、開発、製作、販売
２．コンピュータソフトウェア及びハードウェアの企画、開発、製作、販売の請負業
３．映像、音👉ソフトウェアの企画、開発、製作、販売
４．映像、音👉ソフトウェアの企画、開発、製作、販売の請負業
５．インターネットを利用した各種情報提供サービス業及び広告代理店業
６．ウェブコンテンツ・ＥＣ（電子商取引）サイト・ウェブサイトの企画、設計、開発、制作及び運営
７．一般労働者派遣に関する業務
８．特定労働者派遣に関する業務
９．有料職業紹介に関する業務 10．企業の各種業務の代行、請負及び受託に関する業務
11．企業における人材の採用及び雇用に関するコンサルティング
12．事務処理、経理処理、電子計算機処理、その他企業の各種業務処理の請負
13．前各号に関するコンサルティング
14．前各号に付帯する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 ２ 章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、17百万株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第 ３ 章 株主総会
（招集）
第11条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を、当会社に提出しなければならない。
第 ４ 章 取締役及び取締役会
（員数）
第17条 当会社の取締役は、９名以内とする。
（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第23条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第24条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 ５ 章 監査役及び監査役会
（員数）
第27条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第28条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第30条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（補欠監査役）
第31条 当会社は、会社法第329条第３項の規定により、法令又は本定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
② 補欠監査役の選任決議の定足数は、第28条第２項の規定を準用する。
③ 第１項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
➃ 補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 ６ 章 計算
（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
別紙２－２ コンフィデンスの定款の変更内容次ページ以降をご参照ください。
別紙３ コンフィデンスの最終事業年度（2023 年３月期）に係る計算書類等の内容次ページ以降をご参照ください。
事業報告（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
1 当社グループの現況
(1) 当事業年度の事業の状況
① 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され、景気の持ち直しの傾向があるものの、ドルに対する急激な円安の影響等により、本格的な景気回復には道半ばのまま推移いたしました。また、欧州での紛争に端を発する燃料価格・穀物価格の上昇といった世界的な経済問題や東アジアの地政学的リスク等、社会や経済環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社が主にサービス提供を行っているゲーム業界においては、国内家庭用ゲームのハード・ソフト市場ともに市場規模は拡大している状況にあり、ハードは2,097.8億円で前年対比103.4％、ソフトは1,650.4億円で前年対比 104.1％、ハード・ソフト合計では3,748.2億円と前年対比103.7％（出典：ファミ通ゲームソフト・ハード売上ランキング 2022年年報）となっております。一方で、2022年の世界のモバイルゲーム市場規模は8兆9,146億円で前年比97.2％、その中でも日本の市場規模は1兆2,129億円で前年比92.9％と若干縮小傾向となっております
（出典：ファミ通モバイルゲーム白書2023）。モバイルゲーム市場規模は若干減少傾向にあるものの、ゲーム市場は概ね安定的に推移しており、ゲーム会社各社の業績は堅調に推移しております。
このような環境の中、当社グループでは、人材事業については、主力のゲーム会社向け派遣事業において配属者数を拡大するため、引き続き新規取引先の開拓に加え、既存取引先の部署別・タイトル別開拓を行うことにより、派遣事業の業績は堅調に推移しました。また、2022年12月1日に大阪支店を開設し関西エリアのゲーム・エンタメ会社へのサービス提供を開始、2023年3月15日には、九州地区のゲーム・エンタメ会社、並びにデジタルマーケティング領域への対応強化を視野にいれ、本格的にサービス提供を開始すべく福岡支店の開設を行いました。メディア事業については、当連結会計年度においてページビュー数当たりの単価に大きな変化がなかったものの、ページビュー数は減少傾向にあり、アドネットワーク収入による売上高は減少しております。アドネットワーク事業による売上高の減少を補うべく、SNSの運用代行やゲーム会社向けのプロモーション支援サービスの案件数の増加に努めております。
これらの結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、ゲーム会社向けの人材派遣の配属者数が増加したことから、売上高は5,197,888千円（前期比17.5％増）、営業利益933,313千円（前期比25.2％増）、経常利益 927,349千円（前期比25.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益617,889千円（前期比16.4％増）となり、全ての項目において、過去最高の業績となりました。
第８期 （2022年３月期） | 第９期 （2023年３月期） | 前連結会計年度比 | ||
金額（千円） | 金額（千円） | 金額（千円） | 増減率 | |
売上高 | 4,425,005 | 5,197,888 | 772,882増 | 17.5％増 |
営業利益 | 745,482 | 933,313 | 187,831増 | 25.2％増 |
経常利益 | 737,809 | 927,349 | 189,540増 | 25.7％増 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 530,973 | 617,889 | 86,916増 | 16.4％増 |
② 事業セグメント別の売上高等の状況
事業セグメント別の状況は以下のとおりであります。
人材事業
売上高
5,138,917千円
（前連結会計年度比18.0%増）
構成比
98.5％
（前連結会計年度98.3％）
人材事業においては、主力のゲーム会社向け派遣事業に加え、ゲーム会社向け及びIT・Web業界向け人材紹介事業並びにゲーム会社を中心とした顧客からの受託業務を展開しております。
（2022年３月期）（2023年３月期）
第９期
第８期
売上高 （単位：千円）
5,138,917
4,353,911
人材派遣事業においては、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され、景気の持ち直しの傾向にある中で、ゲーム会社のクリエイター需要は継続しており、新規取引先の開拓に加え、既存取引先の部署別・タイトル別開拓を行うことにより、受注案件数を拡大しております。クリエイターの採用市場においては、採用媒体の選定や採用広告の出稿配分を最適化することにより、ゲーム会社からの需要に応えられるクリエイターを採用することが出来ております。また、採用媒体からの採用に加えて、自社の求人メディアを開設することにより求職者の応募チャネルの増加を図っております。その結果、配属者数は前連結会計年度末から順調に増加しており、クリエイターの稼働率は高い水準で推移しております。派遣先企業へのクリエイター配属数は以下の通りとなります。
2021年３月末 | 2022年３月末 | 2023年３月末 | |
クリエイター配属数 | 620名 | 740名 | 813名 |
人材紹介事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による巣籠もり需要によって、ゲーム業界の人材需要は高まっており求人数は増加傾向にあります。しかしながら、我が国経済の先行きが不透明である状況は継続しており、求職者の転職動向が積極姿勢に転じるまでは及ばない状況となっていること、また、ゲーム業界における転職市場では、新型コロナの情勢がひと段落した状況においても就業状況はリモートワーク中心となっているため、オンラインでのコミュニケーションによる就業が可能な人材を求める傾向にあることから、当社がターゲットとしている求人企業が求める求職者に対する要求は依然高いままとなっております。一方、Web3.0やメタバース領域における人材求人は増加傾向にあり、これらの新たな領域に対する求職者の就業ニーズは徐々に高まってきております。これらを背景に、足元の成約数の実績は伸び悩んでいる状況にあるものの、先行指標となる求人数や求職者数は増加傾向となっております。これらの対策として、人材派遣事業との連携によるゲーム会社の求人企業チャネルや案件増加に継続して努めるとともに、Web3.0やメタバースなどの新たな領域における求人企業の開拓を行っております。また、各種の求人サイトを開設することによる求職者の募集強化を行い、求職者と求人案件のマッチング精度の向上を図ることによって、紹介事業における成約数の増加に取り組んでおります。
受託事業においては、主にゲームタイトルのデバッグ業務を受託しております。ゲームタイトルのデバッグ業務は守秘性が高いことから、2020年４月に新宿区に専用オフィスを立ち上げ業容拡大の準備を整えるとともに、営業・管理体制の強化を図りました。現在稼働中の案件は安定的に推移しており、人材派遣事業との連携を図り、新規案件のリード獲得数増加に努めております。また、2023年３月27日より今後の受注案件増加および事業規模拡大に対応するため、新たなスタジオへ移転・増床を行っております。
この結果、当セグメントの売上高は5,138,917千円（前期比 18.0％増）、セグメント利益は1,433,998千円（前期比23.0％増）となりました。
メディア事業
売上高
77,333千円
（前連結会計年度比0.2%増）
構成比
1.5％
（前連結会計年度1.7％）
(2) 設備投資の状況
メディア事業において、当社グループが運営する女性向けメディア「Lovely」は、ページビュー数当たりの単価に大きな変化がなかったものの、ページビュー数は減少傾向にあり、アドネットワーク広告による売上高が低迷しております。現在は、ゲーム業界のチャネルを活かしたゲームタイトルのプロモーション受託案件、SNSの運用代行や広告運用受託案件に注力することにより、売上拡大を図っております。
（2022年３月期）（2023年３月期）
第９期
第８期
77,333
（単位：千円）
売上高
77,165
この結果、当セグメントの売上高は77,333千円（前期比0.2％増）、セグメント利益18,617千円（前期比37.7％増）となりました。
当連結会計年度における設備投資の総額は83,389千円であり、内訳は、全社における本社の移転・増床による建物、工具、器具及び備品の取得及びソフトウェア購入等70,393千円、人材事業におけるQAスタジオの移転・増床、大阪支店並びに福岡支店開設による建物、工具、器具及び備品の取得等12,996千円であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 直前3事業年度の財産及び損益の状況
経常利益 （単位：千円）
① 当社グループの財産及び損益の状況
売上高 （単位：千円）
4,425,005
3,569,208
2,604,492
737,809
603,218
331,687
5,197,888
927,349
第６期
第７期
第８期
第９期
第６期
第７期
第８期
第９期
399,536
530,973
617,889
親会社株主に帰属する当期純利益又は
親会社株主に帰属する当期純損失（△（） 単位：千円）
△282,974
第６期
第７期
第８期
第９期
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
■総資産 ■純資産
2,892,320
2,437,559
1,553,201
2,023,594
1,070,701
1,655,407
293,515
637,381
435.27
359.80
149.27
59.92
総資産/純資産 （単位：千円）
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△（） 単位：円） 1株当たり純資産 （単位：円）
93.57
118.19
134.80
第６期
第７期
第８期
第９期
△66.27
第６期
第７期
第８期
第９期
第６期
第７期
第８期
第９期
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
区 分 | 第６期 （2020年３月期） | 第７期 （2021年３月期） | 第８期 （2022年３月期） | 第９期 （当連結会計年度） （2023年３月期） | |
売上高 | （千円） | 2,604,492 | 3,569,208 | 4,425,005 | 5,197,888 |
経常利益 | （千円） | 331,687 | 603,218 | 737,809 | 927,349 |
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △282,974 | 399,536 | 530,973 | 617,889 |
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | （円） | △66.27 | 93.57 | 118.19 | 134.80 |
総資産 | （千円） | 1,070,701 | 1,553,201 | 2,437,559 | 2,892,320 |
純資産 | （千円） | 293,515 | 637,381 | 1,655,407 | 2,023,594 |
１株当たり純資産 | （円） | 59.92 | 149.27 | 359.80 | 435.27 |
（注）１．当社は、2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
２．第６期については、株式会社Dolphinの買収により生じたのれんについて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、未償却残高 460,878千円を全額減損損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
② 当社の財産及び損益の状況
売上高 （単位：千円）
4,359,911
3,504,723
2,464,315
5,153,469
730,282
598,408
320,275
経常利益 （単位：千円）
923,281
396,856
524,876
615,441
当期純利益又は当期純損失（△）（単位：千円）
第６期
第７期
第８期
第９期
第６期
第７期
第８期
第９期
△396,813
第６期
第７期
第８期
第９期
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
■総資産 ■純資産
2,876,440
2,419,442
1,542,588
2,009,679
993,676
1,643,940
235,156
632,012
総資産/純資産 （単位：千円）
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△（） 単位：円）
1株当たり純資産 （単位：円）
92.94
116.83
134.26
第６期
第７期
第８期
第９期
△92.93
第６期
第７期
第８期
第９期
432.26
357.30
148.01
55.07
第６期
第７期
第８期
第９期
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
区 分 | 第６期 （2020年３月期） | 第７期 （2021年３月期） | 第８期 （2022年３月期） | 第９期 （当事業年度） （2023年３月期） | |
売上高 | （千円） | 2,464,315 | 3,504,723 | 4,359,911 | 5,153,469 |
経常利益 | （千円） | 320,275 | 598,408 | 730,282 | 923,281 |
当期純利益又は当期純損失 （△） | （千円） | △396,813 | 396,856 | 524,876 | 615,441 |
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | （円） | △92.93 | 92.94 | 116.83 | 134.26 |
総資産 | （千円） | 993,676 | 1,542,588 | 2,419,442 | 2,876,440 |
純資産 | （千円） | 235,156 | 632,012 | 1,643,940 | 2,009,679 |
１株当たり純資産 | （円） | 55.07 | 148.01 | 357.30 | 432.26 |
（注）１．当社は、2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
２．第６期については、関係会社株式評価損600,113千円を計上したことにより、当期純損失を計上しております。
(5) 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名 | 資本金 | 当社の議決権比率 | 主要な事業内容 |
株式会社 Dolphin | 8,484千円 | 100.0％ | メディア事業 |
③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
特定完全子会社に該当する子会社はありません。
(6) 対処すべき課題
当社グループにおいて収益基盤の更なる拡大及び経営安定化を図っていくうえで対処すべき課題は以下となります。
① 人材事業
ａ．クリエイター人材の確保
2019年３月に経済産業省から発表された「IT人材需給に関する調査報告書」に記載されているとおり、
2030年には最大79万人のIT人材の需給ギャップが生じるとされ、ゲーム業界もIT人材に対する需要があることから、中期的なトレンドとして、人材の売り手市場化が進み、慢性的な人材不足の状態となっているものと認識しており、このような状況は今後も継続するものと考えております。このため、当社では人材の確保及び社員定着率の向上を図ることが重要と考えており、今後、対策として福利厚生、研修制度、社員交流制度等を充実させ、社員のキャリアパスの多様化を実現することで人材の確保に努めてまいります。
ｂ．サービス提供先の拡大
当社グループの人材事業では、主にゲーム業界の企業を主要顧客としており、国内家庭用ゲームのハード・ソフト市場ともに市場規模は拡大している状況にあり、ハードは2,097.8億円で前年対比103.4％、ソフトは 1,650.4億円で前年対比104.1％、ハード・ソフト合計では3,748.2億円と前年対比103.7％（出典：ファミ通ゲームソフト・ハード売上ランキング 2022年年報）となっております。一方で、2022年の世界のモバイルゲーム市場規模は8兆9,146億円で前年比97.2％、その中でも日本の市場規模は1兆2,129億円で前年比92.9％と若干縮小傾向となっております（出典：ファミ通モバイルゲーム白書2023）。本業界におけるヒットタイトルの盛衰によりゲーム業界での人材需要も大きく変動することから、特定の取引先に依存せず常に取引先を確保し続けることが必要と考えております。当社グループにおいては、ゲーム業界を中心にクライアント企業を拡大し、各クライアントの人材需要の変動に対応できる体制の構築に努めてまいります。また、ゲーム業界の周辺領域分野であるエンターテイメント業界など、クリエイティブスキルを活かせる分野への参入を図ることで、サービス提供先を拡大し、経営の安定化を図ってまいります。
ｃ．収益確保のためのプロセス確立
当社グループにおける人材事業は、業界内の価格抑制圧力と慢性的な人材確保の困難さという側面から収益性が悪化する可能性があると認識しております。その状況に対応するため、クリエイター人材の評価、育成、配置転換等のタレントマネジメント機能の強化やゲーム開発プロセスの理解を通じたクリエイター人材の要件定義の精緻化及び交渉能力の向上により、売上総利益率30％を目安として収益性の維持に努めてまいります。
② メディア事業
ａ．メディア運営の人材確保及び組織構築
当社グループにおけるメディア事業は、女性向けメディア「Lovely」や占いメディア「Plush」のページビュー数を安定的に獲得することで広告収入を得ております。これに加え、SNSの運用代行やゲーム業界のチャネルを活かし、ゲームタイトルのプロモーションサービスを提供しております。しかしながら、変化の早いインターネットメディア業界において持続的成長を目指すにあたっては、メディア運営やプロモーションサービスの提供を推進する人材が不足すると考えられるため、当社グループではメディア事業を推進するマネジメント人材の育成・採用の強化を図ってまいります。
ｂ．収益構造の転換及び拡大
メディア事業の収益拡大には、当社子会社が運営するサイトのページビュー数増加に加え、ページビュー数当たりの単価増加が必要であると認識しております。しかしながら、検索エンジンのアルゴリズム変更やインターネット広告の市況により影響を受けることから、安定的に受託案件を獲得することによって収益構造の転換を図る必要があると考えております。SNSの運用代行やゲームタイトルのプロモーション案件を増加させるため、受託案件サービスの質向上に加え、既存顧客の維持や新規顧客の開拓に努めてまいります。
③ グループ共通
a．内部管理体制の強化
当社グループが急速な事業環境の変化に適応しながら持続的な成長を維持していくためには、各種業務の標準化と効率化を図ることが重要と認識しております。そのためには、全従業員が業務フロー・マニュアル・規程を遵守することを一層徹底させると共に内部管理体制の強化を図って参ります。
b．新規事業への投資について
当社グループの主な収益はゲーム・エンタメ業界向けの人材派遣でございますが、新たな収益源を確保するために積極的に新規事業開発を行っております。その結果、安定的な収益を生み出すまでに一定の投資が必要となる場合があり、利益率を低下させる可能性があります。その対応策として当社グループは、過度な投資によって著しく利益率を低下させることがないよう、市場動向を分析したうえで少額の投資からPDCAサイクルをまわし、対象となる新規事業の収益性を見極めたうえで、既存事業の収益とのバランスを考慮しながら新規事業の開発を行い新たな収益源を確保するように努めて参ります。
(7) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
当社は人材事業とメディア事業を展開しており、人材事業では主にゲーム業界向けのクリエイター派遣、人材紹介業及び受託業務を営んでおり、メディア事業では、自社メディアの運営管理、メディア運営の受託業務の他、プロモーション・サービスを営んでおります。
(8) 主要な事業所等（2023年３月31日現在）
① 当社
本社 | 東京都新宿区新宿２丁目19番１号 |
大阪支店 | 大阪府大阪市北区芝田１丁目12番７号 |
福岡支店 | 福岡県福岡市中央区天神１丁目４番１号 |
QAスタジオ | 東京都新宿区新宿２丁目19番13号 |
② 子会社
株式会社 Dolphin
東京都新宿区新宿２丁目19番１号
(9) 使用人の状況（2023年３月31日現在）
① 当社グループの使用人の状況
事業区分 | 使用人数 | 前連結会計年度末比増減 |
人材事業 | 935名 | 108名増 |
メディア事業 | 2名 | 2名減 |
全社（共通） | 21名 | 2名増 |
合計 | 958名 | 108名増 |
② 当社の使用人の状況
使用人数 | 前事業年度末比増減 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
956名 | 110名増 | 33.5歳 | 2年3ヶ月 |
（注）1．使用人数には、派遣社員及びアルバイトは含んでおりません。 2．使用人数が前事業年度末に比べて110名増加したのは、業容拡大に伴う採用によるものであります。
(10) 主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
借 入 先 | 借 入 額 |
株式会社みずほ銀行 | 17,500千円 |
株式会社三井住友銀行 | 5,000千円 |
2 会社の現況
(1) 株式の状況（2023年３月31日現在）
① 発行可能株式総数 17,000,000株
② 発行済株式の総数 4,623,000株（自己株式46株を含む）
（注）新株予約権の行使により発行済株式の総数は42,600株増加しております。
③ 株主数 1,931名
④ 大株主（上位11名）
株主名 | 持株数（株） | 持株比率（%） |
株式会社アミューズキャピタルインベストメント | 1,484,000 | 32.10 |
株式会社アミューズキャピタル | 804,000 | 17.39 |
中山 隼雄 | 499,000 | 10.79 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 212,400 | 4.59 |
木村 重晴 | 188,000 | 4.07 |
株式会社SBI証券 | 89,400 | 1.93 |
五味 大輔 | 83,800 | 1.81 |
BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 54,600 | 1.18 |
澤岻 宣之 | 51,000 | 1.10 |
中村 俊一 | 48,000 | 1.04 |
泉水 敬 | 48,000 | 1.04 |
（注）1．持株比率は自己株式（46株）を控除して計算しております。 2．持株比率は小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
⑤ 当事業年度中に会社役員（会社役員であったものを含む）に対して職務執行の対価として交付された株式に関する事項
該当事項はありません。
(2) 会社役員の状況
① 取締役及び監査役の状況（2023年３月31日現在）
会社における地位 | 氏名 | 担当及び重要な兼務の状況 |
代表取締役社長 | 澤岻 宣之 | 株式会社 Dolphin代表取締役 |
専務取締役 | 吉川 拓朗 | HRソリューション事業本部長兼キャリアプロデュース部長 |
取締役 | 永井 晃司 | 管理本部長兼総合政策部長 |
取締役 | 雨宮 玲於奈 | 株式会社スマートエージェンシー代表取締役社長 ＭＲＴ株式会社社外取締役 株式会社Grooves社外取締役 株式会社ナシエルホールディングス社外監査役株式会社あしたのチーム社外取締役 株式会社エフ・コード社外取締役 株式会社アカリク社外監査役 |
取締役 | 水谷 翠 | スマート・プラス・コンサルティング株式会社代表取締役 ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社社外取締役（監査等委員） 株式会社ゼネテック社外取締役（監査等委員） 銀座スフィア税理士法人代表社員 |
取締役 | 三木 寛文 | MKマネジメント株式会社代表取締役株式会社ipoca取締役 株式会社カンバス取締役 スタークス株式会社社外取締役株式会社フーモア社外監査役 |
取締役 | 青木 利則 | 株式会社スタジオフレア代表取締役 |
常勤監査役 | 谷地 孝 | |
監査役 | 安國 忠彦 | 永島橋本安國法律事務所パートナー株式会社イグアス社外取締役 株式会社カスタムテクノロジー社外取締役クロスフロー株式会社社外取締役 クロスフローメディカル株式会社社外取締役 株式会社Photonic System Solutions社外取締役 |
監査役 | 藤森 健也 | 株式会社アミューズキャピタル取締役副社長株式会社インターワークス取締役 |
（注）1．取締役雨宮玲於奈氏、水谷翠氏、三木寛文氏及び青木利則氏は、社外取締役であります。 2．監査役谷地孝氏、安國忠彦氏及び藤森健也氏は、社外監査役であります。
3．常勤監査役谷地孝氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4．当社と社外役員の他の法人等の重要な兼職先との関係は、後記「⑦社外役員に関する事項」に記載しております。
5．当社は、社外取締役雨宮玲於奈氏、社外取締役水谷翠氏、社外取締役三木寛文氏、社外監査役谷地孝氏及び社外監査役安國忠彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏名 | 退任日 | 退任事由 | 退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況 |
竹下 和広 | 2022年6月30日 | 任期満了 | 取締役 株式会社Groove代表取締役 |
髙倉 潔 | 2022年6月30日 | 辞任 | 社外監査役 株式会社インターワークス社外監査役株式会社アミューズキャピタル取締役株式会社A.C.企画社外監査役 |
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。
④ 補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役及び監査役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容は、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬と非金銭報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、報酬の大部分を固定報酬としての金銭による基本報酬を支払うこととする。なお、取締役の非金銭報酬については、ストックオプションや譲渡制限付株式報酬により支払うものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。 2．基本報酬(金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して当社が定める役位別基準額の範囲内で決定するものとする。
3．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬とする。支給する数は、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案し、一定の時期に支給する。
4．基本報酬（金銭報酬）の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類ごとの比率は定めない方針とするが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとする。
5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の役位や職務執行に対する評価、会社の業績等を総合的に勘案して、基本報酬の額および非金銭報酬等の額若しくは数とする。なお、決定にあたって、社外取締役と協議のうえ、「取締役報酬に関する内規」に基づくものとする。
なお、2021年6月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（うち社
外取締役分30,000千円以内）、監査役の報酬限度額は年額25,000千円と決議されており、かかる報酬限度額内において、取締役会は、代表取締役社長澤岻宣之に対し各取締役の基本報酬の額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。報酬の決定にあたっては、過半数が独立社外取締役で構成された任意の報酬委員会で協議を行っており、取締役会で十分に審議を行ったうえで代表取締役が決定しております。
ロ．当事業年度に係る報酬等の総額等
区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
取 締 役 (うち社外取締役） | 66,840 （12,450） | 66,840 （12,450） | － （－） | － （－） | 8 （4） |
監 査 役 (うち社外監査役） | 12,000 （12,000） | 12,000 （12,000） | － （－） | － （－） | 4 （4） |
合 計 （うち社外役員） | 78,840 （24,450） | 78,840 （24,450） | － （－） | － （－） | 12 （8） |
（注）1．上表には、2022年6月30日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名（うち社外取締役0名）及び監査役１名
（うち社外監査役1名）を含んでおります。
2．取締役の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第7回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）です。
3．監査役の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第7回定時株主総会において年額25,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
4．取締役会は、代表取締役社長澤岻宣之に対し各取締役の基本報酬の額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
ハ．当事業年度において支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
ニ．社外役員が親会社等又は親会社の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
⑦ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役雨宮玲於奈氏は株式会社スマートエージェンシーの代表取締役社長、ＭＲＴ株式会社の社外取締役、株式会社Groovesの社外取締役、株式会社ナシエルホールディングスの社外監査役、株式会社あしたのチームの社外取締役、株式会社エフ・コードの社外取締役及び株式会社アカリクの社外監査役であります。株式会社スマートエージェンシー、ＭＲＴ株式会社、株式会社Grooves、株式会社ナシエルホールディングス、株式会社あしたのチーム、株式会社エフ・コード及び株式会社アカリクと当社との間には特別な関係はありません。
・社外取締役水谷翠氏はスマート・プラス・コンサルティング株式会社の代表取締役、ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社の社外取締役(監査等委員)、株式会社ゼネテックの社外取締役(監査等委員)及び銀座スフィア税理士法人の代表社員であります。スマート・プラス・コンサルティング株式会社、ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社、株式会社ゼネテック及び銀座スフィア税理士法人と当社との間には特別な関係はありません。
・社外取締役三木寛文氏はMKマネジメント株式会社の代表取締役、株式会社ipocaの取締役、株式会社カンバスの取締役、スタークス株式会社の社外取締役及び株式会社フーモアの社外監査役であります。MKマネジメント株式会社、株式会社ipoca、株式会社カンバス、スタークス株式会社、株式会社フーモアと当社の間には特別な関係はありません。
・社外取締役青木利則氏は株式会社スタジオフレアの代表取締役であります。株式会社スタジオフレアと当社の間に特別な関係はありません。
・社外監査役安國忠彦氏は永島橋本安國法律事務所のパートナー、株式会社イグアスの社外取締役、株式会社カスタムテクノロジーの社外取締役、クロスフロー株式会社の社外取締役、クロスフローメディカル株式会社の社外取締役及び株式会社Photonic System Solutionsの社外取締役であります。永島橋本安國法律事務所、株式会社イグアス、株式会社カスタムテクノロジー、クロスフロー株式会社、クロスフローメディカル株式会社及び株式会社Photonic System Solutionsと当社との間には特別な関係はありません。
・社外監査役藤森健也氏は、株式会社アミューズキャピタルの取締役副社長及び株式会社インターワークスの取締役であります。株式会社アミューズキャピタルは当社の大株主ですが、監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、当社と株式会社インターワークスとの間では2023年5月12日付で吸収合併契約が締結されているほか、特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 | |||
社外取締役 | 雨宮 | 玲於奈 | 当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しております。主に人材サービス事業における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を活かし、人材サービス事業の市場動向を踏まえた当社の課題やその対応、当社の事業拡大やリスク管理への意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。 |
社外取締役 | 水谷 | 翠 | 当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しております。公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門的な知識や上場会社の役員経験を活かし、会計、税務及びコーポレート・ガバナンスに関する意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。 |
社外取締役 | 三木 | 寛文 | 当事業年度に開催された取締役会10回に出席しております。主にIT業界・ゲーム業界における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、複数の会社における役員経験やスタートアップ企業への投資経験から当社の経営に対する助言やガバナンス体制強化に関する意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。 |
社外取締役 | 青木 | 利則 | 当事業年度に開催された取締役会10回に出席しております。役員としての豊富な経験及び国内外のゲーム業界における幅広い知識・経験を活かし、当社の経営に対する助言や国内外のゲーム業界における助言や意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。 |
社外監査役 | 谷地 | 孝 | 当事業年度に開催された取締役会14回及び監査役会15回全てに出席しております。大手銀行において培った財務及び会計の専門的見地から会社の経営が適法に行われていることを監査計画に基づいて確認し意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。監査役会においても監査役の経験を活かし、当社のコンプライアンス体制等について、適宜必要な発言を行っております。 |
社外監査役 | 安國 | 忠彦 | 当事業年度に開催された取締役会14回及び監査役会15回全てに出席しております。弁護士としての専門的見地から主に法的な取り扱いや見解、法的な観点からのリスク管理方法への意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。監査役会においても監査役の経験を活かし、当社のコンプライアンス体制等について、適宜必要な発言を行っております。 |
社外監査役 | 藤森 | 健也 | 当事業年度に開催された取締役会10回及び監査役会10回に出席しております。国際的に展開しているグローバル事業グループで培った経営戦略の策定推進及びコーポレート機能に関する深い知見を有し、人材サービス事業における取締役としての経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。監査役会においても経験を活かし、当社のコンプライアンス体制等について、適宜必要な発言を行っております。 |
（注）1．社外取締役の三木寛文氏及び青木利則氏については、2022年6月30日の就任以降の主な活動状況を記載しております。 2．社外監査役の藤森健也氏については、2022年6月30日の就任以降の主な活動状況を記載しております。
(3) 会計監査人の状況
① 名称 有限責任 あずさ監査法人
② 報酬等の額
報酬等の額 | |
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 | 20,900千円 |
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 20,900千円 |
（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2．監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬額の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第１項の同意を行っております。
③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑥ 補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。
3 剰余金の配当等の決定 関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つと位置付け、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を行いつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当等の決定機関は、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、更なる成長に向けた事業拡充や、人材の確保及び
社員定着率の向上に向けた財源として有効活用を図りながら、市場の動向、財務状況等を総合的に勘案したうえ、株主の皆様への利益還元に努めて参ります。
これらの基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、当社普通株式１株当たり期末配当金を28円といたしました。この結果、年間配当金は当社普通株式１株当たり中間配当金20円と合わせて48円となり、当事業年度の連結配当性向は35.6%となりました。
連結計算書類
連結貸借対照表（2023年3月31日現在） （単位：千円）
科目 | 金額 |
資産の部流動資産 現金及び預金売掛金 未収入金その他 固定資産 有形固定資産 建物 減価償却累計額建物（純額） 工具、器具及び備品減価償却累計額 工具、器具及び備品（純額） 無形固定資産 ソフトウェア商標権 投資その他の資産投資有価証券 繰延税金資産 差入保証金 その他 | 2,662,015 2,047,536 572,768 418 41,291 230,305 69,606 46,334 △2,464 43,869 47,859 △22,122 25,736 17,321 17,193 128 143,377 20,900 56,483 64,693 1,300 |
資産合計 | 2,892,320 |
科目 | 金額 |
負債の部 | |
流動負債 | 868,715 |
1年内返済予定の長期借入金 | 22,500 |
未払金 | 82,858 |
未払費用 | 283,333 |
未払法人税等 | 216,116 |
未払消費税等 | 129,222 |
預り金 | 18,953 |
返金負債 | 97 |
賞与引当金 | 115,632 |
固定負債 | 11 |
繰延税金負債 | 11 |
負債合計 | 868,726 |
純資産の部 | |
株主資本 | 2,012,210 |
資本金 | 508,034 |
資本剰余金 | 400,028 |
利益剰余金 | 1,104,231 |
自己株式 | △83 |
新株予約権 | 11,383 |
純資産合計 | 2,023,594 |
負債純資産合計 | 2,892,320 |
連結損益計算書（2022年4月1日から2023年3月31日まで） （単位：千円）
科目 | 金額 |
売上高 | 5,197,888 |
売上原価 | 3,356,572 |
売上総利益 | 1,841,316 |
販売費及び一般管理費 | 908,003 |
営業利益 | 933,313 |
営業外収益 | 139 |
受取利息 | 16 |
受取家賃 | 122 |
営業外費用 | 6,103 |
支払利息 | 741 |
支払手数料 | 5,362 |
経常利益 | 927,349 |
特別利益 | 759 |
新株予約権戻入益 | 759 |
特別損失 | 17,407 |
固定資産除却損 | 2,926 |
事務所移転費用 | 14,481 |
税金等調整前当期純利益 | 910,701 |
法人税、住民税及び事業税 | 300,276 |
法人税等調整額 | △7,464 |
当期純利益 | 617,889 |
非支配株主に帰属する当期純利益 | － |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 617,889 |
計算書類
貸借対照表（2023年3月31日現在） （単位：千円）
科目 | 金額 |
資産の部流動資産 現金及び預金売掛金 前払費用未収入金その他 固定資産 有形固定資産 建物 減価償却累計額建物（純額） 工具、器具及び備品減価償却累計額 工具、器具及び備品（純額） 無形固定資産 ソフトウェア商標権 投資その他の資産投資有価証券 関係会社株式 繰延税金資産 差入保証金 その他 | 2,500,887 1,889,444 568,149 38,367 2,147 2,778 375,552 69,606 46,334 △2,464 43,869 47,264 △21,527 25,736 13,870 13,742 128 292,075 20,900 148,697 56,483 64,693 1,300 |
資産合計 | 2,876,440 |
科目 | 金額 |
負債の部流動負債 1年内返済予定の長期借入金未払金 未払費用 未払法人税等未払消費税等預り金 返金負債 賞与引当金 | 866,760 22,500 81,679 283,333 216,026 128,619 18,871 97 115,632 |
負債合計 | 866,760 |
純資産の部株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 利益剰余金 その他利益剰余金繰越利益剰余金 自己株式 新株予約権 | 1,998,295 508,034 418,034 418,034 1,072,311 1,072,311 1,072,311 △83 11,383 |
純資産合計 | 2,009,679 |
負債純資産合計 | 2,876,440 |
損益計算書（2022年4月1日から2023年3月31日まで） （単位：千円）
科目 | 金額 |
売上高 | 5,153,469 |
売上原価 | 3,337,394 |
売上総利益 | 1,816,075 |
販売費及び一般管理費 | 886,827 |
営業利益 | 929,247 |
営業外収益 | 138 |
受取利息 | 15 |
受取家賃 | 122 |
営業外費用 | 6,103 |
支払利息 | 741 |
支払手数料 | 5,362 |
経常利益 | 923,281 |
特別利益 | 759 |
新株予約権戻入益 | 759 |
特別損失 | 17,307 |
固定資産除却損 | 2,926 |
事務所移転費用 | 14,381 |
税引前当期純利益 | 906,734 |
法人税、住民税及び事業税 | 298,989 |
法人税等調整額 | △7,697 |
当期純利益 | 615,441 |
監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日
株式会社コンフィデンス取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人東 京 事 務 所
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 小 出 健 治
公認会計士 井 上 倫 哉
監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社コンフィデンスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コンフィデンス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年５月12日開催の取締役会において、会社を吸収合併存続会社、株式会社インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で同社との間で吸収合併に係る契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備
を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日
株式会社コンフィデンス取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人東 京 事 務 所
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 小 出 健 治
公認会計士 井 上 倫 哉
監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社コンフィデンスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年５月12日開催の取締役会において、会社を吸収合併存続会社、株式会社インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で同社との間で吸収合併に係る契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第９期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける他、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
一 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けました。
二 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正化を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
三 会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、第９期事業年度の事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書、並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(4) 後発事象
2023年5月12日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で同社との間で吸収合併に係る契約を締結いたしました。当該事象は監査役会の意見に影響を及ぼすものではありません。
2023年５月19日
株式会社コンフィデンス 監査役会
常勤監査役
社外監査役社外監査役
谷 地
安 國 忠 彦 ㊞藤 森 健 也 ㊞
以 上
孝 ㊞
以 上
新株予約権等の状況（2023年３月31日現在）
① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
発行決議日 | 2019年３月28日 | 2020年３月26日 | |
新株予約権の数 | 329個 | 394個 | |
新株予約権の目的となる株式の種類と数 | 普通株式 65,800株 （新株予約権１個につき 200株） （注）1 | 普通株式 78,800株 （新株予約権１個につき 200株） （注）1 | |
新株予約権の払込金額 | 新株予約権と引換えに払い込みは要しない | 新株予約権と引換えに払い込みは要しない | |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 新株予約権１個当たり 100,000円 （１株当たり 500円） （注）1 | 新株予約権１個当たり 100,000円 （１株当たり 500円） （注）1 | |
権利行使期間 | 2022年３月29日～2029年３月28日 | 2023年３月27日～2030年３月26日 | |
行使の条件 | （注）2 | （注）2 | |
役員の保有状況 | 取締役 (社外取締役を除く) | 新株予約権の数 90個 目的となる株式数 18,000株保有者数 2人 | 新株予約権の数 188個 目的となる株式数 37,600株 保有者数（注）3 3人 |
社外取締役 | 該当事項はありません。 | 新株予約権の数 30個 目的となる株式数 6,000株保有者数 1人 | |
(注) 1. 2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。
2. 行使の条件は以下のとおりです。
・当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
・新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。
・新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
・その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
3. 取締役１名に付与している第２回新株予約権は、使用人として在籍中に付与されたものであります。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社グループの内部統制システムといたしましては、①経営の透明性、②コンプライアンスの徹底、③経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
ａ. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア. 当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現すべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識・モラル等のルールを遵守した行動を取るためのコンプライアンス体制を確立しております。
イ. このコンプライアンス意識の徹底のため、管理本部が各事業部と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施しております。
ウ. 監査役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
エ. 社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実践しております。取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督しております。監査役は取締役会に出席し取締役の業務執行を監査しております。
オ. 役員・従業員は、反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわないよう行動しております。
ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア. 取締役は、以下の文書をはじめ、その職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理しております。
ⅰ株主総会議事録
ⅱ取締役会議事録
ⅲ経営会議議事録
ⅳ取締役を決裁者とする稟議書類及びその添付資料
ⅴその他重要会議書類
イ. 取締役、監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア. リスク管理規程等を策定し、リスクの状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク管理体制を整備しております。
イ. 当社グループの事業特性を踏まえ、個人情報保護基本規程、個人番号及び特定個人情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行っております。
ウ. 監査役及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、又は必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
エ. 大規模地震や火災などによる当社基幹システムの停止、事故の発生などによって当社グループのステークホルダーの健康・安全に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、管理本部長を委員長とする臨時リスク管理委員会を開催し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化を図ることとしております。
ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則、月１回の取締役会及び経営会議、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の情報共有と業務執行にかかる重要な意思決定を行なうとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定めております。また、必要に応じて見直しを行っております。
ｅ. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア. 当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施しております。
イ. 子会社の事業展開及び事業計画進捗を把握・管理するために、取締役会をはじめ、連結ベースでの報告が行なわれ、職務権限規程において、当社同様に事前の承認・報告する事項が定められております。
ｆ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア. 監査役会の要請により監査役業務補佐のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフをおくことができるものとしております。当該専任スタッフは、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
イ. 当該専任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとしております。
ｇ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
ア. 監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要な職務執行等に係る報告を受けることができることとしております。
イ. 取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、取締
役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告することとしております。
ウ. 監査役は監査役が必要と判断した情報については、当該部門から直接その報告を受けることとしております。
ｈ. 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底しております。
ｉ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用又は債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
ｊ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア. 監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。イ. 監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行っております。
( )
連結株主資本等変動計算書
2022年４月 1 日から
2023年３月31日まで
（単位：千円）
株主資本 | |||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
当連結会計年度期♛残高 | 497,384 | 389,378 | 761,274 | － | 1,648,036 |
当連結会計年度変動額 | |||||
新株の発行（新株予約権の行使） | 10,650 | 10,650 | 21,300 | ||
剰余金の配当 | △274,932 | △274,932 | |||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 617,889 | 617,889 | |||
自己株式の取得 | △83 | △83 | |||
株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額（純額） | － | ||||
当連結会計年度変動額合計 | 10,650 | 10,650 | 342,957 | △83 | 364,174 |
当連結会計年度末残高 | 508,034 | 400,028 | 1,104,231 | △83 | 2,012,210 |
新株予約権 | 純資産合計 | |
当連結会計年度期♛残高 | 7,371 | 1,655,407 |
当連結会計年度変動額 | ||
新株の発行（新株予約権の行使） | 21,300 | |
剰余金の配当 | △274,932 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 617,889 | |
自己株式の取得 | △83 | |
株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額（純額） | 4,012 | 4,012 |
当連結会計年度変動額合計 | 4,012 | 368,186 |
当連結会計年度末残高 | 11,383 | 2,023,594 |
(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
連結注記表
1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数 １社
・連結子会社の名称 株式会社 Dolphin
(2) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
(3) 会計方針に関する事項
① 重要な減価償却資産の減価償却の方法イ．有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建 物 15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
ロ．無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
② 重要な引当金の計上基準イ．貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①人材事業
当社グループは、主にゲーム業界を中心としてクリエイター等の人材を顧客に派遣する人材派遣サービスを提供しています。人材派遣サービスについては、契約に基づき労働力を提供する義務を負っています。当該履行義務は、派遣社員による労働力の提供に応じて充足されると判断し、派遣社員の派遣期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。
②メディア事業
当社グループは、女性向けの情報等を、当社グループが運営するインターネットサイトに掲載し、サービス利用・商品購入を検討する個人へ提供することで、顧客より広告掲載料を得ています。広告掲載に関しては、主にインターネットサイトへの広告が掲載され、閲覧された時点で当該サービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
2. 会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
3. 表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
4. 会計上の見積りに関する注記
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産 56,483千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①当年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法
繰延税金資産は、将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しています。
②当年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第 26 号)で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、過去実績や市場動向を踏まえた派遣配属数の予測に伴う売上高の増加等の仮定を含んでおります。これらは経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定が含まれております。
③翌年度の連結計算書類に与える影響
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌報告期間以降の連結計算書類において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
5. 会計上の見積りの変更に関する注記
（耐用年数の見積りの変更）
当社は2022年11月10日開催の取締役会において、受託事業のQAスタジオ移転に関する決議をいたしました。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
また、原状回復費用に関して見積りの変更を行うことで、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ7,016千円減少しております。
6. 連結株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 発行済株式の種類及び総数
株式の種類 | 当連結会計年度期♛ | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
普通株式（株） | 4,580,400 | 42,600 | － | 4,623,000 |
（注）発行済株式の総数の増加の内訳は、次のとおりであります。 新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 42,600株
(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 | 当連結会計年度期♛ | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
普通株式（株） | － | 46 | － | 46 |
（注）自己株式の数の増加の内訳は、次のとおりであります。単元未満株式の買取りによる増加 46株
(3) 剰余金の配当に関する事項
① 配当金の支払額等
決 議 | 株 式 の 種 類 | 配 当 の 総 額 | 1 株当たり配 当 額 | 基 準 日 | 効 力 発 生 日 |
2 0 2 2 年５ 月 1 2 日 取 締 役 会 | 普通株式 | 183,216千円 | 40円 | 2022年3月31日 | 2022年6月16日 |
2022 年11 月10 日 取 締 役 会 | 普通株式 | 91,716千円 | 20円 | 2022年9月30日 | 2022年12月5日 |
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
決 議 | 株 式 の 種 類 | 配 当 の 原 資 | 配 当 の 総 額 | 1 株当たり配 当 額 | 基 準 日 | 効 力 発 生 日 |
2 0 2 3 年５ 月 1 2 日 取 締 役 会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 129,442千円 | 28円 | 2023年3月31日 | 2023年6月14日 |
(4) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 21,400株
7. 金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金の資金調達については自己資金による充当を基本としておりますが、事業規模の変動等に伴い運転資金が必要となる場合や新規事業に係る資金需要が生じた場合には、銀行借入や新株発行により調達する方針であります。
資金運用については、短期的な預金等に限定して保有しております。
② 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
差入保証金は、事務所賃借に伴う保証金であります。これらは、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握するとともに、定期的にモニタリングを行い、信用度を個別に管理しております。
営業債務である未払金及び未払費用は１ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。
借入金は、子会社株式取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。借入金の償還日は、決算日後１年以内であります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権について、取引先ごとに与信限度額を定めると同時に、取引規模に応じ信用調査を行っております。ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、市場価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
差入保証金（＊4） | 44,811 | 42,121 | △2,689 |
資産計 | 44,811 | 42,121 | △2,689 |
(＊1) 「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
(＊2) 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円） | |
非上場株式 | 20,900 |
(＊3) 「長期借入金（１年内返済予定分含む）」については、変動金利による借入であり、市場金利を反映していること及び当社の信用状態は実行後大きく変化していないため時価が帳簿価額に近似していると考えられ、時価との差額に重要性がないことから記載を省略しております。
(＊4) 連結貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の未償却残高であります。
(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
差入保証金
差入保証金の時価は、合理的に見積もった差入保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。なお、リスクフリー・レートの利率がマイナスの場合は、割引率を零として時価を算定しております。
(3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | ５年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
現金及び預金 | 2,047,536 | － | － | － |
売掛金 | 572,768 | － | － | － |
未収入金 | 418 | － | － | － |
差入保証金 | 2,796 | 1,657 | － | 40,357 |
合計 | 2,623,519 | 1,657 | － | 40,357 |
(4) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
長期借入金 （１年内返済予定分を含む） | 22,500 | － | － | － | － | － |
合計 | 22,500 | － | － | － | － | － |
(5) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分 | 時価（千円） | |||
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
差入保証金 | － | 42,121 | － | 42,121 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明差入保証金
差入保証金の時価は、合理的に見積もった差入保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
8. 収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
人材 | メディア | 計 | |||
一時点で移転されるサービス 一定の期間にわたり移転されるサービス | 267,527 4,853,027 | 45,927 31,406 | 313,454 4,884,434 | － － | 313,454 4,884,434 |
顧客との契約から生じる収益 | 5,120,555 | 77,333 | 5,197,888 | － | 5,197,888 |
その他の収益 | － | － | － | － | － |
外部顧客への売上高 | 5,120,555 | 77,333 | 5,197,888 | － | 5,197,888 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 (3)会計方針に関する事項 ③重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
当社グループの契約資産及び契約負債の内訳は以下の通りです。
当連結会計年度 | |
顧客との契約から生じた債権（期♛残高） | 515,231千円 |
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 572,768千円 |
返金負債（期♛残高） | 276千円 |
返金負債（期末残高） | 97千円 |
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループの当連結会計年度末現在で未充足の履行義務に係る将来認識されると見込まれる収益に重要性はありません。
なお、当社グループは、実務上の簡便法を適用し、当初の予想残存期間が１年以内の残存履行義務に関する情報の開示を省略しております。
9. １株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 435円27銭
(2) １株当たり当期純利益 134円80銭
10.重要な後発事象に関する注記
（会社の合併）
当社及び株式会社インターワークス（以下「インターワークス」）は、2023年５月12日開催の取締役会において、 2023年８月１日（予定）を効力発生日として両社の合併を決議し、当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約を締結いたしました。
また、同時に、当社は本合併の効力発生日に、商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」（英文表記：
「Interworks Confidence Inc.」）に変更することを予定しております。なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。
１．企業結合の目的
当社と株式会社インターワークスは、「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、及び「経営基盤の強化・管理コストの削減」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
２．企業結合日 2023年８月１日（予定）
３．吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社インターワークス
事業の内容 メディア&ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業
４．企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
５．結合企業の名称
株式会社コンフィデンス・インターワークス
（英文表記：Interworks Confidence Inc.）
６．企業結合に係る割当ての内容
①株式の種類別の合併比率
インターワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.205株を割当て交付いたします。
②合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、インターワークスは山田コンサルティンググループ株式会社を選定いたしました。
当社及びインターワークスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
７．引き継ぐ資産・負債の額
現時点で確定しておりません。
８．合併当事会社の概要
2023年３月31日現在
吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | ||
(1) | 名称 | 株式会社コンフィデンス | 株式会社インターワークス |
(2) | 所在地 | 東京都新宿区新宿二丁目19番１号 | 東京都港区西新橋一丁目６番21号 |
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 澤岻 宣之 | 代表取締役社長 松本 和之 |
(4) | 事業内容 | 人材事業、メディア事業 | メディア＆ソリューション事業、 人材紹介事業、採用支援事業 |
(5) | 資本金 | 508百万円 | 172百万円 |
(6) | 設立年月日 | 2014年８月 | 1991年３月 |
(7) | 発行済株式数 | 4,623,000株 | 9,800,000株 |
(8) | 決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
(9) | 従業員数 | 958名（連結） | 190名 |
９．合併の時期
取締役会決議日（両社） 2023年５月12日
契約締結日（両社） 2023年５月12日
株主総会基準日（両社） 2023年３月31日
株主総会決議日（インターワークス） 2023年６月23日（予定）株主総会決議日（当社） 2023年６月28日（予定）
最終売買日（インターワークス） 2023年７月27日（予定）
上場廃止日（インターワークス） 2023年７月28日（予定）
合併の効力発生日 2023年８月１日（予定）
10．合併及び商号変更後の状況
合併後の統合新会社 | ||
(1) | 名称（予定） | 株式会社コンフィデンス・インターワークス （英文表記；Interworks Confidence Inc.） |
(2) | 所在地 | 東京都新宿区新宿二丁目19番１号 |
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 澤岻 宣之 （現 株式会社コンフィデンス 代表取締役社長） |
(4) | 事業内容 | HRソリューション事業（人材派遣・受託・人材紹介） メディア&ソリューション事業 |
(5) | 資本金 | 現時点で確定しておりません。 |
(6) | 決算期 | ３月 |
(7) | 純資産 | 現時点で確定しておりません。 |
(8) | 総資産 | 現時点で確定しておりません。 |
11．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点で確定しておりません。
( )
株主資本等変動計算書
2022年４月 1 日から
2023年３月31日まで
（単位：千円）
株主資本 | |||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
繰越利益剰余金 | |||||||
当期♛残高 | 497,384 | 407,384 | 407,384 | 731,801 | 731,801 | － | 1,636,569 |
当期変動額 | |||||||
新株の発行 （新株予約権の行使） | 10,650 | 10,650 | 10,650 | 21,300 | |||
剰余金の配当 | △274,932 | △274,932 | △274,932 | ||||
当期純利益 | 615,441 | 615,441 | 615,441 | ||||
自己株式の取得 | △83 | △83 | |||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
当期変動額合計 | 10,650 | 10,650 | 10,650 | 340,509 | 340,509 | △83 | 361,726 |
当期末残高 | 508,034 | 418,034 | 418,034 | 1,072,311 | 1,072,311 | △83 | 1,998,295 |
新株予約権 | 純資産合計 | |
当期♛残高 | 7,371 | 1,643,940 |
当期変動額 | ||
新株の発行 （新株予約権の行使） | 21,300 | |
剰余金の配当 | △274,932 | |
当期純利益 | 615,441 | |
自己株式の取得 | △83 | |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,012 | 4,012 |
当期変動額合計 | 4,012 | 365,738 2,009,679 |
当期末残高 | 11,383 |
(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
個別注記表
1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式 移動平均法による原価法
②その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(4) 収益及び費用の計上基準
当社は、ゲーム業界を中心としてクリエイター等の人材を顧客に派遣する人材派遣サービスを提供しています。人材派遣サービスについては、契約に基づき労働力を提供する義務を負っています。当該履行義務は、派遣社員による労働力の提供に応じて充足されると判断し、派遣社員の派遣期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。
2. 会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
3. 表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
4. 会計上の見積りに関する注記
繰延税金資産の回収可能性
① 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産 56,483千円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①の金額の算出方法は、連結注記表 ４.会計上の見積りに関する注記の内容と同一であります。
5. 会計上の見積りの変更に関する注記
（耐用年数の見積りの変更）
当社は2022年11月10日開催の取締役会において、受託事業のQAスタジオ移転に関する決議をいたしました。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
また、原状回復費用に関して見積りの変更を行うことで、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ7,016千円減少しております。
6. 貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権
短期金銭債権 3,392千円
7. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高 29,162千円
8. 株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 発行済株式の種類及び総数
株式の種類 | 当事業年度期♛ | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
普通株式（株） | 4,580,400 | 42,600 | － | 4,623,000 |
（注）発行済株式の総数の増加の内訳は、次のとおりであります。 新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 42,600株
(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 | 当事業年度期♛ | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
普通株式（株） | － | 46 | － | 46 |
（注）自己株式の数の増加の内訳は、次のとおりであります。単元未満株式の買取りによる増加 46株
9. 税効果会計に関する注記
関係会社株式評価損 | 183,994千円 |
未払事業税 | 10,185千円 |
未払事業所税 | 2,353千円 |
賞与引当金 | 35,406千円 |
減価償却超過額 | 1,641千円 |
資産除去債務 | 859千円 |
ソフトウェア償却 | 473千円 |
フリーレント賃料 | 5,128千円 |
その他 | 799千円 |
繰延税金資産小計 | 240,842千円 |
評価性引当額 | △184,359千円 |
繰延税金資産合計 | 56,483千円 |
繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産
10. 関連当事者との取引に関する注記
(1) 子会社
種類 | 会社等の名称 | 議決権等の所有 （被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
子会社 | ㈱Dolphin | 所有 直接100％ | 役員の兼任役務の提供 | 売 上 高経営指導料 | 18,362 10,800 | 売掛金未収入金 | 1,663 1,729 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
売上高及び経営指導料については、業務の内容を勘案し、決定しております。
(2) 役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。
11. 1株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 432円26銭
(2) １株当たり当期純利益 134円26銭
12. 重要な後発事象に関する注記
（会社の合併）
当社及び株式会社インターワークス（以下「インターワークス」）は、2023年５月12日開催の取締役会において、 2023年８月１日（予定）を効力発生日として両社の合併を決議し、当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約を締結いたしました。
また、同時に、当社は本合併の効力発生日に、商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」（英文表記：
「Interworks Confidence Inc.」）に変更することを予定しております。なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。
詳細につきましては、連結注記表 10. 重要な後発事象に関する注記（会社の合併）に記載の通りであります。