現在の海運業を取り巻く環境については、先進国を中心とする景気回復に伴い世界の海上荷動きが拡大し、船腹需給ギャップが改善しつつあるものの、引き続き存在する過剰造 船設備により、市況環境の構造的な好転には至っておりません。このような事業環境認識の下、当社はこれまでの経営方針を変革すべく、平成 26 年 3 月末に新中期経営計画「STEER FOR 2020」を策定し、右肩上がりの市況想定を前提とした従来型の利益目標とは一線を画し、難易度の高い輸送にも果敢に挑戦しながら、質の高い確かな成長を目指します。
平成 26 年４月８日
各 位
会 社 名 株式会社商船三井
代表者名 代表取締役社長執行役員 xx xx
（ コード： ９ １ ０ ４ ）
問合せ先 執 行 役 員 x x 部 長 x x x
（ＴＥＬ. ０３－３５８７－７０３６）
2018 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び
2020 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 4 月 8 日開催の取締役会において、2018 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予
約権付社債（以下「2018 年満期新株予約権付社債」という。）（額面金額総額 3 億米ドル）及び 2020 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「2020 年満期新株予約権付社債」といい、2018 年満期新株予約権付社債と合わせて「本新株予約権付社債」という。また、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）（額面金額総額 2 億米ドル）の発行を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
現在の海運業を取り巻く環境については、先進国を中心とする景気回復に伴い世界の海上荷動きが拡大し、船腹需給ギャップが改善しつつあるものの、引き続き存在する過剰造船設備により、市況環境の構造的な好転には至っておりません。このような事業環境認識の下、当社はこれまでの経営方針を変革すべく、平成 26 年 3 月末に新中期経営計画「STEER FOR 2020」を策定し、右肩上がりの市況想定を前提とした従来型の利益目標とは一線を画し、難易度の高い輸送にも果敢に挑戦しながら、質の高い確かな成長を目指します。
かかる成長戦略の一つとして、当社のコアコンピタンスを生かした高度なサービスを通じて顧客に付加価値を提供することにより、市況に左右されず、長期的に安定収益が見込める収益構造への転換に注力し、特に LNG 船・海洋事業を中心に経営資源を機動的に集中投入していく予定です。
LNG 海上輸送量は、シェール革命による米国の低価格 LNG の輸出増加や、日本や新興国などの世界的な LNG 需要増加を背景に、拡大が見込まれます。当社は、世界最大の LNG 船保有・管理会社として 30 年にわたり培ってきた輸送経験とノウハウを活かし、今後も LNG 船の輸送サービスの提供に積極的に取り組んでいきます。また、海洋事業では、FPSO（Floating Production, Storage & Offloading System：浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備）、FSRU（Floating Storage and Regasification Unit：浮体式 LNG 貯蔵再ガス化設備）などの設備が、従来の陸上受入基地に比べ低コスト、かつ短期間に受入体制を整える有力なソリューションとして実用化されて以降、世界各地で導入計画が進んでいます。当社は、LNG 船事業を通じて培った荷役、運航、保船のノウハウと実績をもとに、新たな事業領域として成長が見込まれる海洋事業への取り組みも一段と積極化してまいります。
企業価値の増大に向けた上記成長戦略の推進に伴う資金の確保と財務基盤の一層の安定化を図るため、当社は、アセット・ライアビリティ・マネジメント（ALM）による為替リスクをヘッジするとともに、米ドル建成長資金を低コストで調達可能な手法として、本新株予約権付社債の発行を決議するに至りました。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による発行手取金（合計）約 5 億米ドルについては、今後xx・竣工する LNG 船を始めとする船舶及び海洋事業に係る設備投資資金として全額を平成 27 年 3 月末までに充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
当社は、為替リスクを軽減し、また、業容拡大に資する低コストの米ドル建の成長資金の確保を図りつつ、既存株主の利益に配慮して希薄化の抑制を企図した資金調達手法として、以下のような特徴を有する本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
① 本新株予約権付社債の発行は、当社グループにおいて米ドル建の収入及び資産が多くを占めることに鑑み、米ドル建での負債調達とすることにより、アセット・ライアビリティ・マネジメント（ALM）による為替リスクの軽減に資するものであること。
② 米ドル建で、かつ、長期多額の資金調達にもかかわらずゼロ・クーポンで発行されるため、当社グループの米ドル建資金需要に対応しつつ、米ドル建ベースでの金利コストの最小化を図った最適な資金調達であること。
③ 本新株予約権付社債は時価を上回る転換価額を設定することで、発行後の一株当たり利益の希薄化を極力抑制する効果が期待されること。
④ 本新株予約権付社債は、転換制限条項を付することで、普通株式への転換可能性を抑制し、また、取得条項（額面現金決済型）を付することで希薄化を最小限に抑えることを企図しており、既存株主の皆様の利益保護に配慮した負債性の高い設計であること。
【転換制限条項について】
株価が転換価額を上回る一定水準を一定期間上回らない限り、新株予約権付社債権者が新株予約権を行使できない条項をいいます。本新株予約権付社債のいずれについても、原則として、各四半期の最終 30 連続取引日のう
ちいずれかの 20 取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し 1 セント未満を四捨五入した金額が、当該四半期の最終取引日の転換価額の 130％（1 セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、本新株予約権付社債権者は翌四半期において本新株予約権を行使することができます。
ただし、2018 年満期新株予約権付社債及び 2020 年満期新株予約権付社債のいずれについても、それぞれ満期償還期日の 3 ヶ月前の日以降は、かかる転換制限は適用されず、行使期間中いつでも本新株予約権の行使が可能となるほか、当社に付された信用格付が一定の水準を下回った場合等一定の場合にはかかる転換制限は適用されません。
【取得条項（額面現金決済型）について】
本新株予約権付社債のいずれも、会社法に基づき、下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社債を取得する権利を当社が有する設計となっています。当社が今回採用した取得条項（額面現金決済型）では、当社は、 2018 年満期新株予約権付社債及び 2020 年満期新株予約権付社債のいずれについても、自己の裁量により、それぞ
れ満期償還期日の 3 ヶ月前の日以降、一定期間の事前通知を行ったうえで、各本新株予約権付社債につき(i)本社債の額面金額の 100％に相当する金額の金銭及び(ii)転換価値（※1）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を 1 株当たり平均 VWAP（※2）で除して得られる数（1 株未満の端数切り捨て、現金による調整は行わない。）の当社普通株式（株式数は、下記の計算式で算出される。）を交付財産として、残存する 2018 年満期新株予約権付社債又は 2020 年満期新株予約権付社債の全部を取得することができます。
・ 転換価値（※1）：（額面金額÷最終日転換価額）×1 株当たり平均 VWAP
・ 最終日転換価額：上記 1 株当たり平均 VWAP の計算期間の最終日の転換価額
・ 1 株当たり平均 VWAP（※2）：当社が取得通知をした日の翌日から 5 取引日目の日に始まる 20 連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した値の平均値（1 セント未満を四捨五入）
為替レート：当該日の午後 3 時（日本時間）現在のロイター・xxxxx・xxx「JPNU」に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値
下記は、取得条項（額面現金決済型）のイメージ図です。
（ご参考）取得条項（額面現金決済型）のイメージ
下記は、転換制限条項と取得条項（額面現金決済型）を組み合わせた概念図です。
※株価変動はイメージであり、当社の株価の動きを予測又は保証するものではありません。
※米ドル建株価は、円建株価をその時点の米ドル円レートで換算して計算されるため、為替変動の影響を受けます。したがって、必ずしも円建株価と同じ動きをするものではありません。
※本新株予約権付社債の転換価額は米ドル建で決定されるため、本新株予約権付社債の転換価値及びパリティ（当社普通株式の米ドル建株価を転換価額で除した値）は当社株価（円建）と為替変動の 2 つの要素の影響を受けます。但し、本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の株数は為替変動の影響を受けません。
記
Ⅰ．2018 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
1． 社債の名称
株式会社商船三井2018年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅰ.において
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
2． 社債の払込金額
本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額 100,000米ドル）
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4． 社債の払込期日及び発行日
2014年4月24日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
5． 募集に関する事項
(1) 募集方法
Daiwa Capital Markets Europe Limitedを単独ブックランナーxx幹事引受会社とする幹事引受会社
（以下「幹事引受会社」という。）の総額買取引受けによる欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）本社債の額面金額の102.5％
6． 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数1,000株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記7(7)に定義する。）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日 2014年4月24日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は米ドル建とし、当初、当社の取締役常務執行役員 xxxxxx執行役員財務部長 xxxが、当社取締役会の授権に基づき、かかる取締役会開催日又はその翌日（いずれも日本時間）に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、かかる取締役会開催日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下に定義する。）を本日午後3時（日本時間）時点のロイター・xxxxx・xxx「JPNU」に表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値
により米ドルに換算した額に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の
「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数＋
発行又は処分株式数
1株当たりの
×
払込金額
時 価
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2014年5月8日から2018年4月10日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記7(4)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、下記7(4)（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記(8)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記7(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記7(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年4月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(8)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知（下記(8)に定義する。）の翌日から下記(8)記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（下記7(4)（ハ）に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当
該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2018年1月24日（但し、同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（1セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2018年1月1日に開始する四半期に関しては、2018年1月23日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本
（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① （ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）により当社に付与される発行体格付がBBB-（かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付）以下である期間、株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）により当社に付与される長期発行体格付がBBB-（かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付）以下である期間、若しくはムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）により当社に付与される発行体格付がBa3（かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBa3と同等の格付）以下である期間（かかる各格付を、以下「格付」という。）、（ⅱ）R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に格付が付与されていた場合に、当該格付が付与されなくなった期間、又は（ⅲ）R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に付与された格付の停止若しくは取下げがなされている期間。
上記にかかわらず、上記（ⅰ）、（ⅱ）又は（ⅲ）に記載の事由が、（a）R&I、JCR若しくはムーディーズ（場合による。）に関して、日本の適用法令に基づく破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算の手続、若しくは、その他の法域の適用法令に基づく同様の手続の開始の申立てを承認する旨の管轄裁判所による終局決定若しくは命令により生じる場合、（b）R&I、JCR若しくはムーディーズ（場合による。）のいずれかが、当社の信用分析若しくは信用評価とは無関係の理由により、格付を付与しなくなること、若しくは、格付を停止し若しくは取り下げることにより生じる場合、又は（c）当社がR&I、JCR若しくはムーディーズのうちの１社から格付を取得しない旨選択することにより生じる場合は、この限りではなく、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件が適用される。
但し、上記（b）において、当社の作為若しくは不作為又は当社に特に帰すべき事由により行われる格付の非付与、停止又は取下げ（以下、併せて「取下げ」と総称する。）による場合を除くものとし、また、上記（c）において、R&I、JCR及びムーディーズのいずれもが格付を付与しているときになされる選択のみ（以下「本選択」という。）が上記（c）の目的に照らし効力を有するものとし、本選択が行われた後は、本①はR&I、JCR又はムーディーズのうち本選択が行われていない残りの格付機関にのみ適用されるものとする。取下げ又は本選択が行われる場合、当社は、直ちに、当該取下げ又は本選択の詳細及び当該取下げ又は本選択の効力発生日を明記した書面による通知を財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して行うものとし、当該取下げ又は本選択は、かかる効力発生日から効力を生じるものとする。
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記7(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記7(4)（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載の通り本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。 一定の日における「為替レート」とは、当該日の午後3時（日本時間）時点のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値をいう。ロイター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に当該レートが表示されない場合には、下記7(9)記載の財務代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(8) 当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2018年1月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。本(8)において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式（以下に定義する。）を交付する。当社による本 (8)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、（ⅰ）転換価値（以下に定義する。）が本社債の額面金額を超過した額を（ⅱ）1株当たりの平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額の平均値（1セント未満を四捨五入）をいう。当該20連続取引日中に、上記(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
最終日転換価額
× 1 株当たりの平均 VWAP
上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
(9) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が下記7(9)記載の財務代理人に対して下記7(4)（ハ）（b）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法
上の会社再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記(4)（ハ）と同様の調整に服する。
（ⅰ） 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
（ⅱ） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記（イ）に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を実質的に上記(8)と同様の方法により取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社 計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計 算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
ない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合（合併を除く。）には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(10) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、上記(4)（ロ）記載の通り決定される当初の転換価額を前提とした本新株予約権に内在する理論的な経済的価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7． 社債に関する事項
(1) 社債の総額
3億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2018年4月24日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
(4) 社債の繰上償還
（イ）クリーンアップ条項による繰上償還
本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債（以下「残存本社債」という。）の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（a）上記6(9)（イ）記載の措置を法的に講ずることができない場合、又は（b）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会
社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が下記7(9)記載の財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知（かかる通知は取り消すことができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記6(4)（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする（但し、償還日が2018年4月11日（同日を含む。）から2018年4月23日（同日を含む。）までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の取締役常務執行役員 田邊昌宏又は執行役員財務部長 丸山卓が、当社取締役会の授権に基づき、上記6(4)（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び
/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他（以下「公開買付届出書等」という。）で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2018年4月11日（同日を含む。）から2018年4月23日（同日を含む。）までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本（ニ）記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部
は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ニ）記載の償還義務と上記（ハ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記（ハ）の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2018年4月11日（同日を含む。）から2018年4月23日（同日を含む。）までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（ヘ）当社が上記（イ）乃至（ホ）のいずれかに基づく繰上償還の通知又は取得通知（上記6(8)に定義する。）を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない（但し、上記（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。）。
また、当社が上記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後上記（イ）及び（ロ）に基づく繰上償還の通知並びに取得通知を行うことはできない。
(5) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、いずれかの本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記7(9)記載の 財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益 を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければな らない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債につき、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとし、本新株予約権付社債券は記名式とする。
(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債券について、無記名式の新株予約権付社債券とすることを請求することはできないものとする。
(9) 本新株予約権付社債に係る財務代理人・新株予約権行使受付代理人 Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited
(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. (11)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12)財務上の特約
担保設定制限が付与される。
8． 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はありません。
9． 上場取引所
該当事項なし。 10．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
Ⅱ．2020 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
1． 社債の名称
株式会社商船三井2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅱ.において
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
2． 社債の払込金額
本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額 100,000米ドル）
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4． 社債の払込期日及び発行日
2014年4月24日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
5． 募集に関する事項
(1) 募集方法
Daiwa Capital Markets Europe Limitedを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社
（以下「幹事引受会社」という。）の総額買取引受けによる欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）本社債の額面金額の102.5％
6． 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数1,000株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
2,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記7(7)に定義する。）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日 2014年4月24日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は米ドル建とし、当初、当社の取締役常務執行役員 田邊昌宏又は執行役員財務部長 丸山卓が、当社取締役会の授権に基づき、かかる取締役会開催日又はその翌日（いずれも日本時間）に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、かかる取締役会開催日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下に定義する。）を本日午後3時（日本時間）時点のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」に表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の
「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数＋
発行又は処分株式数
1株当たりの
×
払込金額
時 価
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2014年5月8日から2020年4月9日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記7(4)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、下記7(4)（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記(8)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記7(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記7(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年4月9日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(8)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知（下記(8)に定義する。）の翌日から下記(8)記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（下記7(4)（ハ）に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京に
おける営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2020年1月24日（但し、同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（1セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2020年1月1日に開始する四半期に関しては、2020年1月23日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本
（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① （ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）により当社に付与される発行体格付がBBB-（かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付）以下である期間、株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）により当社に付与される長期発行体格付がBBB-（かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付）以下である期間、若しくはムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）により当社に付与される発行体格付がBa3（かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBa3と同等の格付）以下である期間（かかる各格付を、以下「格付」という。）、（ⅱ）R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に格付が付与されていた場合に、当該格付が付与されなくなった期間、又は（ⅲ）R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に付与された格付の停止若しくは取下げがなされている期間
上記にかかわらず、上記（ⅰ）、（ⅱ）又は（ⅲ）に記載の事由が、（a）R&I、JCR若しくはムーディーズ（場合による。）に関して、日本の適用法令に基づく破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算の手続、若しくは、その他の法域の適用法令に基づく同様の手続の開始の申立てを承認する旨の管轄裁判所による終局決定若しくは命令により生じる場合、（b）R&I、JCR若しくはムーディーズ（場合による。）のいずれかが、当社の信用分析若しくは信用評価とは無関係の理由により、格付を付与しなくなること、若しくは、格付を停止し若しくは取り下げることにより生じる場合、又は（c）当社がR&I、JCR若しくはムーディーズのうちの１社から格付を取得しない旨選択することにより生じる場合は、この限りではなく、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件が適用される。
但し、上記（b）において、当社の作為若しくは不作為又は当社に特に帰すべき事由により行われる格付の非付与、停止又は取下げ（以下、併せて「取下げ」と総称する。）による場合を除くものとし、また、上記（c）において、R&I、JCR及びムーディーズのいずれもが格付を付与しているときになされる選択のみ（以下「本選択」という。）が上記（c）の目的に照らし効力を有するものとし、本選択が行われた後は、本①はR&I、JCR又はムーディーズのうち本選択が行われていない残りの格付機関にのみ適用されるものとする。取下げ又は本選択が行われる場合、当社は、直ちに、当該取下げ又は本選択の詳細及び当該取下げ又は本選択の効力発生日を明記した書面による通知
を財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して行うものとし、当該取下げ又は本選択は、かかる効力発生日から効力を生じるものとする。
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記7(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記7(4)（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載の通り本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。 一定の日における「為替レート」とは、当該日の午後3時（日本時間）時点のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値をいう。ロイター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に当該レートが表示されない場合には、下記7(9)記載の財務代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(8) 当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2020年1月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。本(8)において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式（以下に定義する。）を交付する。当社による本 (8)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、（ⅰ）転換価値（以下に定義する。）が本社債の額面金額を超過した額を（ⅱ）1株当たりの平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額の平均値（1セント未満を四捨五入）をいう。当該20連続取引日中に、上記(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
最終日転換価額
× 1 株当たりの平均 VWAP
上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
(9) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再
編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が下記7(9)記載の財務代理人に対して下記7(4)（ハ）（b）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記(4)（ハ）と同様の調整に服する。
（ⅰ） 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
（ⅱ） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記（イ）に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を実質的に上記(8)と同様の方法により取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社 計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計 算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合（合併を除く。）には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(10) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、上記(4)（ロ）記載の通り決定される当初の転換価額を前提とした本新株予約権に内在する理論的な経済的価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7． 社債に関する事項
(1) 社債の総額
2億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2020年4月24日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
(4) 社債の繰上償還
（イ）クリーンアップ条項による繰上償還
本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債（以下「残存本社債」という。）の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（a）上記6(9)（イ）記載の措置を法的に講ずることができない場合、又は（b）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が下記7(9)記載の財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知（かかる通知は取り消すことができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記6(4)（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする（但し、償還日が2020年4月10日（同日を含む。）から2020年4月23日（同日を含む。）までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の取締役常務執行役員 田邊昌宏又は執行役員財務部長 丸山卓が、当社取締役会の授権に基づき、上記6(4)（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び
/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他（以下「公開買付届出書等」という。）で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面
金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2020年4月10日（同日を含む。）から2020年4月23日（同日を含む。）までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本（ニ）記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ニ）記載の償還義務と上記（ハ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記（ハ）の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2020年4月10日（同日を含む。）から2020年4月23日（同日を含む。）までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（ヘ）当社が上記（イ）乃至（ホ）のいずれかに基づく繰上償還の通知又は取得通知（上記6(8)に定義する。）を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない（但し、上記（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。）。
また、当社が上記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後上記（イ）及び（ロ）に基づく繰上償還の通知並びに取得通知を行うことはできない。
(5) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、いずれかの本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記7(9)記載の 財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益 を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければな らない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債につき、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとし、本新株予約権付社債券は記名式とする。
(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債券について、無記名式の新株予約権付社債券とすることを請求することはできないものとする。
(9) 本新株予約権付社債に係る財務代理人・新株予約権行使受付代理人 Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited
(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. (11)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。 (12)財務上の特約
担保設定制限が付与される。
8． 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はありません。
9． 上場取引所
該当事項なし。 10．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
以 上
(ご 参 考) 1．資金の使途
(1)今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による発行手取金（合計）約 5 億米ドルについては、今後建造・竣工する LNG船を始めとする船舶及び海洋事業に係る設備投資資金として全額を平成 27 年 3 月末までに充当する予定です。
(2)前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。
(3)業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2．株主への利益配分等
(1)利益配分に関する基本方針
当社は、企業価値向上及び配当を通じた株主への直接的な利益還元を経営上の重要施策と認識しております。内部留保資金につきましては、持続的成長のための設備投資に充当し、企業体質の強化及び企業価値の向上に努めます。
剰余金の配当につきましては、期末配当（毎年 3 月 31 日を基準日）は株主総会の決議事項とし、中間
配当（毎年 9 月 30 日を基準日）は定款の定めにより取締役会の決議事項としております。 (2)配当決定にあたっての考え方
上記「(1) 利益配分に関する基本方針」の通りです。 (3)内部留保資金の使途
上記「(1) 利益配分に関する基本方針」の通りです。 (4)過去 3 決算期間の配当状況等
平成 23 年 3 月期 | 平成 24 年 3 月期 | 平成 25 年 3 月期 | |
1 株当たり連結当期純損益 | 48.75 円 | △21.76 円 | △149.57 円 |
1 株 当 た り 年 間 配 当 金 (内、1 株当たり中間配当金) | 10.00 円 (5.00 円) | 5.00 円 (2.50 円) | －円 (－円) |
実 績 連 結 配 当 性 向 | 20.5％ | －％ | －％ |
自己資本連結当期純利益率 | 8.83％ | △4.00％ | △30.50％ |
連 結 純 資 産 配 当 率 | 1.8％ | 0.9％ | －％ |
（注）1. 1 株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。
2. 実績連結配当性向は、1 株当たりの年間配当金を1 株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお、平成 24 年 3 月期及び平成 25 年 3 月期については連結当期純損失が計上されているため記載しておりません。
3. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の連結当期純損益を自己資本（期首の新株予約権及び少数株主持分控除後の連結純資産の部合計と期末の新株予約権及び少数株主持分控除後の連結純資産の部合計の平均）で除した数値です。
4. 連結純資産配当率は、1 株当たりの年間配当金を 1 株当たり連結純資産（期首の 1 株当たり連結純資産の部合計と期末の 1 株当たり連結純資産の部合計の平均）で除した数値です。
3．その他
(1)配分先の指定
該当事項はありません。 (2)潜在株式による希薄化情報
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3)過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
②過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
平成 24 年 3 月期 | 平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | 平成 27 年 3 月期 | ||
始 | 値 | 480 円 | 368 円 | 308 円 | 405 円 |
高 | 値 | 483 円 | 376 円 | 482 円 | 420 円 |
安 | 値 | 219 円 | 174 円 | 287 円 | 405 円 |
終 | 値 | 360 円 | 309 円 | 402 円 | 406 円 |
株価収益率（連結） | －倍 | －倍 | －倍 | －倍 | |
(注)1. 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2. 平成 27 年 3 月期の株価については、平成 26 年 4 月 7 日現在で表示しております。
3. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の 1 株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、平成 24 年 3 月期及び平成 25 年 3 月期については、連結当期純損失が計上されているため記載しておりません。また、平成 26 年 3 月期及び平成 27 年 3 月期については、未確定のため記載しておりません。
(4)ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、Daiwa Capital Markets Europe Limited の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日において存在する新株予約権等の行使による当社普通株式の発行又は交付、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社並びに関連会社の取締役及び従業員に対するストックオプションの付与、株式分割による当社普通株式の発行又は交付、当社株主に対する当社普通株式若しくは新株予約権の無償割当による当社普通株式又は新株予約権の発行若しくは交付、その他日本法上の要請による場合を除く。）を行わない旨を合意しております。
以 上