Contract

全国保証株式会社 定款

第 １ 章 x x

（商号）

第 １ 条 当会社は、全国保証株式会社と称し、英文では、ＺＥＮＫＯＫＵ ＨＯＳＨＯ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．と表示する。

（目的）

第 ２ 条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。

（１）信用保証業務

（２）信用調査業務

（３）生命保険の募集業務

（４）損害保険の代理業務

（５）融資業務

（６）前各号に付帯する一切の業務

（本店の所在地）

第 ３ 条 当会社は本店をxxxxxx区に置く。

（公告方法）

第 ４ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（機関の設置）

第 ５ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）監査役

（３）監査役会

（４）会計監査人

第２章 株 式

（発行可能株式総数）

第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、１６０，０００，０００株とする。

（自己株式の取得）

第 ７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株式についての権利）

第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない。

（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）

第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

（招集）

第１２条 当会社の定時株主総会は毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（基準日）

第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

２ 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（招集権者および議長）

第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）

第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）

第１６条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第１８条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。

第４章 取締役および取締役会

（員数）

第１９条 当会社の取締役は、１２名以内とする。

（選任方法）

第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）

第２２条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定する。また、取締役会長１名ならびに取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）

第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）

第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２ 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りではない。

（取締役会の議事録）

第２６条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって議事録を作成し、出席した取締役および監査役が、これに署名もしくは記名押印し、または、電子署名を行う。

２ 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

（取締役会規程）

第２７条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）

第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役との間の責任限定契約）

第２９条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。

ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、２００万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章 監査役および監査役会

（員数）

第３０条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（選任方法）

第３１条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）

第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）

第３３条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）

第３４条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）

第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）

第３６条 監査役会の議事については、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって議事録を作成し、出席した監査役が、これに署名もしくは記名押印し、または、電子署名を行う。

（監査役会規程）

第３７条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（報酬等）

第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役との間の責任限定契約）

第３９条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。

ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、２００万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章 会計監査人

（選任方法）

第４０条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）

第４１条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）

第４２条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章 計 算

（事業年度）

第４３条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（剰余金の配当）

第４４条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）

第４５条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当を行うことができる。

（剰余金の配当の除斥期間）

第４６条 剰余金の配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附 則

第 １ 条 変更前定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第１５条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。

第 ２ 条 前条の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

第 ３ 条 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前条の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

改 定 履 歴

１．この定款は、昭和６０年１２月１６日より施行する。

２．この定款は、平成１２年８月１０日より改定実施する。

３．この定款は、平成１５年６月２４日より改定実施する。

４．この定款は、平成１７年６月２８日より改定実施する。

５．この定款は、平成１８年６月２８日より改定実施する。

６．この定款は、平成２３年８月１日より改定実施する。（附則第２条を削る。）

７．この定款は、平成２４年６月２６日より改定実施する。

８．この定款は、平成２４年８月２日より改定実施する。（附則第１条を削る。）

９．この定款は、平成２４年９月２５日より改定実施する。

10．この定款は、平成２６年３月１日より改定実施する。

11．この定款は、平成２７年６月１９日より改定実施する。

12. この定款は、２０２２年６月１７日より改定実施する。