Contract
お客様（以下、「甲」という）に対するＪＢアドバンスト・テクノロジー株式会社（以下、「乙」という）による(1)機器･プログラム(これと一体の附帯サービスを含む)およびサービスパック等(以下､併せて｢商品｣という)の売渡し（リース向けの提供を含む、以下、「商品取引」という）および (2)各種委託業務の提供(以下､｢業務委託｣という)には、本「総則条項」の定めが甲乙間における契約条件の一部として共通して適用されます。
第1条（契約の構成）
1.総則条項は、別途乙が定める(1)商品取引に関する固有のご提供条件を定めた契約条項である
「商品取引条項」と一体として「商品取引契約」の内容を規定し、同じく(2)業務委託に関する固有のご提供条件を定めた契約条項である「業務委託条項」と一体として「業務委託契約」の内容を規定します。
2.各契約の目的となる商品および委託業務の明細や内容等については、原則として、別途注文 (契約)文書（書面または電磁的方法によるものを含む、以下同じ）に記載するものとします。
「総則条項」および「商品取引条項」または「業務委託条項」（以下、併せて「各契約条項」という）に記載のない特別な定めや補足条項、個別条件等(以下、｢特記事項｣という)についても同様とします。ただし、合意が乙所定の注文(契約)文書以外の文書で行われた場合においてその記載に各契約条項と矛盾するものがあるときは、各契約条項の定めのみが効力を有するものとします。
3.前項の注文(契約)文書において、契約の効力発生前に乙から甲に提示された「提案書」ないし
「見積条件」等（日付、番号等により特定できるものに限る）への言及がある場合、当該提案書ないし見積条件等の記載内容は、契約条件の一部を構成するものとします。
4.前3項に定める各文書の記載の間に矛盾がある場合、商品および委託業務の明細や内容の他は以下の順により優先的効力を有するものとします。
(1)特記事項
(2)提案書ないし見積条件等の記載 (3)総則条項
(4)商品取引条項または業務委託条項
第2条（契約の成立）
商品取引契約または業務委託契約（以下、「本契約」という）は､各契約条項の下での甲からの発注に対し乙が承諾の意思表示を発したときまたは両者による合意文書の取り交わしにより成立するものとします｡本契約に商法第509条第2項の適用はないものとします。
第3条 (契約不適合責任)
1.納入された商品または実施された請負業務の目的物に関し、納入時または検収時には直ちに
発見することが困難な契約不適合(契約の内容に照らして当然に備えるべきと認められる種類､品質､数量等に適合していないことをいう､以下同じ)があったときは､甲は､乙に対し､相当の期間を定めて履行の追完を請求することができるものとします｡当該請求に対し､遅滞なく履行の追完がされないとき(民法第563条第2項に該当する場合も含む)は､料金の減額を請求することができるものとします｡ただし､準委任の性質を有する委託業務については､履行の追完はないものとします｡なお、複数の商品を目的とする商品取引契約の場合、一部の商品に認められる契約不適合は、原則として契約不適合のない他の商品に対する本契約の各条項の有効性に影響を及ぼさないものとし、契約不適合責任は、当該商品の料金相当額の減額に限られるものとします。ただし、当該一部の商品の契約不適合により甲が本契約の本旨たる目的を達成し得ない場合は別とします。
2.前項の履行の追完は､乙が選択する方法(ただし､甲に不相当な負担を課さないものであることを要する)により実施されるものとします｡遅滞なく履行の追完がされたときは､乙は､損害賠償責任を負わないものとします｡なお､納入物中に含まれる、一般に向けて提供される汎用の商品･プログラム等に予め定められた所定の保証条件､提供条件等(商品取引条項第5条(知的財産権)第1項に記載の商品所定の各種書面を含む､以下､併せて｢保証規程｣という)があるときは､追完義務の範囲､方法等は､その定めに従うものとし､保証規程の定めをもって､損害賠償責任､知的財産権侵害への対応責任等も含め､当該商品の契約不適合に対する甲への救済の全てとするものとします｡
3.乙は､契約不適合が軽微な場合において､追完に過分の費用を要することが合理的に見込まれる場合は､自ら契約不適合の割合に応じた合理的な額の料金減額をすることにより､履行の追完に換えることができるものとします｡
4.甲が乙に対し履行の追完を請求できる期間は､商品については保証規程に定めるとおりとし､委託業務およびその納入物(契約の内容として予め定められていたものに限る)については､検収完了後6ヶ月間(業務委託条項第1条(契約の性質)第1項(1)②に定める委託業務については1ヶ月間)､第2項の商品･プログラム等については､保証規程に定めるとおりとします｡保証規程がない場合､または別段の定めがない場合は､納入(実施)より1ヶ月間とします｡
5.甲は､履行の追完または料金減額の請求を経ずに､乙に対し損害賠償の請求または契約の解除をすることはできないものとします｡また､契約不適合が､甲の提供した資料･情報等または甲の与えた指示(それらの不足を含む)､その他甲の責に帰すべき事由によって生じたときは､甲は､履行の追完､料金減額､損害賠償の請求や契約解除をすることはできないものとします｡ただし､提供された資料､情報等または指示が明らかに不適当なものであった場合において､乙がこれを知りながら甲に告げなかったときは､この限りでないものとします｡
6.商品取引の対象が中古品である場合、全て現状有姿での引渡とし、別段の定めない限り、商品取引条項に定めるもの以外一切契約不適合に対する救済、乙のサポート責任等はないものとします。
7.x条は､請求原因のいかんにかかわらず､商品取引および業務委託に関し乙が負担する契約不適合責任の全てを規定したものとします｡
第4条 (機密保持)
1.甲および乙は､本契約に関し知り得た相手方またはその顧客の機密情報(明示的方法により機密と指定された情報および四囲の状況により客観的､合理的に機密として取扱われるべきことが明らかな情報をいう)を機密として保持し､本契約に関する正当な業務再委託先を除いては､相手方の書面による承諾を得ることなく､本契約の有効期間中およびその終了後であっても､第三者に開示､漏洩してはならず､また本契約の目的外に使用してはならないものとします｡ただし､次の情報については別とします｡
(1)知り得た時点で､守秘義務を負うことなく既に保有している情報｡ (2)本契約に違反することなく､受領の前後を問わず公知となった情報｡
(3)守秘義務を負うことなく､正当な権限を有する第三者から取得した情報｡ (4)本契約とは無関係に､独自に開発した情報｡
(5)開示者が､守秘義務を負わせることなく第三者に開示した情報｡
2.監督官庁からの正当な要求もしくは法令に基づき開示義務を負う情報については､保有者は､必要最小限の範囲内で､相手方に通知することなくこれを開示することができるものとします｡
第5条 (個人情報の取扱い)
甲は､本契約に関し乙に個人情報を預託することはできないものとします｡ただし､予め個人情報である旨を特定､明示した上で甲および乙間で格別の取扱方法を合意したときに限り､乙は､当該個人情報を｢個人情報の保護に関する法律｣の定めに則り取扱い､必要な安全管理措置を講ずるものとします｡
第6条 (責任の制限)
1.本契約の履行に関し乙が負う損害賠償責任は､強行法規による場合を除き､債務不履行､不法行為その他請求原因のいかんにかかわらず､乙の責に帰すべき事由の直接の結果として現実に発生した通常の損害の範囲内に限られるものとします｡また､次の損害については､損害発生の可能性につき契約締結時または損害発生時において予見すべきであったか否かにかかわらず､いかなる場合にも責任を負わないものとします｡
(1)逸失利益または間接的損害､特別な事情による損害､付随的損害､懲罰的損害､派生的損害もしくは偶発的事情による一切の経済的損失(業務の停止等を含む)｡
(2)損害賠償請求の原因が､乙の責に帰すべき事由に直接的に起因する場合を除く､第三者からの損害賠償請求に基づく甲の損害｡
(3)データおよびプログラム等の無体物に対する損害｡ (4)天災その他の不可抗力により生じた損害｡
2.前項に基づき乙が損害賠償責任を負う場合において､その総額は､損害発生の直接的原因となった商品または委託業務の料金額(期間をもって料金が定められるものについては契約期間分の料金相当額内で1年分を上限とする)を限度とするものとします｡
3.前2項は､損害の発生が乙の故意または重大な過失(ほとんど故意と同視すべき著しい注意欠如をいう)に起因する場合には､法令の定めと異なる部分について効力を失うものとします｡
第7条 (輸出関連法令の遵守)
甲は､乙から納入された商品または委託業務の納入物を輸出することはできないものとします｡乙の書面による承諾を得てこれを輸出する場合であっても､外国為替および外国貿易法､その他日本国または諸外国の輸出関連法令を遵守し､所定の手続きをとるものとします｡なお､乙は､輸出された商品または納入物に対し日本国外においては､一切の保証および他の責任を負わないものとします｡
第8条 (請求および支払)
1.甲は、商品取引契約における商品の料金および業務委託契約における委託業務の料金等ならびにこれに対する租税公課を､甲乙間の支払条件の定めまたは乙からの請求に従い､自らの負担で､別段の定めない限り乙の指定する銀行口座に現金を振り込む方法により支払うものとします｡
2.甲が支払期日までに前項の支払いをなさないときは､乙は次の措置のいずれかまたは全部をとることができるものとします｡
(1)受注停止､納入停止｡
(2)商品取引条項第8条(納入停止および商品の回収)に定める商品の回収｡ (3)本契約の解除､またはその他の法的手段の実施｡
3.業務委託条項(HW/SW関連一時作業)第5条(納入および検収)第5項各号または業務委託条項(システム開発・構築)第5条(納入および検収)第5項各号の事由に該当したときは､乙は再見積りを行ない､甲に対し料金および支払方法の変更を請求することができるものとします｡
4.甲が第1項の支払を怠ったときは、支払期限の翌日から完済に至るまで年6%の割合による遅延損害金を乙に支払うことを要するものとします。
第9条 (解除および期限の利益の喪失)
1.甲または乙が以下の各号の事由のいずれかに該当したとき､相手方は何らの催告をすることなく直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとします｡その際､併せて損害賠償の請求をすることもできる他､乙が甲に対し商品取引の場合には商品取引条項第8条(納入停止および商品の回収)所定の手続きを、業務委託の場合には業務委託条項(HW/SW関連一時作業)第7条(履行停止および納入物の回収)または業務委託条項(システム開発・構築)第7条(履行停止および納入物の回収)所定の手続きをとることもできるものとします｡ただし､甲による解除権の行使は､商品取引の場合には納入後は､業務委託の場合には委託業務の履行後は､甲において本契約の本旨の達成に対し､客観的､合理的に重大な支障が生じている場合に限られるものとします｡
(1)本契約上の各義務に違反し(軽微なものを除く)､相手方から相当の期間を定めてその是正を求められるもなお是正しないとき｡
(2)仮差押､差押､もしくは競売の申請､破産､民事再生もしくは会社更生の申立を受けあるいは自ら申し立てたときまたは清算に入ったとき｡
(3)事業の全部または重要な一部の譲渡､事業の廃止､あるいは変更または合併によらない解散をし､もしくはその決議をしたとき｡
(4)租税公課を滞納して保全差押を受けたとき｡
(5)支払いを停止したときまたは支払い不能に陥ったとき｡
(6)手形を不渡りとしたとき､または手形交換所の取引停止処分を受けたとき｡
(7)監督官庁より営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき｡ (8)第11条(反社会的勢力等の排除)に違反したとき。ただし、故意または重大な過失なくして
違反状態が生じた場合において、速やかに違反状態を解消した場合を除く。
(9)その他前各号に準ずるような､本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき｡
2.甲または乙に前項各号の事由のいずれかが生じたときは､相手方に対する一切の債務につき期限の利益を失い､直ちに残債務全てを弁済することを要するものとします｡
3.商品取引において、契約の成立後であっても商品が納入されるまでの間は､甲は未納入商品について契約を解除することができるものとします｡ただしこの場合乙は甲に対し､違約罰として解除された商品の料金の30％相当額を請求することができるものとします｡
第10条 (権利移転の禁止)
1.甲は､商品取引において購入した商品または本契約に基づき取得する権利あるいは義務を､乙の書面による承諾なくして､第三者に譲渡､移転､賃貸､販売等してはならないものとします｡ただし甲の子会社または関係会社における自己使用を目的とする場合の商品転売については､乙への通知をもって足りるものとします｡なお､乙以外の者から使用者に対し使用者を特定してライセンスされる商品について乙の承諾なく再販等を行ったときは､乙は直ちに本契約を解除し､甲に対し損害の賠償を求めることができるものとします｡
2.甲は､業務委託において乙により実施された委託業務､納入された納入物､貸与された資料または本契約に基づき取得する権利あるいは義務を､乙の書面による承諾なくして､第三者に譲渡､移転､賃貸､販売等してはならないものとします｡
第11条 (反社会的勢力等の排除)
1.甲および乙は、自らまたはその役員(名称の如何を問わず、取締役、監査役、相談役、顧問、重要な業務を執行する社員、受任者その他経営に実質的に関与する者を含む。)が、現在または将来において次の各号に記載する者(以下、｢反社会的勢力｣という)に該当しないこと、また反社会的勢力が主要な株主または資金の提供者でないことを、表明し保証するものとします。 (1)警察庁「組織犯罪対策要綱」に基づく｢暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年
を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者。
(2)資金や便宜を供与したり、不正の利益を図る目的で利用したりするなど、前号に記載する者と人的、資本的、経済的に深い関係にある者。
2.甲および乙は、直接的または間接的であるとを問わず、反社会的勢力との取引関係を有しないことを表明し保証するものとします。
3.甲および乙は、自らまたは第三者を利用して、相手方または第三者に対し次の各号に記載する行為をしてはならないものとします。
(1)詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いる行為。 (2)不当要求行為。
(3)業務を妨害する行為。
(4)信用、名誉を棄損する行為。
(5)法令または公序良俗に違反する行為。 (6)その他前各号に準ずる行為。
第12条 (その他)
1.乙より提供された商品および委託業務の選択､使用およびその使用結果ならびに法令適合性の当否については､甲自らの判断と責任によるものとします｡
2.強行法規によるものおよび本契約に別段の定めあるものを除き､客観的に権利を行使することができる時から2年を経過したときは､本契約から生ずる相手方に対する請求権(解除権を含む)は､請求原因のいかんにかかわらず消滅するものとします｡
3.別段の定めある場合を除き､乙は本契約の履行に関し甲に提供することのあるテストデータ他のデータの原資料の正確性､完全性または有効性については､責任を負わないものとします｡
第13条 (合意管轄)
本契約に関し訴訟の必要が生じたときは､東京簡易裁判所または東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とするものとします｡
第14条 (協議)
本契約に定めのない事項または本契約の解釈に関し疑義が生じたときは､xxxxの原則に従い甲乙協議の上､円満に解決を図るものとします｡
2020年10月1日制定