当社は、平成 25 年８月１日開催の取締役会において、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（東京本社：東京都渋谷区、代表取締役社長兼 CEO:増田宗昭、 以下「ＣＣＣ」といいます）との間で資本・業務提携に関する基本合意書の締結をすること、それに伴い既存株主がＣＣＣに対して当社普通株式の一部をＯＴＣ取引で譲渡する こと及び第三者割当による新株式の発行（以下
平成 25 年８月１日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ソ ケ ッ ツ代表者名 代表取締役社長 x x x x
（コード番号：３６３４ 東証マザーズ）
問合せ先 取締役
経営企画管理本部長
x x x x
（ TEL. ０３－５７８５－５５１８）
カルチュア・コンビニエンス・クラブとの資本業務提携に関する基本合意書の締結、株式の売出し、第三者割当による新株発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成 25 年８月１日開催の取締役会において、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（東京本社：xxxxx区、代表取締役社長兼 CEO:xxxx、以下「ＣＣＣ」といいます）との間で資本・業務提携に関する基本合意書の締結をすること、それに伴い既存株主がＣＣＣに対して当社普通株式の一部をＯＴＣ取引で譲渡すること及び第三者割当による新株式の発行（以下
「本件第三者割当」といいます）を行うことについて決議いたしました。これに伴い平成 25 年８月 19日付けで主要株主の異動が見込まれますので併せて下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本・業務提携の概要
１．提携の背景及び目的
当社は、「データベース･サービスカンパニー」として、人と作品との出会いにより、「気づき」
「興味」「共感」をつなぐ、すなわち「人の気持ちをつなぐ」をコンセプトに、国内の通信会社及び ＥＣ事業者を主な顧客とし、人と作品（コンテンツ）との出会いを創ることを目的としたメディアサービスデータベース（以下「ＭＳＤＢ」といいます）を開発しそれらを活用したサービス開発・提供を行っております。
現在当社の主力ビジネスは、ＭＳＤＢ並びに関連するソフトウェアを活用した、メディア検索サービスや、おすすめ（レコメンド）サービス並びにストリーミングサービスを中心とした「メディアビジネス」であり、当ビジネスでは前述の通信会社を通じたスマートフォンユーザー向けサービス提供による収益が全社売上の約９割を占めております。
一方、資本・業務提携先であるＣＣＣは、ＣＤ／ＤＶＤソフト販売・レンタルサービスを提供する ＴＳＵＴＡＹＡを全国展開し、ポイントプログラムであるＴカードをプラットフォーム提供するなど、平成 25 年６月には、会員数は 4,602 万人（アクティブ・ユニーク数）を突破し、xxx
人口に占める会員の割合が日本人の 3 分の 1 以上に及び、日々利用する日本最大級の共通ポイントサービスへと成長しており、国内最大規模の会員データベース及び購買履歴、商品データベースを有している国内有数のデータベースマーケティング企業であります。
今回、当社のＭＳＤＢの可能性を最大化し収益機会の拡大を目指すこと、並びに両社の競争力強化及び顧客価値の最大化を目的に協議を進めてきた結果、両社のデータベースの積極的な連携を図り、ＣＣＣとの資本・業務提携を進めることが、「データベース・サービスカンパニー」と
して当社の中長期的な発展、成長に資すると期待でき、当社の企業価値向上につながるものと判断いたしました。
※ＭＳＤＢとは、音楽、映像、書籍、放送、人名、地域情報を体系的かつ作品の特徴情報を詳細に整理したデータベースであり、特徴情報等をキーとして作品の関連性によって横断的なメディア関連サービスを実現します。また、独自ＩＤによって作品の紹介から、著作権報告及び購買までスムーズな管理も可能となります。
２．資本提携の内容
ＣＣＣは、既存株主からの当社普通株式取得及び本件第三者割当により、当社第２位株主であるＫＤＤＩ株式会社が当社普通株式を所有する株式数（平成 25 年３月末現在 240,000 株）と同数となる 240,000 株 (発行済株式総数に対する割合 10.11％、議決権比率 10.11％)を取得します。
（１） 株式の売出しなどによる既存株主からの取得
ＣＣＣは、株式会社メガチップス(コード番号：6875 東証第一部)より 70,000 株及び株式会社フェイス（コード番号：4295 東証第一部）より 20,000 株、株式の売出しとして当社代表取締役社長xxxxより 20,000 株及び専務取締役xxxxより 10,000 株、当社普通株式併せて 120,000 株を取得することで合意しております。
① 取得期日 平成 25 年８月２日
② 取得株式数 普通株式 120,000 株
(持分比率 5.33％、議決権比率 5.33％)
③ 取得方法 ＯＴＣ取引
（２） 第三者割当増資
① 取得期日 平成 25 年８月 19 日
② 取得株式数 普通株式 120,000 株
(発行済株式総数に対する割合は、割当前 5.33％、割当後 5.06％)
③ 取得方法 第三者割当引受
なお、本件第三者割当の具体的内容につきましては、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行について」をご参照ください。
３．業務提携の内容
今回、両社の競争力強化及び顧客価値の最大化を目的にＣＣＣが保有する国内最大規模の会員基盤およびエンタテインメントを中心としたマーケティング・データベースと当社開発データベースＭＳＤＢ及び当社サービス「LIFE’s radio」等を活用したデータベース、サービス両面での協業推進を予定しております。
具体的には、ＣＣＣが保有する会員データベース及び商品データベースと、作品データベースを有する当社ＭＳＤＢを連携させ、ＣＣＣが有する店舗やオンラインサービスを利用するユーザー向けに、より詳細で使い勝手の良い特徴的な検索サービスやレコメンドサービスを提供することで、ユーザーに今までと比して良質な商品情報などを提供し、視聴や購入の機会を増加させることなどを目指します。併せて両社サービスを連携することで、生活に寄り添う新しいサービス体験を世の中に広く提供していくことを目指します。
また、今回資本・業務提携と併せて、ＣＣＣとのジョイントベンチャー設立による業務提携も進めて参ります（出資比率は、ＣＣＣ51％、株式会社ソケッツ 49％を予定し、設立は平成 25 年 9 月末を予定）。ジョイントベンチャーでは、両社が協力し特徴的なデータベースの開発及び関連したサービス展開を予定しております。具体的な内容につきましては、詳細が決定した段階でおって公表させて頂きます。なお、今回の提携は、両社の他のパートナーとの提携に何ら影響を与
えるものではありません。
４．資本・業務提携先の相手先の概要
本件資本・業務提携の相手方であるＣＣＣの概要は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
５．資本・業務提携の日程
平成 25 年８月１日 資本・業務提携に関する基本合意書締結のための取締役会
承認決議及び締結、第三者割当に関する取締役会決議平成 25 年８月２日 ＣＣＣが既存株主から当社株式を取得
平成 25 年８月 19 日 本件第三者割当払込
平成 25 年８月末目途 本件に関する確定契約の締結
平成 25 年９月目途 ＣＣＣとのジョイントベンチャーの設立
６．今後の業績見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行について
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 | 平成 25 年 8 月 19 日（月） |
（２） 発 x x 株 式 数 | 普通株式 120,000 株 |
（３） 発 行 価 額 | １株当たり 1,521 円 |
（４） x x 資 金 の 額 | 182,520,000 円 |
（５） 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法によります。 |
（６） そ の 他 | 上記各号に関しましては、金融商品取引法による有価証券届 出書の提出にかかる届出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
割当予定先であるＣＣＣに対する本件第三者割当の背景及び目的は、前記「Ⅰ．資本・業務提携の概要」に記載のとおりであります。
なお、当社の平成 25 年６月末現在のxxx負債は８百万円であります。当社が今後も当該市場において最先端のデータベース技術を有し、事業展開を行うためには、一定程度の開発投資の継続が不可欠であります。このような状況の中、当社が財務の健全性を確保しつつ、開発投資を継続することを企図した場合、エクイティ・ファイナンスによる資金調達が最善の方法であると判断いたしました。さらに当社は、エクイティ・ファイナンスの手法の中でも、公募増資や株主割当といった手法よりも、国内最大級のサービス提供企業であるＣＣＣと事業シナジー効果の実現が期待でき、その関係を強固なものにし、安定的に事業を推進して行ける事業基盤を構築しつつ、確実な資金調達をすることが可能となる第三者割当の方法によることが最善であると判断いたしました。
以上の経緯で、当社は、シナジー効果の実現が期待できるＣＣＣとの関係を強化しつつ、当社の今後の事業に必要な資金を確実に調達するため、平成25 年８月１日、ＣＣＣとの間で本件資本・
業務提携に関する基本合意書締結すること及び同社を割当先として本件第三者割当を行うことを決議いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 | 182,520,000 円 |
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 1,700,000 円 |
③ 差引手取概算額 | 180,820,000 円 |
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に発行登記関連費用750,000 円、信託銀行に関する事務手数料 450,000 円並びに弁護士報酬 500,000 円を見込んでおります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
データベース連携における開発及び運用資 ① 金 | 50 | 平成 25 年８月～平 成 26 年９月 |
履歴データ分析における開発及び運用資 ② 金 | 75 | 平成 25 年８月～平 成 26 年９月 |
自社サービス強化及び関連データベース開 ③ 発資金 | 100 | 平成 26 年３月～平 成 26 年９月 |
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。本第三者割当増資による手取り概算額は、①データベース連携における開発及び運用資金及び②履歴データ分析における開発及び運用資金に充当する予定であり、併せて③自社サービス強化及び関連データベース開発資金の一部にも充当する予定であります。
なお、上記具体的な使途に関し、調達資金を超える費用が必要となった場合は、手元資金を活用いたします。
また、本件については、ＣＣＣと予定しているジョイントベンチャーの役割によっては、本目的をベースにジョイントベンチャーへの設立資金へ充当する場合があります。なお、具体的な役割については協議中のため、上記の資金使途については、当社又はジョイントベンチャーにて使用いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記２．及び３．（２）に記載してあるとおり、当社は、本件第三者割当により調達する資金を、データベース連携における開発、履歴データに関連する開発及び自社サービス強化及び関連データベース開発における資金として用いることを予定しております。いずれにおいてもこれにより当社の企業価値が向上することになると考えており、当該資金使途には合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本件発行価額につきましては、本第三者割当増資の募集事項の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日（平成 25 年７月 31 日）までの最近 1 ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ
月間に株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の普通取引の終値株価の平均値（１ヶ月間終値平均 1,225 円、3 ヶ月間終値平均 1,090 円、6 ヶ月間終値平均 1,067 円）と、取締役会決議の直前取引日に株式会社東京証券取引所が公表した当社株式の終値
（1,690 円）を比較して、最も高い金額である、本第三者割当増資の募集事項の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日に株式会社東京証券取引所が公表した当社株式の終値 1,690 円に 0.9 を乗じた金額である１株 1,521 円に決定いたしました。
上記期間を算定の基準としましたのは、今回の本第三者割当により発行される株式数、当社の業績の動向、当社株式の株価の推移、売買出来高水準、市場全体の環境等を勘案し、既存株主にも配慮して、決定いたしました。その結果、選択された当社取締役会決議日の直前取引日は、平成 25 年７月 30 日の第 14 期（平成 26 年３月期）の第１四半期に係る決算発表を受けて形成された株価であり、当社の株式に係る客観的な価値を反映しているものと判断したためであります。
なお、0.9 を乗じた理由については、日本証券業協会「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日制定）を参考にしつつ、直近取引日前数日において当社株価が大きく変動していることを踏まえた当社株価の変動状況、財務状況や業績見込、事業環境等を総合的に勘案するとともに、割当予定先とは、今回の本第三者割当が、資本・業務提携の一環であり、中長期に保有することのリスク面も考慮して、割当予定先と十分協議の上、決定いたしました。
当該払込金額は、募集事項の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日の終値 1,690円に対しては約 10%のディスカウント、直前取引日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値である 1,225 円に対しては約 24.17％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値の単純平均値である 1,090 円に対しては約 39.54％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値である 1,067 円に対しては約 42.57％の、プレミアムとなっていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日）にも準拠しており、特に有利な金額に該当するものではないと判断しております。
また、当該新株式の発行に関し、当社監査役会（常勤監査役 1 名を含む計３名）から、発行価額は、当社の業績の動向、当社株式の株価の推移、売買出来高水準、市場全体の環境等を勘案し、会社の客観的価値を反映していないと疑われる事情が無いと判断しており、本第三者割当の発行価格が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を取得しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による新株式の発行数量（募集株式の総数）は普通株式120,000 株であり、現在の当社の発行済株式総数の 5.33％、総議決権数でも 5.33％に相当し、当該割合において当社株式に希薄化を生じることになります。
しかし、ＣＣＣとのデータベース連携における協業推進のため、データベース連携における開発費用（ＣＣＣとの共同出資によるジョイントベンチャーの役割によってその設立資金を含む）に当てる予定であります。そして、本第三者割当増資により調達する資金の総額も、上記の資金使途に照らして必要な限度を超えておらず、当社株式の希薄化率の規模も上記の程度にとどまることも勘案しますと、本第三者割当増資によって、一時的には既存株主の負担は避けられないものの、中長期的には既存株主の利益となるものと考えております。
したがって、本第三者割当増資における新株式の発行数量及び本第三者割当増資による当社株式の希薄化の規模は、その必要性と合理性があるものと判断いたしました。
６．割当予定先✰選定理由等
（１） 割当予定先✰概要
① | 名 | 称 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | |
② | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxx0x 00 x |
③ | 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長兼 CEO xx xx | ||
④ | 事 | 業 内 | 容 | TSUTAYA、TSUTAYA DISCAS、Ｔカード等✰プラット➚ォームを 通じてお客様にライ➚スタイルを提案する企画会社 |
⑤ | 資 | 本 | 金 | 100 百万円 |
⑥ | 設 | 立 年 月 | 日 | 1980 年１月 31 日 |
⑦ | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 575 万 5044 株 |
⑧ | 決 | 算 | 期 | ３月 |
⑨ | 従 | 業 員 | 数 | 1,915 人（単体 平成 25 年３月末）※契約・嘱託社員、アルバイト除く |
⑩ | 主 | 要 取 引 | 先 | 株式会社 MPD など |
⑪ | 主 | 要 取 引 銀 | x | xxx銀行、三井住友銀行 |
⑫ | 筆 | 頭 株 | 主 | xx xx |
⑬ | 当事会社間✰ 関係 | |||
資 | 本 関 | 係 | 当社と当該会社と✰間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社✰関係者及び関係会社と当該会社✰関係者及び関係 会社と✰間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
人 | 的 関 | 係 | 当社と当該会社と✰間には、記載すべき人的関係はありません。 また、当社✰関係者及び関係会社と当該会社✰関係者及び関係会社と✰間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
取 | 引 関 | 係 | 当社と当該会社と✰間には、記載すべき取引関係はありません。当社と当該会社✰関係会社と✰間には、当社からＭＳＤＢを活用した TSUTAYA オンラインショッピング向け✰商品・作品おすすめ 紹介サービス✰提供について取引関係があります。 | |
関 連 当 事 者 へ ✰ 該 当 状 況 | 当該会社は、当社✰関連当事者には該当しません。また、当該 会社✰関係者及び関係会社は、当社✰関連当事者には該当しません。 | |||
⑭ | 経 | 営 成 | 績 | 売上高 174,980 百万円、当期純利益 5,919 百万円 （平成 25 年３月期 連結ベース） |
※ 当社は、割当予定先であるＣＣＣについて、平成 23 年３月期まで東証一部上場企業であり、有価証券報告書のコーポレートガバナンスにおける記載の反社会的勢力その他特定団体との関係を有しない宣言を確認し、かつ、以降現在において役員構成等の経営陣の体制が大きく変更がない旨の確認をしております。
また、割当予定先から反社会的勢力その他特定団体と関係を有しない旨の誓約書も本日受領を予定しており、日経テレコン等を使用したＷｅｂ検索における社内の独自調査での確認も行っております。以上から、割当予定先であるＣＣＣ及びその役員又は主要株主が、反社会的勢力及びその他特定団体等とも当社の調査範囲において関係を有しないものと判断しております。
なお、当社は、東京証券取引所に当該会社が反社会的勢力その他特定団体との関係を有しない旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「２．募集✰目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先✰保有方針
当社は、割当予定先は、当社株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。 なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により
発行される当社普通株式✰全部又は一部を譲渡した場合には、そ✰内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆✰縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。
（４）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容
当社は、割当予定先から預金残高証明書の提示を受けるとともに、本新株の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は十分に確保されており、自己資金で行う旨の説明を受けました。その結果、預金残高証明書の金額は当該払込み金額をxxxに大きく上回る残高を有しており、自己資金である蓋然性も高いことから、本第三者割当増資✰払込みについて特段問題ないも✰と判断しております。
７．募集後✰大株主及び持株比率
募集前（平成 25 | 年６月 | 30 日現在） | 募 | 集 | 後 | |
xx xx | 35.00％ | xx xx | 32.07％ | |||
ＫＤＤＩ株式会社 | 10.75％ | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | 10.11％ | |||
株式会社➚ェイス | 7.39％ | ＫＤＤＩ株式会社 | 10.11％ | |||
株式会社メガチップス | 7.39％ | 株式会社➚ェイス | 6.11％ | |||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 6.23％ | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 5.86％ | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式 会社（信託口） | 2.89％ | 株式会社メガチップス | 4.00％ | |||
xx | x | 2.75％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 会社（信託口） | 2.72％ | ||
xx xx | 2.58％ | xx | x | 2.58％ | ||
xx xx | 2.24％ | xx xx | 2.42％ | |||
xx信託銀行株式会社（投信口） | 2.01％ | xx信託銀行株式会社（投信口） | 1.89％ | |||
８．今後✰見通し
本件に伴う業績へ✰影響等につきましては、今後より具体的に詳細を検討していくうえで、必要に応じて速やかにお知らせ致します。
９．企業行動規範上✰手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主✰異動を伴うも✰ではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主✰異動が
見込まれるも✰ではないこと）ことから、東京証券取引所✰定める上場規程第 432 条に定める独立第三者から✰意見入手及び株主✰意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間✰業績及びエクイティ・➚ァイナンス✰状況
（１）最近３年間✰業績（連結）
平成 23 年３月期 | 平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 2,968 百万円 | 2,440 百万円 | 2,499 百万円 |
連 結 営 業 利 益 | 595 百万円 | 233 百万円 | 219 百万円 |
連 結 経 x x 益 | 595 百万円 | 233 百万円 | 218 百万円 |
連 結 当 期 x x 益 | 335 百万円 | 115 百万円 | 126 百万円 |
１株当たり連結当期純利益 | 156.97 円 | 53.02 円 | 56.99 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 5.00 円 | 5.00 円 | 5.00 円 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 821.77 円 | 861.47 円 | 900.90 円 |
※平成 25 年３月期から連結決算に移行しております。そ✰ため平成 23 年３月期及び平成 24 年３月期は単体決算✰情報✰みとなります。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数✰状況（平成 25 年６月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 2,253,000 株 | 100.00％ |
現時点✰転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | 231,600 株 | 10.28％ |
下限値✰転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
上限値✰転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
※上記潜在株式数は、当社及び当社子会社役職員向け✰ストックオプションであります。
（３）最近✰株価✰状況
① 最近３年間✰状況
平成 23 年３月期 | 平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | |
始 値 | 2,230 円 | 1,770 円 | 1,098 円 |
高 値 | 2,890 円 | 1,820 円 | 1,389 円 |
安 値 | 1,210 円 | 1,062 円 | 703 円 |
終 値 | 1,730 円 | 1,089 円 | 990 円 |
② 最近６か月間✰状況
２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | |
始 値 | 1,042 円 | 1,021 円 | 1,010 円 | 1,185 円 | 1,009 円 | 1,000 円 |
高 値 | 1,389 円 | 1,078 円 | 1,187 円 | 1,340 円 | 1,100 円 | 1,940 円 |
安 値 | 965 円 | 941 円 | 905 円 | 991 円 | 764 円 | 980 円 |
終 値 | 995 円 | 990 円 | 1,180 円 | 1,005 円 | 1,019 円 | 1,690 円 |
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 25 年７月 31 日 | |
始 値 | 1,376 円 |
高 値 | 1,690 円 |
安 値 | 1,376 円 |
終 値 | 1,690 円 |
（４）最近３年間✰エクイティ・➚ァイナンス✰状況該当事項はありません。
11．発行要項
発 | x x 株 式 数 | 普通株式 120,000 株 |
発 | 行 価 額 | １株当たり 1,521 円 |
発 | 行 価 額 ✰ 総 額 | 182,520,000 円 |
資 | 本 組 入 額 | １株当たり 760.5 円 |
資 本 組 入 額 ✰ 総 額 | 91,260,000 円 | |
募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当✰方法による。 | |
申 | 込 期 日 | 平成 25 年 8 月 19 日（月） |
払 | 込 期 日 | 平成 25 年 8 月 19 日（月） |
割当先及び割当株式数 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 120,000 株 | |
そ | ✰ 他 | 本件第三者割当に関しましては、金融商品取引法による有価証券届 出書✰提出にかかる届出書✰効力発生を条件としております。 |
Ⅲ．主要株主✰異動について
１．異動が生じる予定の経緯
本第三者割当増資の割当先であるＣＣＣは、既存株主からの株式取得及び第三者割当の結果、平成 25 年８月 19 日付で当社の主要株主に該当する予定となります。
２．異動を予定している株主の概要
（１） 名 称 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 |
（２） 所 在 地 | xxxxxxxxxx0x 00 x |
（３） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼 CEO xx xx |
（４） 事 業 x x | XXXXXXX、TSUTAYA DISCAS、Ｔカード等✰プラット➚ォームを通じて お客様にライ➚スタイルを提案する企画会社 |
（５） 資 本 金 | 100 百万円 |
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合※ | 大株主順位 | |
異 動 前 （平成 25 年６月 30 日現在） | － （－） | － | － |
異 動 後 | 2,400 個 （240,000 株） | 10.11％ | 第２位 |
※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数自己株式 142 株 単元未満株式 500 株
平成 25 年６月 30 日現在の発行済株式総数 2,253,000 株
４．今後の見通し
前記「Ⅱ．第三者割当による新株式✰発行 ８．今後✰見通し」をご参照ください。
以 上