また、当社株主である B Dash Fund４号投資事業有限責任組合は主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場日

●届出を対象とした募集（売出）金額

募集金額

ブックビルディング方式による募集 67,320,000 円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し 213,048,000 円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し 43,758,000 円

(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

●募集の方法

2023 年７月 14 日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は 2023 年７月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246 条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	80,000	67,320,000	36,432,000
計(総発行株式)	80,000	67,320,000	36,432,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。

４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（990 円）の２分の１相当額を資本金に組み入れることを前提として算出した見込額です。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(990 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は

79,200,000 円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」および「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」および「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

●募集の条件

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	未定 (注)２	未定 (注)３	100	自 2023 年７月 18 日(火) 至 2023 年７月 21 日(金)	未定 (注)４	2023 年７月 24 日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。

発行価格は、2023 年７月５日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023 年７月 14 日に引受価額と同時に決定する予定です。

仮条件は、事業内容、経営成績および財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023 年７月５日開催予定の取締役会において決定される予定です。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額および 2023 年７月 14 日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、2023 年６月 19 日開催の取締役会において、増加する資本金の額 は、2023 年７月 14 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しています。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

５．株式受渡期日は、2023 年７月 25 日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

７．申込みに先立ち、2023 年７月７日から 2023 年７月 13 日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能です。

販売に当たっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止します。

●株式の引受け

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 xx證券株式会社 xxコスモ証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社岡三にいがた証券株式会社第四北越証券株式会社 xx証券株式会社 マネックス証券株式会社楽天証券株式会社	xxxxxxxxxxx0x0x xxxxxxxxxxxx 00 x0x xxxxxxxxxxxxxx0x 00 xxxxxxxxxxxxxx0x0x xxxxxxxxxxxx0xx0xxxxxxxxxxxx0xx 00xxxxxxxxxxxx0xx xxxxxxxxxx 00 x 00 x xxxxxxxxxxx0x 00 x	未定	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、 2023 年７月 24 日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むこととします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との 差額の総額は引受人の手取金と なります。
計	―	80,000	―

(注) １．引受株式数は、2023 年７月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2023 年７月 14 日)に元引受契約を締結する予定です。

３．引受人は、上記引受販売数のうち、2,000 株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

●売出要項

【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所 および氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
	ブックビルディング方式	44,200	43,758,000	xxxxxxxxxxx0x0x株式会社ＳＢＩ証券 44,200 株
計(総売出株式)	―	44,200	43,758,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しです。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(990 円)で算出した見込額です。

６．振替機関の名称および住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一です。

●募集又は売出しに関する特別記載事項

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しています。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、主幹事会社は、44,200 株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023 年８月 15 日を行使期限として貸株人より付与される予定です。

また、主幹事会社は、2023 年７月 25 日から 2023 年８月 15 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定です。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出に関連して、当社株主かつ貸株人であるxxxx、当社株主であるxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxx、xxxx、株式会社朝日ネット、株式会社スノーピーク、株式会社セガ、日本交通株式会社、株式会社瀬戸内海放送、株式会社ベクトル、さくらインターネット株式会社、インターウォーズ株式会社、xx産業株式会社、xxxx、xxxx、xxxxおよびxxxxは、主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後 180 日目（2024 年１月 20 日）までの期間、主幹事証券会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡しすること及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事証券会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しています。

また、当社株主である B Dash Fund４号投資事業有限責任組合は主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場日

（当日を含む）後 90 日間（2023 年 10 月 22 日）までの期間、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の３倍以上であって、主幹事証券会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。

また、当社株主である株式会社 CARTA VENTURES、朝日メディアラボベンチャーズ株式会社、Global Catalyst Partners Japan 投資事業有限責任組合、いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合、地方創生新潟１号投資事業有限責任組合、KDDI 地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合、CatalyST１号投資事業有限責任組合、つくば地域活性化ファンド投資事業有限責任組合、りそなキャピタル４号投資事業組合および SI 創業応援ファンド投資事業有限責任組合は主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後 90 日間（2023 年 10 月 22 日）までの期間、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の 1.5 倍以上であって、主幹事証券会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後 180 日目（2024 年１月 20 日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

●主要な経営指標等の推移

提出会社の状況

回次		第７期	第８期	第９期	第 10 期	第 11 期	第 12 期
決算年月		2018 年３月	2019 年３月	2020 年３月	2020 年６月	2021 年６月	2022 年６月
売上高	(千 円)	336,982	450,143	607,720	156,165	1,004,676	1,245,352
経常利益又は経常損失(△)	(千 円)	△146,602	△217,084	△199,958	△31,251	62,490	166,145
当期純利益又は当期純損失(△)	(千 円)	△147,975	△218,146	△201,068	△36,077	61,230	225,053
持分法を適用した 場合の投資利益	(千 円)	―	―	―	―	―	―
資本金	(千 円)	379,207	90,000	90,000	90,000	90,000	37,002
発行済株式総数	(株)
普通株式		60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	63,818
Ａ種優先株式		27,272	27,272	27,272	27,272	27,272	27,272
Ｂ種優先株式		31,367	31,367	31,367	31,367	31,367	31,367
Ｃ種優先株式		16,701	16,701	16,701	16,701	16,701	16,701
Ｄ種優先株式		―	16,238	16,238	16,238	16,238	20,749
純資産額	(千 円)	80,219	401,986	200,918	164,841	226,071	615,116
総資産額	(千 円)	313,415	678,885	467,809	437,166	576,466	1,039,864

１株当たり純資産額	(円)	△ 13,187.25	△ 17,899.17	△ 22,326.45	△ 24,003.88	△2,401.17		△ 1,995.26
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)		―	―	―	―		―	―
	(円)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)		(―)
１株当たり当期純利益又は当期純損失 (△)	(円)	△1,438.31	△1,915.19	△1,752.48	△663.99	△1.96		97.42
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―		―
自己資本比率	(％)	25.6	59.2	42.9	37.7	39.2		59.2
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	31.3		53.5
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―		―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―		―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千 円)	―	―	―	―	52,298		192,626
投資活動による キャッシュ・フロー	(千 円)	―	―	―	―	△20,609		△15,620
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千 円)	―	―	―	―	―		163,346
現金及び現金同等物 の期末残高	(千 円)	―	―	―	―	293,528		633,880
回次		第７期	第８期	第９期	第 10 期	第 11 期	第 12 期
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	46	62	74	82	100		122
		(3)	(6)	(10)	(12)	(12)	(14)

(注) １．「収益認識に係る会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日）等を第 12 期の期首から適用しており、第 12 期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載していません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載していません。

４．第７期から第 10 期においては、売上高が増加しているものの、事業拡大のための人材採用やサービス普及のための販売活動を積極的に進めた結果、経常損失および当期純損失を計上しています。

５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額および優先配当xx払額を、純資産の部の合計額から控除して算定しています。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。

７．１株当たり当期純利益又は当期純損失については、優先株主に対する優先配当の金額を、当期純利益から控除して算定しています。

８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期、第９期および第 10 期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失のため、記載していませ ん。第 11 期および第 12 期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載していません。

９．第７期、第８期、第９期および第 10 期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

10．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載していません。

11．第７期、第８期、第９期および第 10 期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載していません。

12．2020 年４月 23 日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月 31 日から６月 30 日に変更しました。従って、第 10 期は

2020 年４月１日から 2020 年６月 30 日の３か月間となっています。

13．前事業年度(第 11 期)及び当事業年度(第 12 期)の財務諸表については、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づ

き、xx有限責任監査法人により監査を受けていますが、第７期、第８期、第９期及び第 10 期の財務諸表については、「会社

計算規則」（平成 18 年法務省令 13 号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、監査を受けていません。

14．平均臨時雇用者数は、（ ）にて外数で記載しています。なお、臨時雇用者とは、常勤である従業員以外の有期雇用従業員です。

15．2023 年５月９日付で普通株式１株につき 10 株の株式分割を行っています。第 11 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しています。

16．2023 年５月９日付で普通株式１株につき 10 株の株式分割を行っています。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年

８月 31 日付東証上審第 133 号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株

当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第７期、第８期、第９期および第 10 期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けていません。

回次		第７期	第８期	第９期	第 10 期	第 11 期	第 12 期
決算年月		2018 年３月	2019 年３月	2020 年３月	2020 年６月	2021 年６月	2022 年６月
１株当たり純資産額	(円)	△1,316.40	△1,786.98	△2,229.09	△2,396.22	△2,401.17	△1,995.26
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	△143.58	△191.27	△175.00	△66.16	△1.96	97.42
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―	―
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―	―

●関係会社の状況

該当事項はありません。

●従業員の状況

(1) 提出会社の状況

2023 年４月 30 日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
148	31.6	2.9	5,546
〔13〕

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員兼務取締役および常勤の契約社員を含み、他社からの出向受入、他社への出向者および休職者を含みません。

２．臨時雇用者数は、年間の平均人員を[ ]内に外書きで記載しています。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

４．当社は単一セグメントであり、セグメントごとの従業員数の記載を省略しています。

５．従業員数が最近１年間において 30 名増加しています。これは、主に事業拡大に向けエンジニア等のクリエイティブ人材を新規採用したことによるものです。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

●所有者別状況

2023 年４月 30 日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数 100 株）								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	25	―	―	22	47	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	9,863	―	―	6,114	15,977	1,370
所有株式数の割合(％)	―	―	―	61.7	―	―	38.3	100	―

(注) １．2023 年４月６日開催の取締役会決議により、2023 年５月９日付で普通株式１株につき 10 株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は 1,439,163 株増加し、1,599,070 株となっています。

２．2023 年４月 17 日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を 100 株とする単元株制度を採用しています。

●株主の状況

氏名又は名称	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
渋谷 修太(※１、２)	280,000 (10,000)	16.08 (0.57)
B Dash Fund 4 号投資事業有限責任組合(※１)	146,630	8.42
Global Catalyst Partners Japan 投資事業有限責任組合 (※１)	138,750	7.97
株式会社朝日ネット(※１)	109,090	6.26
いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合(※１)	90,000	5.17
山本 公哉(※１)	73,640 (10,000)	4.23 (0.57)
櫻井 裕基(※１、３)	60,000 (10,000)	3.45 (0.57)
地方創生新潟 1 号投資事業有限責任組合(※１)	59,320	3.41
山﨑 将司(※１、２)	58,000 (8,000)	3.33 (0.46)
永井 裕一(※６)	55,000 (10,000)	3.16 (0.57)

(注) １．「氏名又は名称」覧の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

１ 特別利害関係者等(大株主上位 10 名)

２ 特別利害関係者等(当社代表取締役)

３ 特別利害関係者等(当社取締役)

４ 特別利害関係者等(当社代表取締役の配偶者)

５ 特別利害関係者等(当社監査役)

６ 当社従業員(元従業員であった者を含む)

２．( )内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数です。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。