第１条 当会社は、株式会社ファイバーゲートと称し、英文では、Fibergate Inc. と表示する。

定 款

株式会社ファイバーゲート

2022 年９月 28 日改正

第１章 総則

（商号）

第１条 当会社は、株式会社ファイバーゲートと称し、英文では、Fibergate Inc. と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（１）市外電話サービスの利用加入者募集業務及び申込み加入手続の代行業務

（２）国内、国際間における電信電話による通信提供サービスの取扱い代理店業務

（３）移動体通信機器の販売

（４）情報処理サービス業及び情報提供サービス業

（５）通信機器のハードウェア及びソフトウェアの企画、開発、製造、販売

（６）コンピューターによる情報ネットワークシステム及びデータ処理に関する企画、開発、運営並びにコンサルティング

（７）電気通信事業法による電気通信事業及び電気通信役務の提供に関する受託事業

（８）経営コンサルティング業務

（９）各種マーケティング業務

（10）放送法による一般放送事業

（11）各種イベント、講演会、セミナー等の企画、制作及び運営

（12）映像ソフト及び音声ソフトの企画、制作、販売並びに賃貸

（13）広告宣伝及び出版印刷業務

（14）各種放送番組、コマーシャルの企画、制作並びに販売

（15）旅行、演劇、コンサート、スポーツ等各種催物のチケット販売並びに情報提供サービス

（16）旅行業法に基づく旅行業

（17）工業所有権、著作権などの無体財産権の取得、譲渡、貸与及び管理

（18）インターネットホームページの運営代行事業

（19）不動産の企画開発及びコンサルタント

（20）ブロードバンド回線のリース業

（21）電気通信工事、電気工事の設計、施工並びに監理

（22）事務代行及び人材派遣業務

（23）前各号に付帯する一切の業務

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店を札幌市に置く。

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（1）取締役会

（2）監査等委員会

（3）会計監査人

２ 当会社は、取締役会の決議により執行役員を選任し、会社の業務を委嘱して執行させることができる。

（公告の方法）

第５条 当会社の公告は、電子公告による方法とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告ができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章 株式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、79,100,000 株とする。

（自己株式の取得）

第７条 当会社は、会社法 165 条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条 当会社の単元の株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集 株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の買増し）

第１０条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）

第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿書換人の選任、変更およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）

第１２条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

（招集）

第１３条 定時株主総会は毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（基準日）

第１４条 当会社は、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とかることができる。

（招集権者および議長）

第１５条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２ 株主総会において、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（決議の方法）

第１６条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使

することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2

以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、 議決権を行使することができる。

２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。

（議事録）

第１８条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（電子提供措置等）

第 19 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章 取締役および取締役会

（員数）

第２０条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、１０名以内とする。

２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名以内とする。

（取締役の選任）

第２１条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までと

する。

（取締役会の招集権者および議長）

第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議方法）

第２５条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第２６条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（業務執行の決定の取締役への委任）

第２７条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業

務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）

第２８条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）

第２９条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（代表取締役および役付取締役）

第３０条 当会社は、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の中から代表取締役を 2 名選定することができる。

２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

３ 取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役の報酬等）

第３１条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）

第３２条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査等委員会

（監査等委員会の招集通知）

第３３条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（監査等委員会の決議方法）

第３４条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）

第３５条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（監査等委員会規程）

第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人

（会計監査人の選任）

第３７条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

２ 会計監査人の選任決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権数の過半数をもって行う。

（任期）

第３８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算

（事業年度）

第４０条 当会社の事業年度は、毎年 7 月 1 日から翌年 6 月 30 日までとする。

（剰余金の配当）

第４１条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下、｢期末配当金｣という。）を行う。

（中間配当金）

第４２条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録さ

れた株主または登録株式質権者に対し、会社法 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下、｢中間配当金｣という。）をすることができる。

（期末配当金等の排斥期間）

第 4３条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。

２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

附則

（監査役の責任免除に関する経過措置）

１ 当会社は、第 22 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２ 2022 年 9 月 1 日（以下「施行日」という）から 6 ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会に

ついては、定款第 19 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

３ 附則２および３については、施行日から 6 ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。