３ ２０１６年３月２１日、裁判所は原告らのクラス認証を求める申立を認めた（文書番号４０４）。裁判所はまた、ロー・オフィシス・オブ・ロバートＷ．コーエン（Law Offices of Robert W. Cohen）及びマニング＆キャス、

和解合意書

本和解合意書（「合意書」）は、（１）クラス代表者自身と和解クラスを一方当事者とし、（２）ＩＣＡＧ, Ｉｎｃ.（「ＩＣＡＧ」）、（３）xxxx・xxxx、（４）xxxx・xxxx、及び（５）xxxxxx・xxxxとの間に（以上を併せて「当事者ら」とする。）、２０１７年１１月１７日に成立するものである。

経緯

本項では、特に当事者らないしＩＣＡＧの主張であるとの記載がないものについては、クラス代表者の主張に基づく経緯の説明である。

１ ２０１３年７月５日、原告らはネバダの合衆国地方裁判所にクラスアクション、「シゲ・タキグチ外 対 ＭＲＩインターナショナルＩｎｃ.外、事件番号：２:１３－ ｃｖ－０１１８３－ＨＤＭ－ＶＣＦ」を提起した（以下、「本件訴訟」とする。）。訴状は、ＭＲＩインターナショナルＩｎｃ.、xxxxx・xxxx、及びその他の者らが、合衆国の証券法に違反し、ポンジー・スキームを画策し、原告ら及びクラスに対する詐欺を行ったと主張するものである。

２ これと並行して、２０１３年９月１１日、合衆国証券取引委員会（ＳＥＣ）がＭＲＩとその社長であるxxxxx・xxxxに対する訴訟「証券取引委員会 対 xxxxx・xxxx・xxxx外、事件番号２:１３－ｃｖ－１

６５８－ＪＣＭ－ＣＷＨ」を提起した。２０１５年１月２７日、ＳＥＣは、 ＭＲＩとフジナガに対する＄５６４，３５９,３６４．０８の判決を得た。更に、２０１５年７月８日、合衆国司法省が別の刑事訴訟、「合衆国 対 xxxxx・xxxx、ジュンゾウ・スズキ、xxx・xxx、事件番号２:１

５－ｃｒ－１９８－ＬＤＧ」において、フジナガ氏ならびにジュンゾウ・スズキ、xxx・xxxを起訴した。

３ ２０１６年３月２１日、裁判所は原告らのクラス認証を求める申立を認めた（文書番号４０４）。裁判所はまた、xx・xxxxx・オブ・xxxxX．コーエン（Law Offices of Xxxxxx X. Xxxxx）及びマニング＆キャス、

xxxxx、ラミレズ、トレスター, ＬＬＰ（Xxxxxxx & Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Trester, LLP）を、クラスの代理人弁護士に選任した。２０１６年５月５日、当事者らは、クラスの定義を現行の有効な訴状と整合させるために、クラス認証の決定を変更するよう求めた（文書番号４２５）。２０１６年５月６日、裁判所はこの変更を認め、クラスの定義が以下のとおりに修正された（文書番号４２６）。

クラス： ＭＲＩ投資家クラスは、２００８年７月５日から２０１３年７月５日の間に、ＭＲＩの投資家であり、被告らによる不法なポンジー・スキーム及び不法な行為とされるものにより損害を受けたすべての者により構成される。被告ら、被告らの従業員、被告らの家族、及び被告らの関係者（affiliates）、ならびに被告らに対して日本で係属中の訴訟の２６人の原告である（１）トモヤス・コジマ、（２）xxx・xxx、（３）マサカズ・セキハラ、（４）チリ・サトウ、（５）xxx・xxxx、（６）マサヨシ・ツツミ、（７）ユミコ・イシグロ、（８）レイコ・スズキ、（９）ヒロジ・スミタ、（１０）xxx・ウチヤマ、（１１）ヒデヨ・ウチヤマ、

（１２）ヨウゾウ・シキ、（１３）ナオキ・ナガサワ、（１４）ノボル・ヨコヤマ、（１５）xxx・セガワ、（１６）xxx・タカギ、（１７）クミコ・カイタ、（１８）xx・コバヤシ、（１９）イクコ・ミヤザキ、（２

０）ヒナ・ナガセ、（２１）アキオ・イワマ、（２２）コウジ・キシダ、

（２３）xx・キシダ、（２４）ノマイ・ニイ、（２５）ヨウコ・ミヤハラ、及び（２６）ツキコ・クラノは、クラスから除外する。

４ ２０１６年６月１７日、裁判所によるクラス告知書（the Class Notice）の承認後（文書番号４０４）、８,７５９名のクラス構成員に対してクラス告知書が郵送された。この８,７５９通の告知書の内、６６２通が配達不可能として返送された。返送された告知書について、住所調査が実施され、２９０件の新住所が特定された。それにより、２９０通の告知書が新住所宛てに再送された。新しい住所が見つからないクラス構成員が、合計３７２名いる。クラスからの除外希望が、３４件あった。

５ ２０１６年８月２４日、原告らはＩＣＡＧ,Ｉｎｃ．を含む１０人の新た

な被告を追加する訴状修正の許可を求めた（文書番号４６１）。２０１６年

９月２８日、裁判所はこの申立を認め、原告らは第５修正訴状を提出した

（文書番号４８０－４８１）。

６ ２０１７年１０月２０日、原告らとＩＣＡＧは、ＩＣＡＧについてのクラス認証を申立て、これを裁判所は認めた（文書番号７４２）。

７ 現在は故人となっているＩＣＡＧの前社長で株主である人物が、ＭＲＩ のために仕事をしたことでxx万ドルものコミッションをＩＣＡＧ,Ｉｎｃ．が受け取ったと、原告らは主張する。ＩＣＡＧは、訴状におけるこの主張を 否認し、ＭＲＩのポンジー・スキームとされるものに起源するコミッション の一切の受領を否定しており、また、原告らは時効によりＩＣＡＧに対して 請求を行えないと主張する。

８ 原告らは、情報を得た上で和解協議を有意義に行うことができるよう、本 本件訴訟の全過程を通して広範囲なディスカバリーに参加し、被告らによ る主張と潜在的抗弁、及びＩＣＡＧの経済状態を評価するに十分な事実に ついて、十分な情報を与えられている。２０１３年７月５日から現在までに、原告らは本件被告らに対する複数組のディスカバリーを行い、ならびに２

０件以上の第三者への召喚状を送達し、結果的に１００万ページ近い文書を準備した。文書によるディスカバリーにくわえて、相当多数のデポジションが行われた。代表原告９名のうち８名の証言録取が行われた。原告らはまた、ＩＣＡＧの社長であり唯一の株主であるxxxx・xxxx（Xxxxxx Xxxxxxxx）、ＩＣＡＧの現在の財務部長（Treasurer）であるxxxxxx・xxxx（Xxxxxxx Xxxxxxxx）、ＩＣＡＧの現在のセクレタリーであるxxxx・xxxx（Xxxxx Xxxxxxxx）、およびＩＣＡＧの会計士であるxxx・xxxxxx（Xxxx Xxxxxxxxx）のデポジションを含めて、デポジションを１０回以上行った。

９ 訴状には、トライアルで決するには犠牲が大きい複雑かつ争いのある法的問題と事実関係の問題が提起されているので、当事者らは、和解クラスの請求を解決すべく、対等独立した当事者間の和解交渉を行った。

１０ 争いのある法的事項ならびに今後の本件訴訟についてのリスク、不確実

性、及び費用に基づき、クラス代理人弁護士及び原告らは、原告ら自身とクラスを代表して、和解はxxで合理的かつ適切であり、クラスの最善の利益にかなうものであることに同意する。

当事者らは、本件訴訟におけるそれぞれの主張から生じる、あるいはそれ ぞれの主張に関連する当事者間の全ての請求を解決することを望んでおり、よって当事者らは以下のとおり合意する。

１ 定義

１.１ 「本件訴訟（Action）」とは、ネバダの合衆国地方裁判所におけるクラスアクション、シゲ・タキグチ外 対 ＭＲＩインターナショナルＩｎｃ.外、事件番号：２:１３－ｃｖ－０１１８３－ＨＤＭ－ＶＣＦ（「本件訴訟」）のことを意味する。

１.１ 「弁護士費用（Attorney’s Fees）」とは、本件訴訟における事実調査、法律調査、訴訟活動、ＩＣＡＧとの和解交渉、訴訟費用の立替、及び訴訟における不確実性とリスクの引き受けについて、裁判所が和解基金

（the Settlement Fund）からの支払いを認めた、 クラス代理人弁護士に対する弁護士報酬の金額である。

１.２ 「請求（Claim）」とは、和解金支払いのために電子的に、または文書で最終請求用紙（Final Claim Form）を提出することによる、和解クラス構成員による要求のことである。

１.３ 「請求者（Claimant）」とは、裁判所が定める様式と方法により、裁判所が定める期間内に最終請求用紙を提出した、和解クラス構成員のことである。

１.４ 「請求権管理人（Claims Administrator）」とは、ヘフラー・クレイムス・グループ（Heffler Claims Group）等の、当事者らが相互に合意でき、裁判所が承認した和解管理人のことである。

１.５ 「クラス代理人弁護士（Class Counsel）」とは、ザ・ロー・オフィシス・

オブ・xxxxX．コーエン及びマニング＆xxx, xxxxx, ラミレス, トレスター, ＬＬＰ.のことである。

１.６ 「クラス期間（Class Period）」とは、２００８年７月５日から２０１３年７月５日のことである。

１.７ 「送付状（Cover Letter）」とは、概ね添付書類１の様式の、裁判所が承認した文書のことである。

１.８ 「発効日（Effective Date）」とは、（１）最終承認決定（Final Approval Order）に対する一切すべての異議申し立て以後の、最終承認決定の確定日、（２）最終承認決定に対するすべての異議が最終的に棄却された日、または（３）異議申し立てがなされない場合は、最終承認決定に対するあらゆる有効な異議申立てまたは告知期限が切れた日の内、最も遅い日のことである。以下に説明するクラス代理人弁護士または請求者に対する支払いは、発効日が到来するまで一切支行われないものとする。以下に説明するいかなる放棄（releases）についても、発効日が到来するまで有効とは見なされない。

１.９ 「最終承認決定（Final Approval Order）」とは、和解、弁護士費用、及び訴訟費用（Litigation Expenses）の最終承認を与えるとの裁判所の判決と命令のことである。

１.１０ 「最終請求用紙（Final Claim Form）」とは事件の最終的解決時に正味和解基金（Net Settlement Fund）から配当を受けるための、裁判所が承認する書式の用紙であり、請求者の配布されるものである。各請求者は、各自が請求する損害に関する情報を記載した請求用紙（「最終請求用紙」）を、請求者の請求権（the Claimant’s Claim）を裏付ける文書を添付して提出しなければならない。

１.１１ 「訴訟費用（Litigation Expenses）」とは、本件訴訟の開始、遂行、および解決に関連して原告らの代理人弁護士に生じた経費と費用で、クラス代理人弁護士が裁判所に払い戻しを申請する予定であり、被放棄当事者

（the Released Parties）からでなく和解基金（the Settlement Fund）から支

払われることになるものである。

１.１２ 「郵送告知書（Mailed Notice）」とは、概ね添付書類２の様式による、裁判所が承認した告知書のことである。

１.１３ 「正味和解基金（Net Settlement Fund）」とは、和解基金（the Settlement Fund）から（ａ）裁判所が承認した、原告代理人弁護士に支払う訴訟費用と弁護士費用のすべて、（ ｂ ） 告知及び管理費用（ Notice and Administration Expenses）、（ｃ）支払い義務のあるあらゆる税金、及び（ｄ）本合意で認められており、裁判所が承認した、和解管理に関連して発生するその他の費用や料金のすべてを差し引いたもののことである。

１.１４ 「和解外被告ら（Non-Settling Defendants）」とは、本訴訟で記名された ＩＣＡＧ以外のすべての被告らを意味する。

１.１５ 「告知管理人（Notice Administrator）」とは、日本のＭＲＩ被害弁護団

（MRI Victim’s Attorney Group）（以下、「ＭＲＩ弁護団」とする。）のことを意味する。

１.１６ 「告知及び管理費用（Notice and Administration Expenses）」とは、告知管理人による告知書（the Notice）の作成、印刷、及び郵送、ならびに告知書の公開に関連して発生したすべての経費、料金、及び費用、ならびに請求権管理人の報酬と経費を意味する。

１.１７ 「者（Person）」とは、 あらゆる個人、個人事業者、法人、パートナーシップ、協会、被信託人、法人格のない団体、その他のあらゆる種類の法的主体を意味する。

１.１８ 「予備的承認決定（Preliminary Approval Order）」とは、本合意に予備的承認を与え、その告知を和解クラスに対して行うよう指示する裁判所の決定のことである。

１.１９ 「除外要求書（Request for Exclusion）」とは、本文書の７.１項と７.２項に規定の、和解クラス構成員（a Settlement Class Member）による要求書面を意味する。

１.２０ 「放棄対象請求権（Released Claims）」には、本件訴訟または本件訴訟 の第５修正訴状に記載の主張から直接的または間接的に何らかの形で 発生する、起因ないし原因する、あるいは関連する請求権のすべてが含 まれ、これには、法律上またはxx法の、過去または現在の、既知また はxxの、一切すべての訴訟、請求、経費、費用、税金、賃借料、料金、 利益、株、先取特権、救済、債務、要求、債務、義務、罰則金、または 何らかの種類または性質の約束が含まれ、更に現在分かっていないが将 来発生可能性のある将来的損害、被害、損失、の請求権で、直接的また は間接的に、全体としてまたは部分的に本件訴訟または本件訴訟の第５ 修正訴状に記載の主張から何らかの形で発生、起因ないし原因し、ある いは何らかの関連がある請求権も、その保有又は主張が直接的、間接的、派生的、代理的ないし他の何らかの立場によるものかかに拘わらず、裁 判所において主張されたか主張可能であったか否かに拘わらず、成文法、法令、判決、準判決、規制、または条例のいずれに準拠したものである かに拘わらず、含まれる。また、本件訴訟または本件訴訟の第５修正訴 状に記載の主張から直接的または間接的に発生、起因、原因し、あるい は何らかの形で関連する、コモンロー、海事法や海事審判所、法定また は非法定の弁護士報酬、契約違反、何らかの善意によるxxな取引ある いは善意またはxxな取引に違反すること、詐欺、不当表示、詐欺的隠 蔽、欺瞞、消費者詐欺、独占禁止、名誉棄損、期待される事業または契 約の不法な妨害、事業場の期待や事業機会の喪失、失職または所得能力 の喪失、資産価値の減損、連邦組織犯罪事業浸透取締法（ＲＩＣＯ法）違反または同様の州法違反、連邦従業員退職所得保障法（Employee Retirement Security Act）違反または同様の州法違反、何らかの消費者保 護法令の違反、懲罰的損害賠償、重畳的損害賠償、非補償的損害賠償、補償的損害賠償、苦痛、利息、差し止めによる救済、確認判決、経費、欺瞞的慣行、不xxな取引方法、規制、厳格責任、過失、重過失、故意 による不正、迷惑行為、侵入侵害行為、詐欺的隠蔽、法規違反、法定請 求権、不xxな取引方法、信任義務違反、その他あらゆる理論によるも のも、既存であるか将来発生するものであるかに拘わらず含むものであ る。

１.２１ 「被放棄当事者ら（Released Parties）」とは、ＩＣＡＧ，Ｉｎｃ．、インターコンチネンタル・アソシエイツ・グループ, ＬＬＣ、ならびに、xxxxx・xxxxのあらゆる相続人や子孫（例えば、xxxx・xxxx、xxxxxx・xxxx、xxxx・xxxx）及びxxxxx・xxxxの相続人や子孫が全体的または部分的に支配し、あるいは同相続人や子孫のために設立された信託または何らかの事業体であり、それら各事業体やxxxxx・xxxxから何らかの金銭または利得を受領した可能性ある者のことである。

１.２２ 「放棄当事者（Releasing Parties）」とは、和解クラスとその構成員、ならびに各構成員の権利承継人、前身、代表者、受託者、代理人弁護士、執行者、関連会社、子会社、近親の家族、管理者、xxxxxx、相続人、エステート、指定人または譲受人としての資格に直接的または遠隔的にある者、ならびに、いずれかの和解クラス構成員を代表してその主張、執行、または保全する権利、権限、立場、または資格を有するあらゆるその他の者である。（ａ）初期請求用紙（Initial Claim Form）または最終請求用紙を実際に提出したか否か、（ｂ）正味和解基金からの配当を求めるか否か、あるいは得るか否か、（ｃ）配当計画（the Plan of Allocation）に基づき、かかる配当または支払いを受け取る資格があるか否か、及び

／あるいは（ｄ）本和解、配当計画またはクラス代理人弁護士に対する弁護士報酬の支払いと訴訟費用の払い戻しの申請に反対したか否に拘わらず、その者は「放棄当事者」である。

１.２３ 「和解クラス（Settlement Class）」とは、２００８年７月５日から２０

１３年７月５日の間にＭＲＩの投資家であり、被告らによる不法なポンジー・スキーム及び不法な行為とされるものにより損害を受けた、すべての者である。クラスから除外されるのは、被告ら、被告らの従業員、被告らの家族、及び被告らの関係者、ならびに日本で係属中の被告らに対する訴訟の原告である以下の２６名である―（１）xxxx・xxx、

（２）xxx・xxx、（３）マサカズ・セキハラ、（４）チリ・サトウ、

（５）xxx・ムラカミ、（６）マサヨシ・ツツミ、（７）ユミコ・イシグロ、（８）レイコ・スズキ、（９）ヒロジ・スミタ、（１０）xxx・ウ

チヤマ、（１１）ヒデヨ・ウチヤマ、（１２）ヨウゾウ・シキ、（１３）ナオキ・ナガサワ、（１４）ノボル・ヨコヤマ、（１５）xxx・xxx、

（１６）xxx・タカギ、（１７）クミコ・カイタ、（１８）xx・コバヤシ、（１９）イクコ・ミヤザキ、（２０）ヒナ・ナガセ、（２１）アキオ・イワマ、（２２）コウジ・キシダ、（２３）xx・キシダ、（２４）ノマイ・ニイ、（２５）xxx・xxxx、及び（２６）ツキコ・クラノは、クラスから除外する。加えて、クラス認証の時点で、以下の個人が自らクラスから離脱した―― （１）マキコ・カト、（２）カズヤ・フジムラ、（３）株式会社ＥＫＣ、（４）レイコ・エンド、（５）トウ・ケイレイ、（６）キクヨ・ヤスイ、（７）カズト・ノグチ、（８）xxx・xx、（９）xxx・xxx、（１０）トシオ・ハヤシ、（１１）ケイイチロウ・クリヤマ、（１

２）xxx・クリヤマ、（１３）カズオ・オカヤス、（１４）タカシ・ヤマモト、（１５）ミツオ・キムラ、（１６）xxxx・xxx、（１７）xx・xxx、（１８）xxx・オボラ、（１９）カズオ・シマムラ、（２０）ヨシナリ・ニシ、（２１）xx・xx、（２２）xx・xxxx、（２３）xxxx・xxx、（２４）クニコ・マスダ、（２５）xxx・ムカイ、

（２６）xxx・ムカイ、（２７）ミツロウ・タケゾエ、（２８）ヨリコ・ケイダ、（２９）ユウキ・マキノ、（３０）テルオ・タカモト、（３１）マサノブ・シムラ、（３２）アツコ・シモナリ、（３３）ショウイチ・タカヤマ、及び（３４）マチコ・タカヤマ。

１.２４ 「和解クラス代表者（Settlement Class Representatives）」とは、シゲ・タキグチ、xx・ノナカ、ミツアキ・タキタ、xxxx・xxx、シズコ・イシモリ、xxx・xxxx、xxxx・xxx、xxx・xxx、及びヒデナオ・タカマである。

１.２５ 「和解被告」とは、ＩＣＡＧ, Ｉｎｃ.のことである

１.２６ 「簡略版告知書（Short Form Notice）」とは、概ね添付書類３の様式の、裁判所が承認した告知文書である。

２ 約因

２.１ 発効日から１５日以内に、ＩＣＡＧは、２６万５， ０００ドル

（ $265,000.00 ）（「和解基金」） を速やかに請求権管理人（ Claims Administrator）にものとする。ＩＣＡＧと和解クラス構成員との間の他のいかなる和解によっても、またいかなる和解クラスからの離脱要求があっても、それにより和解基金が減額されることはない。

２.２ 本合意書の完全な締結から１５日以内に、ＩＣＡＧは、プレミア・エンターテイメント・サービシス・インターナショナル, Ｉｎｃ．（Premier Entertainment Services International, Inc. ）（ 00000 Xxxxxxxx Xxxx., Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00000.）に対する売掛金１５万ドル（$150,000）についてＩＣＡＧが有する何らかの権利と利益があれば、そのすべてをユウコ・ナカムラに譲渡し移転する証書を作成し、原告らに交付する。

２.３ 本件合意書の完全な締結から１５日以内に、xxxx・xxxx及び、または被放棄当事者らは、ＨＭＣサービス・センター, ＬＬＣに対する

１５％の利益持分について有する何らかの権利と利益があれば、そのすべてをユウコ・ナカムラに譲渡し移転する証書を作成し、原告らに交付する。

２.４ 本和解合意書は、本件訴訟等において原告らまたは和解クラス構成員が、法で認められた最大限までの損害賠償その他の救済を被放棄当事者ら以外の者や組織等から求める権利を制限し、減少し、あるいは影響を与えることを意図しない。本件訴訟において原告らまたは和解クラス構成員がいずれの非和解外被告に対して主張している請求についても、本合意書により和解ないし妥協を行うものでない。

３ 請求権管理人

３.１ 請求権管理人は、ヘフラー・クレイムス・グループ（ＨＣＧ）もしく は当事者らが相互に合意でき、裁判所が承認する他の請求管理者とする。請求権管理人の全ての経費と報酬は、和解基金からのみ支払うものとし、被放棄当事者は和解基金以外の一切の追加的支払いを行う責任を有し ない。

３.２ 請求権管理人が保有する全資金は、本合意書または裁判所の更なる決定に従って配当されるまで、裁判所の管轄下に留まる。

３.３ 当事者らは、いかなる場合にも、和解基金を財務省規則１．４６８Ｂ

－１条（Treas. Reg. § 1.468B-1）の意義の範囲内で「適格和解基金」として扱うことに同意する。加えて、請求権管理人は、許される最も早い日に遡っての（財務省規則１．４６８Ｂ－１条に定義された）「遡及選択」を含めて、本章の各条項を実行するために必要または望ましい選択を時宜にかなって行うものとする。かかる選択は、上記規制にある手順と要求事項に従って行うものとする。全ての必要な当事者が署名したうえで適正に必用な書類提出を行うべく、必要な文書を適切な時期に適切に作成して届けることは、請求権管理人の責務である。

３.４ 1986 年改正の内国歳入法４６８Ｂ条（Internal Revenue Code of 1986§ 468B as amended）、及びこれに基づいて発布された諸規制に則り、「管理者（administrator）」を請求権管理人とする。請求権管理人は、和解基金について、必要または望ましい情報申告書その他の税務申告書類を全て

（財務省規則１．４６８Ｂ－２（ｋ）（１）条（Treas. Reg. § 1.468B-2(k)(1)）に説明された申告書類を含むが、それに限らない）、適切な時期に適切に提出しなければならない。

３.５ 和解基金が得た収入から発生するすべての税（推定税、利息、または罰則金を含む）は、あらゆる税金や税損も含め、和解基金から支払うものとする。

３.６ 当事者らも、各当事者の代理人弁護士も、税または税金費用について 何らの債務も負わないものとする。更に、税及び税金費用は管理費とし て扱われ、管理費と見なされ、請求権管理人が事前の裁判所の決定を得 ることなく和解基金から適切な時期に支払うものとし、請求権管理人は、

（本合意書に別の記載があっても、それに拘わらず）あらゆる税及び税金費用（財務省規則１．４６８Ｂ－２（１）（２）条（Treas. Reg. § 1.468B- 2(1)(2)）で要求される可能性のあるすべての金額も含む）のための適切な準備金を確保しておくことを含め、そのような支払いに必要な資金を

いずれの請求者（Claimant）への配当からも源泉する義務を負う。被放棄当事者らは、税または税金費用について責任を負わず、また債務を負うこともない。当事者らは、合理的に必要な範囲で請求権管理人に協力し、請求権管理人と相互に協力し、またその税理士、会計士に協力することに同意する。

４ 和解基金の配当

４.１ 有効な最終請求用紙を適切な時期に提出しており、オプトアウトしない和解クラス構成員は、和解基金から裁定額を受け取る資格があると見なされるものとする。

４.２ クラス代理人弁護士は、本件訴訟の全体が決するまで正味和解基金の配当を遅らせることが和解クラスの最善の利益になると確信する。クラス代理人弁護士は、将来的に他の被告らからの回収によって資金が追加される可能性があると予測している。クラス代理人弁護士は、すべての和解クラス構成員が日本に居住しているので、本件訴訟における複数の和解、及び／あるいは判決による受取金をばらばらに配当すれば、おびただしい件数の、高額の費用がかかる国際電信送金が必要になると表明している。よって、本件訴訟の全体が最終的に決するまで、正味和解基金を請求権管理人の元に保管することに、当事者らは同意する。これによって請求権管理人の経費と国際電信送金を行う手数料が大幅に削減されると、クラス代理人弁護士は表明する。

４.３ ただし、本件訴訟が最終的に決するに先立って正味和解基金の割り当て及び配当計画の承認を裁判所に申し立てることが和解クラスにとって最善であるとクラス代理人弁護士が確信する場合には、クラス代理人弁護士はその申立を行う選択肢を有するものとする。

４.４ 本件訴訟の全体が最終的に決した際に、あるいは他の裁判所の決定があった際に、オプトアウトしなかった和解クラス構成員は、請求権管理人に対して最終請求用紙を提出する資格を有する。クラス代理人弁護士は、本件訴訟の最終的帰結に関連して配当計画の承認を得るべく、裁判

所に配当計画案を提出する。この配当計画案は、和解クラスからオプトアウトしておらず、有効な最終請求用紙を作成し提出した和解クラス構成員に対して、実損額に比例し、あるいは裁判所の配分決定に従って正味和解基金からの配当を行う決定をするよう、裁判所に求めるものとする。

４.５ ＩＣＡＧ以外に和解基金に対して支払いを行う被告がいない場合には、クラス代理人弁護士は、和解クラスからオプトアウトしておらず、各自の主張する損害額に従って請求用紙を有効に作成し提出したクラス構成員に正味和解基金（即ち、和解基金から承認された費用と報酬を差し引いたもの）を配当する内容での配当計画を、承認を得るべく裁判所に提案するものとする。

５ 弁護士費用と経費

５.１ クラス代理人弁護士は、最大で和解基金の２５％までの弁護士費用と経費（Attorney’s Fees and Costs）を認めるよう求める。ＩＣＡＧはこの要求に反対しない。裁判所が承認した金額は、和解基金からのみ支払われるものとし、被放棄当事者らは和解基金以外への一切の追加的支払の責任を負わない。

５.２ 記名原告ら（Named Plaintiffs）は、功労金を求めず、配当計画の下でのみ、支払いを受けるものとする。

６ 予備的承認の手続きとクラス告知

６.１ 本和解合意を締結後、クラス代理人弁護士は本和解合意書の予備的承認ならびにクラス告知書案の形式と告知方法について承認決定を下すよう、速やかに裁判所に求めるものとする。

６.２ ＩＣＡＧは、かかる承認を求めることに協力する。

６.３ 予備的承認決定が出されてから６０日以内に、告知管理人は、郵送告

知書及び初期請求用紙を各和解クラス構成員に、記録されているクラス構成員の住所宛ての日本の普通郵便で送付すること。郵送告知書及び初期請求用紙は、各和解クラス構成員に英文と日本語文の両方で送付すること。告知管理人はまた、ｗｗｗ．ｋｏｋｕｓｅｎ．ｇｏ．ｊｐ．に所在する独立行政法人国民生活センターのウエブサイトに、簡略版告知書を掲載させるものとする。

６.４ 原告らは、投資家らに情報を提供するウエブサイトを開設するものとする。

６.５ 本和解合意書により出される各告知に関連する費用は、和解基金からのみ支払われるものとする。

７. 除外

７.１ 除外を要求する有効な書面（「除外要求書（Request for Exclusion）」）を時宜にかなって提出したすべての和解クラス構成員は、和解クラスから除外され、本和解合意書に基づく権利を有しないものとする。除外要求書は、告知管理人が郵送告知書を郵送してから５２日以内の郵便局による消印をもって、時宜にかなっていると見なす。

７.２ 有効な除外要求であるためには、除外要求書は、（ａ）書面であり、（ｂ）クラス構成員の本名と住所を記載しており、（ｃ）クラス期間中の全ての投資を記載しており、（ｄ）実損額を記載しており、（ｅ）「私は、訴訟事件、タキグチ対ＭＲＩインターナショナルＩｎｃ．、事件番号 ２:１３- ｃｖ-０１１８３-ＨＤＭ（ＶＣＦ）において提案された和解から私を除

外するよう、本文書により求めます。（I hereby request that I be excluded from the proposed settlement in the Takiguchi v. MRI International, Inc. litigation, case number 2:13-cv-01183-HDM (VCF)）」との文言（または、こ

れとほぼ同じ日本語文）が含まれていなければならず、また（ｆ）郵送告知書に記載の住所の告知管理人宛に郵送され、告知書の元の郵送先がどこであるかに拘わらず、告知開始から５２日以内の郵便局による消印がなければならない。

７.３ 以上の情報がすべては含まれていない、あるいはクラス代理人弁護士以外の何者かに宛てに送付された、 あるいは決められた期間内に送付されなかった除外要求書は無効であり、和解合意の最終承認が得られた場合には、かかる除外要求書を送った者は、和解クラス構成員の立場に拘束されるものとする。郵送日の確定は、日本の郵便局による消印の日付によるものとする。消印による日付が判読できない場合には、告知プログラムの開始から５２日以上を経過してから告知管理人が受け取った要求書はすべて、時期を逸したものと見なされる。

７.４ 時宜にかなって適切に除外要求書を提出したいかなる者も、本和解合意に基づく一切の金銭受取の権利はなく、本件訴訟におけるいかなる決定や判決にも拘束されず、本合意書に記載の放棄にも拘束されない。

８. 最終承認

８.１ 裁判所が設定した最終承認審理（Final Approval Hearing）に先立ち、クラス代理人弁護士は、和解合意書の最終承認の申立書を提出する。

８.２ 最終承認審理の少なくとも１４日前までに、クラス代理人弁護士は、時宜にかなった有効な除外要求行ったすべての者を明らかにする一覧を裁判所に提出すること。一覧は非開示条件で提出するものとする。

８.３ 裁判所が和解合意書を最終承認すると、時宜にかなった有効な書面による除外要求書を提出しなかったすべての和解クラス構成員が、裁判所によるあらゆる決定及び本合意書に定められた放棄（Release）に拘束されることになる。

８.４ 裁判所が本和解合意書を承認または容認しない場合、及び／または当 事者らが合意できる形での一部またはすべての和解条項締結の申立て を却下した場合、あるいは、いずれかの裁判所が抗告審で和解ないし和 解の承認を執行不可能と宣言するか、破棄または取り消しした場合には、いずれの当事者にも本和解合意を終了する権利がある。本章または本合 意書の他の条項に準拠して本和解合意を終了する選択をする当事者は、

相手方当事者の代理人弁護士と告知管理人に文書で通知することによって、本和解合意を終了できる。本和解合意の終了により、本和解合意書に基づくすべての権利、義務、及び放棄が無効になるものとする。

９ 放棄

９.１ 放棄当事者ら（Releasing Parties）はここに、本和解合意により生じた権利と義務を除くすべての放棄対象請求権について、被放棄当事者を解除して完全に債務から開放する。最終承認決定には、この放棄が含まれるものとする。

９.２ 放棄当事者は、放棄対象請求（the Released Claims）についてカリフォルニア民事規則１５４２条（California Civil Code Section 1542）またはこれに相当する州法または連邦法に基づいて有する、あるいは有する可能性のあるあらゆる権利または利得を、法により認められる最大限に放棄する。カリフォルニア民事規則１５４２条は、次のとおり規定している。

「概括的放棄は、放棄の時点で債権者が認識していない請求権、あるいは自らに有利に存在するとの疑いを抱いていない請求権で、もし認識していれば債権者との和解に間違いなく重大な影響を与えたものには及ばない。」

本和解合意書及び／または放棄対象請求権に関して、放棄当事者自身またはその代理人弁護士が現時点で真実と認識または確信しているものとは異なる、あるいは追加的な請求権や事実が今後発見される可能性があることを、放棄当事者は承知していることを認める。放棄当事者は、本合意書に説明された一切すべての放棄対象債権を、既知のものであれ未知であれ、疑われるものであれ疑いのないものであれ、現時点で存在しているものであれ、今後存在する可能性のあるものであれ、以前に存在していた可能性のあるものであれ、完全に、最終的かつ永久に解決し、放棄することを意図し、それを実行すること認める。この意図を実現するために、本和解合意書に包まれる放棄は、その後の異なるあるいは追加的な請求権の発見や存在を考慮しない、放棄当事者による放棄対象請

求権の完全な放棄であり、継続して有効であるものとする。

９.３ 本和解合意書のいかなる部分も、（ａ）和解クラス構成員が本件訴訟で和解外被告らに対して主張するいかなる債権も放棄することを意図しておらず、（ｂ）ＳＥＣが別に並行して行っている手続き、事件名ＳＥＣ対エドウィン・フジナガ外、ＵＳＤＣ Ｎｅｖａｄａ Ｃａｓｅ Ｎｏ. １

３－ｃｖ-０１６５８に関連して設定される公正基金（the Fair Fund）を通じての損害回復を求めることを、適格な和解クラス構成員に禁じるものではない。

１０ 雑則

１０.１ 本合意は、和解クラス構成員が他のいずれの被告に対して訴状で主張している請求についても、和解ないし妥協するものではない。

１０.２ 当事者らは、（ａ）本和解合意を成立させるのが自らの意図するところであると認め、（ｂ）受託義務その他の法的義務に従い、本合意書の全ての条項、条件を発効させ、実行するために合理的に必用な範囲で協力し、本和解合意の条項、条件を遂行するために合理的最善を尽くすことに合意する。クラス代理人弁護士とＩＣＡＧの代理人弁護士は、裁判所による本和解合意書の承認と最終承認決定を求めて相互に協力することに合意し、本合意書の最終承認を得るために合理的に要求され得る他のあらゆる文書提出に速やかに同意し、これを実行することに合意する。

１０.３ 当事者らは、本和解合意により、被放棄当事者に対する放棄当事者と和解クラスによる放棄対象請求に関する、当事者間の全ての紛争の最終的かつ完全な解決とすることを意図する。

１０.４ 更に、当事者らは、本件訴訟及び／または第５修正訴状に記載の主張から生じる被放棄当事者に対する寄与分または求償の全ての請求権を、本和解合意によって排除することを意図している。その目的で、本和解合意の発効日以後、本件訴訟または第５修正訴状から生じ、あるいは本件訴訟または第５修正訴状と何らかの関連がある寄与分または求償に

ついての被放棄当事者に対する請求権は、本件訴訟の当事者による請求権に限らず、何者の請求権であっても、いかなる名目のものであっても、いかなる事実や法、理論、原理に基づくものであっても、消滅し、取り消され、弁済済みであり、無効であり、及び／または履行義務がないものとする。

１０.５ 当事者らは、放棄対象請求権に関する各自の法的責任に関して、当事者らが選択した代理人弁護士による助言と代理活動に依拠した。当事者らは、以上の内容、以上の合意を読み、完全に理解しており、その法的影響について自ら選択した代理人弁護士による十分な助言を受けており、以上の合意内容に自らが法的に拘束されることを了承している。

１０.６ 本和解合意書が最終的な合意になっても、ならなくても、あるいは本和解合意が解除されても、されなくても、本件合意も、本件合意に含まれる和解も、本件和解合意に準拠し、あるいは本件和解合意を推進するために行ったいかなる行為または作成された文書も、何らかの放棄対象請求権、原告らまたは和解クラスが主張する何らかの事実の真実性、本件訴訟において主張されたあるいは主張し得た何らかの抗弁の不足、何らかの法または法令の違反、和解金額や認められた報酬額の妥当性、あるいはいずれかの被放棄当事者によると主張された何らかの不正行為、法的責任、過失、または誤りを、自認した、容認した、または証拠や確実性が示されたと見なされてはならず、見なせるとされてはならず、あるいは、被放棄当事者らまたは個々の被放棄当事者に対してそのように利用され、提示され、または受け取られてはならず、更に、被放棄当事者ら、あるいはいずれかの被放棄当事者が承認または作成した何らかの文書や、行った何らかの陳述に関する何らかの誤り、不当表示、または不作為を自認した、容認した、または証拠が示されたと見なされてはならず、見なせるとされてはならず、あるいは、被放棄当事者らに対してそのように利用され、提示され、または受け取られてはならず、更に、いかなる裁判所、行政庁、その他の裁定廷におけるいずれの被放棄当事者らに対する民事、刑事、または行政手続きにおいても、何らかの法的責任、過失、誤り、または不正行為に関して、自認したまたは容認したと見なされてはならず、見なせるとされてはならず、あるいは、被放棄

当事者らまたは個々の被放棄当事者に対してそのように利用され、提示 され、または受け取られてはならない。ただし、本和解、本合意書、な らびに本件和解合意を進めるために、及び／または本件和解合意書に準 拠して行ったいかなる行為及び／または署名作成された文書も、本和解 合意書の各条項を実行するのに必要な場合には、いかなる手続きにおい ても利用することができる。ただし、もし本和解合意書が裁判所によっ て承認された場合には、いかなる当事者またはいかなる被放棄当事者も、いずれの当事者または当事者らに対して提起される可能性のあるあら ゆる訴訟において、事実推定則、二次的禁反言、放棄、誠実和解、判決 での除外や減額の原則に基づき、あるいはその他の既判力、争点効、ま たは同様の抗弁や反訴の理論に基づき、抗弁または反訴を裏付けるため に、本和解合意書及び／または最終承認決定書を提出でき、更に、原告 ら、和解クラス構成員ら、被放棄当事者ら、またはそれらの個々の者に ついて、本合意書で与えられることになる報酬金は、トライアル後に回 収できたであろう、あるいは回収できるであろう額より多い、少ない、または同額を示したものであることを自認または容認したものである と見なすことができ、またそのように解釈されるべきものであり、更に また、原告ら、和解クラス構成員ら、被放棄当事者ら、またはそれらの 個々の者について、原告らのいかなる請求も法的根拠が認められるか、または認められないものであり、あるいは本件訴訟で回復できる損害額 は何らかの特定額より少なく、あるいは多くなっていたであろうことを、自認ないし容認したものと見なされ、または見なすことができ、あるい は解釈されるべきである。

１０.７ 本文書における見出しは、単に便宜上のものであり、何らの法的効力も意図するものではない。

１０.８ ある当事者による本和解合意の何らかの違反を、別の当事者が免除したとしても、それ以前の本和解合意の何らかの違反、またはその後の本和解合意の何らかの違反をも免除したものとは見なされない。

１０.９ 本和解合意書に添付のすべての添付書類は、本和解合意書の重要かつ不可欠な部分であり、ここに言及することにより、本和解合意書の一部

として完全に組み入れる。

１０.１０ 本和解合意書及びその添付書類は、本合意書に示した事項に関する当事者らの合意と理解の全体を定めるものであり、各事項に関する従前のすべての交渉、合意事項、取り決め、約束に優先する。本和解合意書またはその添付書類に含まれ、記録されている表明保証、及び誓約条項以外には、本和解合意書またはその添付書類に関して、いずれの当事者に対しても、なんらの表明保証または誘因も行われていない。本和解合意書は、すべての当事者本人または当事者の代理人、あるいは各々の利害継承者により署名された書面によってのみ、修正又は変更できる。

１０.１１ 別途特に規定されているもの以外、各当事者は自らの経費と費用を自ら負担するものとする。

１０.１２ 原告ら及び和解クラスは、被放棄当事者に対するいかなる請求権、権利、またはそれらに対する利権をも、いかなる他者または当事者に対しても譲渡したことはなく、それらを放棄する完全な資格を有していることを表明し、保証する。

１０.１３ いずれかの当事者を代理して本和解合意書、その添付書類、または関連する何らかの和解文書に署名する各代理人弁護士またはその他の者は、署名を行う権限を完全に有しており、また本和解合意書に従ってその和解条項を発効させるために要求され、あるいは許可された適切な行為を行う権限を有していることを、ここに保証し、表明する。

１０.１４ 本和解合意書は、１通ないし複数通の副本をもって署名作成される得る。本和解合意の当事者らの代理人弁護士全員が署名した副本の原本を交わしている限り、署名作成された各副本の全てが、一体、同一の文書と見なされるものとする。裁判所が要求する場合には、署名した副本のすべての原本一式を、裁判所に提出するものとする。

１０.１５ 本合意は、本合意書の当事者ら、その前任者、親会社、子会社、関連事業体、すべての役員、取締役、株主、メンバー、マネージャー、エージェント、従業員、代理人弁護士、譲受人、継承者、相続人、 執行者、

アドミニストレーター、それらと契約当事者の関係にある何らかの種類や性質の法的代表者に対して拘束力があり、それらの者の利益のために効力を発する。裁判所は、本和解合意書の条項の実施と執行について管轄権を保持し、本合意のすべての当事者らは、本和解合意を実行し、執行する目的で、裁判所の管轄権に従う。

１０.１６ 本和解合意書は、ネバダ州の法を準拠法とし、ネバダ州の法に準拠して解釈されるものとする。

１０.１７ 本和解合意書は、当事者間での対等独立した交渉の結果として、すべ ての当事者らの代理人弁護士により作成されたと見なすものとする。本 和解合意書の作成にはすべての当事者が相当に大きく寄与したもので あり、一方当事者に対して他方当事者より厳しく解釈しないものとする。

１０.１８ 本和解合意書は当事者らに対する告知を要求しており、その告知は以下に署名した代理人弁護士、即ちｉ） 原告ら：マニング＆キャス, エルロッド, ラミレス, トレスター, ＬＬＰのジェームズ Ｅ. ギボンズ弁護士、及びザ・ロー・オフィシス・オブ・ロバートＷ. コーエンのロバート

W. コーエン弁護士とマリコ・タエナカ弁護士、及び ii）ＩＣＡＧ，Ｉｎ ｃ．：ジェイコブ Ａ．レイノルズ弁護士（Jacob A. Reynolds, Esq）に送付するものとする。

以上、合意し受諾する。

シゲ・タキグチ

日付： 署名：              

和解クラス代表

フミ・ノナカ

日付： 署名：              

和解クラス代表

ミツアキ・タキタ日付： 署名：

和解クラス代表

タツロウ・サカイ日付： 署名：

和解クラス代表

シズコ・イシモリ日付： 署名：

和解クラス代表

ユウコ・ナカムラ日付： 署名：

和解クラス代表

マサアキ・モリヤ日付： 署名：

和解クラス代表

ハツネ・ハタノ日付： 署名：

和解クラス代表

ヒデナオ・タカマ日付： 署名：

和解クラス代表

ＩＣＡＧ，Ｉｎｃ． 日付： 署名：

社長 シェリル・シンタク

日付：                                                                                                           

シェリル・シンタク

日付：                                                                                                               

ジュリア・シンタク

日付：                                                                                                               

ティファニー・カラヒキ

書式及び内容を承認する。

日付：２０１７年１１月 日 マニング＆キャス

エルロッド, ラミレス, トレスター, ＬＬＰ

署名： 原告ら代理人弁護士

ジェームズ Ｅ. ギボンズ

日付：２０１７年１１月 日 ロー・オフィシス・オブ・ロバートＷ．コーエン

署名： 原告ら代理人弁護士

ロバート W.コーエンマリコ・タエナカ

日付：２０１７年１１月 日 ハッチントン＆ス テフェン，ＰＬＬ Ｃ

（HUTCHISON & STEFFEN, PLLC）

署名：            

被告ＩＣＡＧ，Ｉｎｃ．代理人弁護士ジェイコブ Ａ．レイノルズ