Contract

新県立体育館整備・運営事業基本協定書(案）

（令和 6 年 9 月 11 日変更）

令和●年●月●日xx県

基本協定書

新県立体育館整備・運営事業（以下「本件事業」という。）に関して、xx県（以下「県」という。）、落札者の代表企業●●、構成員●●、構成員●●、協力企業●●、協力企業●●、出資予定者●●及び出資予定者●●並びに協力企業公益財団法人xx県スポーツ協会（以下「xx県スポーツ協会」という。）は、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

第 1 条 （定義）

本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

(1) 「基本合意書」とは、本件事業においてxx県スポーツ協会が体力診断業務を行うにあたって、県、PFI 事業者及びxx県スポーツ協会の間において、各自の役割分担その他の事項を定めるために締結される、新県立体育館整備・運営事業 基本合意書をいう。

(2) 「協力企業」とは、PFI 事業者から直接業務を受託し、又は請け負うことを予定している者であって PFI 事業者への出資を予定していない者（xx県スポーツ協会を含み、本協定締結日以後、県の同意を得て協力企業が変更された場合は当該変更後の者をいう。）を個別に又は総称していう。

(3) 「構成員」とは、PFI 事業者から直接業務を受託し、又は請け負うことを予定している者であって PFI 事業者への出資を予定している者を個別に又は総称していう。

(4) 「事業期間」とは、事業契約の締結日から令和 26 年 3 月 31 日までの期間をいう。但し、事業契約が解除された場合又は事業契約第 85 条の規定により事業契約が終了した場合は、事業契約締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。

(5) 「事業契約」とは、本件事業の実施に関し、県と PFI 事業者との間で締結される新県立体育館整備・運営事業 事業契約書をいう。

(6) 「出資予定者」とは、構成員以外の者であって PFI 事業者への出資を予定している者を個別に又は総称していう。

(7) 「代表企業」とは、落札者を代表する企業をいう。

(8) 「体力診断業務」とは、本件事業において、事業契約に基づき県から委託を受けた PFI 事業者からの再委託に係る業務としてxx県スポーツ協会が実施する体力診断業務をいう。

(9) 「提案書類」とは、落札者が本件事業に係る総合評価一般競争入札手続において県に提出した提案書、県からの質問に対する回答書その他落札者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。

(10) 「提示条件」とは、本件事業を実施する民間事業者の選定手続において県が提示した一切の条件（入札説明書等に定める条件を含む。）をいう。

(11) 「入札説明書等」とは、令和 6 年 7 月 19 日付で公表された、本件事業に係る入札説明書、業務要求水準書、落札者決定基準、様式集、基本協定書（案）、事業契約書（案）及び基本

合意書（案）並びにその他の本件事業の入札手続に関して県が公表した資料（いずれも別添・別冊・別紙関連資料その他一切の附属書類を含み、その後入札までに公表されたそれらの変更及び修正を含む。）をいう。

(12 「落札者」とは、本件事業に関して実施された総合評価一般競争入札による民間事業者の選定において落札者と決定された複数の企業によって構成されたグループをいう。

(13) 「PFI 事業者」とは、本件事業を遂行することを目的として落札者により会社法（平成 17

年法律第 86 号）に定める株式会社として設立される新会社をいう。

第 2 条 （趣旨）

本協定は、県が、本件事業に関して総合評価一般競争入札により落札者を決定したことを確認し、PFI 事業者と県との間の事業契約の締結に向けて、県及び落札者の双方の協力について定めることを目的とする。

第 3 条 （県及び落札者の義務）

1 県及び落札者は、県と PFI 事業者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。

2 落札者は、提示条件を遵守の上、県に対し提案書類を作成したものであることを確認す る。また、落札者は、事業契約締結のための協議にあたっては、本件事業の選定手続における新県立体育館PFI 事業審査会及び県の要望事項を尊重する。

第 4 条 （株式の譲渡等）

1 代表企業及びその他の構成員並びに出資予定者は、その保有する PFI 事業者の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による県の承諾を得なければならない。

2 代表企業及びその他の構成員並びに出資予定者は、前項に従い県の承諾を得て PFI 事業者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに県に提出する。

3 代表企業及びその他の構成員並びに出資予定者が第 1 項の規定に従って PFI 事業者の株式を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

第 5 条 （業務の委託又は請負）

1 落札者は、PFI 事業者から、統括管理業務を●●に、設計に係る業務を●●に、工事監理に係る業務を●●に、建設に係る業務を●●に、開業準備に係る業務を●●に、維持管理に係る業務を●●に、運営に係る業務（体力診断業務を除く。以下本条において同じ。）を●●に、自主事業に係る業務を●●に、体力診断業務をxx県スポーツ協会にそれぞれ委託し、

又は請け負わせる。

2 落札者は、令和●年●月●日までに、前項に定める統括管理業務、設計に係る業務、工事監理に係る業務、建設に係る業務、開業準備に係る業務、維持管理に係る業務、運営に係る業務、自主事業に係る業務及び体力診断業務を受託する者又は請け負う者と PFI 事業者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後その原本証明付き写しを県に提出する。

3 前 2 項の委託又は請負に係る契約の内容は、提示条件及び提案書類に従ったものでなければならない。

4 第 1 項の規定によりPFI 事業者から統括管理業務、設計に係る業務、工事監理に係る業務、建設に係る業務、開業準備に係る業務、維持管理に係る業務、運営に係る業務、自主事業に係る業務及び体力診断業務を受託し、又は請け負った者は、受託し、又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。落札者は、これらの業務を受託し又は請け負った者をして、当該業務を誠実に行わせる。

第 6 条 （事業契約及び基本合意書）

1 県及び落札者は、事業契約を、入札説明書等のうち事業契約書（案）の形式及び内容にて令和●年●月●日を目処として、県と PFI 事業者間で仮契約として締結せしめるべく最大限努力する。

2 県は、入札説明書等のうち事業契約書（案）の文言に関し、落札者から説明を求められた場合、入札説明書等において示された本件事業の目的及び理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化する。

3 第 1 項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、本件事業の選定に関し落札者の代表企業、その他の構成員、協力企業（但し、xx県スポーツ協会を除く。以下本条において同じ。）又は出資予定者に次の各号のいずれかの事由が生じたとき（但し、これに対応する手当を行い、県の承諾を得た場合を除く。）は、県は事業契約を締結しない。

(1) 代表企業、その他の構成員、協力企業若しくは出資予定者又は代表企業、その他の構成員、協力企業若しくは出資予定者が構成事業者である事業者団体（以下本項において「構成員等」という。）が、事業契約に関して、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 7 条第 1 項若しくは第 2 項（第 20 条第 2 項において準用する場合を含む。）、第 8 条の 2 第 3 項、第 17 条の 2 又は第 20 条第 1 項の規定による排除措置命令を受け、行政事件訴訟法

（昭和 37 年法律第 139 号）第 14 条第 1 項又は第 2 項に定める期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。

(2) 構成員等が、事業契約に関して、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（第 8 条の 3 において読み替えて準用する場合を含む。）又は第 7 条の 9 第 1 項若しくは第 2 項の規定による課徴金の納付命令を受け、行政事件訴訟法第 14 条第 1 項又は第 2 項に定める期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。

(3) 構成員等が、前 2 号に規定する排除措置命令又は課徴金の納付命令に係る抗告訴訟を提起し、当該訴訟について棄却又は却下の判決が確定したとき。

(4) 構成員、協力企業若しくは出資予定者又はそのいずれかの代表者、役員若しくは使用人その他の従事者について、事業契約に関して、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96条の 6 又は第 198 条に規定する刑又は公職にある者等のあっせん行為による利得等の処罰に関する法律（平成 12 年法律第 130 号）第 4 条に規定する刑が確定したとき。

4 第 1 項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、落札者の代表企業、その他の構成員、協力企業又は出資予定者に次の各号のいずれかの事由が生じたとき（但し、これに対応する手当を行い、県の承諾を得た場合を除く。）は、県は事業契約を締結しない。

(1) 代表企業、その他の構成員、協力会社若しくは出資予定者、それらの役員等（代表者若しくは役員又はこれらの者から本件事業に関する取引上の一切の権限を委任された代理人をいう。以下同じ。）又はそれらの経営に実質的に関与している者（以下本項において「構成員等」という。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律

（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 2 号に規定する暴力団（以下単に「暴力団」とい

う。）若しくは同条第 6 号に規定する暴力団員（以下単に「暴力団員」という。）であると認められるとき。

(2) 構成員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を 加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。

(3) 構成員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

(4) 構成員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。

(5) 構成員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(6) 構成員等が、下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(7) 構成員等が第 1 号乃至第 5 号のいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、県が構成員等に対して当該契約の解除を求め、構成員等がこれに従わなかったとき。

5 事業契約の締結までに、代表企業、その他の構成員、協力企業又は出資予定者のいずれかが、入札説明書に規定する入札参加者の遵守すべき事項に反したことが明らかになった場合、 又は入札説明書において提示された入札参加資格の一部若しくは全部を喪失した場合には、県は事業契約を締結しないことができる。

6 県、落札者及びxx県スポーツ協会は、事業契約の仮契約の締結と同時に、基本合意書を、県、PFI 事業者及びxx県スポーツ協会の間で締結せしめる。

7 県、落札者及びxx県スポーツ協会は、事業契約及び基本合意書の締結の前後を問わず、本件事業の遂行のために協力する。

第 7 条 （PFI 事業者の設立）

1 落札者は、令和●年●月●日までに、入札説明書等、提案書類及び次の各号の定めに従い、本件事業の遂行を目的とする PFI 事業者を設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時の取締役及び監査役を、PFI 事業者から県に通知させ、その後、取締役及び監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。なお、落札者は、PFI 事業者の設立登記の完了後速やかに、PFI 事業者の定款を PFI 事業者から県に提出させ、その後、定款を変更した場合も同様とする。

(1) PFI 事業者は、xx県内を本店所在地とする会社法に定める株式会社とする。

(2) PFI 事業者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。

(3) PFI 事業者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(4) PFI 事業者の定款の目的には、本件事業の実施のみを記載する。

(5) PFI 事業者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めることにより、PFI 事業者の全部の株式を譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。以下同じ。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第 2 項第 2 号に定める譲渡制限新株予約権とする。但し、会社法第 107条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び会社法第 140 条第 5 項但書に定める事項については、PFI 事業者の定款に定めてはならない。

(6) PFI 事業者は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

(7) PFI 事業者は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。

(8) PFI 事業者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第 1 項に定める決定について、PFI 事業者の定款に会社法第 204 条第 2 項但書にある別段の定めを定めてはならない。

(9) PFI 事業者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第 1 項に定める決定について、PFI 事業者の定款に会社法第 243 条第 2 項但書にある別段の定めを定めてはならない。

(10) PFI 事業者は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めを置かなければならない。

(11) PFI 事業者における会計年度は、毎年 4 月 1 日を始期とし、翌年 3 月 31 日を終期とする 1 年間とする。但し、最初の会計年度の始期はPFI 事業者の設立日とする。

2 設立時における落札者の代表企業及びその他の構成員の議決権割合（但し、代表企業の議決権割合はPFI 事業者に対する全出資者中最大とする。）の合計は 50％超とし、事業期間中、落札者は第 4 条の場合を除き、PFI 事業者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。落札者は、事業期間中、県の書面による事前の承諾なく、 PFI 事業者に対する議決権割合を変更することはできない。

3 落札者は、PFI 事業者の設立後速やかに、PFI 事業者に対する落札者の持株数を県に報告

し、PFI 事業者の株主名簿を県に提出する。

第 8 条 （事業期間中のその他の義務）

落札者は、PFI 事業者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。

(1) PFI 事業者は、事業期間が終了するまで、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。

(2) PFI 事業者は、事業期間が終了するまで、他の株式会社の株式を取得しないこと。

(3) PFI 事業者は、事業期間が終了するまで、他の合同会社の社員とならないこと。

(4) PFI 事業者は、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。

(5) PFI 事業者は、事業期間が終了するまで、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。

(6) PFI 事業者は、事業期間が終了するまで、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。

(7) PFI 事業者は、事業期間が終了するまで解散しないこと。

(8) PFI 事業者は、事業期間が終了するまで、本店所在地をxx県外に移転しないこと。

第 9 条 （準備行為）

1 落札者は、PFI 事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本件事業に関して入札説明書等及び提案書類に従ったスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができ、県は、必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとする。

2 落札者は、前項の準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約締結後、PFI 事業者に速やかに引き継ぐ。

3 xx県スポーツ協会は、基本合意書及び第 5 条第 2 項に基づく業務委託契約の締結前であっても、自らの費用と責任において、体力診断業務に関する事項について必要な準備行為を行うことができるものとし、県及び落札者は、必要かつ可能な範囲でxx県スポーツ協会に対して協力するものとする。

第 10 条 （事業契約及び基本合意書頓挫の場合における処理）

県、落札者及びxx県スポーツ協会のいずれの責めにも帰すべからざる事由により事業契約又は基本合意書の締結に至らなかった場合、既に県、落札者及びxx県スポーツ協会が本件事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

第 11 条 （違約金）

1 前条の規定にかかわらず、本件事業の入札手続に関して第 6 条第 3 項各号のいずれかの事由が生じた場合、又は同条第 4 項各号のいずれかの事由が生じた場合は、県と PFI 事業者が事業契約の仮契約又は本契約を締結したか否かにかかわらず、また、事業契約の本契約締結後は県が同契約を解除するか否かにかかわらず、落札者は連帯して、次の各号に定める金額を、県への違約金として支払う。

(1) 第 6 条第 3 項各号のいずれかの事由が生じた場合本件事業に係る落札金額の 20％に相当する金額

(2) 第 6 条第 4 項各号のいずれかの事由が生じた場合本件事業に係る落札金額の 10％に相当する金額

2 落札者の責めに帰すべき事由に起因して第 6 条第 3 項各号又は同条第 4 項各号のいずれかの事由が生じたことにより県が被った損害のうち、前項又は次項に規定する違約金により回復されないものがある場合には、その部分について県が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる落札者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。

3 第 1 項の規定にかかわらず、事業契約の定めるところにより PFI 事業者が違約金の支払いを行った場合は、県は、現に当該支払いがなされた金額の限度で、落札者に対し、第 1 項の規定による違約金の支払いを請求することができない。

4 第 2 項の規定にかかわらず、事業契約の定めるところに従ってPFI 事業者が県の損害の一切を賠償した場合は、現に当該賠償がなされた金額の限度で、県は落札者に対し、第 2 項の規定による損害賠償を請求できない。

第 12 条 （秘密保持）

県、落札者及びxx県スポーツ協会は、本協定に関する事項につき、他の当事者の同意を得ずしてこれを第三者（PFI 事業者を除く。）に開示しないこと、及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。但し、裁判所により開示が命ぜられた場合、落札者が本件事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び法令に基づき開示する場合は、この限りではない。

第 13 条 （権利義務の譲渡等）

落札者及びxx県スポーツ協会は、県の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

第 14 条 （本協定の有効期間）

1 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間が終了する日までとする。但し、事業契約又は基本合意書の締結に至る可能性がないと県が判断して落札者及びxx県スポーツ協会に通知した場合には、事業期間は、当該通知により指定された日をもって終了するものとする。

2 前項の規定にかかわらず、第10 条乃至第13 条、本項、第15 条及び第16 条の規定の効力は、本協定の有効期間終了後も存続する。

第 15 条 （準拠法及び裁判管轄）

本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄はxx地方裁判所とする。

第 16 条 （定めのない事項）

本協定に定めのない事項については、県、落札者及び秋田県スポーツ協会が別途協議して定める。

（以下余白）

以上を証するため、本協定を●通作成し、県、落札者及び秋田県スポーツ協会は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

令和●年●月●日

県

落札者

（構成員）（代表企業）

（構成員）

（構成員）

（協力企業）

（協力企業）

（出資予定者）

（出資予定者）

秋田県スポーツ協会