Contract
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 夢 展 望 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長 濱 中 眞 紀 夫
（コード：3185 東証マザーズ）問合せ先 取締役 管理本部長 田 上 昌 義
（電話：072-761-9293）
第三者割当により発行される第８回乃至第 10 回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 15 日付の取締役会決議において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第８回乃至 10 回新株予約権(以下それぞれを「第８回新株予約権」、「第９回新株予約権」及び「第
10 回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム(※)。以下
「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。
本資金調達は、システム投資、子会社の資本増強、借入金の返済及び運転資金に係る費用に充当することを目的として、今後３年間の資金調達をあらかじめプログラムとして設計しているものです。
Ⅰ 第三者割当による新株予約権の発行
１．募集の概要
＜新株予約権発行の概要＞
(１) | 割 当 日 | 2020 年６月５日 |
(２) | 新株予約権の総数 | 2,900,000 個 第８回新株予約権：1,000,000 個 第９回新株予約権：1,000,000 個第 10 回新株予約権：900,000 個 |
(３) | 発 行 価 額 | 総額 1,712,000 円 第８回新株予約権１個当たり 0.67 円 第９回新株予約権１個当たり 0.61 円 第 10 回新株予約権１個当たり 0.48 円 ただし、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として、2020 年５月 20 日から 2020 年５月 21 日のう ち、当社取締役会が定める特定の日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「６．発行条件等の合理性 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合に は、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 |
(４) | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 2,900,000 株(新株予約権１個につき１株) |
(５) | 資 金 調 達 の 額 | 751,028,660 円(注) |
(６) | 行 使 価 額 及 び 行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、条件決定日の直前取引日における株式会社東京証券取引所 (以下「取引所」といいます。)における当社株価終値（以下「条件決定基準 |
株価」といいます。）の 91％に相当する金額とします。 本新株予約権の行使価額は、2020 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日(取引所において売買立会が行われる日をいいます。)が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)の翌取引日(以下「修正日」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」といいます。但 し、当該金額が下記３.(1)②記載の下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。 また、いずれかの取引日内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調 整されます。 | |
募集又は割当方法 (７) ( 割 当 予 定 先 ) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てます。 |
(８) そ の 他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記３.(1)①に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本買取契約を締結します。 また、第９回新株予約権の行使については 2021 年６月７日以降、第 10 回新 株予約権の行使については 2022 年６月６日以降に行使が可能となります(但し、本新株予約権につき、当社の指示(以下「行使前倒し指示」といいます。)により前倒しての行使が可能である旨を本買取契約にて規定することとしま す。)。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値の 91％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
※本新株予約権の特徴
＜コミット・イシュー＞
当社が各回の本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(第８回新株予約権：1,000,000 株、第９回新株予約権：1,000,000 株、第 10 回新株予約権：900,000 株)をあらかじめ定め、当該本新株予約権の行使が割当予定先によりコミットされている設計です。第８回新株予約権については、払込期日の翌取引日より行使期間が開始し、行使期間中における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、本新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として払込期日の１年後の応当日の前日までの期間に、割当予定先が第８回新株予約権の全て (1,000,000 株)を行使します(全部コミット)。またそれに加えて、第８回新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として払込期日の６カ月後の応当日の前日(ただし、取引日でない場合は、直前の取引日をいいます。)までの期間に、400,000 株相当分以上の第８回新株予約権を行使することを約しております(前半コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・イシューの特徴です。
なお、「全部コミット期間」とは、原則として、第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の
翌取引日から、払込期日の１年後の応当日の前日までの期間、第９回新株予約権については第９回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から、払込期日の２年後の応当日の前日までの期間及び第 10 回新株
予約権については第 10 回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から、払込期日の３年後の応当日の前日までの期間(いずれも当日を含みます。)を個別に又は総称していい、「前半コミット期間」とは、原則として、第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の翌取引日から、払込期日の６カ月後の応当日の前日までの期間、第９回新株予約権については第９回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から、払込期日の１年６カ月後の応当日の前日までの期間及び第 10 回新株予約権については第 10 回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から、払込期日の２年６カ月後の応当日の前日までの期間(いずれも当日を含みます。)を個別に又は総称していいます。但し、後述の行使前倒し指示が行われた際には、第
９回新株予約権及び第 10 回新株予約権に係る「全部コミット期間」ならびに「前半コミット期間」は上記の日程とは異なることとなります。
＜コミット・イシュー・プログラム＞
コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達(コミット・イシュー・プログラム)の特徴であり、第８回新株予約権と同様に、第９回新株予約権については 2021 年６月７日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)、第 10 回新株予約権については 2022 年６月６日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒
しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)から、原則として 12 カ月後の応当日の前日（当日を含みます。）までの期間の全部コミット及び原則として６カ月後の応当日の前日（当日を含みます。）までの期間の前半コミットをしております。第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後３年間にわたって蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状況や資金需要状況によっては、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができます。ただし、当社が未公表のインサイダー情報を保有している場合は、この限りではありません。なお、第９回新株予約権に関する行使前倒し指示については第８回新株予約権が残存している場合は、第９回新株予約権に関する全部コミット及び前半コミットは生じず、また、第 10 回新株予約権に関する行使前倒し指示については第
９回新株予約権又は第８回新株予約権が残存している場合は、第 10 回新株予約権に関する全部コミット及び前半コミットは生じません。
第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第 10 回新株予約権 | |
発 行 数 | 1,000,000 個 | 1,000,000 個 | 900,000 個 |
発 行 価 額 の 総 額 | 670,000 円 | 610,000 円 | 432,000 円 |
行 使 価 額 の 総 額 | 262,000,000 円 | 262,000,000 円 | 235,800,000 円 |
行使想定期間 | 原則発行後 約 12 カ月間 | 原則発行１年後 から約 12 カ月間 | 原則発行２年後 から約 12 カ月間 |
行 使 価 額 | 前取引日終値の 91％ | 前取引日終値の 91％ | 前取引日終値の 91％ |
全部コミット | 12 カ月以内における本新株予約権の発行数全ての 行使を原則コミット | 12 カ月以内における本新株予約権の発行数全ての行使 を原則コミット | 12 カ月以内における本新株予約権の発行数全ての行使 を原則コミット |
前半コミット | ６カ月以内における本新株予約権の発行数の 400,000 個以上の行使を 原則コミット | ６カ月以内における本新株予約権の発行数の 400,000個の行使を原則コミット※ | ６カ月以内における本新株予約権の発行数の 400,000個以上の行使を原則コミッ ト※ |
当 初 行 使 開 始 予 定 日 | 2020 年６月８日 | 2021 年６月７日 | 2022 年６月６日 |
全部コミット 完 了 予 定 日 | 2021 年６月３日 | 2022 年６月３日 | 2023 年６月２日 |
取 得 条 項 | あり | あり | あり |
(注１)上記発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であります。
(注２)上記行使価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値の 91％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で対象となる新株予約権全てが行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(注３)上記の予定日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性がございます。
(注４)本新株予約権には取得条項が付されているため、将来的には、当社の選択により、かかる本新株予約権を取得・消却する可能性があります。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第８回新株予約権１個につき金 0.67 円、第９回新株予約権１個につき金 0.61 円、第 10 回新株予
約権１個につき金 0.48 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第８回新株予約権１個につき金 0.67 円、第９回新株予約権１個につき金
0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき金 0.48 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第８回新株予約権１個につき金 0.67 円、第９回新株予約権１個につき金
0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき金 0.48 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新
株予約権の発行価額は第８回新株予約権１個につき金 0.67 円、第９回新株予約権１個につき金 0.61 円、第 10
回新株予約権１個につき金 0.48 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの本日現在の価値（第８回新株予約権１個につき金 0.67 円、第
９回新株予約権１個につき金 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき金 0.48 円）を下回って決定されることはありません。
※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、さらには、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、本新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることといたしました。そのため発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額よりも、下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。本日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、本新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。したがって、上記「本新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、本日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額(１円未満端数切上げ)を下限行使価額とすることといたしました。このような方法で下限行使価額を決定したとしても、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、既存株主の利益を不当に害するものではないと考えております。
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
上記のとおり、本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。
本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。
＜本新株予約権の行使タイミング＞
※ 株価推移はあくまでイメージであり、株価予測ではありません。
２. 募集の目的及び理由
当社グループは、10代後半から30代の女性を主なお客様として、ＥＣ（イーコマース）（注）に特化したアパレル事業を中核事業として展開してまいりましたが、円安の進行やトレンドの変化、さらには競争環境の激化といった要因もあり、2014年（平成26年）９月期に業績が大幅に悪化し、その後も業績不振から脱却できない状態が続いている中、2015年（平成27年）３月よりＲＩＺＡＰグループ株式会社（以下、「Ｒ ＩＺＡＰグループ」という。）の傘下に入り、ブランド再編、ＭＤ（マーチャンダイジング）体制の強化並びに販売費及び一般管理費の圧縮等の改革を進めました。その後、2016年（平成28年）３月期に一旦、債務超過の状態に陥ったものの、2017年（平成29年）３月期より改革の成果が表れはじめ、2018年（平成30年）３月期には業績を回復し黒字化を果たし、さらに、ブライダルジュエリーの販売を主な事業とする株式会社トレセンテ（以下、「トレセンテ」という。）を連結子会社化した効果も相まって、債務超過の状態も解消するに至りました。
そして、更なる業績向上並びに事業の拡大及び財務基盤の強化のため、2018年３月30日付「第三者割当により発行される第７回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当(コミット・イシュー・プラス)の締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、EVO FUNDを割当先とする行使価額修正条項付き新株予約権を発行し、資金調達を行うことといたしました。しかしながら、当該新株予約権の発行後、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループの株価下落の影響を受け当社の株価も下落し続け、新株予約権の行使下限価格を下回る状態が続いたため、新株予約権の行使が進まず、予定していた調達額には及ばないまま2019年（令和元年）８月９日に行使期間が満了いたしました。上記第７回新株予約権につき、新株予約権の行使状況及び資金調達額、並びに充当状況は以下の通りです。
第７回新株予約権の行使状況及び資金調達額
予定 | 結果 | |
未行使新株予約権 | 0個 | 1,510,000個 |
資金調達額 | 2,751百万円 | 756百万円 |
第７回新株予約権による調達資金の充当状況
具体的な使途 | 予定金額(百万円) | 実施金額(百万円) |
① システム投資 | 615 | 30 |
② 新店舗(リアル店舗)の出店 | 200 | － |
③ Ｍ＆Ａ | 500 | 500 |
④ 子会社の資本増強 | 180 | － |
⑤ 借入金の返済 | 780 | － |
⑥ 運転資金 | 476 | 226 |
計 | 2,751 | 756 |
予定していた調達額の調達が出来なかった結果を受け、また、当社グループの現在の状況も踏まえて、再度、今後の事業計画及び資金計画を検討する中で、以下のとおり、資金需要が生じたことから、本資金調達を実施するものであります。
まず、上記第７回新株予約権による調達資金にて実施予定であった基幹システム（販売管理システム）の強化を行う必要があります。当社のビジネスを支える基幹システムは、導入から相当程度の年数が経過し老朽化が進んでおります。今後も当社グループが拡大・発展を続けるためには、処理スピードが速く、安定して稼働し、当社グループのビジネスを支える基幹システムの強化が必須であります。上記第７回新株予約権の発行及び行使により調達した資金により、一部のシステムについては刷新・強化することができましたが、根幹部分である基幹システムを支える基盤となるサーバーの刷新と処理能力の向上についても強化する必要があり、その強化のための資金を調達する必要性が生じております。また、新たな需要として、昨今の度重なる自然災害や年々増加するサイバー攻撃に備えるとの観点から、社内システム及びインフラの災害対策並びにセキュリティ強化も必要不可欠な状況となっており、かかる観点からのシステム投資のための資金も調達する必要があります。
さらに、第７回新株予約権による調達資金にて実施予定であった自社のＥＣ通販サイトのシステムの機能を強化する改修についても、ＣＲＭ（Customer Relationship Management：顧客関係管理）強化、サー
ビスの拡充を行う観点から必要不可欠であります。
また、第７回新株予約権による調達資金にて実施予定であった連結子会社であるトレセンテの成長のための資本増強が必要不可欠と考えております。トレセンテは、ブライダルジュエリーの販売を主な事業としていることから当社グループの事業を多角化し事業規模の拡大に寄与することが期待できます。トレセンテの今後の更なる成長のために、その資本を増強することは必要不可欠であると考えております。
以上の投資資金・子会社の資本増強資金のほか、調達資金の一部は当社の借入金の返済に充当し、金利負担を軽減し、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高め、財務体質を強化し、また、仕入資金需要の増加に備えた運転資金の確保により、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えてまいりたいと考えております。なお、2020年３月31日付で公表しましたプレスリリース「資金の借入に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社は、同日、株式会社りそな銀行より運転資金として200百万円の借入を行っておりますが、これは直近の仕入資金等の運転資金に充当するものであり、本資金調達による運転資金については、今後の成長に伴い増加する予定の仕入資金等として確保するものであります。
本資金調達は、必要となる資金の額及び時期が今後変更された場合においても、部分的に行使の前倒しやキャンセルをする等の柔軟な対応が可能となるよう、新株予約権を３つの回号に分け、各回号毎に異なる行使可能な期間を設定し、かつ、取得条項を設定するとともに、第９回及び第 10 回については行使前倒し指示条項・取得条項を付した設計といたしました。
本新株予約権による資金調達を行うことにより、既存株主の皆さまには一時的に株式価値の希薄化が生じることになりますが、本資金調達は当社の更なる業績向上並びに財務基盤の強化のために不可欠であるものと考えております。以上のことから、当社としては、本新株予約権による資金調達は、中長期的には当社の企業価値の向上を通じて株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
（注）「ＥＣ（イーコマース）」とは、電子商取引のことであり、インターネットやコンピューター等の電子的な手段を介して行う商取引の総称をいいます。
３．資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間経過後の日(第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の翌取引日から、払込期日の１年後の応当日の前日(当日を含みます。)、第９回新株予約権については第９回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から、払込期日の２年後の応当日の前日(当日を含みます。)及び第10回新株予約権については第10回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から、払込期日の３年後の応当日の前日(当日を含みます。)までの期間に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。上記の期間は、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。なお、株価状況や資金需要状況によっては、第９回新株予約権及び第10回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、全部コミット期間の行使前倒し指示をすることができます。
また、割当予定先は、同様に本買取契約において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間の初日(当日を含みます。)から、原則として一定期間経過後の日(第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の翌取引日から、払込期日の６カ月後の応当日の前日、第９回新株予約権については第９回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から、払込期日の１年６カ月後の応当日の前日及び第10回新株予約権については第10回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から、払込期日の２年６カ月後の応当日の前日(いずれも当日を含みます。)までの期間に、それぞれ、400,000株相当分以上の本新株予
約権を行使することをコミットしています。前半コミット期間は、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
また、全部コミット期間中の各取引日に属するいずれかの取引日において、以下に定義するコミット期間延長事由が生じた場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。
＜コミット期間延長事由＞
① 取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合
② 当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合
③ 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）
④ 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
(以下、①乃至④の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2020年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を９％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(１円未満端数切上げ)とします。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間 で議論の上決定したものであります。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3)本スキームの特徴」、「(4)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達手法(以下「本スキーム」といいます。)が、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点に加え、各新株予約権については、取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市
場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 今後の資金調達プランの確立
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、今後
３年間に渡る資金調達プランが確定しており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなります。
② 取得条項
各新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
③ 資金調達コストの削減
複数回の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
④ 蓋然性の高い資金調達
第８回新株予約権(対象となる普通株式1,000,000株)は原則として2021年６月３日までに、第９回新株予約権(対象となる普通株式1,000,000株)は原則として2022年６月３日までに、第10回新株予約権(対象となる普通株式900,000株)も原則として2023年６月２日までに、それぞれ全部行使(全部コミット)されます。なお、上記の期日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性がございます。
⑤ 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、第８回新株予約権(対象となる普通株式1,000,000株)は原則として2020年12月４日までに、第９回新株予約権(対象となる普通株式1,000,000株)は原則として2021年12月３日までに、第 10回新株予約権(対象となる普通株式900,000株)も原則として2022年12月２日までに、それぞれの回号の本新株予約権数の400,000個(対象となる普通株式数400,000株)の行使もコミット(前半コミット)されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。
⑥ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計2,900,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑦ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑧ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している2,900,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、発行当初の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性にも鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。なお、本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の前取引日の50％を下回る可能性があること、行使価額が９％のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(4)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資 (a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きく、また、現在の当社の財務状況等を考えると、引受証券会社を見つけることが困難であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された転換社債型新株予約権付社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されているため、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
低いと考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の参加率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、前連結会計年度まで営業損失及び経常損失の状態であった当社の状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 | 761,512,000円 |
本新株予約権の払込金額の総額 | 1,712,000円 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 759,800,000円 |
発行諸費用の概算額 | 10,483,340円 |
差引手取概算額 | 751,028,660円 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第８回新株予約権670,000円、第９回新株予約権610,000円、第10回新株予約権432,000円、合計1,712,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額( 第８回新株予約権262,000,000 円、第９回新株予約権 262,000,000円、第10回新株予約権235,800,000円、合計759,800,000円)を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における取引所終値の91％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かつ、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料7,020,000円、法務局登記費用2,556,400円、その他諸費用(登記関連費用・信用調査費用等)906,940円です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途
手取金の使途 | 金額 | 支出予定時期 |
本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計 751,028,660 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
（千円） | ||
①システム投資 | 73,000 | 2020年６月 ～2022年４月 |
②子会社の資本増強 | 80,000 | 2020年６月 ～2022年３月 |
③借入金の返済 | 252,000 | 2020年６月 ～2022年７月 |
④運転資金 | 346,028 | 2020年６月 ～2023年５月 |
合計 | 751,028 |
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
①システム投資
当社のビジネスを支える基幹システム（販売管理システム）は、導入から相当程度の年数が経過し老朽化が進んでおります。今後も当社グループが拡大・発展を続けるためには、処理スピードが速く、安定して稼働するために必要な強化を行いたいと考えており、2020 年６月から 2022 年４月にわたり、かかる基幹システムの強化に 40,000 千円を充当する予定であります。また、災害対策及びサイバー攻撃対策として、2020 年６月から 2022 年４月にわたり、社内システム・インフラの災害対策及びセキュリティ強化に 3,000 千円を充当する予定であります。さらに、迅速かつ精度の高い意思決定に必要となるＢＩ（ビジネス・インテリジェンス）ツールの導入にかかる投資資金として、2020 年６月から 2022 年４月にわたり 30,000 千円を充当する予定であります。
②子会社の資本増強
ブライダルジュエリーの販売を主な事業とする当社の連結子会社であるトレセンテに関しては、2017 年４月に当社グループの傘下となって以来、2019 年３月期には 87 百万円の赤字であった状態から、2020 年３月期は決算確定前ながら約３百万円の黒字見込みとなるなど成長を続けており、当社グループの今後の成長の一翼を担う存在であり、そのさらなる成長のため、当社同様、資本を増強する必要があると考えております。な お、現在、新型コロナウイルス感染症の拡大により、休業店舗が多くまた結婚式の延期等により直近の売上は減少しておりますが、その感染拡大の収束見通しがつき、事業環境が回復した場合には、ブランディングの再構築のための投資に加えて、2021 年３月期から 2022 年３月期にかけて店舗を２店舗増やし、現在の 10 店舗
から 12 店舗とし、出店地域を増やすことで売上とともに知名度の一層の向上を図ることにより、業界シェア
を拡大できる可能性が相当程度高いと考えております。そのための投資として 2022 年３月期中に、トレセン
テに 80,000 千円の資本を注入し、新店２店舗の開店費用、既存店舗の改装費用、ブランディングの再構築費用、システムの再構築費用および運転資金に充当する予定です。
トレセンテの概要
商 号：株式会社トレセンテ
所 在 地：東京都中央区新川二丁目 15 番 11 号代表者の氏名：三好 秀樹（代表取締役社長）
資 本 金：1,000 万円
事 業 内 容：婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売
③借入金の返済
当社は、厳しい経営環境の中、事業の立て直しや運転資金の確保のため、金融機関や親会社であるＲＩＺＡ Ｐグループからの資金の借入と返済を繰り返しておりますが、売上や事業の拡大により資金需要が増加し、 2020 年３月末時点の借入金残高は、854 百万円となっており、2020 年３月 31 日付「親会社からの劣後特約付ローンによる資金調達に関するお知らせ」にて公表しました通り、既存の借入金の一部（600,000 千円）は劣後特約ローンに切り替えております。
当社は、今回の新株予約権の発行による資金調達については、企業価値向上のための事業拡大投資への充当を優先すべきと判断する一方で、金利負担を軽減し、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることも重要であると考えております。かかる観点から、親会社からの上記劣後特約付きローン以外の借入金の一部（借入金の概要は下表のとおりです。詳細については、2017 年５月 29 日付プレスリリース「親会社からの資金の借入に関するお知らせ」をご参照ください。）および株式会社りそな銀行からの借入金（借入金の概要は下表のとおりです。詳細については、2015 年９月 28 日付プレスリリース「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。）につき、2020 年６月から 2022 年７月にわたり 252,000 千円を当該借入金の返済（繰上弁済及び約定弁済）に充当することで、財務体質を強化することにより、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えてまいります。
借入先 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 |
当初借入金額 | 100 百万円 |
借入残額 | 52 百万円 |
借入利率 | 年 2.0％（固定、初日片端入れ） |
借入実施日 | 2017 年５月 29 日 |
最終返済期限 | 2022 年７月 31 日 |
借入先 | 株式会社りそな銀行 |
契約形態 | コミットメントライン契約 |
当初組成金額（極度額） | 750 百万円 |
借入残額 | 200 百万円 |
借入利率 | TIBOR+0.7％ |
借入実施日 | 2015 年９月 30 日～2019 年９月 30 日 |
返済期限 | 2020 年９月 30 日 |
④運転資金
当社は、アパレル事業においては、複数の新規ブランド立ち上げなど売上拡大を目指しており、今後、仕入資金需要が増加することが予想され、一定程度の運転資金の確保が必要と考えております。一方で、現状の当社の支払・回収サイトに鑑みると、現状では、手元資金のみでこれを賄うことは困難であることから、2020 年６月から 2023 年５月にかけて運転資金の一部として 346,028 千円を充当する予定です。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において行使期間中に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは全部コミット期間中に、コミット期間延長事由が 20 回を超えて発生した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当予定としておりますが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討する予定です。他方 で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、超過分は運転資金として利用することを想定しております。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開示を行います。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、システム投資、子会社の資本増強及び借入金の返済並びに運転資金のための資金に充当することで、今後の成長分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定を図る方針であり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。したがいまして、本資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の
皆さまを含む当社の利害関係者の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2020 年５月 15 日付で公表しましたプレスリリース
「減損損失の計上及び連結業績予想の修正並びに個別業績の前期実績値との差異に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、2020 年３月期の連結決算(国際会計基準)及び個別決算(日本基準)において減損損失の計上を行うこととし、また、2019 年８月８日に公表いたしました、2020 年３月期(2019 年４月１日～2020 年
３月 31 日)の連結業績予想を修正することとし、加えて、2020 年３月期の通期個別業績と前期実績値との差異が生じる見込みとなりました旨を公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定する予定です。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価 288 円(2020 年５月 14 日終値)、ボラティリティ(63.8％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における第８回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.67 円、第９回新株予約
権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.61 円、第 10 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額
の 0.48 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第８回新株予約権１個につき 0.67
円、第９回新株予約権１個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第８回新株予約権１個につき 0.67 円、
第９回新株予約権１個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円以下となる場合には、かかる結
果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第８回新株予約権１個につき 0.67 円、第９回新株予約権１
個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの本日現在の価値（第８回新株予約権１個につき 0.67 円、第９回新株予約権１個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円）を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の下限行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討す
ることが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率９％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価と同額であることを判断の基礎としております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 2,900,000 株(議決権数 29,000 個)は、2019 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数11,748,000 株及び議決権数117,466 個を分母とする希薄化率としては24.69％ (議決権ベースの希薄化率は 24.69％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は３年間にわたって、複数回に分けて段階的に行使される予定であり、１年当たりの発行数は、第８回新株予約権及び第９回新株予約権についてはそれぞれ 1,000,000 株(希薄化率は
8.51％)、第 10 回新株予約権については 900,000 株(希薄化率は 7.66％)となる予定です。また、本資金調達により今後３年間の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６カ月における１日当たり平均出来高は 16,540 株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、第８回新株予約権及び第９回新株予約権が全て行使された場合に、それぞれ交付されることとなる当社普通株式数 1,000,000 株を、割当予定先の全部コミット期間である 12 カ月間（246 取引日）で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は 4,065 株(直近平均６カ月平均出来高の 24.58％)となり、第 10 回新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 900,000 株を、割当予定先の
全部コミット期間である 12 カ月間（246 取引日）で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は 3,658株(直近６カ月平均出来高の 22.12％)となり、また本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 2,900,000 株が第８回乃至第 10 回新株予約権の行使期間である３年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は 3,934 株(直近６カ月平均出来高の 23.79％)であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。加えて、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能で
す。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
① | 名 称 | EVO FUND (エボ ファンド) | |
② | 所 在 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
③ | 設 立 根 拠 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |
④ | 組 成 目 的 | 投資目的 | |
⑤ | 組 成 日 | 2006 年 12 月 | |
⑥ | 出 資 の 総 額 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約33.6百万米ドル | |
払込資本金：マイケル・ラーチ 約 50％ | |||
⑦ | 出 資 者 ・ 出 資 比 率 ・ 出 資 者 の 概 要 | EVOLUTION JAPAN 株式会社 約 50％ （上記合計は 100％であり、EVOLUTION JAPAN 株式会社の最終受益者はマイケル・ラーチ 100％です。） | |
純資産：自己資本 | 100％ | ||
代 表 者 の | 代表取締役 | マイケル・ラーチ | |
役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 | リチャード・チゾム | |
⑨ | 国 内 代 理 人 の 概 要 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン | |
⑩ | 上 場 会 社 と 当 該ファンドとの間の関係 | 当 社 と 当 該 フ ァ ン ド と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 |
当社と当該ファンド代表者との間の関係 | 該当事項はありません。 | ||
当 社 と 国 内 代 理 人 と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
７．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要
(注)割当予定先の概要の欄は、2019 年 12 月 31 日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO FUND 並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB 等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所 東京都目黒区上目黒四丁目 26 番４号 代表取締役社長 中村勝彦)に割当予定先であるEVO FUND 並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の 2020 年３月 17 日付の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、システム投資、子会社の資本増強、借入金の返済のための資金並びに運転資金のための資金を確保するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から 2020 年２月に本資金調達に関する提案を受けました。当社は 2018 年４月に、EVO FUND を割当先として第７回新株予約権を発行しており、その際にEVOLUTION JAPAN 証券株式会社はアレンジャーを務めております。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームは、コミット条項が付されていることにより新規事業の事業化も含めた当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を
相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、新株予約権を３回号に分け、行使による資金調達のタイミングを分散することにより、株価の下落等、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点におい て、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、EVO FUND についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、当社の第７回新株予約権発行案件を含め、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。本スキーム及び割当予定先の選定にあたっては、本日付の当社取締役会の全会一致をもって決議しております。その結果、本スキームの採用及びEVO FUND を割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の 100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
(ア) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(イ) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(ウ) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2020 年３月 31 日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述の通り、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金を充分有しているものと判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、株主である田中啓晴は、その保有する当社普通株式について、144,000 株を上限として割当予定先への貸株を行います（締結日：2020 年５月 14 日、貸借可能期間：2020 年５月 15 日以降、 2023 年９月 29 日まで。貸借料率：1.0％）。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めております。
８．大株主及び持株比率
株主名 | 持株比率(％) |
RIZAP グループ株式会社 | 70.91 |
岡隆宏 | 4.61 |
田中啓晴 | 1.23 |
岡美香 | 0.61 |
岡諒一郎 | 0.31 |
岡駿志郎 | 0.31 |
田中祐司 | 0.17 |
山田恵司 | 0.14 |
楽天証券株式会社 | 0.12 |
飯島徹 | 0.12 |
(注) １．割当前の「持株比率」は、2020 年３月 31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本新株予約権の発行による当期(2021 年３月期)の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続に関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
決算期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 |
売上収益(千円) | 3,096,613 | 5,075,559 | 6,917,638 |
営業利益又は損失(千円) | △140,649 | 583,481 | △179,449 |
税引前当期利益又は損失(千円) | △162,589 | 541,172 | △253,466 |
当期利益又は損失(千円) | △165,588 | 544,133 | △268,177 |
親会社の所有者に帰属する当期利益又は損失(千円) | △165,588 | 544,133 | △268,177 |
親会社の所有者に帰属する当期包 括利益又は損失(千円) | △179,954 | 539,150 | △266,246 |
基本的１株当たり当期利益又は損失(円) | △15.61 | 51.29 | △23.67 |
１株当たり配当金(円) | - | - | - |
１株当たり親会社所有者帰属持分 (円) | △43.75 | 7.05 | 47.64 |
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (１)提出会社の最近３年間の業績(連結)
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2020 年３月 31 日現在)
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 11,748,000 株 | 100％ |
現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | 33,600 株 | 0.29％ |
下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | |
始 値 | 722 円 | 650 円 | 1,202 円 |
高 値 | 750 円 | 2,610 円 ※2,500 円 | 1,202 円 |
安 値 | 416 円 | 566 円 ※1,148 円 | 263 円 |
終 値 | 550 円 | 1,199 円 | 483 円 |
(注)1 各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
2 ※印は、株式分割（2017 年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
② 最近６ヶ月間の状況
2019 年 12 月 | 2020 年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | |
始 値 | 470 円 | 477 円 | 481 円 | 390 円 | 271 円 | 295 円 |
高 値 | 480 円 | 514 円 | 509 円 | 469 円 | 332 円 | 316 円 |
安 値 | 464 円 | 476 円 | 390 円 | 270 円 | 221 円 | 283 円 |
終 値 | 478 円 | 500 円 | 394 円 | 271 円 | 296 円 | 288 円 |
(注)１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．2020 年５月の株価については、2020 年５月 14 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年５月 14 日 | |
始 値 | 306 円 |
高 値 | 306 円 |
安 値 | 283 円 |
終 値 | 288 円 |
割 当 日 | 2018 年４月 16 日 |
発行新株予約権数 | 2,650,000 個 |
発 行 価 額 | 総額 13,541,500 円 |
発 行 時 に お け る調達予定資金の額 （差引手取概算額） | 2,751,541,500 円 |
割 当 先 | EVO FUND |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 10,608,000 株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 2,650,000 個 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：1,140,000 株（残新株予約権数 0 個） |
現時点における調達した資金の額 （差引手取概算額） | 756,000,000 円 （第７回新株予約権 2,650,000 個のうち、1,140,000 個が行使済） |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ①システム投資 615,000,000 円：2018 年７月～2021 年３月 ②新店舗（リアル店舗）の出店 200,000,000 円：2018 年９月～2021 年３月 ③М＆Ａ 500,000,000 円：2018 年４月～2020 年３月 ④子会社の資本増強 180,000,000 円：2018 年４月～2019 年３月 ⑤借入金の返済 780,000,000 円：2018 年４月～2019 年３月 ⑥運転資金 476,541,000 円：2018 年６月～2019 年６月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 上記①システム投資に 30,000,000 円、③М＆Ａに 500,000,000 円、⑥運転資金 に 226,000,000 円を充当済 |
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況第三者割当増資による第７回新株予約権の発行
(注)2019 年９月５日付「第三者割当により発行された第７回新株予約権（行使価額修正条項付き）の月間行使状況に関するお知らせ」に記載の通り、2019 年８月９日をもって、第７回新株予約権の行使期間が満了しております。
12．発行要項別紙参照
(別紙)
＜発行要項＞
夢展望株式会社第８回新株予約権発行要項
１． | 新株予約権の名称 | 夢展望株式会社第８回新株予約権 |
(以下、「本新株予約権」という｡) | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 670,000 円（本新株予約権１個当たり 0.67 円）とする |
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に | ||
係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定 | ||
める 2020 年５月 20 日から 2020 年５月 21 日までのいず | ||
れかの日（以下、「条件決定日」という。）において、第 | ||
21 項に定める方法と同様の方法で算定された本新株予約 | ||
権１個当たりの払込金額が 0.67 円を上回る場合には、条 | ||
件決定日における算定結果に基づき決定される金額を１ | ||
個当たりの払込金額として最終的な払込金額の総額を計 | ||
算する。 | ||
３． | 申込期日 | 2020 年６月５日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 2020 年６月５日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND |
に割当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 1,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、
「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 1,000,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 0.67 円とするが、条件決定日において、第 21 項に定め
る方法と同様の方法で算定された結果が 0.67 円を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額を最終的な１個当たりの払込金額とする。
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）（以下、「条件決定基準株価」という。）の
91％に相当する金額（端数を切り捨てるものとする。）とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2020 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。取引日とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの取引日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額(１円未満端数切上げ)とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式 (以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後
調整前
＝
既発行
＋
普通株式数
×
交付普通株式数×１株当たりの払込金額時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合 (但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2020 年６月８日(当日を含む。)から 2023 年９月７日(当日を含む。) までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たりの払込金額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
夢展望株式会社第９回新株予約権発行要項
１． | 新株予約権の名称 | 夢展望株式会社第９回新株予約権 |
(以下、「本新株予約権」という｡) | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 610,000 円（本新株予約権１個当たり 0.61 円）とする |
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係 | ||
る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定め | ||
る2020 年５月20 日から2020 年５月21 日までのいずれか | ||
の日（以下、「条件決定日」という。）において、第 21 項に | ||
定める方法と同様の方法で算定された本新株予約権１個 | ||
当たりの払込金額が 0.61 円を上回る場合には、条件決定 | ||
日における算定結果に基づき決定される金額を１個当た | ||
りの払込金額として最終的な払込金額の総額を計算する。 | ||
３． | 申込期日 | 2020 年６月５日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 2020 年６月５日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND |
に割当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 1,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、
「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 1,000,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 0.61 円とするが、条件決定日において、第 21 項に定め
る方法と同様の方法で算定された結果が 0.61 円を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額を最終的な１個当たりの払込金額とする。
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）（以下、「条件決定基準株価」という。）の 91％に相当する金額（端数を切り捨てるものとする。）とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2020 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。取引日とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき
行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの取引日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額(１円未満端数切上げ)とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式 (以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後
調整前
＝
既発行
＋
普通株式数
×
交付普通株式数×１株当たりの払込金額時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合 (無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2020 年６月８日(当日を含む。)から 2023 年９月７日(当日を含む。) までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たりの払込金額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
夢展望株式会社第 10 回新株予約権発行要項
１． | 新株予約権の名称 | 夢展望株式会社第 10 回新株予約権 |
(以下、「本新株予約権」という｡) | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 432,000 円（本新株予約権１個当たり 0.48 円）とする |
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係 | ||
る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定め | ||
る2020 年５月20 日から2020 年５月21 日までのいずれか | ||
の日（以下、「条件決定日」という。）において、第 21 項に | ||
定める方法と同様の方法で算定された本新株予約権１個 | ||
当たりの払込金額が 0.48 円を上回る場合には、条件決定 | ||
日における算定結果に基づき決定される金額を１個当た | ||
りの払込金額として最終的な払込金額の総額を計算する。 | ||
３． | 申込期日 | 2020 年６月５日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 2020 年６月５日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND |
に割当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 900,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 900,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 0.48 円とするが、条件決定日において、第 21 項に定め
る方法と同様の方法で算定された結果が 0.48 円を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額を最終的な１個当たりの払込金額とする。
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）（以下、「条件決定基準株価」という。）の 91％に相当する金額（端数を切り捨てるものとする。）とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2020 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。取引日とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき
行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの取引日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額(１円未満端数切上げ)とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式 (以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後
調整前
＝
既発行
＋
普通株式数
×
交付普通株式数×１株当たりの払込金額時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合 (無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2020 年６月８日(当日を含む。)から 2023 年９月７日(当日を含む。) までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たりの払込金額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。