Contract
秘 密 保 持 契 約 書
株式会社○○○○
xxウェルネス株式会社
秘密保持契約書
株式会社○○○○(以下、「甲」という)と兼松ウェルネス株式会社(以下、「乙」という)は、双方の業務に関する交渉にあたり、甲または乙が直接または間接的に知り得た、相手方の技術上、業務上その他一切の情報及び相手方が保有する個人に関する一切の情報の取扱に関し、次のとおり契約を締結する。
第1条(秘密情報の定義)
1.本契約において、「秘密情報」とは、本件に関し、甲または乙が直接または間接的に知り得た、相手方の技術上、業務上その他一切の情報(本件の存在、内容およびその当事者に関する情報、ならびに本契約の当事者を特定することができる情報を含む。また、甲または乙の子会社等に関する情報を含む)(但し、第3条に定める「個人情報」を除く)をいう。
2.前項にかかわらず、次の各号の一に該当する情報は秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示または提供時に既に公知であったもの、または開示または提供後に自らの責によることなく公知となったもの
(2) 開示または提供時に既に保有しているもの
(3) 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手したもの
(4) 秘密情報によらずに独自に取得または開発したもの
第2条(秘密情報の取扱い)
1.甲および乙は、善良なる管理者の注意をもって秘密情報を秘密に保持するものとし、相手方の書面による事前の承諾を得ずに第三者に開示してはならない。また、甲および乙は、秘密情報または秘密情報が記載または記録された文書、図面その他の書類または電磁的、光学的記録媒体の複写、複製、翻訳、翻案等が必要なときは、事前に相手方の書面による承諾を受けなければならないものとする。
2.前項の規定にかかわらず、甲および乙は、法令に基づき権限ある官公署から開示の要求があった場合には、当該要求の範囲内で秘密情報を開示することができるものとする。また、甲および乙は、法令上の秘密保持義務を負う弁護士、公認会計士、不動産鑑定士等に対しては、相手方の事前の承諾なく秘密情報を開示することができるものとする。
3.甲および乙は、秘密情報を、当該開示または提供の目的に必要な範囲内でのみ使用するものとし、その他の目的に使用してはならない。また、甲および乙は、秘密情報の漏えい、盗用および改ざんをしてはならない。
4.甲および乙は、秘密情報を、本件に従事しかつ当該秘密情報を知る必要のある自らの役員または従業員に限り、必要不可欠な範囲内でのみ開示することができる。この場合、
甲または乙は、秘密情報の開示を受けた自らの役員または従業員に対し、秘密情報の記載された書類につき施錠管理を行わせるなど、秘密情報を他に開示・漏えいしないよう、指導監督等の措置を講じなければならず、これらの者が行った行為について全責任を負うものとする。
5.甲および乙は、本件が終了したとき、または相手方からの書面による要求があったときは、相手方の指示に従い、直ちに秘密情報が記載または記録された媒体等(第1項に基づく複写物、複製物等を含む)を相手方に返還し、またはこれを廃棄しなければならない。ただし、甲および乙は、自らの社内規則に従い、本件のために作成された社内検討用資料一式を、秘密情報の記載の有無にかかわらず、保管できるものとする。
第3条(個人情報の定義)
本契約において、「個人情報」とは、本件に関し、甲または乙が直接または間接的に知り得た、相手方が保有する個人に関する一切の情報(相手方の顧客、使用人に関する情報を含むがこれに限られない)をいう。
第4条(個人情報の取扱い)
1.甲および乙は、善良なる管理者の注意をもって、また法令等に従って個人情報を秘密に保持するものとし、相手方の書面による事前の承諾を得ずに第三者に開示してはならない。また、甲および乙は、個人情報の管理にあたっては、個人情報保護法第20条所定の安全管理措置および同法第21条所定の従業者の監督を行うものとし、個人情報または個人情報が記載または記録された文書、図面その他の書類または電磁的、光学的記録媒体の複写、複製、翻訳、翻案等が必要なときは、事前に相手方の書面による承諾を受けなければならないものとする。
2.前項の規定にかかわらず、甲および乙は、法令に基づき権限ある官公署から開示の要求があった場合には、当該要求の範囲内で個人情報を開示することができるものとする。また、甲および乙は、法令上の秘密保持義務を負う弁護士、公認会計士、不動産鑑定士等に対しては、相手方の事前の承諾なく個人情報を開示することができるものとする。
3.甲および乙は、個人情報を当該開示または提供の目的に必要かつ法令等により認められる範囲内でのみ使用するものとし、その他の目的に使用してはならない。また、甲および乙は、個人情報の漏えい、盗用および改ざんをしてはならない。
4.甲および乙は、個人情報を、本件に従事しかつ当該個人情報を知る必要のある自らの役員または従業員に限り、必要不可欠な範囲内でのみ開示することができる。この場合、甲または乙は、個人情報の開示を受けた自らの役員または従業員に対し、個人情報の記載された書類につき施錠管理を行わせるなど、個人情報を他に開示・漏えいしないよう、指導監督等の措置を講じなければならず、これらの者が行った行為について全責任を負うものとする。
5.甲および乙は、本件が終了したとき、または相手方からの書面による要求があったときは、相手方の指示に従い、直ちに個人情報が記載または記録された媒体等(第1項に基づく複写物、複製物等を含む)を相手方に返還し、またはこれを廃棄しなければならない。
6.甲および乙は、相手方からの書面による要求があったときは、相手方に個人情報の取扱いに関する事項について報告しなければならない。また甲および乙は、相手方が本条に定める義務を遵守していないと認める場合には、その是正に必要な限りにおいて、相手方における個人情報の取扱いにつき指示することができるものとする。
7.甲および乙は、必要と認めるときには、相手方における個人情報の取扱いの状況について、監査することができるものとする。甲および乙は、監査のために必要な場合は、相手方に対して事前に書面による通知を行うことにより、相手方の作業実施場所および相手方の事業所に立ち入ることができるものとする。
甲および乙は、相手方から監査の実施について協力を求められた場合には、誠実にこれに応じなければならない。
8.甲および乙は、前項の監査により知り得た相手方の一切の情報について、第2条および本条に定める義務を負うものとする。
第5条(契約違反の場合の取扱い)
1.甲および乙は、本契約に違反したことにより相手方に損害を与えたときは、発生した損害を賠償しなければならない。
2.前項の場合において、甲または乙が第三者に対して損害を与え、相手方が当該第三者に対して損害を賠償したときは、相手方は、本契約に違反した甲または乙に対して、当該賠償額を求償することができる。
3.甲および乙は、本契約に違反する事実(秘密情報または個人情報の漏えいに関する事実を含むが、これに限られない)が判明した場合には、相手方の請求がなくとも、相手方に対して直ちに報告するとともに、当該違反事実を収拾すべく、責任をもって対応しなければならない。
第6条(契約期間)
1.本契約は、秘密情報が秘密性を失うまで有効とする。
2.前項にかかわらず、第5条の規定については、本契約終了後も効力を有するものとする。
第7条(合意管轄)
甲および乙は、本契約に関し訴訟提起の必要が生じた場合は、東京地方裁判所のみをもって合意による第xxの専属的管轄裁判所とする。
第8条(協議)
甲および乙は、本契約に定めのない事項または本契約の記載内容について疑義を生じた場合には、法令の規定ならびに慣習に従うほか、xxxxの原則に従って速やかに協議のうえ、これを解決するものとする。
本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各自1通を保有する。
20●●年●●月●●日
甲:○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
○○○○○○○○○○○○
○○○○○ ○○ ○○
乙:xxx中央区日本橋人形町三丁目8番1号 TT-2ビル9階xxウェルネス株式会社
代表取締役社長 xx x