パート A 一般条件
パート A 一般条件
§ 1 適用
(1) GfK による発注には以下の条件が適用される。この条件は排他的に適用されるものとする。書面で明示的に合意されている場合を除き、以下の条件に相違または反する条件は適用されないものとする。
(2) この条件は、当事者間の将来の取引にもすべて適用されるものとし、相違する条件または反する条件を GfK が知っていたかにかかわらず、GfK がサービスや納品を受諾する場合には適用されるものとする。
(3) この条件は、取引先、政府機関、または、特別な政府財産に関してのみ適用されるものとする。
(4)パート A の条件に加え、「追加の条件として」パート B、Cまたは D（サプライヤーのそれぞれのサービスに適用されるいずれかのもの）が適用されるものとする。これらの追加の条件は、xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx に記載されている。
§ 2 提案、契約の締結
(1) サプライヤーが提出する提案は無償とする。GfK は、事前の書面による契約のない営業の電話、計画の策定、図面などについて、いかなる請求も認めない。
(2) 履行の範囲および性質は、GfK の注文のみによって決定される。サプライヤーは、注文の受領後、遅滞なく GfK に注文の確認を行う。書面によらない注文の場合、または、サプライヤーが発注を受け付けた後、発注書に定める期間内に異議を留めることなく履行に着手した場合には、GfK は、注文を取り消すことができる。
(3) 注文、要求、契約終了、契約の変更もしくは補充、またはその他の表明は、書面または文書の形で行わなければならない。口頭もしくは電子的な通信により行われた注文、要求、契約終了、契約の変更もしく補充、またはその他の表明は、 GfKが書面または文書の形とした場合のみ拘束力を有する。
§ 3 価格、支払
(1) 書面で別途定める場合を除き、支払は、製品および/またはサービスの完全な納品（および受諾が合意されている場合には受諾）ならびに適正な請求書の受領後 60 日以内に行われるものとする。
(2) 製品の価格には、別途事前の合意がある場合を除き、それぞれの法定の消費税および包装にかかるすべての費用が含まれる。注文で合意された価格は、「納品場所までの配送料無料」の意味を含む。また、別段の合意がない限り、GfK が指定した納品場所への配送、荷降ろしのための輸送費、保険料、梱包料、その他の費用および経費が価格に含まれる。移動時間、待機時間および出張に関する費用は、特に明示的に合意されない限り、別途補償されることはないものとする。
(3) 履行/納品物の使用に必要な書類は、別段の合意がない限り、少なくとも各注文の地の言語と英語で提供され、この費用も合意された価格に含まれるものとする。
(4) GfK が請求書を無条件で支払ったとしても、GfK がサプライ ヤーの履行が契約に従ったものと判断したものとはならない。
§ 4 請求書/税金
(1) 請求書には、GfK の注文番号、履行された業務の種類および範囲が明確に記載されなければならない。時給および勤務時間数は、該当する場合は従業員またはコンサルタントごとに別々に表示するものとする。該当する場合、各請求書に消費税も記載しなければならない。上記の要件を満たさない請求書に対する不払いは GfK の債務不履行とはならない。
(2) 日本で消費税の対象となっており、国外の請負業者によって履行されるサービスや作業の納品の場合、納税義務は GfKに移転する。これらのサービスの請求書では、サプライヤーが日本の消費税を一切記載しない場合がある。上記のサービスを履行する場合で、サプライヤーは第三国から日本に物品を持ち込み、この場合に輸入税が発生するときは、その税はサプライヤーが負担するものとする。
(3) サプライヤーから有効な免除証明書を提供された場合を除き、GfK は、総額から一切の源泉徴収税（特に所得税法第 7 章第 2 節 6 報酬、料金等に対する源泉徴収）を差し引き、サプライヤーの費用負担で税務当局に支払う場合がある。
§ 5 納品
(1) 注文に記載された、または合意された納品日は拘束力を有する。
(2) サプライヤーは、納品の遅滞のおそれまたは現存の遅延に ついて、そのような遅延の理由および予想される遅延の期間 を GfK に直ちに通知しなければならない。このような通知は、納品遅滞に関する債務不履行の発生に影響するものではない。
(3) 納品に関する債務不履行について、GfK は適用される法に基づくすべての権利を留保する。
§ 6 危険負担の移転
(1) 製品に関する損失または損害の危険は、合意された納品場所における納品および納品書へそれぞれが署名した時に、GfKに移転する。
(2) 所有権は納品時に GfK に移転するが、これは、サプライヤーのための通常の所有権留保に影響するものではない。
§ 7 包装/環境保護
サプライヤーは、合意されたサービスに関連する梱包材および廃電子機器を無料で回収し、適切に廃棄する義務を負う。
§ 8 責任と保証
(1) GfK は、適用される法律に基づく債務不履行に関するすべての権利と救済手段を留保する。GfK は、特に、その選択により、欠陥の是正、適合物品の納品および損害賠償を請求する権利を有する。
(2) 差し迫った危険の場合または一定の猶予期間が経過した後の作業結果を伴うサービスの場合、GfK は、サプライヤーに通
知して、サプライヤーの費用で欠陥を是正する権利を有する。
(3) 欠陥が是正されなかった場合、GfK は、値引きを要求するか、または、それぞれの注文/契約および損害を取り消す権利を有する。
(4) 保証に関する請求は、危険負担の移転から 36 カ月後に時効となるものとする。
§ 9 製造物責任、保険
(1) サプライヤーは、請求があり次第、納品された製品およびサービスの製造、納品、保管、または使用に関し、GfK を補償し、第三者のあらゆる責任または請求から GfK を免責するものとする。上記の補償は、GfK の故意または重大な過失に基づく請求の場合は適用されない。
(2) 製品が販売されている場合、サプライヤーは、注文や契約の期間中、常に適切な製造物責任保険を維持しなければならない。保険金の最低金額は、生命・身体の損害 1 件の発生につき 1 億円、財物その他の経済的な損害 1 件につき 1 千万円とする。なお、これは、さらなる損害の賠償請求に影響するものではない。
§ 10 所有権に関する保証
(1) サプライヤーは、製品やサービスが第三者の権利に拘束さ れず、製品の提供および使用が第三者の権利を侵害するもの ではないことを保証する。サプライヤーは、請求があり次第、この点に関する第三者の請求から GfK を免責するものとする。
(2) 所有権の欠陥に関する請求は、危険負担の移転から 36 カ月後に時効となるものとする。
§ 11 サプライヤーのデータ
サプライヤーは、取引関係の開始や過程に関連して収集された個人情報が処理されること、特に、適用されるデータ保護法に基づいて保存されることを認める。
§ 12 提供された資料
(1) GfK は、サプライヤーに提供された写真、イラスト、計算、モデル、サンプル、データおよびその他の資料（以下「GfK 資 料」という）に対する所有権と著作権を留保する。サプライ ヤーは、この GfK 資料を合意された債務の履行のためにのみ 使用できる。
(2) GfK 資料は、GfK の同意なく第三者にアクセスさせることはできず、GfK の要求があった場合（遅くとも債務の履行が終了した場合）、GfK に返却されるものとする。また、サプライヤーが自主的に行ったコピーも含めて返却される。
(3) 提供されたGfK資料は、サプライヤーの他の資料とは区別され、GfKの財産として記録され、相当な注意を払い保管されるものとする。サプライヤーは、第三者によるアクセスを防止する義務を負う。GfKの資料の改変または加工は、GfKのためにのみ行われるものとする。
§ 13 守秘義務
(1) サプライヤーは、情報の機密を保持しなければならない。
機密情報として記録された、または、性質上機密事項であるすべての情報は機密情報とみなされ、機密と表示されていなくとも注文の履行に関連して GfK または GfK の顧客に提示されるすべての文書も機密事項とみなされる。サプライヤーは、注文の履行に直接関与し、そのため契約上機密保持義務を負担しなければならないスタッフにのみ、そのような情報および文書を開示することができる。GfK の事前の書面による同意なく第三者に情報を開示することはできない。開示の同意があった場合、そのような情報を受け取る第三者は、同様の機密保持義務を負うものとする。
(2) 機密保持義務は、注文の終了または履行後も存続するものとする。
(3) サプライヤーは、GfK の請求により、注文の履行に関連して受け取ったすべての書類を返却するか、または、その廃棄を証する書面をいつでも提供することに同意する。
§ 14 データ保護
(1) サプライヤーは、債務の履行にあたり、適用可能なすべてのデータ保護法（これには2018年5月25日から開始した一般 データ保護規則（EU）2016/679「GDPR」に関連するすべての規則を含むがこれに限定されない）および規制ならびにこれらの変更を遵守すること、電子的なコミュニケーションの秘密を維持すること、ならびに、従業員および代理店に対しこれらの規制を遵守するよう求めることに同意する。xxxxxxは、GfKおよび/またはそのメンバー、責任者、役員、従業員および/または代理人を、あらゆる請求、債務、金銭上の不利益および損害から救済し、保護し、擁護し、補償し、免責することに同意する。あらゆる請求、債務、金銭上の不利益および損害の例として、データ保護法違反、特にGDPRに起因する範囲内で、第三者、データ主体もしくは監督機関によって届出または開始された罰金、請求、第三者からの訴訟、または訴訟から生じる合理的な訴訟費用が挙げられるが、これらに限定されない。
(2) サプライヤーが個人情報の処理を行う場合、サプライヤーは、その従業員および代理人に対し、データ秘匿の義務を遵守するよう求めなければならない。
(3) サプライヤーは、GfKのデータ保護責任者に対し、法で要求される形式で、この義務への遵守を証明することに同意する。
(4) 指示に従い個人情報をサプライヤーが処理する必要がある限り、両当事者は、連邦データ保護法第 11 条に従い、日本における実査については相互機密保持契約を、日本以外の地域における実査についてはGfKが提供するドイツにおける委託データ処理の契約を締結するものとする。サプライヤーは、特定の場合において書面で定められた目的でのみデータを使用し、GfKの事前の同意なく第三者にデータを移転しないものとする。
§ 15 下請業者
(1) 下請業者として第三者を利用する場合、GfK の事前の書面による同意を必要とする。
(2) GfK へ同意を依頼するにあたり、サプライヤーは、利用する下請業者の身元と価格に関する詳細を GfK に提出するものとする。
§ 16 準拠法と裁判管轄
(1) 一切の注文は、日本法に準拠するものとする。
(2) 契約の履行または契約に関連して生じた全ての紛争について、東京地方裁判所の専属管轄に服するものとする。
§ 17 一般条項
(1) 本規約の条項または個別の契約が無効または無効になると判断された場合、残りの条項の有効性は影響を受けないものとする。当事者は、無効な規定について、無効とされた規定の商業目的および意図を最もよく反映するかつ有効な規定に置き換えるものとする。
(2) GfK は、確定した契約もしくは合意に基づく個別または全ての権利および/または義務、ならびに、契約全体を、サプライヤーの同意なく第三者に譲渡する権利を有する。これは特に財務諸表規則における関連会社への譲渡に適用される。
(3) サプライヤーは、GfKの事前の同意なく、計画中のまたは 既存の契約上のGfKとの関係、GfKの商標およびロゴを広告およ びマーケティング目的で使用する権利を有するものではない。
(4) サプライヤーは、xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxに掲載されている
「GfKのサプライヤー向け行動規範」を認識し、サプライヤーとその従業員がこの規則を遵守することを保証する。
(5) GfKに対するサプライヤーの請求権は、GfKの事前の同意がある場合のみ第三者に譲渡できる。
(6) サプライヤーは、GfKの他の法的手続きの結果生じた反訴に基づく限り、留置権を有しない。
(7) サプライヤーは、最終的かつ拘束力のある判決により確定されたまたは議論の余地がない請求権のみを主張することができる。
(8) サプライヤーは、すべての法律、法令、規則、および規範 を遵守しなければならない。これらの規制の一般性に制限さ れることなく、サプライヤーは、日本における最低賃金に関 する法を遵守して役務を履行することに同意する。サプライ ヤーは、受動的にも能動的にも、直接的または間接的にも、 従業員の基本的人権の侵害または児童労働のいかなる形態に も従事しない。さらに、サプライヤーは、適用される環境に 関する法に従って行動し、「GfK のサプライヤー向け行動規範」を促進するために最善の努力を尽くす。サプライヤーは、 xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx に掲載されている「GfK のサプライヤー 向け行動規範」に注意を払う。
(9) これらの一般条項および追加条項の規定の適用がない一定の場合においては、関連する法令が適用されるものとする。関連する情報は xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx より入手可能である。
パート B
コンサルティング、プログラミング、代理店サービスに関する追加の条件
パートAに規定する一般条項に加え、以下の条件が適用される。
§ B1 サービス
(1) サプライヤーは、合意された仕様のほか、公的機関、業界団体および専門に関する団体が設定した法規、規則ならびにガイドラインを遵守しなければならない。すべての履行は、最新の技術および細心の注意に対応したものでなければならない。
(2) 純粋なコンサルティングサービスは、正式な履行の受諾を条件としないため、GfKが署名した履行証明書があれば提供されたものとみなされる。なお、債務不履行に関するGfKの権利が影響を受けるものではない。
(3) サプライヤーは、要求に応じて、いつでも次のことを行う。
(i) 一定の状況を詳述し、適切な範囲の報告書を提出する
(ii) 引き続き提供されているサービスに関連する文書の検査を許可する
(4) サプライヤーの従業員に対する指図および指示を行う権利は、サプライヤーの従業員またはその他の代理人がGfKの施設でサービスを履行する場合であっても、サプライヤーによって制限なく保持されるものとする。
(5) GfK は、製品やサービスに対する変更がサプライヤーにとって合理的である限り、いつでもそのような変更を要求することができる。サプライヤーは、報酬と締切に関し GfK が希望する変更の影響を見直し、GfK に書面でそのような影響について通知しなければならない。そのような通知およびその元となる検討は無料で行われるものとする。GfK は、関連する変更の実施の有無について、サプライヤーに通知するものとする。プログラミング・サービスに関して行う修正は、それぞれ文書で更新されるものとする。変更については書面で合意されなければならない。
(6) 履行にあたり、GfKの事業所で作業する必要がある場合、サプライヤーは、すべての法規、特に事故の防止に関するもの、さらに、会社規則、検査に関する規則および管理に関する規則、特にGfKの社内規則を遵守しなければならない。
(7) サービスの提供にあたり、GfKのITシステムへのアクセスが 必要な場合または必要となった場合、サプライヤーは、別途、 ITアクセスに関する契約で合意された条件を遵守することに同 意するものとする。
§ B2 利用権
(1) サプライヤーは、注文/契約に基づいて作成されたすべて の業務の成果物（ソフトウェア、プログラミング、文書、ト レーニング文書、概念、マーケティング文書など）について、 GfKに対し、独占的、譲渡可能、世界的かつ無期限のライセン スを付与するものとする。GfKは、このようなライセンスにつ いて別段の報酬を一切支払わないものとする。これには、結 果について、修正し、再度作業し、再生し、複製し、変更し、拡張する権利を含み、これらによって生み出されたものにつ いても元の結果について許諾されたのと同様に使用する権利
を含む。さらに、これには、業務の成果物を配布し、利用可能にし、公表し、または処分する権利および再許諾する権利を含む。
(2) GfKは、注文/契約の履行の過程で作成された発明に関するいかなる権利にも独占権を有し、適用される法令に従い、あらゆる国でこのような発明に関する知的財産権を自らの裁量および名義で登録する権利を有する。
(3) サービスおよび業務の成果物は、第三者の権利が一切付与されていない状態で提供されなければならない。サプライヤーは、権利関係を確認する義務を負い、サービスの提供において第三者を利用する場合、第三者との契約において、本第B2 に基づく権利がGfKに対し時限の定めなく独占的に属すること、および、これがサプライヤーと第三者との間の契約の終了に影響されないこと保証するものとする。サプライヤーは、産業および知的財産に関する権利の制限の一切の可能性について、GfKに通知するものとする。
§ B3 契約の終了
(1) GfK は、理由なくいつでも注文/契約を終了できる。終了の場合、GfK は、該当する場合には、既に開始されている作業を完了する必要があるかどうかをサプライヤーに通知しなければならない。そのような場合、サプライヤーは、終了の通知までに履行された製品とサービス、および GfK が要求する追加作業のために既に開始された作業に関する補償を受ける権利を有するものとする。ただし、これを超える請求は除外されるものとする。
(2) 正当な理由により契約を終了する各当事者の権利は影響を受けない。正当な理由とは、一方の当事者が他の債権者の利益のために財産譲渡をした場合、一方の当事者が相手方は本契約に基づく経済的な債務を利用することができないと合理的に判断し、法的手続きを開始し、またはそのような原因が生じた場合で、当事者が自己の債務を履行できないと書面で認めた場合をいう。
§ B4 価格
(1) 合意された定額料金は、書面で別段の合意がない限り、サプライヤーが提供するすべてのサービスおよび関連費用の支払いとなる。
(2) 時間ベースの報酬が合意されている場合、サプライヤーは、書面による記録に基づいて、履行を証明しなければならない。これらは GfK に定期的に提示して GfK の署名を受けなければな らず、その写しを請求書に添付しなければならない。
(3) 旅費と宿泊費は、事前に GfK の承認を得た場合のみ払い戻されるものとする。
§ B5 プログラミング・サービスに関する追加の条件
(1) ソフトウェア仕様書
サプライヤーがソフトウェア仕様書を準備する場合、義務の 詳細、ならびに、ハードウェアおよびシステムソフトウェア 要件、インターフェイスの定義、数量構造、必要な作動環境、スタート・アップおよび受諾条件に関する詳細な情報が記載 されなければならない。
ソフトウェア仕様書には、プログラミング/開発作業の開始前に GfK が確認の署名をしなければならない。ただし、この署名は、ソフトウェア仕様書に関するサプライヤーの責任に影響するものではない。
両当事者によって署名されたソフトウェア仕様書は、両当事者の合意のみによって変更できる。
(2) ソフトウェアの準備
ソフトウェアは、適用される規範およびガイドライン（DIN、 VDE/VDI など）ならびに一般的に認められた品質基準に基づき、合意されたソフトウェア仕様に基づいてのみ設計されるもの とする。
別段の合意がない限り、ソフトウェアの設計には、特に以下が含まれる。
• システム全体に関するシステム草案
• プログラムの仕様
• コーディング
• 成功する迅速なテストおよびスタート・アップに必要なテスト・プログラムとテスト・データならびにテスト計画
• プログラムのテストと書類
(3) 書類
サプライヤーは、別途の報酬なく、ソフトウェア/プログラミング・サービスの準備に関する書類を準備するものとする。別段の合意がない限り、サプライヤーが提供する書類には、次のものが含まれる。
• 開発プロセスに関する包括的な書類
• システム全体の機能仕様を記載したシステム草案
• 個々のプログラムおよび機器の機能および構成仕様
• インターフェイスの仕様
• 使用されるリソース（使用されるメモリなど）
• エラーメッセージ
• データファイルとエラー仕様を記載したデータファイル草案
• ユーザー用ハンドブック
• インストール指示書
• 合意したプログラミング言語でのプログラムのプリント・アウトおよび完全なアプリケーションに関する解説
• ソース・プログラム
• テスト・プログラムとテスト・データ
• 実行可能な機械プログラム
(4) 指示書
サプライヤーは、ソフトウェアの使用方法についてGfKを無料で指導する。このような指導の範囲は、通常の事前知識を前提に、システムを安心して使用できる十分な知識を与えるものでなければならない。
(5) 一部/最終検収
機能テストが正常に完了し、GfK においてソフトウェアが正常に起動された後、サプライヤーは、用意されたソフトウェア
がソフトウェア仕様に基づき要求されるサービスを提供するものであることを証明するものとする。検収中に欠陥が確認された場合、サプライヤーは速やかに改善するものとし、同様の検収手続きが繰り返される。
個々のソフトウェア・コンポーネントの検収日が異なる場合、検収の範囲はそれぞれの部分的な履行に限定されるものとす る。部分的な履行に関する最終的なコンポーネントの検収に おいて、すべてのコンポーネントの適切な接続が決定される ものとする。
(6) オープンソース・ソフトウェア
サプライヤーは、サプライヤーのサービスにオープンソース・ソフトウェアが含まれていないこと、または、GfK が事前に書面で承認したソフトウェアのみが含まれていることを保証する。「オープンソース・ソフトウェア」とは、著作権者から任意のユーザーに対して、ライセンスまたはその他の契約上の条件に基づいて処理および/または配布する権利が無償で譲渡されるソフトウェアを意味するものとする。例えば、 GNU General Public License（GNU 一般公衆利用許諾書：GPL）や GNU Lesser General Public License（GNU 劣等一般公衆利用許諾書：LGPL）が挙げられるが、これらに限定されない。
§ B 6 遅延
期限は重要な要素であり、合意された締め切りは拘束力を持 つものとする。合意された製品およびサービスの提供におい てサプライヤーに不履行がある場合、GfK は、1 週間あたり契 約金額の 0.5%の契約上の罰金を請求することができる。ただ し、この額は、関連する契約金額の 5%を超えないものとする。これによって、関連する法令による条件は影響を受けないも のとする。
パートC
企業（個人ではない）からのフィールドワーク・サービスの購入に関する追加の条件
パートAに規定する一般条項に加え、以下の条件が適用される。
§ C 1 サービス
(1) サプライヤーは、イントロダクション・テキストおよびその他の規定のテキストを含め、GfK が規定するアンケートの表現を実行しなければならない。
(2) サプライヤーは、次のことを表明し、保証するものとする。
(i) サービスは、適用される法律、規則または規制に従って提供され、これらに違反しないものとし、サプライヤーは、かかる法律、規則または規制を遵守するために必要なすべての許可を取得すること。
(ii) サプライヤーは、サービスを履行するうえで必要な資格、スキル、リソース、ツールおよび設備を有しており、サービスの履行に関連して GfK によるトレーニングを必要としないこと。
(iii) サプライヤーは、GfK が設定した仕様に従ってサービスを履行し、調査デザインに従って調査を確実に実施すること。
(iv) 市場調査業界および社会調査業界の専門的原則および慣習に従うこと。例えば、アンケート調査のための ESOMAR Inter- national Code of Marketing and Social Research Practice
（xxx.xxxxxx.xxx「基準とガイドライン」）や社団法人日本マーケティング・リサーチ協会が定めるマーケティング・リサーチ綱領(xxxx://xxx.xxxx-xxx.xx.xx/Xxxxxxx/0/xxxx/XXXX-Xxxx- 170526.pdf)が挙げられるが、これらのみに限定されない。サプライヤーは、GfK においてオンサイトで作業を行う場合、 GfK のすべての規準と手続を遵守しなければならない。
(3) サプライヤーは、注文を委ねた従業員に業務をさせなければならない。
(4) ESOMAR 規則第 3 に従い、xxxxxxは、インタビューにおける回答者の参加が常に自発的であることを特に保証するものとする。これには、回答者がいつでもインタビューを中止できることを含む。
(5) 注文の履行中に履行内容の変更または調整が必要になった場合、サプライヤーは、GfKと合意した内容、費用、時間に関する影響について言及し、遅滞なく、これらに対応しなければならない。
(6) 履行が消費税付で支払わなければならないことが明らかになった場合、サプライヤーは、それぞれ有効な法定の消費税を支払うことを約束する。
§ C 2 サプライヤーの忠誠義務
(1) サプライヤーは、GfKがサプライヤーを採用している間お よびこれが終了してから 6 カ月間は、直接的にも間接的にも、次のことを行わないことに同意する。
(i) サプライヤーがサービスを履行したGfKのクライアントに対するビジネスをすること、サプライヤーもしくはGfK以外の第三者の直接もしくは間接の顧客またはクライアントとなることを勧誘したり、せまったり、試みたりすること。
(ii) GfKのあらゆる従業員、コンサルタント、または請負業者に対し、これらに関する雇用または契約を 1 年以内に解消する
ことを勧めたり、説得したりすること。
(2) サプライヤーは、GfKまたはその顧客の事業の領域に関する事項、データおよびその他の事実について、契約終了後においても、自ら、その従業員、委託した第三者またはその他代理人に機密を保持させる責任を負うものとする。
(3) サプライヤーは、GfKの同意なく、第三者に対し、作業の 成果物もしくはその一部、または、進行中もしくはすでに実 施されているアンケートについて、通知することはできない。
(4) 注文/契約の終了後であっても、サプライヤーは、他のプロジェクトにおいて、各注文/契約の主題となる注文/契約の過程で取得した知識を活用することはできない。
§ C 3 使用する権利
(1) サプライヤーは、注文/契約に基づいて作成されたすべて の提出物および作業成果物について、GfKに対し、独占的、譲 渡可能、世界的かつ無期限のライセンスを付与するものとす る。GfKは、このようなライセンスについて別段の報酬は一切 支払わないものとする。これには、結果について、修正し、 再作業もしくは再生し、複製し、変更し、拡張する権利およ びその結果生み出された結果を元の結果に対して付与された 権利と同じ方法で使用する権利が含まれる。さらに、これに は、提出物および作業成果物を配布し、利用可能にし、公表、または処分する権利、および、再許諾する権利が含まれる。
(2) 提出物および作業成果物は、第三者の権利が一切付与され ていない状態で提供されなければならない。サプライヤーは、権原を確認する義務を負い、サービスの提供において第三者 を利用する場合には、本条に基づく権利がGfKに時限の定めな く独占的に属することをサプライヤーと第三者との間の契約 で確認し、その終了に影響されないことを確保しなければな らない。サプライヤーは、相反する可能性のある工業所有権 および知的財産権についてGfKに通知するものとする。
§ C 4 データ保護
(1) サプライヤーは、自国において適用されるデータ保護に関する規制、市場調査および社会調査の専門的原則および慣習を遵守しなければならない。例えば、アンケート調査のための ESOMAR International Code of Marketing and Social Research Practice や日本におけるマーケティング・リサーチ綱領が挙げられるが、これらに限定されない。サプライヤーが第三者のサービスを利用する場合、そのような第三者にも同様に遵守させるものとする。
(2) 両当事者は、注文データ処理のための別個の契約を締結するものとし、契約には最低限次のものを含めるものとする。
a) サプライヤーは、GfK の指示の範囲内でのみ GfK が提供する住所データを使用できる。
b) サプライヤーに引渡された個人情報および住所について、許可されていない第三者にアクセスさせたり、知らせたり、自由に使用できるようにしたりしてはならない。サプライヤーは、特に次のような必要なすべての技術的および組織的措置を講じ、データ処理に従事する人物に対し、本書記載の義務を通知しなければならない。
- 許可されていない人物について、個人情報が処理または使用されるデータ処理システムにアクセスすることを防止すること
- データ処理システムが許可なく使用されるのを防止すること
- データ処理システムを使用する権利を有する者が、アクセス権を有するデータにのみアクセスすることを確実にし、処理または使用の過程において、また保管後に、許可なく個人情報を読み取る、コピーする、修正する、削除することができないようにすること
- 電子的な方法による移転または輸送中に許可なく個人情報を読み取る、コピーする、修正する、削除することができないようにし、また、データ伝送施設による個人情報の転送が想定される団体を確認できるようにすること
- 個人情報がデータ処理システムに入れられているかどうか、誰によって入れられ、修正され、削除されたかを確認できるようにすること
- 個人情報の処理を委託している場合、個人情報が元の指示に従って厳格に処理されていることを確保すること
- 個人情報が偶発的な破壊や紛失から保護されていることを確保すること
- 異なる目的で収集されたデータを別々に処理できることを確保すること
(3) サプライヤーは、注文を承諾する際および書面による要求があった場合、GfKに対し、徹底した注文管理の実現に必要なすべての情報を適切な時間内に提供する。
(4) サプライヤーは、アンケート終了およびこれに関連する管理の終了時までに、このデータに関する全ての提供された住所データおよび媒体をそれぞれ破棄し、それぞれの削除または廃棄に関する適切な履行を書面で証明するものとする。
§ C 5 遅滞や不履行に関する保証/救済
(1) サプライヤーは、市場調査および社会調査の専門家として の原則および慣習のみならず、確立した品質基準に沿って、 期日通りに、完全に履行したものを納品しなければならない。この範囲において、xxxxxxは、xxxxxxが責任を 負う一切の契約違反について責任を負担する。サプライヤー は、xxxxxxが責任を負う注文/契約に対する違反に基づ き第三者が GfK に対し請求を行った場合、GfK が負う全ての費 用と損失を補償するものとする。
(2) サービスの履行において、期限は重要な要素であり、合意されたスケジュールを厳密に遵守する必要がある。また、目標のサンプル量を達成できなかった場合、ほとんどの場合において、納品されたデータが全く使用できないことを意味する。
(3) サプライヤーの過失によりサービスの提供が妨げられたり、遅延したりした場合、サプライヤーは、契約に規定する合意 された締切から 1 日遅延するごとに、契約全額の 2%の割合に より補償する責任を負う。なお、支払うべき補償の最高額は、契約全額の 30%に制限される。かかる補償の最高額の責任が 生じた場合、GfK は、通知時点で直ちにサプライヤーとの契約 を終了する明確な権利を留保する。
§ C 6 契約期間および契約解除
(1) 個々の注文は、注文に記載された日に効力を生じ、合意された最後の調査回完了により終了する。
(2) 正当な理由により本契約を終了する契約当事者双方の権利は、上記の条項の影響を受けない。
(3) サプライヤーは、特に本書§ C 2 および C 4 で規定された義務に有責で違反した場合、GfK に対し、注文/契約を即時に終了させる権利を付与する。なお、GfK による損害賠償請求は、これにより影響されるものではない。
(4) GfK は、理由なくいつでも注文/契約を終了できる。終了の 場合、GfK は、該当するときには既に開始されている作業を完 了する必要があるかどうか、サプライヤーに通知しなければ ならない。そのような場合、サプライヤーは、終了の通知ま でに提供された全ての製品とサービスおよび既に開始された GfK によって要求される追加の作業について補償される権利を 有する。ただし、これを超える請求は除外されるものとする。
パートD
住所、パネリスト採用、ホスティング・サービスの購入に関する追加の条件
パートAに規定する一般条項に加え、以下の条件が適用される。
§ D 1 サービス
(1) GfK は、次に挙げるサービスの履行のため、サプライヤーを採用する。
(i) メールアドレスの取得。
(ii) 個人を採用し、GfK が有するアンケートパネルに参加させる（以下「リクルートメントサービス」という）。
(iii) GfK が有するアンケートパネルに参加する個人から登録情 報を収集する目的で、GfK に代わってアンケートパネル参加 ページをホスティングする。ここで、参加ページとは、サプ ライヤーまたはサプライヤーの代理人が所有、運営、および 維持するサーバーで、システム上でホストされているものを いい（以下、これに関するサービスを「ホスティング・サー ビス」という）、詳細は個別の作業指示書に記載される。以下で「サービス」と言及されている場合、リクルートメントサービスとホスティング・サービスの両方を指すものとする。
(2) サプライヤーは GfK に対し、次に挙げる 2 つのことを表明し、保証し、約束する。
(i) サービスを実行する目的で派遣するプロのスタッフおよび下請業者が、本契約で求められているとおり、常にサービスを履行する能力を備え、適切な資格を有していること。
(ii) サービスは、適用されるすべての法律および規制、ならびにサプライヤーの業界ならびに市場調査および社会調査業界で一般的に適用される専門家として最高の業界基準、慣行および手続に従い、本契約に基づいて専門的な方法で実施されること。例えば、アンケート調査のための ESOMAR Interna- tional Code of Marketing and Social Research Practice
（xxx.xxxxxx.xxx「基準とガイドライン」）や社団法人日本 マーケティング・リサーチ協会が定めるマーケティング・リサーチ綱領(xxxx://xxx.xxxx-xxx.xx.xx/Xxxxxxx/0/xxxx/XXXX-Xxxx- 170526.pdf)、および本契約ならびに該当する作業記述書に規 定されている条件、義務、表明、合意、要件が挙げられるが、これらのみに限定されない。
(3) サプライヤーは、GfK の事前の書面による明示的な同意な く、第三者に対し、その権利または義務のいずれも委任また は委託してはならない。第三者への委任または委託が GfK に よって承諾された場合、そのような権利または義務を委任ま たは委託された第三者は、サプライヤーに適用される本契約 の条件に拘束され、かかる第三者が 本契約の条件に違反した 場合、サプライヤーが本契約に違反したものとみなされる。 サプライヤーが、サービスの全部もしくは一部またはそのx xもしくは義務を委任または委託することは、サプライヤー をその責務および義務から救済または解放するものではなく、サプライヤーは、サービス、または、委任または委託された 権利または義務の当該第三者の履行について GfK に責任を負 う。
(4) GfK が、サービスを提供しているサプライヤーの人員または下請業者に満足できない場合、GfK はサプライヤーにその不満の詳細を通知し、両当事者は合理的に可能な限り早急に問題を解決するために誠実に協力する。ただし、GfK の要求があった場合、サプライヤーは、要求のあったサプライヤーの
人員または下請業者を速やかに排除し、変更しなければならない。
§ D 2 サプライヤーの義務リクルートメントサービス
(1) サプライヤーは、GfK がコンテンツおよびレイアウトに関して検証し提供した電子メールのテンプレートのみを使用するものとする。かかるテンプレートが GfK によって提供されていない場合、サプライヤーが GfK にこの提供を要求する義務を負う。
(2) GfK は、いつでも使用済みの電子メールのテンプレートの変更を要求することができ、サプライヤーは速やかにその要求を実施するものとする。
(3) サプライヤーは、リクルートのためのメールを送信する前に、接触が許可されていない個人に関し、GfK または GfK の代理人が提供したサプレッション・リストまたはブラック・リストとして使用されるメールアドレスのリストを整理し、これらのリストについて、サプライヤー社内およびサプライヤーの下請業者に対し通知しなければならない。
(4) サプライヤーは、ダブル・オプトインから電子メールで連絡を受けることに同意した個人にのみ連絡するものとする。
「ダブル・オプトイン」とは、パネリストが提供した第２番目のメールによる同意の確認を意味する。保存されたオプトインの書類には次のものが含まれるものとする。
- オプトインのソース IP、タイムスタンプ、およびホスト
- ダブル・オプトインの IP、タイムスタンプ、およびホスト これらのデータは、暗号化して保管されなければならず、編集は、保管後以降は不可とし、サプライヤーは、ダブル・オ
プトインに関する記録を 2 年間以上保管しなければならない。ダブル・オプトインによる同意の確認は、18 カ月以上前のも のを使用してはならない。要求があった場合、使用済みの メールアドレスのダブル・オプトインに関する記録は、5 営業 日以内に GfK に提出されなければならない。
(5) サプライヤーは、下請業者に対し、セクション(1)～(4)に定められた要件を必ず遵守させ、保証する責任を負うものとする。
ホスティング・サービス
(6) サプライヤーは、GfK がコンテンツおよびレイアウトに関して検証し、提供したアンケートパネルの参加ページのみホスティングするものとする。かかるページが GfK によって承認されていない場合、サプライヤーが GfK に承認を求める義務を負う。
(7) GfK は、いつでもホスティングされたページのコンテンツやレイアウトの変更および更新を要求することができ、サプライヤーは速やかにそのような要求を実施するものとする。
(8) パネル参加ページには、正しいインプリント、データ保護、xxxxxxxxが記載されている必要があり、両当事者は、この義務を果たすため共同で取り組む。
メールアドレスの取得
サプライヤーが GfK に提供するメールアドレスは、§ D (4)に規定するダブル・オプトインに関する要件を満たさなければな
らない。
§ D 3 下請業者
(1) 採用サービスおよびホスティング・サービスについて、下請業者として第三者を利用する場合、GfK の事前の書面による同意を必要とする。
(2) サプライヤーが、サービスの全部もしくは一部またはその権利もしくは義務を委任または委託することは、サプライヤーをその責務および義務から解放するものではなく、サプライヤーは、サービス、または、委任もしくは委託された権利または義務を当該第三者が履行することについてGfKに責任を負う。
§ D 4 補償
xxxxxxは、GfK および/またはそのメンバー、責任者、役 員、従業員および/または代理人を、あらゆる請求、債務、金銭 上の不利益および損害から救済し、保護し、擁護し、補償し、 免責することに同意する。あらゆる請求、債務および損害には、サプライヤーから顧客に対する表明、保証、約款、本契約の§ D
2 への違反に起因する第三者によって届出または開始された罰金、請求、訴訟、または訴訟に関して生じる合理的な費用を含むが、これらに限定されない。
§ D 5 データ保護
(1) 両当事者は、注文データ処理のための別個の契約を締結するものとし、契約には最低限以下を含めるものとする。
a) サプライヤーは、GfK の指示の範囲内でのみ、GfK が提供するまたは GfK のために収集する個人データを使用できる。
b) サプライヤーは、提供された個人情報および住所を、許可されていない第三者にアクセスさせ、知らせ、または自由に使用できるようにしてはならない。このため、サプライヤーは、特に以下の必要なすべての技術的および組織的措置を講じ、想定される義務のデータ処理のために雇用されている人物に対し、次のことを通知しなければならない。
- 許可されていない人物について、個人情報が処理または使用されるデータ処理システムにアクセスすることを防止すること
- データ処理システムが許可なく使用されるのを防止すること
- データ処理システムを使用する権利を有する者が、アクセス権を有するデータにのみアクセスすることを保証し、処理または使用の過程および保管後において、許可なく個人情報を読み取る、コピーする、修正する、削除することができないようにすること
- 電子的な方法による移転または輸送中に許可なく個人情報を読み取る、コピーする、修正する、削除することができないこと、および、データ伝送施設による個人情報の転送が想定されていることを保証すること
- 個人情報がデータ処理システムに入れられているかどうか、誰が修正・削除したかを確認できることを保証すること
- 個人情報の処理を委託する場合、個人情報が元の指示に従って厳格に処理されていることを保証すること
- 個人情報が偶発的な破壊や紛失から保護されていること
を保証すること
- 異なる目的で収集されたデータは別々に処理できることを保証すること
(2) サプライヤーは、注文を承諾する際、GfKに対し、書面にて要求された場合、徹底した注文管理の実現に必要なすべての情報を適切な時間内に提供することを約束する。
(3) サプライヤーは、アンケート終了時までにこのデータに関する全てのコピーまたは複製およびそれに関連する、提供されたメールアドレスデータおよびデータ事業者情報をそれぞれ破棄し、それぞれの削除または廃棄に関する適切な履行を書面で証明する。
§ D 6 契約期間と契約の解除
(1) 個々の注文は、注文に記載された日に効力を生じ、合意された最後の調査回完了により終了する。
(2) 正当な理由により本契約を終了する契約当事者双方の権利は、上記の条項の影響を受けない。
(3) サプライヤーは、§ D 1 および D 2 で規定された義務に有責で侵害した場合、GfK に対し、注文/契約を即時に終了する特別の権利を付与する。なお、XxX による損害賠償請求は、このような権利付与の影響を受けない。
(4) GfK は、理由なくいつでも注文/契約を終了できる。終了の場合、GfK は、該当する場合には、既に開始されている作業を完了する必要があるかどうか、サプライヤーに通知しなければならない。そのような場合、サプライヤーは、終了の通知までになされた製品およびサービスならびに既に開始された GfK が要求した作業について賠償を受ける権利を有する。ただし、これを超える請求は除外されるものとする。