SBI ホールディングス株式会社との資本業務提携に関する基本合意書の締結、
2021年６月９日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＬＢＥＲＴ
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号：3906 東証マザーズ）問合せ先 経営戦略部 xx x
（TEL 00-0000-0000）
SBI ホールディングス株式会社との資本業務提携に関する基本合意書の締結、
当社株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、SBI ホールディングス株式会社（以下「SBI」といいます。）との間で資本業務提携に関する基本合意書（以下「本資本業務提携基本合意書」といい、本資本業務提携基本合意書に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。）を締結することに❜いて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本提携に伴い、SBI より、SBI の100%子会社で金融サービス事業の中間持株会社である SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社（以下「SBIFS」といいます。）が当社の主要株主である筆頭株主のウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合から、同組合が保有する当社普通株式を市場外での相対取引により取得する旨の報告を受けたところ、同組合による当社普通株式の譲渡は、有価証券の売出しに該当いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。
加えて、本株式譲渡に伴い、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じることとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携
１．本提携の目的
当社は、MISSION として「データサイエンスでxxを❜むぐ We are the CATALYST.」を✲げ、AI（人工知能）の社会実装を視野に入れた産業・企業の開発パートナーとして、「ビッグデータ分析」「AI アルゴリズム開発」「システム実装」等のソリューションを提供し、併せて、AI を搭載した汎用的な自社プロダクトの提供を行っております。また、各産業でデータサイエンティスト不足が顕在化する中、蓄積された実績やノウハウに裏打ちされた独自のプログラムを活用し、データサイエンティストの育成支援に取り組んでおります。
また、当社は、自動車、製造、通信、流通・インフラ及び金融の領域を「重点産業」と定め、これら重点産業におけるデータ分析支援を通じ、産業ドメインのノウハウを蓄積することにより、顧客の顕在及び潜在課題に対して AI 利活用によるソリューションを提供しております。加えて、これら各産業と横断的に関わることにより、AI アルゴリズム・データの触媒機能となり、産業間の AI・データシェアリングを促進し、AI ネットワーク社会を目指す「CATALYST 戦略」を展開しております。
この度当社は、SBI 並びにSBI の子会社及び関連会社（以下、総称して「SBI グループ」といいます。）の金融サービス、アセットマネジメント及びバイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業で先進技術を導入し又はその予定がある領域（以下「先進技術領域」といいます。）において、ビッグデータ及び AI を利活用する取り組みの一層の強化を図るとともに、既存ビジネスの高度化及び新規事業の創出を通じた両社の持続的な成長と変革の起点となることを目的として、業務提携を行うことといたしました。
２．本提携の内容
（１）業務提携の内容
当社及び SBI は、両社のリソースを活用し、本提携に基づく業務提携の内容として、以下の業務及び事業に関して提携を行います。
① SBI グループの先進技術領域における、ビッグデータ及び AI を活用した既存事業の高度化、新規サービスの企画検討及び開発
② SBI グループの先進技術領域における、AI プロダクト、AI システムの共同企画の検討及び開発
③ 当社と SBI グループの連携による、横断的な業種を対象とするビッグデータを活用した新たなビジネスソリューションの企画検討及び開発
④ SBI グループの幅広い事業領域における実績とノウハウの活用による、当社が展開する「CATALYST戦略」の更なる推進
⑤ SBI グループの出資先企業に係る事業展開の支援業務
⑥ SBI グループの従業員を対象とするデータサイエンティスト及び市民データサイエンティスト教育のサポート
⑦ AI 関連領域における産学連携等による共同研究 等
（２）資本提携の内容
SBIFS は、当社の主要株主である、ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合及びその無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズとの間で、2021年６月９日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2021年６月30日に、当社株式1,383,100株（発行済株式数に対する割合31.29％）を取得する予定です。詳細に❜いては、下記Ⅲをご参照ください。
（３）取締役の指名権に関する合意内容等
当社及び SBI は、本資本業務提携基本合意書において、①SBI グループが保有する当社株式の持株比率（発行済株式数に対する SBI グループによる株式保有割合を意味します。以下同じ。）が５％以上の場合には、SBI は当社の取締役候補者１名を指名することができ、当社は、SBI の要請に基づき、SBI が指名する取締役候補者の選任に係る議案を株主総会（開催時期に❜いては、協議の上、決定いたします。）に諮るよう努めるものとする旨、②SBI グループが保有する当社株式の持株比率が10％以上の場合には、SBI が当社に対して、SBI が指定する者１名をオブザーバー（発言権及び議決権を有しません。）として当社の取締役会及び重要な会議体（経営会議を含みます。）に参加させることができる旨に❜いて、合意しております。
なお、本資本業務提携基本合意書において、当社は、SBIFS による当社株式の取得がなされた場合に辞任が予定されている当社の取締役であるxxxx、xxxx、xxxx及びxxxxに代わる取締役を選任するため、2021年８月末までに臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、SBI が指名する取締役候補者１名を含む取締役候補者２名以上の選任決議を行う旨に❜いても、合意しております。
３．本提携の相手先の概要
（１） | 名 称 | SBI ホールディングス株式会社 | |
（２） | 所 在 地 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | |
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xx xx | |
（４） | 事 業 x x | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | |
（５） | 資 本 金 | 98,711百万円（2021年３月31日現在） | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 1999年７月８日 | |
（７） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） | 7.05％ |
（2020年３月31日現在） | |||
上場会社と当該会社との | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |
（８） | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
関 係 | |||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
関連当事者への該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
当該会社の最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績（単位：百万円） | ||||
決 算 期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | |
連 結 資 x x x | 562,557 | 593,699 | 717,095 | |
連 結 資 産 合 計 | 5,034,124 | 5,513,227 | 7,208,572 | |
１株当たり親会社所有者 | 2,000.82 | 1,955.91 | 2,297.87 | |
帰属持分（円） | ||||
（９） | 連 結 収 益 | 351,411 | 368,055 | 541,145 |
連 結 税 引 x x 益 | 83,037 | 65,819 | 140,380 | |
親会社の所有者に帰属 | 52,548 | 37,487 | 81,098 | |
する当期利益（百万円） | ||||
基本的１株当たり連結当 | 231.43 | 163.18 | 339.78 | |
期利益（円） | ||||
１株当たり配当金（円） | 100 | 100 | 120 | |
４．日程
2021年６月９日(本日) 取締役会決議、本資本業務提携基本合意書の締結、事業開始日
2021年６月30日(予定) 株式譲渡日
５．今後の見通し
当社は、本提携が当社の中・長期的な業績向上に資するものと判断しておりますが、本提携による当社の2021年12月期業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ．株式の売出しに❜いて
１．売出要領
（１）売出株式の種類及び数 | 当社普通株式1,383,100株 |
（２）売出価格 | １株に❜き 5,450 円 売出価格に❜いては、売買当事者間における協議のうえ、決定されております。 |
（３）売出価格の総額 | 7,537,895,000円 |
（４）売出株式の所有者及び売出株式数 | ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合 1,383,100株 |
（５）売出方法 | ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合によるSBIFSに対する、市場外での相対 取引による当社普通株式の譲渡 |
（６）申込期間 | 2021年６月28日 |
（７）受渡期日 | 2021年６月30日（予定） |
（８）申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
（９）申込株数単位 | 100株 |
（10）その他 | 上記に❜いては、金融商品取引法による有価証券通知書を関東財務局長宛に提出しております。 |
２．売出しの目的
上記Ⅰのとおり、当社は、SBI との間で本資本業務提携基本合意書を締結することとし、これと合わせて、SBIFS は、当社の株主である売主のウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合及びその無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズと2021年６月９日付で株式譲渡契約を締結することから、関係法令に定める手続きとして、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。詳細に❜いては、下記Ⅲをご参照下さい。
【ご参考】当期業績予想（2021年２月15日公表分）及び前期実績
（単位：百万円）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | |
当期業績予想 （2021年12月期） | 3,380 | 404 | 404 | 267 |
前期実績 （2020年12月期） | 2,703 | 250 | 272 | 146 |
Ⅲ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる理由
SBIFS は、当社の株主であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合及びその無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズとの間で、2021年６月９日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2021年６月30日に、当社普通株式1,383,100株（総株主の議決権の数に対する割合31.38％）を取得する予定です。
これに伴い、ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合は当社普通株式を保有しない（2021年 ６月30日をもって当社が株式会社ウィズ・パートナーズとの間で締結した2016年11月21日付投資契約書は終了することとなります。）こととなるため主要株主である筆頭株主に該当せず、新たにSBI がその他の関係会社となる株主、SBIFS が主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社にそれぞれ該当することとなる見込みです。
２．異動する株主の概要
（１）新たにその他の関係会社となる株主（SBI）
上記の「Ⅰ資本業務提携」の「３．本提携の相手先の概要」の記載をご参照ください。
（２）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主（SBIFS）
（１） | 名 | 称 | SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 | |||||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | ||||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | ||||||
（４） | 事 | 業 | x | x | 金融サービス事業の統括・運営 | |||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 100百万円（2021年３月31日現在） | ||||||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2012年６月13日 | ||||
（７） | 純 | 資 | 産 | 213,403百万円（2020年３月31日現在） | ||||||
（８） | 総 | 資 | 産 | 214,195百万円（2020年３月31日現在） | ||||||
（９） | 大株主及び持株比率 | SBI ホールディングス株式会社 | 100％ | |||||||
（10） | 上場会社と当該会社と の 関 係 | 資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||||||||
（３）主要株主である筆頭株主でなくなる株主（ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合）
（１） 名 称 | ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合 | |||||
（２） 所 在 地 | xxx港区xx２-５-１ xxグリーンヒルズ MORI タワー36F | |||||
（３） 設 立 根 拠 等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号、そ の後の改正を含む。） | |||||
名 | 称 | 株式会社ウィズ・パートナーズ | ||||
所 | 在 | 地 | xxx港区xx２-５-１ xxグリーンヒルズ | |||
MORI タワー36F | ||||||
代 | 表 | 者 | の | 代表取締役社長 xx x | ||
役 | 職 | ・ | 氏 | 名 | ||
業務執行組合員の （４） 概 要 | １） 有価証券の取得及び保有 ２） 投資事業組合財産の運用及び管理 ３） 投融資業務の経理事務及び審査業務の受託 ４） 経営一般及び資産運用に関するコンサルティング ５） 会社の合併並びに技術、販売、製造等の提携の斡旋 ６） 金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業 ７） 金融商品取引法に基づく投資運用業 ８） 金融商品取引法に基づく投資助言・代理業 ９） 前各号に付帯又は関連する業務 | |||||
事 | 業 | x | x | |||
資 | 本 | 金 | 100 百万円 | |||
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）新たにその他の関係会社となる株主（SBI）
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 | ― | ― | ― | ― | ― |
異動後 | その他の関係会社 | ― | 13,831 個 （31.38％） | 13,831 個 （31.38％） | ― |
（２）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主（SBIFS）
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 | ― | ― | ― | ― | ― |
異動後 | 主要株主である筆頭株主及び その他の関係 会社 | 13,831 個 （31.38％） | ― | 13,831 個 （31.38％） | 第 1 位 |
（３）主要株主である筆頭株主でなくなる株主（ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合）
属性 | 議決権の数所有株式数 | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | 主要株主である 筆頭株主 | 13,831 個 （1,383,100 株） | 31.38％ | 第１位 |
異動後 | ― | ― | ― | ― |
（注） １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2021年３月31日現在の当社の総株主の議決権の数44,081個を基準に算出しております。
２．総株主等の議決権に対する割合に❜いては、小数点第３位を四捨五入しております。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
上記の異動により、新たに当社の親会社等が追加になりますが、当社に与える影響が大きいと認められる親会社等は SBI であることから、開示対象となる非上場の親会社等はありません。
５．今後の見通し
現時点では特に記載する事項はありません。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上