Contract
第1 類型
「家族企業（全員業務執行）型」
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、○○合同会社と称する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。一 ○○業
二 ○○業
三 前各号に付帯関連する一切の事業
第 3 条（本店の所在地）
当会社は、本店をxxx○区○［町］○丁目○番○号に置く。
第 4 条（公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 社員及び出資
第 5 条（社員及び出資）
社員の氏名及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次のとおりとする。
（氏名）xx xx
（住所）xxx○区○［町］○丁目○番○号
（出資の目的及び価額）金銭 金○円
第 6 条（社員の責任）
社員は、すべて有限責任社員とする。
第 7 条（持分の譲渡等）
社員が持分の全部又は一部を譲渡しようとするときは、当会社所定の様式による承諾の請求を行い、他の社員全員の書面による承諾を得るものとする。質権の実行（任意処分を含む。）によって当該持分が第三者に譲渡される場合又はその質権者に帰属する場合には、当該第三者又は質権者がその承諾の請求を行うものとする。
第 3 章 業務xxx及び代表権
第 8 条（業務の執行）
社員は、当会社の業務を執行するものとする。
第 9 条（業務執行の決定）
① 当会社の業務は、社員が 2 人以上ある場合には、社員の過半数をもって決定する。
② 当会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、会社法第
590 条第 3 項ただし書の規定にかかわらず、［○○事業］の常務については、社員xxxxx決定により、［管理業務］の常務については、社員xxxxの決定による。
第 10 条（支配人の選解任）
支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。
第 11 条（社員の報告義務）
社員は、当会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
第 12 条（社員の報酬等）
① 各社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各社員に支給する財産上の利益は、当該社員以外の社員の過半数をもって決定する。
② 各社員の個別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各社員に支給する財産上の利益は、当会社の業績、当該社員の職務内容の変更、職務執行状況等を勘案し、毎事業年度において見直されるものとし、当該社員以外の社員の過半数による事前の決定をもって、増減することができる。
③ 各社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各社員に支給する財産上の利益の総額は、年額［30,000,000］円を超えることができない。
④ 各社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各社員に支給する財産上の利益は、各社員につき、年額［5,000,000］円未満であってはならない。
第 13 条（競業の制限）
社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
一 当会社以外に、自ら営業を行うこと。
二 自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること。三 他の会社又は商人の使用人となること。
四 他の会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
第 14 条（利益相反取引）
社員は、次に掲げる場合には、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。
一 社員が自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が社員の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
第 15 条（損害賠償責任）
社員は、故意又は重過失による場合を除き、その任務懈怠による会社に対する損害賠償責任を負わないものとする。
第 16 条（代表社員）
① 当会社を代表する社員（以下「代表社員」という。）は、xxxxとする。
② xxxxに事故あるときは、他の社員の過半数をもって、代表社員を選定することができる。
第 17 条（責任追及についての特則）
会社法第 602 条に基づく社員の責任追及の訴えについて当会社が敗訴したときは、同条に基づき当会社を代表した社員は、同条ただし書の図利加害目的を有していたものであり、かつ当該訴訟追行に支出した費用は、職務の執行に必要でなかったものであると推定する。
第 4 章 定款の変更等並びに入社及び退社
第 18 条（定款の変更等）
① 定款の変更は、総社員の同意をもって行う。
② 当会社が組織変更、吸収合併等、新設合併等、事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡又は他の会社の事業の全部の譲受けをする場合には、効力発生日の前日までに、組織変更計画、吸収合併契約、吸収分割契約、株式交換契約、新設合併契約、新設分割計画又は事業譲渡若しくは譲受けの契約について、総社員の同意を得なければならない。
第 19 条（入社）
新たに社員を加入させる場合には、総社員の同意によって定款を変更しなければならない。
第 20 条（任意退社）
各社員は、当会社が存続する間は、退社をすることができない。ただし、やむを得ない事由があるときは、各社員は、いつでも退社することができる。
第 21 条（法定退社）
社員は、第 20 条（任意退社）、会社法第 609 条第 1 項（持分の差押債権者
による退社）、同法第 642 条第 2 項（持分会社の継続に同意しなかった社員の
退社）、同法第 845 条（持分会社の設立の無効又は取消しの原因がある社員の退社）の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。
一 総社員の同意二 死亡
三 破産手続開始の決定
四 後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けたこと。五 除名
第 22 条（相続の場合の特則）
① 社員が死亡した場合には、当該社員の相続人は社員の死亡から 1 週間以内に当会社にその事実を通知するものとする。
② 当会社は、前項の規定による社員の死亡の通知を受けた場合、又は他の方法により社員の死亡を知った場合、xxxxに死亡した社員の相続人と協議を行い、当該社員の相続人が当該社員の持分を承継するか否かを決定する。
③ 前項に規定する場合において、社員の死亡の日から［10 箇月］以内に協
議が調わないときは、当該社員は、その死亡時に退社したものとみなされる。当会社が社員の死亡を知ったのが社員の死亡の日から［10 箇月］を経過した後であった場合にも同様とする。
④ 当会社が相続人による持分の承継の決定をした場合には、会社法第 608
条第 2 項及び第 3 項を適用する。
第 23 条（退社に伴う持分の払戻し）
① 退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただし、前条の規定により、当該社員の持分が相続人に承継され、同人が当会社の社員となった場合には、この限りでない。
② 退社した社員と当会社との間の計算は、退社の時における当会社の財産の状況に従って行われる。
③ 退社した社員の持分は、その出資の種類が金銭以外である場合であっても、金銭で払い戻すことができる。
④ 退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすることができる。
第 5 章 計算
第 24 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年○月 1 日から翌年○月 31 日までとする。
第 25 条（計算書類の承認）
代表社員は、各事業年度の末日の翌日から起算して［2 箇月］以内に、当該事業年度に係る計算書類を各社員に提出して、社員の過半数によるその承認を求めなければならない。
第 26 条（損益分配）
各事業年度の利益又は損失は、当該事業年度の末日における各社員の出資の価額に応じて分配する。
第 27 条（利益配当）
① 当会社が利益の配当をしようとするときは、その都度、社員の過半数によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
二 社員に対する配当財産の割当てに関する事項三 当該利益の配当が効力を生ずる日
② 前項第 2 号に掲げる事項についての定めは、第 1 号に掲げる額から第 2
号及び第 3 号に掲げる額の合計額を減じて得た額に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
一 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）
二 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
③ 社員は、第 1 項に定める場合を除き、当会社に対し、利益の配当を請求することができない。
第 6 章 解散及び清算
第 28 条（解散事由）
当会社は、次の事由によって解散する。一 総社員の同意
二 社員が欠けたこと。
三 合併（合併により当会社が消滅する場合に限る。）四 破産手続開始の決定
五 会社法第 824 条第 1 項（会社の解散命令）又は第 833 条第 2 項（会社
の解散の訴え）の規定による解散を命ずる裁判
第 29 条（残余財産の分配）
残余財産は、各社員に対し、第 1 号及び第 2 号に掲げる額の合計額から第 3
号及び第 4 号に掲げる額の合計額を減じて得た額の割合で分配する。一 当該社員の出資の価額
二 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）
四 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
第 7 章 附則
第 30 条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成○年○月 31 日までとする。
第 31 条（準拠法）
この定款に記載のない事項は、会社法その他の法令の定めるところによるものとする。
第2 類型
「家族企業（業務執行社員選任）型」
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、○○合同会社と称する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。一 ○○業
二 ○○業
三 前各号に付帯関連する一切の事業
第 3 条（本店の所在地）
当会社は、本店をxxx○区○［町］○丁目○番○号に置く。
第 4 条（公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 社員及び出資
第 5 条（社員及び出資）
社員の氏名及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次のとおりとする。
（氏名）xx xx
（住所）xxx○区○［町］○丁目○番○号
（出資の目的及び価額）金銭 金○円
第 6 条（社員の責任）
社員は、すべて有限責任社員とする。
第 7 条（持分の譲渡等）
① 社員が持分の全部又は一部を譲渡しようとするときは、当会社所定の様式による承諾の請求を行い、他の社員全員の書面による承諾を得るものとする。質権の実行（任意処分を含む。）によって当該持分が第三者に譲渡される場合又はその質権者に帰属する場合には、当該第三者又は質権者がその承諾の請求を行うものとする。
② 前項の規定にかかわらず、当会社の業務を執行する社員（以下「業務執行社員」という。）の全員の承諾を得たときは、業務xxxを有しない社員は、その持分の全部又は一部を第三者に譲渡することができる。かかる持分譲渡
に伴う定款変更については、会社法第 585 条第 3 項の規定による。
第 3 章 業務xxx及び代表権
第 8 条（業務の執行）
業務執行社員は、xxxx及びxxxxとする。
第 9 条（業務執行の決定）
① 当会社の業務は、業務執行社員の過半数をもって決定する。
② 当会社の常務は、各業務執行社員が単独で行うことができる。ただし、会社法第 590 条第 3 項の規定にかかわらず、［○○事業］の常務については、社員xxxxx決定により、［管理業務］の常務については、社員xxxxの決定による。
第 10 条（業務執行社員の辞任）
業務執行社員は、正当な事由がなければ辞任することができない。
第 11 条（業務執行社員の解任）
業務執行社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。
第 12 条（支配人の選解任）
支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。
第 13 条（社員の業務及び財産状況の調査権）
社員のうち業務xxxを有しない者は、事業年度の終了時又は重要な事由があるときに限り、当会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
第 14 条（業務執行社員の報告義務）
① 業務執行社員は、当会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
② 会社法第 593 条第 3 項の規定にかかわらず、業務執行社員は、［3 箇月］
に 1 回以上、自己の職務の執行の状況を当会社及び他の社員に報告しなければならない。
第 15 条（業務執行社員の報酬等）
① 業務執行社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が支給する財産上の利益は、業務執行社員全員の総額の上限（当該上限は、年額
［60,000,000］円を超えないものとする。）について社員の過半数をもって
決定した上、各業務執行社員への支給額の個別の配分について、当該支給対象の社員を除く社員の過半数をもって決定する。
② 各業務執行社員の個別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各業務執行社員に支給する財産上の利益は、当会社の業績、当該社員の職務内容の変更、職務執行状況等を勘案し、毎事業年度において見直されるものとし、当該支給対象の社員を除く社員の過半数による事前の決定をもって、増減することができる。
③ 各業務執行社員の個別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各業務執行社員に支給する財産上の利益は、年額［30,000,000］円を超えることができない。
④ 各業務執行社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各業務執行社員に支給する財産上の利益は、1 名につき、年額［5,000,000］円未満であってはならない。
第 16 条（競業の制限）
業務執行社員は、当該業務執行社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
一 当会社以外に、自ら営業を行うこと。
二 自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること。三 他の会社又は商人の使用人となること。
四 他の会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
第 17 条（利益相反取引）
業務執行社員は、次に掲げる場合には、当該業務執行社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。
一 業務執行社員が自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が業務執行社員の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該業務執行社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
第 18 条（損害賠償責任）
業務執行社員は、故意又は重過失による場合を除き、その任務懈怠による当会社に対する損害賠償責任を負わないものとする。ただし、当該業務執行社員以外の社員のいずれかが会社に対し、その任務懈怠行為を知った後［6 箇月］以内に異議を述べた場合は、この限りでない。
第 19 条（代表社員）
① 当会社を代表する社員（以下「代表社員」という。）は、xxxxとする。
② xxxxに事故あるときは、他の社員の過半数をもって、他の業務執行社員の中から代表社員を選定することができる。
第 20 条（責任追及についての特則）
会社法第 602 条に基づく社員の責任追及の訴えについて当会社が敗訴したときは、同条に基づき当会社を代表した社員は、同条ただし書の図利加害目的を有していたものであり、かつ当該訴訟追行に支出した費用は、職務の執行に必要でなかったものであると推定する。
第 4 章 定款変更等並びに入社及び退社
第 21 条（定款の変更等）
① 定款の変更は、総社員の同意をもって行う。
② 当会社が組織変更、吸収合併等、新設合併等、事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡又は他の会社の事業の全部の譲受けをする場合には、効力発生日の前日までに、組織変更計画、吸収合併契約、吸収分割契約、株式交換契約、新設合併契約、新設分割計画又は事業譲渡若しくは譲受けの契約について、総社員の同意を得なければならない。
第 22 条（入社）
新たに社員を加入させる場合には、総社員の同意によって定款を変更しなければならない。
第 23 条（任意退社）
① 社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は［6 箇月］前までに当会社に退社の予告をしなければならない。
② 前項の規定にかかわらず、業務執行社員は、当会社が存続する間は、退社をすることができない。
③ 前 2 項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、
いつでも退社することができる。
第 24 条（法定退社）
社員は、第 23 条（任意退社）、会社法第 609 条第 1 項（持分の差押債権者
による退社）、同法第 642 条第 2 項（持分会社の継続に同意しなかった社員の
退社）、同法第 845 条（持分会社の設立の無効又は取消しの原因がある社員の退社）の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。
一 総社員の同意二 死亡
三 破産手続開始の決定四 除名
第 25 条（相続の場合の特則）
① 社員が死亡した場合には、当該社員の相続人が当該社員の持分を承継する。この場合において、会社法第 608 条第 2 項及び第 3 項が適用される。
② 前項に規定する場合で、相続人が 2 人以上ある場合には、各相続人は、
承継した持分についての権利を行使する者 1 人を定めなければ、当該持分についての権利を行使することができない。
第 26 条（退社に伴う持分の払戻し）
① 退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただし、第 25 条の規定により、当該社員の持分が相続人に承継され、同人が当会社の社員となった場合は、この限りでない。
② 退社した社員と当会社との間の計算は、退社の時における当会社の財産の状況に従って行われる。
③ 退社した社員の持分は、その出資の種類が金銭以外である場合であっても、金銭で払い戻すことができる。
④ 退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすることができる。
第 5 章 計算
第 27 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年○月 1 日から翌年○月 31 日までとする。
第 28 条（計算書類の承認）
代表社員は、各事業年度の末日の翌日から起算して［2 箇月］以内に、当該事業年度に係る計算書類を各社員に提出して、社員の過半数によるその承認を求めなければならない。
第 29 条（損益分配）
① 各事業年度の損失は、当該事業年度の末日における各社員の出資の価額に応じて分配する。
② 各事業年度の利益は、業務執行社員以外の社員に対し、各社員の当該事業
年度の末日における出資の価額に［5］パーセントを乗じた額までを分配し、残額があれば、業務執行社員に対し、各社員の当該事業年度の末日における出資の価額に［5］パーセントを乗じた額までを分配し、なお残額があれば、各社員の当該事業年度の末日における出資の価額に応じて分配する。
第 30 条（利益配当）
① 当会社が利益の配当をしようとするときは、その都度、社員の過半数によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
二 社員に対する配当財産の割当てに関する事項三 当該利益の配当が効力を生ずる日
② 前項第 2 号に掲げる事項についての定めは、第 1 号に掲げる額から第 2
号及び第 3 号に掲げる額の合計額を減じて得た額に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
一 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）
二 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
③ 社員は、第 1 項に定める場合を除き、当会社に対し、利益の配当を請求することができない。
第 6 章 解散及び清算
第 31 条（解散事由）
当会社は、次の事由によって解散する。一 総社員の同意
二 社員が欠けたこと。
三 合併（合併により当会社が消滅する場合に限る。）四 破産手続開始の決定
第 32 条（残余財産の分配）
残余財産は、各社員に対し、第 1 号及び第 2 号に掲げる額の合計額から第 3
号及び第 4 号に掲げる額の合計額を減じて得た額の割合で分配する。一 当該社員の出資の価額
二 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）
四 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
第 7 章 附則
第 33 条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成○年○月 31 日までとする。
第 34 条（準拠法）
この定款に記載のない事項は、会社法その他の法令の定めるところによるものとする。
第3 類型
「一人社員（自然人）型」
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、○○合同会社と称する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。一 ○○業
二 ○○業
三 前各号に付帯関連する一切の事業
第 3 条（本店の所在地）
当会社は、本店をxxx○区○［町］○丁目○番○号に置く。
第 4 条（公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 社員及び出資
第 5 条（社員及び出資）
社員の氏名及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次のとおりとする。
（氏名）xx xx
（住所）xxx○区○［町］○丁目○番○号
（出資の目的及び価額）金銭 金○円
第 6 条（社員の責任）
社員は、すべて有限責任社員とする。
第 7 条（持分の譲渡等）
社員は、持分の全部又は一部を譲渡又は質入れすることができる。
第 3 章 業務xxx及び代表権
第 8 条（業務の執行及び代表社員）
社員であるxxxxx、当会社の業務を執行し、当会社を代表する。
第 9 条（社員の報酬等）
社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が社員に支給する財産上の利益は、社員が決定する。
第 10 条（利益相反取引制限の排除）
社員は、会社法第 595 条第 1 項に定める利益相反取引にかかる制限を受けないものとする。
第 4 章 定款変更並びに入社及び退社
第 11 条（定款の変更）
定款の変更は、社員の決定をもって行う。
第 12 条（入社）
新たに社員を加入させる場合には、社員の決定によって定款を変更しなければならない。
第 13 条（退社）
① 社員は、次に掲げる事由によって退社する。一 死亡
第 3 類型 「一人社員（自然人）型」
二 破産手続開始の決定
三 会社法第 609 条第 1 項に規定する持分の差押権者による請求
② 社員は、後見開始の審判を受けたことによっては退社しない。
第 14 条（相続の場合の特則）
社員が死亡した場合には、前条第 1 項第 1 号の定めにかかわらず、当該社員の相続人は、その持分を承継して、当会社の社員となることができる。
第 5 章 計算
第 15 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年○月 1 日から翌年○月 31 日までとする。
第 16 条（計算書類）
① 社員は、毎事業年度終了後［2 箇月］以内に、当該事業年度にかかる計算書類を作成しなければならない。
② 当会社は、計算書類を作成した時から 10 年間、これを保存しなければな
らない。
第 17 条（利益配当）
当会社が利益の配当をしようとするときは、その都度、社員が次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
二 社員に対する配当財産の割当てに関する事項三 当該利益の配当が効力を生ずる日
第 6 章 解散及び清算
第 18 条（解散事由）
当会社は、次の事由によって解散する。一 社員の決定
二 社員が欠けたこと。
三 合併（合併により当会社が消滅する場合に限る。）四 破産手続開始の決定
五 会社法第 824 条第 1 項（会社の解散命令）又は同法第 833 条第 2 項
（会社の解散の訴え）の規定による解散を命ずる裁判
第 19 条（清算人）
① 当会社の清算人は、xxxxとする。
② 前項の定めにかかわらず、xxxxが死亡したこと又は後見開始の審判を受けたこと等のやむを得ない事由により、清算人に就任することができないときには、xxxxが清算人となる。
③ 当会社は、前項の定めに基づきxxxxが清算人となった場合には、会社法第 666 条に規定する残余財産の分配に先立ち、同人に清算人報酬として金○円を支払う。
第 7 章 附則
第 20 条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成○年○月 31 日までとする。
第 21 条（設立時の資本金の額）
当会社の設立に際して出資される財産の全額を資本金とし、その額は金○円とする。
第 22 条（準拠法）
この定款に記載のない事項は、会社法その他の法令の定めるところによるものとする。
第4 類型
「一人社員（法人社員）型」
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、○○合同会社と称する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。一 ○○業
二 ○○業
三 前各号に付帯関連する一切の事業
第 3 条（本店の所在地）
当会社は、本店をxxx○区○［町］○丁目○番○号に置く。
第 4 条（公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 社員及び出資
第 5 条（社員及び出資）
社員の名称及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次のとおりとする。
（名称）株式会社○○
（住所）xxx○区○［町］○丁目○番○号
（出資の目的及び価額）金銭 金○円
第 6 条（社員の責任）
社員は、すべて有限責任社員とする。
第 7 条（持分の譲渡等）
社員が持分の一部又は全部を譲渡しようとするときは、当会社所定の様式による承諾の請求を行い、他の社員全員の書面による承諾を得るものとする。質権の実行（任意処分を含む。）によって当該持分が第三者に譲渡される場合又はその質権者に帰属する場合には、当該第三者又は質権者がその承諾の請求を行うものとする。ただし、当該社員以外に社員が存在しない場合にはこの限りでない。
第 3 章 業務xxx及び代表権
第 8 条（業務執行の決定）
当会社の業務は、業務を執行する社員（以下「業務執行社員」という。）が決定する。
第 9 条（業務執行社員）
業務執行社員は、株式会社○○とする。
第 10 条（代表社員）
当会社を代表する社員（以下「代表社員」という。）は、株式会社○○とする。
第 11 条（職務執行者の選任）
① 法人が業務執行社員である場合、当該業務執行社員は、その職務を行うべき者（以下「職務執行者」という。）を 1 名に限り選任する。
② 前項の選任がなされた場合、当該業務執行社員はその者の氏名及び住所を他の社員に通知する。ただし、当該業務執行社員以外に社員が存在しない場合には、この限りでない。
第 12 条（職務執行者の解任）
① 職務執行者は、いつでも、当該職務執行者を選任した業務執行社員によって、解任することができる。
② 職務執行者は、第 15 条の規定に違反した場合その他正当な事由がある場
合、当該職務執行者を選任した業務執行社員以外の社員の一致によって、解任することができる。この場合、当該職務執行者を選任した業務執行社員は、当該職務執行者であった者を当会社の業務執行社員の職務執行者に選任することはできない。
第 13 条（競業の制限）
業務執行社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、当該社員以外に社員が存在しない場合には、この限りでない。
一 自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること。二 当会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務
執行社員となること。
第 14 条（利益相反取引）
業務執行社員は、次に掲げる場合には、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、当該社員以外に社員が存在しない場合には、この限りでなく、かかる場合には、民法第 108 条の規定は適用しない。
一 業務執行社員が自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が業務執行社員の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
第 15 条（職務執行者による競業の制限）
業務執行社員の職務執行者は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、当該社員以外に社員が存在しない場合には、この限りでない。
一 当会社以外に、自ら営業を行うこと。
二 自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること。三 他の会社又は商人の使用人となること。
四 他の会社の取締役、執行役又は業務執行社員（若しくはその職務執行者）となること。
第 16 条（職務執行者による利益相反取引）
業務執行社員の職務執行者は、次に掲げる場合には、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、当該社員以外に社員が存在しない場合には、この限りでない。
一 職務執行者が自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。二 当会社が職務執行者の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該職務執行者との利益が相反する取引をしようとすると
き。
第 17 条（業務執行社員及び職務執行者の報酬）
業務執行社員及び当該業務執行社員の職務執行者は、無報酬とする。
第 18 条（損害賠償責任）
業務執行社員及び当該業務執行社員の職務執行者は、故意又は重過失による場合を除き、その任務懈怠による会社に対する損害賠償責任を負わないものとする。
第 19 条（定款の変更）
定款の変更は、総社員の同意をもって行う。
第 4 章 社員の加入及び退社
第 20 条（入社）
新たに社員を加入させる場合には、総社員の同意によって定款を変更しなければならない。
第 21 条（合併による持分の承継）
社員が合併により消滅した場合には、当該社員の吸収合併存続会社は、持分を承継して社員となることができる。この場合において、会社法第 608 条第
2 項及び第 3 項が適用される。
第 22 条（退社）
各社員は、当会社が存続する間は、退社をすることができない。ただし、やむを得ない事由があるときは、各社員は、いつでも退社することができる。
第 5 章 計算
第 23 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年○月 1 日から翌年○月 31 日までとする。
第 24 条（計算書類の承認）
代表社員は、各事業年度の末日の翌日から起算して［2 箇月］以内に、当該事業年度に係る計算書類を各社員に提出して、全社員によるその承認を求めなければならない。
第 25 条（損益分配）
各事業年度の利益又は損失は、当該事業年度の末日における社員の出資の価額に応じて分配する。
第 26 条（利益配当）
① 当会社が利益の配当をしようとするときは、その都度、業務執行社員は、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
二 社員に対する配当財産の割当てに関する事項三 当該利益の配当が効力を生ずる日
② 社員は、前項に定める場合を除き、当会社に対し、利益の配当を請求することができない。
第 6 章 解散
第 27 条（解散事由）
当会社は、次の事由によって解散する。一 総社員の同意
二 社員が欠けたこと。
三 合併（当会社が消滅する場合に限る。）四 破産手続開始の決定
五 会社法第 824 条第 1 項（会社の解散命令）又は同法第 833 条第 2 項
（会社の解散の訴え）の規定による解散を命ずる裁判
第 7 章 附則
第 28 条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成○年○月 31 日までとする。
第 29 条（設立時の資本金の額）
当会社の設立に際して出資される財産の全額を資本金とし、その額は金○円とする。
第 30 条（準拠法）
この定款に記載のない事項は、会社法その他の法令の定めるところによるものとする。
第5 類型
「一人社員（証券化）型」
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、○○合同会社と称する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。一 不動産の取得、保有及び処分
二 不動産の賃貸及び管理
三 不動産信託受益権の取得、保有及び処分四 前各号に付帯関連する一切の業務
第 3 条（本店の所在地）
当会社は、本店をxxx○区○［町］○丁目○番○号に置く。
第 4 条（公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 社員及び出資
第 5 条（社員及び出資）
社員の名称及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次のとおりとする。
（名称）一般社団法人○○
（住所）xxx○区○［町］○丁目○番○号
（出資の目的及び価額）金銭 金○円
第 6 条（社員の責任）
社員は、すべて有限責任社員とする。
第 7 条（持分の譲渡等）
社員は、他の社員全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。ただし、当該社員以外に社員が存在しない場合には、この限りでない。
第 3 章 業務xxx及び代表権
第 8 条（業務執行の決定）
当会社の業務は、業務を執行する社員（以下「業務執行社員」という。）が決定する。
第 9 条（業務執行社員）
業務執行社員は、一般社団法人○○とする。
第 10 条（代表社員）
当会社を代表する社員（以下「代表社員」という。）は、一般社団法人○○とする。
第 11 条（職務執行者）
業務執行社員は、その職務を行うべき者（以下「職務執行者」という。）を
1 名に限り選任する。
第 12 条（定款の変更）
定款の変更は、総社員の同意をもって行う。
第 5 類型 「一人社員（証券化）型」
第 4 章 社員の加入及び退社
第 13 条（入社）
新たに社員を加入させる場合には、総社員の同意によって定款を変更しなければならない。
第 14 条（合併による持分の承継）
社員が合併により消滅した場合には、当該社員の吸収合併存続法人は、持分を承継して社員となることができる。この場合において、会社法第 608 条第
2 項及び第 3 項が適用される。
第 5 章 計算
第 15 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年○月 1 日から翌年○月 31 日までとする。
第 6 章 解散
第 16 条（解散事由）
当会社は、次の事由によって解散する。一 総社員の同意
二 社員が欠けたこと。
三 合併（当会社が消滅する場合に限る。）四 破産手続開始の決定
五 会社法第 824 条第 1 項（会社の解散命令）又は同法第 833 条第 2 項
（会社の解散の訴え）の規定による解散を命ずる裁判
第 7 章 附則
第 17 条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成○年○月 31 日までとする。
第 18 条（設立時の資本金の額）
当会社の設立に際して出資される財産の全額を資本金とし、その額は金○円とする。
第 19 条（準拠法）
この定款に記載のない事項は、会社法その他の法令の定めるところによるものとする。
第6 類型
「合弁会社型」
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、合同会社○○と称し、英文では、○○と表示する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。一 ○○業
二 ○○業
三 前各号に付帯関連する一切の事業
第 3 条（本店の所在地）
当会社は、本店をxxx○区○［町］○丁目○番○号に置く。
第 4 条（公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 社員及び出資
第 5 条（社員及び出資）
社員の名称及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次のとおりとする。一 （名称）○○株式会社
（住所）○県○市○町○番地
（出資の目的及び価額）金銭 金○円二 （名称）△△株式会社
（住所）△県△市△町△番△号
（出資の目的及び価額）金銭 金△円
第 6 条（社員の責任）
社員は、すべて有限責任社員とする。
第 7 条（持分の譲渡等）
社員が持分の全部又は一部を譲渡しようとするときは、当会社所定の様式による承諾の請求を行い、他の社員全員の書面による承諾を得るものとする。
第 3 章 業務xxx及び代表権
第 8 条（業務執行の決定）
当会社の業務は、業務を執行する社員（以下「業務執行社員」という。）が決定する。その決定の方法は、総社員が別途の合意により定める業務を除き、業務執行社員全員の一致によるものとする。
第 9 条（業務執行社員）
① 業務執行社員は、○○株式会社及び△△株式会社とする。
② 業務執行社員は、会社法第 591 条第 4 項の規定にかかわらず、他の業務執行社員全員の事前の書面による同意がない限り、正当な事由の有無を問わず、業務執行社員としての地位を辞任できない。
③ 業務執行社員は、会社法第 591 条第 5 項の規定にかかわらず、正当な事
由の有無を問わず、解任されないものとする。
第 10 条（代表社員）
当会社を代表する社員（以下「代表社員」という。）は、○○株式会社とする。
第 11 条（職務執行者の選任）
法人が業務執行社員である場合、当該業務執行社員は、その職務を行うべき者（以下「職務執行者」という。）を 1 名に限り選任するものとし、その者の
氏名及び住所を他の社員に通知する。各業務執行社員は、いつでも自らの職務執行者を変更することができ、変更後の職務執行者の氏名及び住所を他の社員に通知する。
第 12 条（社員の業務及び財産状況の調査権）
社員は、いつでも当会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
第 13 条（競業の制限）
すべての業務執行社員及びこれらの職務執行者は、業務執行社員全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
一 自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること。二 当会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務
を執行する社員となること。
第 14 条（利益相反取引の制限）
すべての業務執行社員及びこれらの職務執行者は、次に掲げる場合には、業務執行社員全員の承認を受けなければならない。
一 自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が業務執行社員又は職務執行者の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該社員又は職務執行者との利益が相反する取引をしようとするとき。
第 4 章 定款の変更等並びに入社及び退社
第 15 条（定款の変更等）
① 定款の変更は、業務執行社員全員の同意をもって行う。
② 当会社が組織変更、吸収合併等、新設合併等、事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡又は他の会社の事業の全部の譲受けをする場合には、効力発生日の前日までに、組織変更計画、吸収合併契約、吸収分割契約、株式交換契約、新設合併契約、新設分割計画又は事業譲渡若しくは譲受けの契約について、総社員の同意を得なければならない。
第 16 条（入社）
新たに社員を加入させる場合には、業務執行社員全員の同意によって定款を変更しなければならない。
第 17 条（任意退社）
社員は、他の社員全員の承諾を得た場合に限り、退社することができる。ただし、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
第 18 条（法定退社）
社員は、会社法第 607 条第 1 項第 5 号から第 7 号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しないものとする。
第 19 条（合併の場合の特則）
① 法人である社員が合併により消滅した場合には、当会社は、すみやかに当該合併の存続会社と協議を行い、当該存続会社が当該社員の持分を承継するかを当会社が決定する。
② 前項の協議の結果、当会社が当該存続会社が当該社員の持分を承継することを決定した場合には、当該存続会社は合併時に当該社員の持分を承継し当会社の社員となったものとみなされる。この場合において、当会社は、合併時に当該存続会社の社員加入に係る定款の変更をしたものとみなす。
③ 第 1 項の協議の結果、当会社が当該存続会社が当該社員の持分を承継し
ないことを決定した場合には、当該社員は、合併による消滅時に退社したものとみなされる。
第 20 条（退社に伴う持分の払戻し）
① 退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただし、前条の定めにより、当該社員の持分が合併存続会社に承継され、同人が当会社の社員となった場合には、この限りでない。
② 退社した社員と当会社との間の計算は、退社の時における当会社の財産の状況に従って行われる。
③ 退社した社員の持分は、その出資の種類が金銭以外である場合には、出資財産の返還又は同一種類の財産の交付によって払い戻すものとする。
④ 退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をする
ことができる。
第 21 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年○月 1 日から翌年○月 31 日までとする。
第 22 条（計算書類の承認）
代表社員は、各事業年度の末日の翌日から起算して［2 箇月］以内に、当該事業年度に係る計算書類を各社員に提出して、全社員の承認を求めなければならない。
第 23 条（損益分配）
各事業年度の利益又は損失は、当該事業年度の末日における各社員の出資の価額に応じて分配する。
第 24 条（利益配当）
① 当会社は、利益の配当をしようとするときは、その都度、業務執行社員全員の同意によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
二 社員に対する配当財産の割当てに関する事項三 当該利益の配当が効力を生ずる日
② 社員は、前項に定める場合を除き、当会社に対し、利益の配当を請求することができない。
第 6 章 解散及び清算
第 25 条（解散事由）
当会社は、次の事由によって解散する。一 ○日付の合弁契約が終了したこと。二 総社員の同意
三 社員が欠けたこと。
四 合併（当会社が消滅する場合に限る。）五 破産手続開始の決定
六 会社法第 824 条第 1 項（会社の解散命令）又は同法第 833 条第 2 項
（会社の解散の訴え）の規定による解散を命ずる裁判
第 26 条（残余財産の分配）
残余財産は、各社員に対し、第 1 号及び第 2 号に掲げる額の合計額から第 3
号及び第 4 号に掲げる額の合計額を減じて得た額の割合で分配する。一 当該社員の出資の価額
二 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に規定される額がある場合にあっては、当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に規定される額がある場合にあっては、当該額を含む。）
四 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
第 7 章 附則
第 27 条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成○年○月 31 日までとする。
第 28 条（準拠法）
この定款に記載のない事項は、会社法その他の法令の定めるところによるものとする。
第7 類型
「ベンチャー企業型」
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、合同会社○○と称し、英文では、○○と表示する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。一 ○○業
二 ○○業
三 前各号に付帯関連する一切の事業
第 3 条（本店の所在地）
当会社は、本店をxxx○区○［町］○丁目○番○号に置く。
第 4 条（公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 社員及び出資
第 5 条（社員及び出資）
社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次のとおりとする。
一 （氏名）xx xx（以下「社員xx」という。）
（住所）○県○市○町○番地
（出資の目的及び価額）金銭 金○円
二 （氏名）xx xx（以下「社員xx」という。）
（住所）△県△市△町△番△号
（出資の目的及び価額）金銭 金△円
三 （名称）丙株式会社（以下「社員丙」という。）
（住所）□県□市□町□番□号
（出資の目的及び価額）金銭 金□円
第 6 条（社員の責任）
社員は、すべて有限責任社員とする。
第 7 条（持分の譲渡等）
社員が持分の全部又は一部を譲渡しようとするときは、当会社所定の様式による承諾の請求を行い、他の社員全員の書面による承諾を得るものとする。質権の実行（任意処分を含む。）によって当該持分が第三者に譲渡される場合又はその質権者に帰属する場合には、当該第三者又は質権者がその承諾の請求を行うものとする。
第 3 章 業務xxx及び代表権
第 8 条（業務執行社員）
社員は、当会社の業務を執行するものとする。
第 9 条（業務執行の決定）
当会社の業務は、社員丙を含む社員の過半数をもって決定する。ただし、次に掲げる業務の決定については、社員全員の一致によるものとする。
一 各社員又はその子会社及び関連会社との契約の締結又は条件変更二 当会社の保有する資産への抵当権、質権その他の担保の設定
三 借入れ（社債の発行又は手形の発行若しくは裏書を含む）、保証、金銭支払債務の負担
四 合併、会社分割その他の組織再編、事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け、他の会社の株式又は持分の譲渡又は譲受け
五 重要な業務提携又はその変更若しくは解消
六 重要な社内規程の策定及び改定
七 支配人その他重要な使用人の選任若しくは解任
八 争訟の提起、応訴、和解受諾、異議申立その他重要な司法及び行政上の手続にかかる決定
第 10 条（職務執行者の選任）
法人が業務執行社員である場合、当該業務執行社員は、その職務を行うべき者（以下「職務執行者」という。）を 1 名に限り選任するものとし、その者の氏名及び住所を他の社員に通知する。各業務執行社員は、いつでも自らの職務執行者を変更することができ、変更後の職務執行者の氏名及び住所を他の社員に通知する。
第 11 条（社員の報告義務、業務及び財産状況の調査権）
① 社員は、当会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
② 社員は、いつでも当会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
第 12 条（社員の報酬等）
① 各社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各社員に支給する財産上の利益は、当該社員以外の社員の過半数をもって決定する。
② 各社員の個別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各社員に支給する財産上の利益は、当会社の業績、当該社員の職務内容の変更、職務執行状況等を勘案し、毎事業年度において見直されるものとし、当該社員以外の社員の過半数による事前の決定をもって、増減することができる。
③ 各社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各社員に支給する財産上の利益は、年額［30,000,000］円を超えることができない。
④ 各社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各社員に支給する財産上の利益は、各社員につき、年額［5,000,000］円未満であってはならない。
第 13 条（競業の制限）
社員xx及び社員xxは、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなけれ
ば、次に掲げる行為をしてはならない。社員丙は、次に掲げる行為をしようとするときは、他の社員の承認を受けることを要しない。
一 当会社以外に、自ら営業を行うこと。
二 自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること。三 他の会社又は商人の使用人となること。
四 他の会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
第 14 条（利益相反取引）
社員は、次に掲げる場合には、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければならない。
一 社員が自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が社員の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
第 15 条（損害賠償責任）
社員は、故意又は重過失による場合を除き、その任務懈怠による会社に対する損害賠償責任を負わないものとする。
第 16 条（代表社員）
① 当会社を代表する社員（以下「代表社員」という。）は、次の者とする。xxx○区○［町］○丁目○番○号
xx xx
② xxxxに事故あるときは、他の社員の過半数をもって代表社員を選定することができる。
第 17 条（責任追及についての特則）
会社法第 602 条に基づく社員の責任追及の訴えについて当会社が敗訴したときは、同条に基づき当会社を代表した社員は、同条ただし書の図利加害目的を有していたものであり、かつ当該訴訟追行に支出した費用は、職務の執行に必要でなかったものであると推定する。
第 4 章 定款の変更等並びに入社及び退社
第 18 条（定款の変更等）
① 定款の変更は、総社員の同意をもって行う。
② 当会社が組織変更、吸収合併等、新設合併等、事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡又は他の会社の事業の全部の譲受けをする場合には、効力発生日の前日までに、組織変更計画、吸収合併契約、吸収分割契約、株式交換契約、新設合併契約、新設分割計画又は事業譲渡若しくは譲受けの契約について、総社員の同意を得なければならない。
第 19 条（入社）
新たに社員を加入させる場合には、総社員の同意によって定款を変更しなければならない。
第 20 条（任意退社）
① 社員xx及び社員xxは、他の社員全員の承諾を得た場合に限り退社することができる。ただし、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
② 社員丙は、次に掲げる事由があるときは、いつでも退社することができる。一 他の社員全員の承諾を得たとき。
二 事業年度の終了の時における当会社の純資産の額が金〇円を下回ったこと。
三 社員xx又は社員xxが、業務を執行するに当たって不正の行為をしたこと。
四 前号に掲げるもののほか、社員xx又は社員xxx、重要な義務を尽くさず、又は平成○年○月○日にxx、xx、丙株式会社の間で締結された社員間契約に違反する重大な事実があること。
五 前各号に掲げるもののほか、やむを得ない事由があること。
第 21 条（法定退社）
社員は、第 20 条（任意退社）、会社法第 609 条第 1 項（持分の差押債権者
による退社）、同法第 642 条第 2 項（持分会社の継続に同意しなかった社員の
退社）、同法第 845 条（持分会社の設立の無効又は取消しの原因がある社員の退社）の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。
一 死亡
二 破産手続開始の決定
三 後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けたこと。四 除名
第 22 条（合併の場合の特則）
① 法人である社員が合併により消滅した場合には、当会社は、すみやかに当該合併の存続会社と協議を行い、当該存続会社が当該社員の持分を承継するかを当会社が決定する。
② 前項の協議の結果、当会社が当該存続会社が当該社員の持分を承継することを決定した場合には、当該存続会社は合併時に当該社員の持分を承継し当会社の社員となったものとみなされる。この場合において、当会社は、合併時に当該存続会社の社員加入に係る定款の変更をしたものとみなす。
③ 第 1 項の協議の結果、当会社が当該存続会社が当該社員の持分を承継し
ないことを決定した場合には、当該社員は、合併による消滅時に退社したものとみなされる。
第 23 条（退社に伴う持分の払戻し）
① 退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただし、前条の定めにより、当該社員の持分が一般承継人に承継され、同人が当会社の社員となった場合には、この限りでない。
② 退社した社員の持分は、その出資の種類が金銭以外である場合であっても、金銭で払い戻すことができる。
③ 退社した社員と当会社との間の計算は、退社の時における当会社の資産を時価評価し、純資産額の限度で、社員丙の出資の価額に相当する額を丙に払
い戻されるべき額として留保し、残余の純資産額を、各社員に対し、第 1
号及び第 2 号に掲げる額の合計額（社員丙については第 2 号に掲げる額の
みとする）から第 3 号及び第 4 号に掲げる額の合計額を減じて得た額の割合に応じて分配し、その額を各社員に払い戻されるべき額として留保する。以上の計算により、退社した社員に払い戻されるべき額として留保された金額を、払い戻す額とする。
一 当該社員の出資の価額
二 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に規定される額がある場合にあっては、当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に規定される額がある場合にあっては、当該額を含む。）
四 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
④ 退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすることができる。
第 5 章 計算
第 24 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年○月 1 日から翌年○月 31 日までとする。
第 25 条（計算書類の承認）
代表社員は、各事業年度の末日の翌日から起算して［2 箇月］以内に、当該事業年度に係る計算書類を各社員に提出して、社員丙を含む社員の過半数によるその承認を求めなければならない。
第 26 条（損益分配）
① 各事業年度の損失は、当該事業年度の末日における各社員の出資の価額に応じて分配する。
② 各事業年度の利益は、社員の出資の価額にかかわらず、社員xx、社員xx、社員丙の間で［1：1：1］の割合で分配する。
第 27 条（利益配当）
① 当会社は、利益の配当をしようとするときは、その都度、総社員が次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
二 社員に対する配当財産の割当てに関する事項三 当該利益の配当が効力を生ずる日
② 前項第 2 号に掲げる事項についての定めは、第 1 号に掲げる額から第 2
号及び第 3 号に掲げる額の合計額を減じて得た額に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
一 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に規定される額がある場合にあっては、当該額を含む。）
二 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に規定する額がある場合にあっては、当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
③ 社員は、第 1 項に定める場合を除き、当会社に対し、利益の配当を請求することができない。
第 6 章 解散及び清算
第 28 条（解散事由）
当会社は、次の事由によって解散する。一 総社員の同意
二 社員が欠けたこと。
三 合併（合併により当会社が消滅する場合に限る。）四 破産手続開始の決定
五 会社法第 824 条第 1 項（会社の解散命令）又は第 833 条第 2 項（会社
の解散の訴え）の規定による解散を命ずる裁判
第 29 条（残余財産の分配）
残余財産の分配に当たっては、まず社員丙の出資の価額に相当する額を丙に払い戻し、次にその残余の純資産額を、各社員に対し、第 1 号及び第 2 号に
掲げる額の合計額（社員丙については第 2 号に掲げる額のみとする。）から第
3 号及び第 4 号に掲げる額の合計額を減じて得た額の割合で分配する。一 当該社員の出資の価額
二 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に規定される額がある場合にあっては、当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に規定される額がある場合にあっては、当該額を含む。）
四 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
第 7 章 附則
第 30 条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成○年○月 31 日までとする。
第 31 条（準拠法）
この定款に記載のない事項は、会社法その他の法令の定めるところによるものとする。
第8 類型
「プロフェッショナル
（専門職業人）型」
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、○○合同会社と称する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。一 ○○業
二 ○○業
三 前各号に付帯関連する一切の事業
第 3 条（本店の所在地）
当会社は、本店をxxx○区○［町］○丁目○番○号に置く。
第 4 条（公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 社員及び出資
第 5 条（社員及び出資）
① 社員の氏名及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次のとおりとする。一 （氏名）xx xx
（住所）xxx○区○［町］○丁目○番○号
（出資の目的及び価額）金銭 金○円
ただし、資本金として金○円、資本剰余金として金○円
を計上する。二 （氏名）xx xx
（略）
② 当会社への社員の出資は現金とし、金○円を最低単位とする。
第 6 条（社員の責任）
社員は、すべて有限責任社員とする。
第 7 条（持分の譲渡等）
① 社員は、その持分の全部又は一部を社員以外の者に譲渡しようとするときは、当会社所定の様式による承諾の請求を行い、他の社員全員の書面による承諾を得るものとする。
② 社員がその持分の全部又は一部を質入れし、当該質権の実行（任意処分を含む。）によって、その持分が社員以外の者に帰属する場合には、当該社員以外の者又は質権者が前項に定める承諾の請求を行うものとする。
③ 社員は、その持分の全部又は一部を他の社員に譲渡しようとするときは、当会社所定の様式による承認の請求を行い、第 4 章で定める社員総会（以下「社員総会」という。）の決議による承認を得るものとする。
④ 社員がその持分の全部又は一部を質入れし、当該質権の実行（任意処分を含む。）によって、その持分が他の社員に帰属する場合には、当該他の社員又は質権者が前項に定める承認の請求を行うものとする。
第 3 章 業務xxx及び代表権
第 8 条（業務のxxx）
① 社員は、全員が業務を執行する。
② 当会社の業務は、社員総会の決議により決定する。
③ 当会社の常務は、前項の定めにかかわらず、各社員が単独で行うことができる。
第 9 条（社員の報告義務）
社員は、当会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行
の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
第 10 条（社員の報酬等）
各社員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各社員に支給する財産上の利益は、社員総会の決議により決定する。
第 11 条（競業の制限）
社員は、社員総会の決議による承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
一 自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること。二 当会社の事業と同種の事業を目的とする他の会社、法人又は事業者の使
用人となること。
三 当会社の事業と同種の事業を目的とする他の会社の取締役（非業務執行取締役は除く。）、執行役又は他の法人の業務を執行する社員若しくは理事となること。
第 12 条（利益相反取引）
社員は、次に掲げる行為をする場合には、社員総会の決議による承認を受けなければならない。
一 自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が社員の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
第 13 条（損害賠償責任）
社員は、故意又は重過失による場合を除き、その任務懈怠による会社に対する損害賠償責任を負わないものとする。
第 14 条（代表社員）
① 当会社には、会社を代表する社員（以下「代表社員」という。）1 名を置く。
② 代表社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員総会の決議により選定する。
③ 代表社員は、社員総会の決議により解職することができる。
④ 代表社員は、いつでも辞任することができる。ただし、当会社に不利な時期に辞任したときには、やむを得ない事由がある場合を除き、当会社に生じた損害を賠償しなければならない。
第 15 条（責任追及についての特則）
会社法第 602 条に基づく社員の責任追及の訴えについて当会社が敗訴したときには、同条に基づき当会社を代表した社員は、同条ただし書の図利加害目的を有していたものであり、かつ当該訴訟追行に支出した費用は、職務の執行に必要でなかったものであると推定する。
第 4 章 社員総会
第 16 条（社員総会の設置と権限）
① 当会社は、社員全員で組織する社員総会を置く。
② 社員総会は、定款に定める事項について決議する。
第 17 条（招集）
① 社員総会は、定時社員総会及び臨時社員総会とし、定時社員総会は毎事業年度終了後［3 箇月］以内にこれを招集し、臨時社員総会は必要があるときに随時これを招集する。
② 社員総会を招集するには、会日の 1 週間前までに、社員に対してその通知を発しなければならない。ただし、社員全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
第 18 条（招集権者及び議長）
① 社員総会は、代表社員がこれを招集し、議長となる。
② 代表社員に事故若しくは支障があるときには、他の社員がこれを招集し、社員総会において議長を選任する。
第 19 条（議決権）
① 社員は、社員総会において、第 5 条第 2 項に定める出資金額金○円を 1
口とし、1 口につき 1 個の議決権を有する。
② 社員総会の決議事項について特別の利害関係を有する社員は、議決に加わることができない。
第 20 条（決議方法）
社員総会の決議は、議決に加わることができる社員の過半数であって、議決に加わることができる社員の議決権数の 4 分の 3 以上に当たる多数をもって行う。
第 21 条（議決権代理行使）
社員は、社員総会において、他の社員 1 名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、この場合には、社員総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第 22 条（社員総会議事録）
① 社員総会の議事については、次に掲げる事項を記載した社員総会議事録を作成し、出席社員が記名押印又は電子署名する。
一 開催された日時、場所二 出席した社員の氏名 三 議長の氏名
四 議事の経過の要領及びその結果
② 前項の議事録は、決議の日から 10 年間、当会社の本店に備え置くものとする。
③ 社員は、当会社の営業時間内であればいつでも第 1 項の議事録の閲覧又
は謄写を請求することができる。
第 23 条（社員総会の決議の省略）
① 社員が社員総会の目的である事項について書面により提案した場合において、当該提案につき社員全員が書面により同意の意思表示をしたときには、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
② 前項の提案書及び同意書は、決議があったものとみなされた日から 10 年
間、これを本店に備え置くものとする。
③ 社員は、当会社の営業時間内であればいつでも第 1 項の提案書及び同意書の閲覧又は謄写を請求することができる。
第 5 章 定款変更等並びに入社及び退社
第 24 条（定款の変更等）
① 定款の変更は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員総会の決議をもって行う。
② 当会社が組織変更、吸収合併等、新設合併等、事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡又は他の会社の事業の全部の譲受けをする場合には、効力発生日の前日までに、組織変更計画、吸収合併契約、吸収分割契約、株式交換契約、新設合併契約、新設分割計画又は事業譲渡もしくは譲受けの契約について、総社員の書面による同意を得なければならない。
第 25 条（入社）
新たに社員を加入させる場合には、総社員の書面による同意を得た上で、定款の変更をしなければならない。
第 26 条（任意退社）
① 社員は、事業年度の終了の時に退社をすることができる。この場合においては、当該社員は［3 箇月前］までに当会社に退社の予告をしなければならない。
② 前項の定めにかかわらず、社員は、当会社設立時又は入社時に前提としていた状況が著しく変更され、当初の合意どおりに社員を続けることができない等のやむを得ない事由があるときには、いつでも退社することができる。
第 27 条（法定退社）
① 社員は、第 26 条（任意退社）、会社法第 609 条第 1 項（持分の差押債権
者による退社）、同法第 642 条第 2 項（持分会社の継続に同意しなかった社
員の退社）、同法第 845 条（持分会社の設立の無効又は取消しの原因がある社員の退社）の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。
一 総社員の書面による同意二 死亡
三 破産手続開始の決定
四 後見開始、保佐開始、補助開始又は任意後見契約にかかる任意後見監督
人選任の審判を受けたこと。
五 会社法第 859 条の規定に基づく除名
② 前項第 2 号の場合には、当該社員の相続人は、その持分を承継しない。
第 28 条（退社に伴う持分の払戻し）
① 退社した社員は、その持分の払戻しを金銭で受けるものとする。
② 退社した社員と当会社との間の計算は、退社の時における当会社の財産の状況に従って行うものとする。
③ 退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすることとする。
第 6 章 計算
第 29 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年○月 1 日から翌年○月 31 日までとする。
第 30 条（計算書類の承認）
① 代表社員は、毎事業年度終了後 2 箇月以内に当該事業年度にかかる貸借対照表、損益計算書、社員資本等変動計算書及び個別注記表（以下「計算書類」という。）を作成し、定時社員総会に提出して、当該社員総会の決議による承認を受けなければならない。
② 計算書類は作成した時から 10 年間、当会社の本店に保存しなければなら
ない。
③ 社員は、当会社の営業時間内であれば、いつでも計算書類の閲覧又は謄写を請求することができる。
第 31 条（損益分配）
各事業年度の利益又は損失は、当該事業年度の末日における各社員の出資の価額に応じて分配する。
第 32 条（利益配当）
① 会社は、利益の配当をしようとするときには、その都度、社員総会の決議
によって、次に掲げる事項を定めなければならない。一 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
二 社員に対する配当財産の割当てに関する事項三 当該利益の配当が効力を生ずる日
② 前項第 2 号に掲げる事項についての定めは、第 1 号に掲げる額から第 2
号及び第 3 号に掲げる額の合計額を減じて得た額に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
一 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に定める額がある場合にあっては当該額を含む。）
二 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に定める額がある場合にあっては当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
③ 社員は、第 1 項に定める場合を除き、当会社に対し、利益の配当を請求することができない。
第 7 章 解散及び清算
第 33 条（解散事由）
当会社は、次の事由によって解散する。一 総社員の書面による同意
二 社員が欠けたこと。
三 合併（当会社が消滅する場合に限る。）四 破産手続開始の決定
五 会社法第 824 条第 1 項（会社の解散命令）又は同法第 833 条第 2 項
（会社の解散の訴え）の規定による解散を命ずる裁判
第 34 条（残余財産の分配）
当会社が解散した場合の残余財産は、各社員に対し、第 1 号及び第 2 号に
掲げる額の合計額から第 3 号及び第 4 号に掲げる額の合計額を減じて得た額の割合で分配する。
一 当該社員の出資の価額
二 当該社員に対して既に分配された利益の額（会社計算規則第 32 条第 1
項第 3 号に定める額がある場合にあっては当該額を含む。）
三 当該社員に対して既に分配された損失の額（会社計算規則第 32 条第 2
項第 4 号に定める額がある場合にあっては当該額を含む。）
四 当該社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額
第 8 章 附則
第 35 条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成○年○月 31 日までとする。
第 36 条（最初の代表社員）
当会社の最初の代表社員は、xxxxとする。
第 37 条（準拠法）
この定款に記載のない事項は、会社法その他の法令の定めるところによるものとする。