会 社 名 株 式 会 社 滋 賀 銀 行 代表者名 取締役頭取 大 道 良 夫 (コード番号 ８３６６ 東証第１部) 問合せ先 総合企画部長 北 川 正 義 (TEL. ０７７－５２１－２２００)
平成 27 年 3 月 5 日
会 社 名 | 株 式 会 社 滋 賀 銀 行 | |
代表者名 | 取締役頭取 x x x x | |
(コード番号 | ８３６６ | 東証第１部) |
問合せ先 | 総合企画部長 | x x x x |
(TEL. | ０７７－５２１－２２００) | |
2020 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）の発行に関するお知らせ
当行は、平成 27 年 3 月 5 日開催の取締役会において、2020 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）（以下「本新株予約権付社債」という。）の発行を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当行は、平成 25 年 4 月よりスタートさせました第５次長期経営計画（名称：『For the Future with You』
～お客さまと地域の持続可能な成長のために～）において、今後 10 年を展望した基本ビジョンを『お客さま・地域とともにxxへ歩む銀行』とし、その第一ステージとして『お客さま満足度向上への意識改革・行動改革』をメインテーマに取り組み、「ネットワークのしがぎん」「アジアに強いしがぎん」
「CSR のしがぎん」という 3 つのブランド戦略を通じて「地域社会との共存共栄」の実現による当行の企業価値向上に努めてまいりました。
近畿地銀唯一の国際統一基準行としてアジアに支店を持つ強みを生かし、国内営業店・国際部（アジアデスク）と香港支店、上海（中国）、バンコク（タイ）の両駐在員事務所などの海外拠点が緊密なネットワークを構成するとともに、各国の主要金融機関や政府機関との提携関係も充実させることで、法人取引先の海外ビジネスを積極的にサポートしてまいりました。このような取り組みのなかで、法人取引先における海外進出や海外事業の拡大などを背景とした米ドル建の貸出金のニーズが高まっており、海外におけるお取引先のサポートや投融資の機会への一層の取組強化が求められております。
当行は、「アジアに強いしがぎん」のブランド力の強化及びそれに伴う米ドル建貸出金の伸長等に対応するため、米ドル資金の安定した調達基盤の確保と、バーゼルⅢ対応の Tier2 規制資本の同時調達による自己資本の充実に加え、経営の健全性、並びに企業価値の維持・向上を目的として本新株予約権付社債の発行を決議しました。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債発行による手取金は、米ドル建の投融資資金に平成 27 年度中を目処に充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
当行は、今後の業績拡大に資する上記資金を確保するうえで、長期安定的な外貨調達によりお客様の幅広い資金ニーズへの対応などによる収益機会の拡大及び国際統一基準行としてバーゼルⅢで求められる自己資本の充実に向けて、以下の特徴を有する本新株予約権付社債の発行がこのような狙いに合致するものと判断しました。
① 本新株予約権付社債は 2020 年を満期とする米ドル建及びゼロ・クーポンで発行される外貨調達であること。
② 本新株予約権付社債の転換価額として、本日の当行普通株式の終値以上の転換価額を設定する上、転換制限条項(次頁１)及び取得条項(額面現金決済型)(次頁２)を付すことで、普通株式への転換 可能性を抑制し、既存株主の皆さまに配慮した負債性の高い商品性としていること。
③ 劣後特約及び実質破綻時免除特約を付すことで、バーゼルⅢにおける Tier2 資本の増強に寄与する商品性であること。
加えて、本日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」及び「自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」において記載のとおり、当行は、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得する株式の総数の上限を 3,500,000 株、取得価額の総額の上限を
25 億円とする自己株式取得枠の設定を決議し、併せて、取得する株式の総数を別途同時にリリースする事前公表型自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式取得を平成 27 年 3 月 6 日に行うことを決定しました。当該自己株式取得により取得した株数が取得予定株数に満たない場合には、同日以降についても市場環境や諸規則等を考慮したうえで機動的に自己株式の取得を継続していく予定です。なお、自己株式取得には手元の当行円貨資金を充当することから、本新株予約権付社債発行による発行手取金（米ドル建）は充当されません。
(注)１.Tier2(負債)は普通株式等Tier1(資本)を補完する項目として劣後債、劣後ローン等で構成されます。
２.普通株式等Tier1(資本)は中核的な自己資本で普通株、内部留保、その他包括利益で構成されます。
３.B3T2は国際統一基準行に適用される自己資本比率規制であるBaselⅢのTier2のことです。
※取得した自己株式の取扱いについては、今後の経営環境及び当行の資本政策等の諸般の事情を勘案しながら、総合的に検討してまいります。
１【転換制限条項について】
当行の株価が転換価額を一定水準上回る価格を一定期間超えない限り、投資家が新株予約権を行使できない条項をいいます。本新株予約権付社債においては原則として、各四半期の最終 20 連続取引日に
おいて、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し 0.1 セント未満を四捨五入した金額が、当該四半期の最終取引日の転換価額の 130％（0.1 セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、投資家は翌四半期において新株予約権を行使することができます。但し、2020年 3 月 25 日以降 2020 年 6 月 9 日までは、いつでも新株予約権の行使が可能となります。
２【取得条項（額面現金決済型）について】
本新株予約権付社債には、会社法に基づき、当行が下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社債を取得する権利が付与されます。当行が本新株予約権付社債において今回採用する取得条項（額面現金決済型）では、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、自己の裁量により、満期償還期日の 3 ヶ月前の日以降、一定期間の事前通知を行い、各本新株予約権付社債につき(i)本社債の額面金額の 100％に相当する金額の金銭及び(ii)転換価値（以下（※１）に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を 1 株当たりの平均 VWAP（以下（※２）に定義する。）で除して得られる数（1 株未満の端数切り捨て）の当行普通株式を交付財産として、残存する本新株予約権付社債の全部を取得することができます。
・※１ 転換価値：（各本社債の額面金額÷最終日転換価額）×1 株当たりの平均 VWAP最終日転換価額：1 株当たりの平均 VWAP の計算期間の最終日の転換価額
・※２ 1 株当たりの平均 VWAP：当行が取得通知をした日の翌日から 5 取引日目の日に始まる 20 連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドル換算し 0.1 セント未満を四捨五入した値の平均値（0.1 セント未満を四捨五入）
・為替レート：当該日の午後 3 時（日本時間）現在のロイター・xxxxx・xxx「JPNU」に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値
下図は、取得条項に基づく本新株予約権付社債の取得時における交付財産の概念図です。
金額
社債額面金額
交付財産= (ⅰ) + (ⅱ) (ⅰ)交付現金
(ⅱ)交付株式
(ⅰ)交付現金
転換価値
額面金額（100％）
(ⅱ)交付株式
（転換価値※１－額面金額）÷１株当たりの平均VWAP※２
転換価額
平均VWAP
下図は、転換制限条項と取得条項（額面現金決済型）を組み合わせた概念図です。
※ 株価変動はイメージであり、当行の株価の動きを予測又は保証するものではありません。
※ 米ドル建株価は、円建株価をその時点の米ドル円レートで換算して計算されるため、為替変動の影響を受けます。従いまして、必ずしも円建株価と同じ動きをするものではありません。
※ 本新株予約権付社債の転換価額は米ドル建で決定されるため、本新株予約権付社債の転換価値及びパリティ（当行普通株式の米ドル建株価を転換価額で除した値）は当行株価（円建）と為替変動の 2 つの要素の影響を受けます。但し、本新株予約権の行使により当行が交付する当行普通株式の株数は為替変動の影響を受けません。
記
１. 社債の名称
株式会社滋賀銀行2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡)
２. 社債の払込金額
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額100,000米ドル)
３. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４. 社債の払込期日及び発行日
2015年3月23日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡)
５. 募集に関する事項
(１) 募集方法
Mizuho International plcを単独ブックランナーxx幹事引受会社とする幹事引受会社(以下
「幹事引受会社」という｡)の総額個別買取引受けによる欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く｡)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
(２) 本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)本社債の額面金額の102.5％
６. 新株予約権に関する事項
(１) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(２) 発行する新株予約権の総数
2,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数
(３) 新株予約権の割当日 2015年3月23日
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は米ドル建とし、当初、当行の取締役頭取が、当行取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当行と上記５(１)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終値を本日午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」に表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額(以下「条件決定日終値米ドル換算額」
という。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く｡)の総数をいう。
発行又は | × | 1株当たりの | |||
既発行 | 処分株式数 | 払込金額 | |||
＋ | |||||
調整後 | 調整前 | 株式数 | 時 価 | ||
＝ | × | ||||
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | |
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む｡)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ニ）(ⅰ)組織再編等が生じた場合であって、かつ、当行が本新株予約権付社債権者に対して下記７(４)(ハ)(a)若しくは(b)のいずれかの条件を充たす旨の通知を行った場合、(ⅱ)当行が本新株予約権付社債権者に対して下記７(４)(ニ)記載の上場廃止事由が生じた旨の通知を行った場合、又は(ⅲ)当行が本新株予約権付社債権者に対して下記７(４)(ホ)記載のスクイーズアウト事由が生じた旨の通知を行った場合、転換価額は、転換価額減額期間(以下に定義する。)中に限り、以下に述べる転換価額に減額されるものとする。
減額後の転換価額は、上記(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当行普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は条件決定日終値米ドル換算額とし、最高額は当初転換価額とする。かかる方式の詳細は、当行の取締役頭取が、当行取締役会の授権に基づき、上記(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「転換価額減額期間」とは、上記(ⅰ)の場合は、一定の場合を除き、転換価額減額開始日から当該組織再編等の効力発生日の東京における4営業日前の日までの期間をいい、上記 (ⅱ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②当行普通株式の上場が廃止される日の東京における5営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいい、上記(ⅲ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日の東京における5営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいう。但し、いずれの場合も下記(６)記載の本新株予約権を行使することができる期間が終了した場合、転換価額減額期間も終了する。
「転換価額減額開始日」とは、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の通知の日から東京における10営業日以内の日で当行が決定する日をいう。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権を行使することができる期間
2015年4月7日から2020年6月9日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記７(７)記載の実質破綻事由が生じた場合は、当該実質破綻事由が生じた時まで、②下記７(４)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記７(４)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記
７(５)記載の当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記７(６)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記７(９)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年6月9日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記７(５)記載の当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得通知の翌日から下記７(５)記載の取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等(下記７(４)(ハ)に定義する。以下同じ。)を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間(但し、かかる期間は転換価額減額期間に及ぶことはできない。)中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(７) その他の新株予約権の行使の条件
（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2020年3月25日(同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(下記７(５)に定義する。以下同じ。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(下記７(５)に定義する。以下同じ。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年1月1日に開始する四半期に関しては、2020年3月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当行の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当行が、本新株予約権付社債権者に対して、下記７(４)(イ)又は(ロ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記７(４)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 転換価額減額期間
(８) 当行が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権 付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本 新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ) そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会 社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含 む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、 当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよ う最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対し て下記７(４)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)又は(ニ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定
める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(６)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(７)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記７(５)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当行は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に従う。
(９) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当行が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７. 社債に関する事項
(１) 社債の総額
2億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(２) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３) 満期償還
2020年6月23日(償還期限)に本社債の額面金額の100％で償還する。
(４) 社債の繰上償還
（イ）クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知を行い、2020年3月24日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当行が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当行が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知を行い、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当行が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当行に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当行は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記６(８)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、本新株予約権付社債権者に対して東京における21営業日以上前に通知を行い、当該通知において指定した当該組織再編等の効力発生日の東京における前営業日に、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
｢組織再編等｣とは、当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において (ⅰ)当行と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当行が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当行の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社へ
の売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当行の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当行の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当行が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は (ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当行の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当行以外の者(以下「公開買付者」という｡)により当行普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当行が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得の結果当行普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当行又は公開買付者が、当該取得後も当行が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当行普通株式を取得した場合(以下「上場廃止事由」という。)、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、本新株予約権付社債権者に対して東京における21営業日以上前に通知を行い、当該上場廃止事由に係る上記６(４)(ニ)記載の転換価額減額期間の最終日の東京における5営業日後の日に、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当行普通株式を全部取得条項付種類株式にする当行の定款の変更の後に当行普通株式の全てを取得する旨の当行の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、本新株予約権付社債権者に対して東京における21営業日以上前に通知を行い、当該スクイーズアウト事由に係る上記６(４)(ニ)記載の転換価額減額期間の最終日の東京における5営業日後の日に、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（へ）当行が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(５)に基づく取得通知(下記(５)に定義する。)を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、当行普通株式が取得期日(下記(５)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
(５) 当行による新株予約権付社債の取得
当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、2020年3月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。
この場合、当行は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当行による本(５)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当行普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当行は、本(５)により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たりの平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当行普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当行が取得通知をした日の翌日から5取引日(以下に定義する。)目の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額の平均値(0.1セント未満を四捨五入)をいう。当該関係VWAP期間中に上記６(４)(ハ)又は(ニ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
×1株当たりの平均VWAP
最終日転換価額
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・xxxxx・xxx「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。xxxx・xxxxx・xxxに当該レートが表示されない場合には、下記(13)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(６) 買入消却
当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当行の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当行に交付することができる。
(７) 実質破綻時免除特約
（イ）実質破綻事由(以下に定義する。)が生じた場合には、実質破綻事由が生じた時点以降、本社債に基づく債務(実質破綻事由の発生までに弁済期限が到来したものを除く。)の弁済期限は到来せず、かつ本新株予約権を行使することはできないものとし、債務免除日(以下に定義する。)において、実質破綻事由の発生までに弁済期限が到来したものを除き、本社債の元金はその全額が削減されゼロとなり、本社債は消却される。
「債務免除日」とは、下記(ロ)記載の通知がなされた日の後東京における10営業日を超えない範囲で当行により金融庁その他の日本の監督当局と協議の上決定され、本新株予約権
付社債権者に対して通知される日をいう。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置(預金保険法第102条第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)、②第三号措置(同法第102条第1項第3号において定義される意味を有するものとする。)又は③特定第二号措置(同法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
（ロ）実質破綻事由が生じた場合、当行は、①実質破綻事由が生じた旨、②上記(イ)記載のとおり債務免除日において本社債の元金の全額が削減されること、③債務免除日、及び④実質破綻事由が生じた時点以降本新株予約権を行使することはできず、実質破綻事由が預託日(以下に定義する｡)の午後11時59分(ロンドン時間)より前に生じた場合行使請求は効力を生じないことを、実務上可能な限り速やかに受託会社及び本新株予約権付社債権者に対して通知する。
「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日をいう。
（ハ）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
債務免除日において、実質破綻事由の発生までに弁済期限が到来したものを除き、本社債の支払に関する本新株予約権付社債権者の権利は無効となり、本新株予約権付社債権者に対してかかる支払が行われた場合には、本新株予約権付社債権者はその受領した金額を直ちに当行に返還する。
（ニ）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者は、本社債に基づく請求権を相殺の対象とすることはできない。
(８) 劣後特約
（イ）劣後事由(以下に定義する。)が生じた場合、本社債に基づく支払請求権(劣後事由の発生までに弁済期限が到来し未払のものを除く。)は、上位債務(以下に定義する。)に劣後する。また、当行の他の全ての現在又は将来の無担保かつ無条件の期限の定めのある劣後債務と少なくとも同等となり、当行の現在又は将来の無担保で期限の定めのない条件付の劣後債務及び優先株式を含む当行の全ての種類の株式の保有者の権利に優先する。
｢劣後事由｣とは、当行について、(ⅰ)裁判所により破産法に基づく破産手続開始の決定が なされた場合、(ⅱ)裁判所により会社更生法に基づく更生手続開始の決定がなされた場合、 (ⅲ)裁判所により民事再生法に基づく再生手続開始の決定がなされた場合、又は(ⅳ)日本 法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行わ れる場合をいう。
「上位債務」とは、本社債と同順位若しくは本社債に劣後する債務又は本社債と同順位若しくは本社債に劣後すると表示された債務を除く、当行の全ての債務をいう。
（ロ）劣後事由が生じ、かつ継続している場合の本社債に基づく支払請求権(劣後事由の発生までに弁済期限が到来し未払のものを除く。)の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
①破産の場合
裁判所に提出されたその破産手続の最後の配当のための配当表に記載された全ての上位債務が、当該破産手続における配当によって、その債権額につき全額の満足(供託による場合を含む。)を受けることが確実になったこと。
②会社更生の場合
裁判所による更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された全ての上位債務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③民事再生の場合
裁判所による再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された全 ての上位債務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。但し、裁判 所による簡易再生若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画取消の決定が確 定したとき、又は再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止が確定したときは、本③の規定は適用されない。
④日本法以外による倒産手続の場合
上記①、②又は③に記載の条件に準ずる条件が成就したこと。但し、その手続上かかる条件を付すことが認められない場合、本社債に基づく支払請求権の効力は、当該条件に服することなく、信託証書に記載された条件に従って発生するものとする。
（ハ）劣後特約に反する支払の禁止
劣後事由が生じた後に、本新株予約権付社債権者に対して、本(８)の規定が適用される場 合に受け取るべきであった金額を超えた支払が行われた場合、本新株予約権付社債権者は、その受領した超過金額を、当行から通知を受けてから10日以内に返還する。
（ニ）相殺禁止
劣後事由が生じ、かつ継続している場合、本(８)の規定が適用された場合であっても弁済期限が到来している金額を除き、本社債に基づく当行の債務を相殺の対象とすることはできない。
（ホ）当行について破産手続が開始された場合、本社債に基づく本新株予約権付社債権者の権利は、当該破産手続における配当の順位において、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
(９) 期限の利益の喪失
劣後事由又は清算事由(当行の清算若しくは解散について命令がなされた場合若しくは有効な決議がなされた場合をいう。)が生じ、かつ継続している場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当行に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当行は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額にて、遅延利息(もしあれば)とともに直ちに償還しなければならない。上記の場合を除き、受託会社及び本新株予約権付社債権者は本社債の期限の利益を喪失させる権利を有さず、本社債に関して期限の利益の喪失事由は存在しない。
(１０) 不利益変更の禁止
上記(７)、(８)及び(９)に係る本新株予約権付社債の要項の各条項は、いかなる意味においても上位債務に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならない。
(１１) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という｡)を発行するものとする。
(１２) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(１３) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(１４) 新株予約権付社債に係る名簿管理人 Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(１５) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(１６) 財務上の特約
本新株予約権付社債には財務上の特約は付されていない。
８. 上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
９. その他
当行普通株式に関する安定操作取引は行わない。
１０. 取得格付
本新株予約権付社債に関して、株式会社日本格付研究所よりA及び株式会社格付投資情報センターよりAの格付を取得できる予定である。
【ご 参 考】
１．資金の使途
(１) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債発行による手取金は、米ドル建の投融資資金に平成27年度中を目途に充当する予定です。
(２) 前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。
(３) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当行は、「地域社会との共存共栄」を柱に、経営の健全性、透明性の確保に努めるとともに、一段と厳しさを増す経営環境に備えて内部留保の充実と財務体質の強化を図りながら、毎事業年度2回、株主の皆さまへの安定的な配当を継続することを基本方針としております。
配当については、株主総会の決議を要しますが、当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
配当決定に際しては、上記方針に基づき、経営環境及び業績等を勘案して決定しております。
(３) 過去3決算期間の配当状況等
平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | |
１株当たり連結当期純利益 | 31.18円 | 21.01円 | 41.79円 |
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 （１株当たり中間配当金） | 6.00円 （3.00円） | 6.00円 （3.00円） | 7.00円 （3.00円） |
実 績 連 結 配 当 性 向 | 19.2％ | 28.6％ | 16.7％ |
自己資本連結当期純利益率 | 3.4％ | 2.2％ | 4.0％ |
連 結 純 資 産 配 当 率 | 0.7％ | 0.6％ | 0.7％ |
(注) １. 自己資本連結当期xxxxは、決算期末の連結当期純利益を自己資本（期首の自己資本と期末の自己資本の平均）で除した数値です。
２．連結純資産配当率は、1株当たり年間配当金を1株当たり連結純資産額（期首1株当たり連結純資産額と期末1株当たり連結純資産額の平均）で除した数値です。
３. 平成26年3月期の1株当たり年間配当金には創立80周年記念配当1円00銭を含んでおります。
３．その他
(１) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(２) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
② 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | |
始 値 | 438円 | 498円 | 643円 | 564円 |
高 値 | 552円 | 668円 | 713円 | 750円 |
安 値 | 410円 | 391円 | 445円 | 520円 |
終 値 | 495円 | 642円 | 560円 | 706円 |
株 価 収 益 率 | 15.88倍 | 30.57倍 | 13.40倍 | － |
(注) １. 平成27年3月期の株価については、平成27年3月4日現在で表示しております。
２. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、平成27年3月期については未確定のため記載しておりません。
３. 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当行普通株式の株価です。
(３) ロックアップについて
当行は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社を代表するMizuho International plcの事前の書面による承諾を受けることなく、当行普通株式の発行、当行普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当行普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、当行株主総会又は当行取締役会で決議されたストックオプションの付与、本新株予約権付社債に付された新株予約権及びストックオプションの行使、単元未満株主の売渡請求による自己株式の売渡し、株式分割、所在不明株主に係る株式の売却、その他日本法上の要請による場合を除く。）を行わない旨を合意しております。
以 上