（29） 豊田信用金庫との間で締結された平成 15 年 4 月 21 日付「覚書」（「保証基準及び条件（ニューCF 住宅ローン)」について） （30） 豊田信用金庫との間で締結された平成 15 年 9 月 30 日付「覚書」（「保証基準及び条件（ニューCF 住宅ローン)」について）
吸収分割に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第１項および会社法施行規則第 192 条に定める書面）
令和２年４月 20 日
全国保証株式会社
令和２年４月 20 日
吸収分割にかかる事前開示事項
xxxxxx区大手町二丁目１番１号全 x x x 株 式 会 社代 表 取 締 役 社 長 x x x x
当社は、令和２年４月１日付で株式会社セディナ（以下、「セディナ社」といいます）との間で締結した吸収分割契約書に基づき、令和２年６月１日を効力発生日として、セディナ社が保有する有担保保証事業にかかる保証債務、契約上の地位およびこれらに付随する権利義務の一部を当社に承継させる吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます）を行うことといたします。
本吸収分割に関して開示すべき事項は、下記のとおりです。
記
１．吸収分割契約書の内容（会社法第 794 条第１項）別紙１記載のとおりです。
２．本吸収分割の対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 192 条第１号）
当社は、本吸収分割に際して、現金１円をセディナ社へ交付することといたしました。
上記の事項は、承継する保証債務の時価相当額を鑑み事業価値を算定した結果をもとに、両社の協議・交渉の上決定いたしました。
３．吸収分割会社に関する事項（会社法施行規則第 192 条第４号）
（１）吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙２記載のとおりです。
（２）吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
４．吸収分割承継会社に関する事項（会社法施行規則第 192 条第６号）
当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
５．債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 192 条第７号）
当社は、本吸収分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務について、その履行を担保するのに足りる資産を有しており、債務履行に問題はないものと判断しております。
以上
別紙１
株式会社セディナ（以下「甲」という。）と全国保証株式会社（以下「乙」という。）は、第 1 条に定める事業に関して甲が有する権利義務等を乙に承継させる吸収分割（以下「本件吸収分割」という。）に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条 （吸収分割）
甲は、本契約の定めるところに従い、効力発生日（第 5 条において定義する。）をもって、甲の有担保保証事業のうち、下記金融機関（以下総称して「本件金融機関」という。）の有する債権を対象とする有担保保証事業（以下「本件対象事業」という。）に関して甲が有する第 3 条第 1 項所定の権利義務等を乙に承継させ、乙は、これを承継する。
記
（1） きのくに信用金庫
（2） xx信用金庫
（3） 但陽信用金庫
（4） 尼崎信用金庫
（5） 大阪シティ信用金庫
第 2 条 （商号・住所）
本件吸収分割の吸収分割会社である甲及び吸収分割承継会社である乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
（1） 甲（吸収分割会社） 商号 株式会社セディナ
住所 xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
（2） 乙（吸収分割承継会社）商号 全国保証株式会社
住所 xxxxxx区大手町二丁目 1 番 1 号
第 3 条 （承継する権利義務）
1. 乙は、本件吸収分割の効力発生日をもって、甲から、別紙「承継する資産・債務、権利・義務の明細」に記載の、本件対象事業に関する資産、債務その他の権利義務及び契約上の地位を承継する。詳細については、甲乙別途合意のうえ定める。
第 9 条 （本契約の変更）
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、本件対象事業又は本件対象事業に関する債務その他の権利義務及び契約上の地位に重大な変動が生じたときは、甲及び乙は、協議の上、本契約に定める分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 10 条 （本契約の効力）
本契約は、甲の取締役会における承認及び法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られないときは、その効力を失う。
第 11 条 （費用）
甲及び乙は、本契約に別途規定するものを除き、本契約の締結及び履行に係る一切の費用を各自負担するものとする。
第 12 条 （協議事項）
本契約に定める事項の他、本件吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上定める。
第 13 条 （準拠法及び合意管轄）
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、かつ、これに従い解釈されるものとする。
2. 甲及び乙は、本契約に関連する紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
[以下余白]
別紙
承継する資産・債務、権利・義務の明細
1 承継する資産（※）
現 金 44,000,000 円
2 承継する保証債務（※）
「3 承継する契約上の地位」に記載の契約に基づく甲の保証債務、保証委託債務。金 2,853,212,164 円（令和１年 12 月 31 日時点の残高）
※ 法律上の原因を問わず、効力発生日において発生している簿外債務及び偶発債務並びに効力発生日の前日までの原因に基づき効力発生日後に発生する簿外債務及び偶発債務は承継しない。
※ 上記金額は本契約締結日における概算額であり、具体的な金額等については、効力発生日までの増減を加味した上で、甲乙間で別途定める。
ただし、下記の各場合における当該保証債務は承継対象外とする。
記
(1) 令和 2 年 5 月 31 日までに、保証債務の主債務（以下当該主債務に対応する債権を「本件ローン債権」という。）が完済された場合。
(2) 令和 2 年 5 月 31 日までに、本件ローン債権について令和 2 年 6 月 1 日以降の甲による本件金融機関への代位弁済が確定している場合。
(3) 令和 2 年 6 月 1 日から令和 2 年 8 月 31 日まで、本件ローン債権の約定完済日が到来する場合。
(4) 令和 2 年 5 月 31 日までに、保証債務を担保するための担保権が抹消されている場合。
(5) 上記以外に、令和 2 年 5 月 31 日までに、甲、乙及び本件金融機関が承継対象外とすることを合意した場合。
3 承継する契約上の地位
甲と本件金融機関との間の下記契約書に基づく甲の契約上の地位
記
（1） 但陽信用金庫との間で締結された平成 12 年 12 月 20 日付「不動産購入ローン保証に関する基本契約書」
（2） 但陽信用金庫との間で締結された平成 13 年 6 月 7 日付「変更契約書」
（23） xxxx金庫との間で締結された平成 9 年 10 月 20 日付「不動産購入ローン保証に関する基本契約書」
（24） xxxx金庫との間で締結された平成 11 年 4 月 9 日付「覚書」
（25） xxxx金庫との間で締結された平成 13 年 4 月 13 日付「覚書」（「保証基準及び条件 4（肩代り 120%ローン)」について）
（26） xxxx金庫との間で締結された平成 13 年 10 月 1 日付「覚書」（「保証基準及び条件 4（肩代り 120%ローン)」について）
（27） xxxx金庫との間で締結された平成 14 年 10 月 10 日付「覚書」（「保証基準及び条件 5（100%ローン)」について）
（28） xxxx金庫との間で締結された平成 15 年 4 月 21 日付「住宅ローン保証に関する基本契約書」
（29） xxxx金庫との間で締結された平成 15 年 4 月 21 日付「覚書」（「保証基準及び条件（ニューCF 住宅ローン)」について）
（30） xxxx金庫との間で締結された平成 15 年 9 月 30 日付「覚書」（「保証基準及び条件（ニューCF 住宅ローン)」について）
（31） きのくに信用金庫との間で締結された平成 12 年 6 月 26 日付「不動産購入ローン保証に関する基本契約書」
（32） きのくに信用金庫との間で締結された平成 12 年 6 月 26 日付「覚書」（「保証基準及び条件（肩代り 150%）」について）
（33） きのくに信用金庫との間で締結された平成 13 年 4 月 2 日付「覚書」（「保証基準及び条件（肩代り 150%）」について）
（34） きのくに信用金庫との間で締結された平成 13 年 4 月 2 日付「覚書」（「保証基準及び条件（肩代り 150%）」について）
（35） きのくに信用金庫との間で締結された平成 14 年 4 月 1 日付「覚書」（「保証基準及び条件（肩代り 150%）」について）
（36） きのくに信用金庫との間で締結された平成 14 年 4 月 1 日付「覚書」（「保証基準及び条件 1」並びに「保証基準及び条件 2」について）
（37） きのくに信用金庫との間で締結された平成 14 年 10 月 1 日付「覚書」（「保証基準及び条件（肩代り 150%）」について）
（38） きのくに信用金庫との間で締結された平成 15 年 1 月 6 日付「覚書」
（39） きのくに信用金庫との間で締結された平成 15 年 1 月 6 日付「覚書」（「保証基準及び条件（肩代り 150%）」について）
（40） きのくに信用金庫との間で締結された平成 15 年 11 月 11 日付「覚書」
（41） 大阪シティ信用金庫（旧阪奈信用金庫）との間で締結された平成 10 年 7 月 30
日付「不動産購入ローン保証に関する基本契約書」
（42） 大阪シティ信用金庫（旧阪奈信用金庫）との間で締結された平成 10 年 10 月 23
別紙２
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第 93 期
報 告 書
自 2018年4月 1日至 2019年3月31日
事 業 報 告
株式会社セディナ
1. 会社の現況に関する事項
(1) 事業の経過及びその成果
【事業の状況】
当事業年度におけるわが国経済は、中国経済の減速や英国のＥＵ離脱交渉の展開など、先行きは不透明な状況が続く中、雇用・所得環境の改善を背景に、消費については底堅く推移しました。当社の属するクレジット業界においては、2018年7月に産・官・学によるキャッシュレス推進協議会が発足するなどキャッシュレス化の流れが確実に進み、諸外国と比較し未だ高いシェアを占める現金決済のマーケットの取り込みを狙って、新たなテクノロジー、様々なプレイヤー、支払手段が乱立し、決済ビジネスを取り巻く環境は想定を上回るスピードで変化が続いております。
このような経営環境下において当社は、「質の伴ったトップライン拡大の追及」と
「効率性向上の徹底追及」を重点課題に掲げ、収益増強とＢＰＲの推進に取り組みました。
当事業年度における主な営業活動として、カード事業においては、当社のショッピングクレジット最大手先である株式会社ジャパネットたかたと「ジャパネットカード」を発行し、2019年1月より本格展開を開始いたしました。提携カードの独自特典である商品購入時の送料無料や分割手数料無料サービスが高く評価されており、当初の計画を上回るお申込みをいただいております。
また、法人マーケットへの取組みとして、4月に株式会社カインズと農業の収穫時期にお支払いが可能な「カインズＡ.Ｇ.Ｐ.カード（収穫払い）」を、9月にはアークランドサカモト株式会社と「ＰＲＯ ＰＲＥＭＩＵＭ ＣＡＲＤ」を発行しました。
上記に加えて、10月より国内最大規模の商品購買情報（ＩＤ-ＰＯＳ情報）を保有する株式会社Ｔｒｕｅ Ｄａｔａと業務提携し、生活者の商品購買情報とクレジットカード情報を掛け合わせたビッグデータを活用したデータマーケティングサービスの提供を開始するなど、お客さまのニーズに合わせた商品・サービスの充実を図りました。
信販事業においては、Ｗｅｂクレジット・システム「セディナＣ-Ｗｅｂ」の加盟店への導入を推進しました。デジタル取引を拡大させるための専門部署を設置し、デジタル推進の基盤整備を進め、新商品・サービスのリリースに取り組みました。その結果、特定の取引先を除くクレジット利用申込の半数がＷｅｂ利用となり、加盟店向けサービスの強化と当社の業務効率化が進展しました。また、ショッピングクレジットを中心に今後の取引拡大が見込まれる大手加盟店との新規提携を進めました。
ソリューション事業においては、コンシューマーファクタリング、ビジネスクレジット並びに高速道路事業が好調に推移しております。中でも音楽教室の月謝の包括債権買取における伸長が大きく寄与し、ファクタリング全体でセディナ発足以来最高の取扱高、営業収益となりました。
【業績の概要】
包括信用購入あっせん収益は65,910百万円、個別信用購入あっせん収益は28,709百万円、信用保証収益は12,593百万円、融資収益は、カードキャッシングの残高減少が続き20,782百万円、営業収益は146,311百万円となりました。
業務効率化の推進等により人件費が減少しましたが、将来の利息返還請求に備え保守的に利息返還損失引当金を11,000百万円積み増した結果、営業費用は143,362百万円となりました。この結果、営業利益2,949百万円、経常利益3,062百万円、当期純利益は3,523百万円となりました。
(2) 対処すべき課題
わが国経済の先行きの見通しは、海外経済の緩やかな減速が見込まれることに加え、 2019 年 10 月に消費増税が予定されており、予断を許さないものの、設備投資や個人消 費は底固く、また政府による公共投資や増税時の消費落ち込みを防ぐ各種対策により、景気は回復基調が持続する見込みです。
クレジットカード業界においては、政府主導によるキャッシュレス化の推進、非消費xxxの決済領域拡大、ＱＲコード決済等のスマートデバイス決済サービスの拡大等により、市場は絶え間なく進化しつつ、成長は継続する見通しです。そのため、この成長市場には、既存競合先に加え多くの異業種が新規に参入し、競争が激化しております。
こうした中、2019 年 4 月 1 日付で三井住友カードが当社の全株式を取得し、当社は完全子会社となりました。これは、『三井住友カード・セディナ』が意思決定と財務を一本化し、効率性の高い、スピード感のある戦略遂行を行う事で、実質的な一つの事業体としてＳＭＢＣグループのキャッシュレス決済戦略の中核を担う事業体制を構築するものであります。
以上を踏まえ、『三井住友カード・セディナ』が 2019 年度に目指すべき方向性として、以下の基本方針を策定しました。
①キャッシュレス決済戦略の実行 ～グループ総力を挙げた戦略推進の加速～
②総合決済カンパニーへの進化 ～フルラインアップの決済サービスの積極活用～
③中長期的な事業構造の変革 ～業務プロセス改革を通じた筋肉質な事業構造への転換～
これにより、本邦Ｎｏ.１の総合決済カンパニーを実現するべく、取り組んでまいります。
部門別取扱高
（単位：百万円）
部 門 別 | 前事業年度 | 当事業年度 | 前期比 | ||
金 額 | 構成比 | 金 額 | 構成比 | ||
包括信用購入あっせん | 2,128,837 | 56.0 ％ | 2,153,208 | 56.2 ％ | 101.1 ％ |
(2,126,805) | (2,151,271) | ||||
個別信用購入あっせん | 735,151 | 19.3 | 735,496 | 19.2 | 100.0 |
(706,836) | (711,412) | ||||
信 用 保 証 | 295,255 | 7.8 | 277,887 | 7.2 | 94.1 |
(293,549) | (276,366) | ||||
融 資 | 135,116 | 3.6 | 123,944 | 3.2 | 91.7 |
(134,788) | (123,633) | ||||
そ の 他 | 504,230 | 13.3 | 543,892 | 14.2 | 107.9 |
合 計 | 3,798,590 | 100.0 | 3,834,429 | 100.0 | 100.9 |
(注) （ ）内は、元本取扱高であります。
(3) 設備投資の状況
当事業年度に実施しました主な設備投資は、次のとおりであります。
主 | な | 設 | 備 | 投 資 の x x | 金 額 |
システム開発 | 4,271 百万円 | ||||
器具・備品の購入等 | 426 | ||||
合 | 計 | 4,698 | |||
(4) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(5) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。
(6) 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約xxの取得または処分の状況該当事項はありません。
(8) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
(9) 財産及び損益の状況
区 | 分 | 年 | 度 | 第90期 (2016年3月期) | 第91期 (2017年3月期) | 第92期 (2018年3月期) | 第93期 (2019年3月期) | |||
取 | 扱 | 高 | （百万円） | 3,711,017 | 3,747,230 | 3,798,590 | 3,834,429 | |||
営 | 業 | 収 | 益 | （百万円） | 149,903 | 152,147 | 149,627 | 146,311 | ||
経 | x | x | 益 | （百万円） | 479 | 7,102 | 2,201 | 3,062 | ||
当 期 x x x又は当期純損失(△) | （百万円） | 256 | 14,230 | △5,921 | 3,523 | |||||
1 株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△) | （円） | 0.17 | 9.28 | △7.41 | 4.41 | |||||
総 | 資 | 産 | （百万円） | 2,037,836 | 2,112,524 | 2,115,066 | 2,128,776 | |||
純 | 資 | 産 | （百万円） | 206,862 | 229,380 | 225,120 | 227,238 | |||
1 株 当 た り 純 資 産 | （円） | 134.44 | 286.96 | 281.63 | 284.28 | |||||
(注)
1. 第91期は、包括信用購入あっせん収益や融資収益等で減少しましたが、個別信用購入あっせん収益、信用保証収益等が増加したため、営業収益は増加となりました。営業費用は、人件費及び物件費の増加はあったものの、金融費用及び利息返還損失引当金の積み増し額が減少したため、経常利益は増加いたしました。
2. 第92期は、個別信用購入あっせん収益は増加しましたが、包括信用購入あっせん収益や融資収益等で減少したため、営業収益は減少となっております。営業費用は、物件費は減少したものの人件費や金融費用の増加、利息返還損失引当金の積み増しを行ったことにより増加し、経常利益は減少いたしました。また、繰延税金資産を取り崩したため、当期純損失となっております。
3. 第93期は、包括信用購入あっせん収益や個別信用購入あっせん収益、融資収益等で減少したため、営業収益は減少となっております。営業費用は、物件費や金融費用は増加したものの、人件費及び利息返還損失引当金の積み増し額が減少したため、経常利益は増加いたしました。
(10) 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社との関係
会 | 社 | 名 | 資 本 金 | 親会社の出資比率 | 主要な事業内容 | |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 百万円 2,339,443 | － (100.00) | ％ | 傘下子会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務 | ||
株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット | 百万円 49,859 | 100.00 ( －) | ％ | コンシューマーファイナンス業 (経営管理業務) | ||
(注) 親会社の出資比率欄の（ ）内は、間接被所有割合を記載しております。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資 本 金 | 当社の出資比率 | 主要な事業内容 |
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 | 百万円 71,705 | ％ 100.00 | 決済代行業 |
株式会社セディナ債権回収 | 百万円 500 | ％ 100.00 | 債権管理回収業 |
(11) 主要な事業内容 ＜2019年3月31日現在＞
カード事業、信販事業、ソリューション事業、融資事業、その他
(12) 主要な営業所 ＜2019年3月31日現在＞
【本 店】 xxxxxxxxxxxxxxx00x00x
【東京本社】 xxxxxxxxxx00x0x
【営 業 部】
名 | 称 | 所 | 在 | 地 | |
東 京 営 | 業 | 部 | x x x 新宿区 | ||
横 浜 営 | 業 | 部 | 横 浜 市 中 区 | ||
名古屋営業部 | 名 古 屋 市中区 | ||||
大 阪 営 | 業 | 部 | 大 阪 市 西 区 | ||
福 岡 営 | 業 | 部 | 福 岡 市 中央区 | ||
【営 業 店】
地 区 | 支 店 数 | 支 店 名 |
北海道 | 1 | 札幌 |
東北 | 4 | 青森、仙台、福島、盛岡 |
関東・甲信越 | 7 | 大宮、千葉、水戸、宇都宮、高崎、松本、新潟 |
中部 | 6 | 静岡、岡崎、岐阜、津、金沢、富山 |
関西 | 3 | 神戸、姫路、京都 |
中国・四国 | 7 | 広島、岡山、山陰(島根県)、山口、高松、徳島、松山 |
九州・沖縄 | 7 | 北九州、大分、長崎、熊本、宮崎、鹿児島、沖縄 |
合 計 | 35 |
(13) 使用人の状況 ＜2019年3月31日現在＞
使 | 用 | 人 数 | 前事業年度末比 | |
3,248 | 名 | 100 | 名 | 減 |
(14) 主要な借入先の状況 ＜2019年3月31日現在＞
借 入 先 | 借 入 額 | ||||||||||
株 | 式 | 会 | 社 | 三 | 井 | 住 | 友 | 銀 | 行 | 1,058,800 | 百万円 |
2. 株式に関する事項
（1）株式の状況 ＜2019年3月31日現在＞
① 発行可能株式総数 2,400,000千株
（普通株式 800,000千株）
（Ａ種種類株式 800,000千株）
（Ｂ種種類株式 800,000千株）
② 発行済株式の総数 799,350千株
（普通株式 －千株）
（Ａ種種類株式 799,350千株）
（Ｂ種種類株式 －千株）
③ 株主数 普通株式 －名 Ａ種種類株式 1名
Ｂ種種類株式 －名
（注） 当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」という。）およびＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種株主」という。）またはＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式1株につき、金1円（以下「Ａ種およびＢ種残余財産分配額」という。）を支払います。
Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者およびＢ種株主またはＢ種登録株式質権者に対しＡ種および Ｂ種残余財産分配額の金銭が支払われた後、なお残余財産がある場合には、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者およびＢ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産の分配額と同額の残余財産の分配を金銭により行います。
また、Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しておりません。
④ 大株主
株 主 名 | 持株数(千株) | 持株比率(％) |
株式会社SMFGカード＆クレジット | 799,350 | 100.00 |
3. 会社役員に関する事項
(1) 取締役及び監査役の状況 ＜2019年3月31日現在＞
氏 | 名 | 地位及び担当 |
x x | x | 代表取締役社長 |
x x | x | 取締役専務執行役員 クレジット事業 担当役員 |
x x | x x | 取締役専務執行役員経営企画 担当役員 |
x x | x x 郎 | 取締役専務執行役員 カード事業 担当役員 |
x x | x x | 取締役専務執行役員業務管理 担当役員 |
x x | x | 取締役専務執行役員 システム 担当役員 |
x x | x x | 取締役 |
x x | x x | 取締役 |
x x | x x | 取締役 |
x | x x | 監査役 |
x x | x | 監査役 |
x x | x x | 監査役 |
(注) 1. 取締役xxxxは、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2. 取締役及び監査役の異動は下記のとおりです。
（2018年4月1日付）
氏 | 名 | 地 位 及 び 担 当 | 異 動 | |
x | x | x | 取締役専務執行役員 ホールセール営業責任役員 （クレジット担当）兼 営業企画責任役員 | 取締役専務執行役員 クレジット事業 担当役員 |
x | x | xxx | 取締役専務執行役員 ホールセール営業責任役員 （カード担当） 兼 リテール営業責任役員 | 取締役専務執行役員カード事業 担当役員 |
x | x | x x | 取締役常務執行役員 業務サポート・債権管理統括責任役員 | 取締役専務執行役員業務管理 担当役員 |
x | x | x | 取締役常務執行役員 システム担当役員 | 取締役専務執行役員 システム 担当役員 |
（2018年4月25日付）
氏 | 名 | 地 位 及 び 担 当 | 異 | 動 | ||||
x | x | x | x | 取締役 | 退 | x | ||
x | x | x | x | － | 取締役（新任） | |||
（2019年3月31日付）
氏 | 名 | 地 位 及 び 担 当 | 異 | 動 | ||||
x | x | x | x | 取締役 | 退 | 任 | ||
x | x | x | x | 取締役 | 退 | 任 |
（2019年4月1日付）
氏 名 | 地 位 及 び 担 当 | 異 | 動 | |||||
x | x | x | 代表取締役社長 | 退 | 任 | |||
x | x | x | x | － | 代表取締役社長（新任） | |||
x | x | x x | 郎 | 取締役専務執行役員 カード事業 担当役員 | 取締役専務執行役員 業務管理 担当役員 | |||
x | x | x | x | 取締役専務執行役員 業務管理 担当役員 | 取締役専務執行役員 システム 担当役員 | |||
x | x | x | 取締役専務執行役員 システム 担当役員 | 取締役専務執行役員 カード事業 担当役員 | ||||
（2019年4月25日付）
氏 名 | 地 位 及 び 担 当 | 異 動 |
x x x x | － | 取締役（新任） |
4. 会計監査人に関する事項
名 称 有限責任 xxx監査法人
5. 業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項及びその運用状況の概要
当社取締役会は、当社における業務並びに当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために整備すべき体制を、次のとおり決議しております。
［内部統制基本方針］
（1）当社及び当社のグループ会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループすべてにおいて、コンプライアンス（法令、定款等の遵守）を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」にコンプライアンスの基本方針や取組を定め、コンプライアンスを徹底する。
②「内部統制委員会」、「リスク統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「顧客満足委員会」及び「反社マネロン対策委員会」を定例開催し、コンプライアンス全般に亘る基本方針・体制等に関する審議決定及び遵守状況等の報告を行う。当社グループにおいてxx的なコンプライアンス体制を構築するため、当社のグループ会社社長
（又は当社社長が指名した者）を「内部統制委員会」、「リスク統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「顧客満足委員会」及び「反社マネロン対策委員会」に出席させる。
③ 当社グループすべてにおいて、コンプライアンスの統括管理部署を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき、各部署にコンプライアンスの責任者を定め、各部署の一人ひとりにコンプライアンスに関する意識を周知徹底する。
④ 「セディナ・ヘルプライン規定」に基づき、当社グループの内部通報制度を整備し、その適切な運営により、コンプライアンスを徹底する。
⑤ 業務関連部署から独立した内部監査担当部署を設置し、「内部監査規定」に基づき、当社グループを対象としてコンプライアンスに関する内部監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
⑥ 取締役は、取締役会での業務執行状況の報告等を通じ、他の取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているかどうかを相互に監視する。
⑦ 会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規則」及び「財務報告に係る内部統制評価規定」に基づき、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。
⑧ マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与防止に関わる国際的な要請、法令及びガイドライン等を遵守するために、「マネー・ローンダリング等防止対策に関する規定」を定め、同規定に基づく運営及び管理を行う。
⑨「反社会的勢力による被害の防止に関する規定」等に基づき、外部専門機関との緊密 な連携を強化し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための管理体制を整備する。また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合は、組織的に毅然とした姿勢で拒絶す る。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「情報管理規定」及び「文書管理規定」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存及び管理し、取締役が、随時、必要な情報を閲覧できる体制を構築する。
（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
① 当社グループにおける損失の危険の管理を適切に行うため、「リスク統制委員会」において、当社グループのリスク管理の基本方針の決定、管理状況の報告等を行う。
② リスクの統括管理部署を設置し、「リスク管理基本規程」に基づき、リスク管理体制の構築・運用・推進を行い、個別リスクの管理担当部署は各リスクに対する具体的対応策を実行する。
③ 危機管理の統括管理部署を設置し、「危機管理基本規定」に基づき、危機事態・異例事態の発生時に損害を最小限に止める体制を構築する。
④ 内部監査担当部署は「内部監査規定」に基づき、当社グループのリスク管理体制に関する内部監査又はそのモニタリングを行い、その結果を取締役会に報告する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 中期経営計画を策定し、目標達成に向けた経営の意思決定、経営資源の配分、ＩＴを活用した業績管理等を行う。
② 取締役の担当職務を明確にするとともに、「組織規定」「執行役員規定」等に基づき、適切な権限委譲を行う。
（5）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下、「ＳＭＦＧ」という。）のグループ会社の一員として、ＳＭＦＧと情報共有を行い、当社グループが適正に業務を遂行するために必要な体制を構築する。当社の各担当役員及び各部門は、職務に応じて当社グループの体制構築に必要な業務活動を行う。
② 「グループ執行会議」を開催し、当社のグループ会社社長から業務執行の状況や重要な経営課題等について直接報告を受け、対応方針を確認・指示する。
③ 当社のグループ会社の取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、「関係会社管理規定」等に基づき、グループ会社の管理及び運営を行う。
④ ＳＭＢＣグループ会社（当社のグループ会社を含む）との取引等については、「関係会社管理規定」等に基づき、そのxx性及び適切性を確保する。
⑤ 内部監査担当部署は「内部監査規定」に基づき、当社のグループ会社の内部監査のモニタリング又は内部監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
② 監査役の補助使用人の人数、具備すべき能力等については常勤監査役と協議の上で決定し、適切な人材を配置する。
（7）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役の補助使用人については取締役からの独立性を確保し、補助使用人が監査役補助職務を遂行する場合には、監査役以外の指揮命令を受けない。
② 監査役の補助使用人の人事考課は常勤監査役の同意を得るものとし、選任及び異動は常勤監査役と取締役が協議の上で行う。
（8）当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある、不正の行為、法令・定款に違反する重大な事実又はその他事実を発見したときには、当該事実を当社の監査役に報告する。当社グループの取締役、監査役及び使用人は、その業務について監査役から説明を求められたときには、速やかに報告する。
② 適正な目的に基づき監査役に報告した取締役、監査役及び使用人は、同報告を理由として不利な取扱いを受けない。
③ 内部通報の担当部署は、監査役に内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、当社グループの経営に与える影響を考慮の上、必要と認められるとき、または監査役から説明を求められたときは、速やかに報告する。
（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査担当部署及び取締役は、監査役と緊密に連携する。
② 重要な業務執行に関わる会議体への監査役の出席を求め、監査役による監査機能の実効性向上に努める。
③ 監査役が必要と認めた場合に、弁護士、コンサルタント、公認会計士等外部専門家を活用できる環境を整備する。
(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払等の処理に係る方針に関する事項
毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。
当年度における当社の業務の適正を確保する体制の運用状況の概要は、次のとおりです。
業務の適正を確保する体制 | 運用状況の概要 | |
1 | 当社及び当社のグループ会社 （以下、総称して「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | コンプライアンスに関し、各規定等に基づいた取組を実施し、夫々会議体等に報告しました。 (1) 当社及びグループ会社は 2018 年度のコンプライアンスプログラムを実行しました。 (2) 内部統制・リスク統制・コンプライアンス・顧客満足・反社マネロン対策の各委員会を定例開催し付議・報告を実施しました 。各委員会にはグループ会社も参加しました。 (3) 役員向け弁護士xxxx、コンプライアンスアンケート、年間を通じたコンプライアンス勉強会等を実施しました。 (4) 内部通報制度である「セディナ・ヘルプライン」を適切に運営しました。 (5) 内部監査では社内全部署・全拠点及びグループ会社を対象として監査を行い、結果を取締役会に報告しました。 (6) 取締役会で業務執行状況報告（四半期毎）を行い、他の取締役の職務執行を相互に監視しました。 (7) 財務報告に係る 2018 年度内部統制評価は、期末決算評価を除いて完了しました。 (8) 反社マネロン対策委員会を定例開催し、ＡＭＬ／ＣＦＴ関連事項、反社関係遮断等の為の付議・報告を実施しました。 |
2 | 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | 「取締役会規則」に基づき、取締役会議事録を毎回作成し、取締役及び監査役の記名・捺印の上、随時閲覧できるよう本店及び東京本社に備え置きました。 |
3 | 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制 | 各種リスク管理について、各規定等に基づいた取組を実施し、夫々会議体等に報告しました。 (1) リスク全般に関する「2018 年度リスク管理の基本方針」を取締役会で承認しました。同方針に基づき、各個別リスクの管理担当部署が方針・具体的施策を策定し、進捗を取締役会及びリスク統制委員会で報告しました。 (2) リスク管理の高度化を目的に、リスク管理態勢を見直し、「リスク管理基本規程」を改定しました。 (3) 内部監査では、各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し結果を四半期毎に取締役会に報告しました。グループ会社の内部監査実施結果等をモニタリングし、結果を必要に応じて取締役会に報告しました。 |
4 | 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | 各規定に基づき、取締役の業務執行が効率的に行われる体制を整備しています。 (1) 「中期経営計画」に基づく業務計画の進捗状況を取締役会に報告しました。 (2) 経営の意思決定、経営資源の配分等のさらなる高度化のため、規定を改定（組織規定・稟議規定等）しました。 (3) 取締役会で承認された資金計画に基づき、資金調達を実施しました。 |
5 | 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 | ＳＭＢＣグループとして業務を適正に行う体制を整備しています。 (1) 組織規程において、ＳＭＦＧへの申請協議・報告事項および所管部を定め、ＳＭＢＣグループ会社の一員として必要な運営体制を構築しています。「ＳＭＢＣグループコンプライアンス委員会」「グループＣＲＯ会議」等に出席し、ＳＭＢＣグループ各社と情報を共有しました。 (2) グループ執行会議において、当社グループ会社社長等から業務執行状況や重要な経営課題等の報告を受け、対応方針や対応状況を確認し、必要に応じて指示を行いました。 (3) グループ取引は全件セディナ経営企画部門担当役員の決裁とすることで、xx性と適切性を確保しました。 |
6 | 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 | 補助使用人の配置は、常勤監査役からの人数及び具備すべき必要能力の要請に基づき人選し、常勤監査役と協議の上、適切な人材を配置することとしています。なお、監査役の職務を補助する使用人に関しては、常勤監査役と取締役との協議の上、現時点で配置してお りません。 |
7 | 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 | 上記の通り現時点では配置しておりませんが、配置した場合は、使用人の人事異動、評価については監査役の意向を尊重して行う運用としています。 |
8 | 当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 | 監査役への適正な報告を確保する体制を整備しています。 (1) 取締役会において監査役から指摘を受けた事項については、担当取締役からその場で回答しております。その場で回答に至らなかった事項については爾後速やかに書面にて回答することとしています。 (2) 報告すべき事項は、監査役に対し、定例及び適宜に報告を実施しました。 |
9 | その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | 監査役の監査が実効的に行われる体制を整備しています。 (1) 監査役は取締役会その他の重要な業務執行に関わる会議体等に参加しました。 (2) 監査部は常勤監査役に対し、監査方針・計画及び内部監査の結果等を毎月定例及び随時に報告しました。 (3) 常勤監査役は監査結果講評会に出席しました。 |
10 | 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払等の処理に係る方針に関する事項 | 要請に基づき毎期必要な予算措置を講じており、実績は年度予算内で運用しました。当年度は監査役から追加予算の要請はありませんでした。 |
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(注) 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
第 93 期
事業報告に係る附属明細書
自 2018年4月 1日至 2019年3月31日
株式会社セディナ
該当事項はありません。
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