Contract
秘密保持契約書（案）
○○○○株式会社（以下「甲」という。）と株式会社三菱総合研究所（以下「乙」という。）は、甲が「医療機器開発支援ネットワーク」事業において、乙に相談する（以下「本相談」という。）にあたり相互に開示する秘密情報の取り扱いにつき、次のとおり秘密保持契約（以下
「本契約」という。）を締結する。
第1条（定義）
1. 本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) 「開示者」とは、秘密情報を開示する当事者をいう。
(2) 「被開示者」とは、秘密情報を受領する当事者をいう。
(3) 「秘密情報」とは、次に掲げるものをいう。
(a) 本相談に関し、開示者より秘密である旨が表示された書面又は電磁的記録によって開示された情報
(b) 本相談に関し、開示者から口頭、投影その他書面又は電磁的記録以外の方法により開示された情報であって、開示時に秘密である旨が伝達され、かつ、当該開示後 14 日以内に当該情報の内容を記載又は記録した書面又は電磁的記録によって秘密である旨が通知された情報
(4) 「個人情報」とは、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）第 2 条第 1 項に定める個人情報をいう。
2. 前項第3 号の秘密情報には、次の各号のいずれかに該当するものを含まないものとする。
(1) 開示される以前に既に自ら保有していた情報
(2) 開示される以前に公知であった情報
(3) 開示された後、自己の責めによらないで公知となった情報
(4) 開示された後、正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなく取得した情報
(5) 開示された情報によらずに独自に開発した情報
第2条（秘密保持義務）
1. 被開示者は、開示者の事前の書面による承諾なしに秘密情報を第三者に開示又は漏えいしてはならない。また、本相談以外のためにこれを使用してはならない。
2. 前項の規定にかかわらず、乙は「医療機器開発支援ネットワーク」に関わる地域支援機関、伴走コンサルタント、及び乙の再委託先に対して、秘密情報を開示することができる。
3. 第 1 項の規定にかかわらず、被開示者は、秘密情報を知る必要がある弁護士、公認会計士、税理士その他法令上の秘密保持義務を負う者に対して、秘密情報を開示することができる。
4. 第 1 項の規定にかかわらず、被開示者は、行政当局、司法機関その他の公的機関及び金融商品取引所等から、法令（金融商品取引所の定める規則を含む。）上の権限に基づき開
示請求があった場合、当該秘密情報を開示することができる。この場合において、やむを得ない事由があるときを除き、事前に開示者への通知を行わなければならない。
第3条（個人情報保護）
甲及び乙は、本相談のために、相手方の保有する個人情報の委託若しくは提供がある場合又は自らによる個人情報の取得がある場合、当該個人情報が、個人情報保護法、これに関連する法令及びガイドライン（以下総称して「個人情報保護法等」という。）に則って取得されたものであることを保証するとともに、個人情報保護法等に則って当該個人情報を保護する。
第4条（損害賠償責任）
1. xxx乙は、自己の責めに帰すべき事由により本契約に違反した場合、これによって相手方に生じた損害を賠償しなければならない。
2. 前項の損害賠償額は甲乙間の協議により定めるが、現実に被った通常損害の額を超えないものとする。
第5条（反社会的勢力）
1. 甲及び乙は、相手方に対し、次の各号のいずれにも該当しないことを表明保証し、将来にわたり該当しないことを誓約する。
(1) 自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び重要な従業員が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずるもの（以下総称して「反社会的勢力」という。）であること。
(2) 自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び重要な従業員が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
(3) 前二号に該当しなくなったときから 5 年を経過していないこと。
(4) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、次に掲げる行為又はこれに準ずる行為を行うこと。
(a) 暴力的な要求行為
(b) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(d) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
2. 甲又は乙は、相手方が前項に違反している懸念が生じた場合は、随時調査を実施し、相手方に対して調査への協力及び資料の提出を求めることができる。この場合において、相手方は、調査に合理的な範囲で協力し、その範囲内で要請を受けた資料を提出しなければならない。
3. 甲又は乙は、第 1 項に違反した場合、直ちに相手方に通知しなければならない。
4. 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。
(1) 第 1 項に違反したとき。
(2) 第 1 項に違反している懸念が生じ、それにより本契約を継続し難い状況が生じたとき。
5. 前項に基づき本契約を解除した当事者は、相手方に対し、当該解除により相手方に生じたいかなる損害の賠償義務も負わない。
第6条（不正な利益供与等の禁止）
1. 甲及び乙は、本契約に関し、国内外を問わず、何人に対しても、自ら又は第三者を通じて、営業上の不正の利益を得る目的で、名目を問わず、金銭、接待、贈答その他何らかの利益を供与し、又はその約束若しくは申込み等をしていないことを表明保証し、将来にわたりしないことを誓約する。
2. 甲又は乙は、相手方が前項の規定に違反した場合、催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。
3. 前条第 2 項、第 3 項及び第 5 項の規定は、本条について準用する。
第7条（中途解約）
前二条の規定にかかわらず、甲又は乙は、1 箇月前までの相手方に対する書面による通知をもって本契約を解約することができる。
第8条（契約期間）
本契約は、yyyy 年 mm 月 dd 日から効力を生じ、本相談の完了までをその有効期間とする。
第9条（終了後の取扱い）
甲又は乙は、相手方の請求があった場合は、本契約に基づく検討の終了又は本契約の解約若しくは解除の後直ちに、当該請求に係る秘密情報又は委託を受けた個人情報を記載又は記録した書面又は電磁的記録（複製を含む。）を相手方の指示する方法により返却、消去又は廃棄する。
第10条（存続期間）
第 2 条の規定は、本契約の終了後も、引き続き 1 年間効力を有する。
第11条（契約当事者間の関係）
1. 本契約は、甲乙間のパートナーシップ、代理権授与、雇用又は合弁事業を意図したものではなく、また、そのようにみなしてはならない。
2. 甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、秘密情報に関する知的財産権その他いかなる権利についても相手方に何らの許諾をするものではない。
第12条（権利義務の譲渡等）
甲及び乙は、本契約により生じる権利若しくは義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡
してはならず、又は本契約上の地位を第三者に移転してはならない。ただし、相手方の事前の書面による承諾を得た場合はこの限りでない。
第13条（契約の変更）
本契約は、甲乙間の書面による合意によってのみ変更することができる。
第14条（管轄裁判所）
本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第15条（協議）
本契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、その都度甲乙間で協議し、誠意をもって解決するものとする。
本契約締結を証するため、本契約書 2 通を作成し、甲乙記名押印のうえ各 1 通を保有する。
2021 年 XX 月 XX 日
甲 | |
乙 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x |
株式会社三菱総合研究所 | |
ヘルスケア＆ウェルネス本部長 xx xx |