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株式移転に係る事前開示書面
（会社法第 803 条第１項及び会社法施行規則第 206 条に基づく開示事項）
2023 年６月６日日xxx株式会社
株式移転に係る事前開示書面
2023年６月６日
xxxxxxxxxxxxxxxx0x0x日xxx株式会社
代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ xx xx
当社は、2023年５月18日付で作成した株式移転計画書（以下「本株式移転計画書」といいます。）に基づき、2023年10月２日を効力発生日（予定）として、単独株式移転の方法により、当社を株式移転完全子会社、新たに設立するＮＩＳＳＯホールディングス株式会社（以下「持株会社」といいます。）を株式移転完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。）を行うことといたしました。
本株式移転に際し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条に定める開示事項は、下記のとおりです。
記
１．株式移転計画の内容（会社法803条第１項）
本株式移転計画書の内容は、別紙「株式移転計画書（写）」のとおりです。
２．株式移転の対価に関する定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第206条第１号）
（１）交付する株式数の相当性に関する事項
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第xxとして、株主の皆さまが保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
本株式移転により、持株会社が交付する新株式数は34,024,720株を予定しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記株式数は変動いたします。なお、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当社の2023年３月31日時点における自己株式数（328,480株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
（２）資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
持株会社の資本金及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的及び規模並びに設立後の資本政策等に照らして、相当であると判断しております。
３．株式移転に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第206条第２号）当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
４．株式移転完全子会社についての事項（会社法施行規則206条第４号）
最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。
以 上
（別紙）
株式移転計画書（写）
日xxx株式会社（以下「本会社」という。）は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
第１条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
（１）目的
本持株会社の目的は、別紙「ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社定款」第２条に記載のとおりとする。
（２）商号
本持株会社の商号は、ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社とし、英文では
NISSO HOLDINGS Co., Ltd.と表示する。
（３）本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、神奈川県横浜市とし、本店の所在場所は、xxxxxxxxxxxxxxxx0x0xとする
（４）発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、102,400,000株とする。
２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙「ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社定款」に記載のとおりとする。
第２条（本持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１．本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
取締役 xx xx
取締役 xx xx
取締役 xx xx社外取締役 xx xx
２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。社外取締役 xx x
社外取締役 xx xx社外取締役 xx xx社外取締役 xx xx
３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第３条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における本会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が基準時現在発行している普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
２．本持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条（本持株会社の資本金及び準備金に関する事項）
本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
（１）資本金の額： 2,016,657,138円
（２）資本準備金の額：2,367,607,137円
（３）利益準備金の額： 0円
第５条（本持株会社の成立の日）
本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社の成立の日」という。）は、2023年10月２日とする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第６条（本株式移転計画承認株主総会）
本会社は、2023年６月28日に定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第７条（事情変更）
本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により本会社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本会社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第８条（本持株会社の株式の上場に関する事項）
１．本持株会社は、本持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。
２．本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、xxx信託銀行株式会社とする。
第９条（本計画の効力）
本計画は、第６条に定める本会社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条（自己株式の消却）
本会社は、本持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において本会社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
第11条（規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
以 上
2023年５月18日
xxxxxxxxxxxxxxxx0x0x
日xxx株式会社代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ xx xx
（別紙）
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社と称し、英文ではNISSO HOLDINGS Co., Ltd.
と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
（１）自動車及び自動車部品の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
（２）コンピュータ及び通信機器の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
（３）電子機器、半導体、電気、電子機器用部品等の開発、設計、品質評価、改造、売買、製造及びその請負・受託
（４）工作機械及び建設土木機械の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
（５）プレハブ住宅（組立住宅）及び住宅厨房設備機器の製造及びその請負・受託
（６）家庭用電気機械器具の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
（７）日用雑貨の製造及びその請負・受託
（８）食料品の製造及びその請負・受託
（９）印刷及び製本並びにその請負・受託
（10）工場構内の運送業務及び梱包作業の請負・受託
（11）その他製品製造加工の関連する請負・受託
（12）電子機器の保守、保全
（13）技術指導及び技術者育成
（14）不動産の賃貸及び管理並びに地域開発に関する調査・企画・設計・監理
（15）労働者派遣事業
（16）有料職業紹介事業
（17）古物の売買、輸出入
（18）再就職支援等の事業
（19）広告代理業
（20）個人及び企業における能力開発、人材育成に関する教育事業
（21）木材、木工製品等の製造及びその請負・受託
（22）有料老人ホームの経営
（23）介護保険法による居宅介護支援事業
（24）在宅介護に関するサービス事業
（25）介護用品及び介護機器の賃貸及び販売
（26）前各号に付帯する一切の業務
２．当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会 (２)監査等委員会 (３)会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、102,400,000株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（基準日）
第10条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項のほか、必要のあるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよびその手数料等については、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集の時期）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のある場合に随時これを招集する。
２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役が招集し、その議長となる。
２．前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、株主総会における議決権を行使することができる。
２．前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成する。第４章 取締役および取締役会
（員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、10 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議により選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．補欠または増員のため選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の在任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同 条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議方法）
第26条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
２．前条第２項の取締役会決議に関する議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
（取締役会規程）
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（執行役員）
第31条 取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役は、執行役員を選定し、当会社の職務を分担して執行させることができる。なお、執行役員の選定、退任、職務、任期等については、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める執行役員規程による。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その出席した監査等委員の過半数をもって行う
（監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
（会計監査人の選任）
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計算
（事業年度）
第41条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当）
第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当の除斥期間）
第44条 剰余金の配当は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払の剰余金の配当には、利息を付さないものとする。
附則
（最初の事業年度）
第１条 第41条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年３月31日までとする。
（設立時代表取締役）
第２条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。設立時代表取締役 xx xx
（最初の取締役および監査等委員の報酬等）
第３条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
２．監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等の総額（「４．譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額」を除く。）
(１) 基本報酬
基本報酬（固定報酬）の総額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年30百万円以内）とする。
(２) 業績連動報酬
短期インセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績（連結営業利益）の目標達 成度に連動する業績連動報酬の総額は、年額300百万円以内（社外取締役への支給はしない。）とする。
３．監査等委員である取締役に対する報酬等の総額報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。
４．譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
「２．監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等の総額」の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内とする（以下、報酬の対象となる取締役を
「対象取締役」という。）。この報酬は、日xxx株式会社の2019年６月27日開催の第39回定時株主総会において導入が承認可決された譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容の報酬である。
対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社に給付し、当会社の普通株式について発行または処分を受ける。なお、対象取締役に対して発行または処分される普通株式の総数は年間８万株以内とする（ただし、当会社の普通株式の株式分割、株式併合等１株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、発行または処分される普通株式の総数を合理的に調整することができる。）。当会社普通株式の１株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会において決定する。
これによる当会社の普通株式の発行または処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」という。）。
（１）対象取締役は、本割当株式の払込期日から30年間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない。
（２）当会社は、対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任または退職等した場合または死亡により退任または退職等した場合、譲渡制限を解除する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
（３）当会社は、（２）において定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式がある場合には、これを当然に無償で取得する。
（４）上記（１）の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、割当日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。その場合、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。
（附則の削除）
第４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、自動的に削除する。
以 上