J トラスト株式会社
吸収合併に係る事後開示書類
（会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める書面）
2023 年 2 月 1 日
J トラスト株式会社
2023 年 2 月 1 日
吸収合併に係る事後開示事項
xxxxxxxxxxx 0 x 00 x
J トラスト株式会社
代表取締役 xx xx
J トラスト株式会社（以下、「当社」といいます。）は、2022 年 11 月 14 日付で株式会社ミライノベート（以下、「ミライノベート」といいます。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、2023 年 2 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ミライノベートを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行いました。
本合併に関する会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める当社の事後開示事項は下記のとおりです。
記
1. 吸収合併が効力を生じた日（会社法施行規則第 200 条第 1 号）
2023 年 2 月 1 日
2. 吸収合併消滅会社における差止請求、反対株主の買取請求、新株予約権買取請求及び債権者の異議に係る手続の経過（会社法施行規則第 200 条第 2 号）
(1) 差止請求
ミライノベートに対し、本合併の差止請求を行った株主はありませんでした。
(2) 反対株主の買取請求
ミライノベートは、2022 年 12 月 20 日付で電子公告を行いましたが、期限までに株式買取請求権を行使した株主はありませんでした。
(3) 新株予約権買取請求
ミライノベートは、2022 年 12 月 20 日付で電子公告を行いましたが、期限までに新株予約権買取請求権を行使した新株予約権者はありませんでした。
(4) 債権者の異議
ミライノベートは、2022 年 12 月 20 日付で官報による公告及び電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。
1
3. 吸収合併存続会社における差止請求、反対株主の買取請求及び債権者の異議に係る手続の経過（会社法施行規則第 200 条第 3 号）
(1) 差止請求
当社に対し、本合併の差止請求を行った株主はありませんでした。
(2) 反対株主の買取請求
当社は、2022 年 12 月 2 日付で電子公告を行いましたが、期限までに株式買取請求権を行使した株主はありませんでした。
(3) 債権者の異議
当社は、2022 年 12 月 2 日付で官報による公告及び電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。
4. 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第 200 条第 4 号）
当社は、効力発生日をもって、ミライノベートの資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継いたしました。
5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面（会社法施行規則第 200 条第 5 号）
別紙のとおりです。
6. 会社法第 921 条の変更の登記をした日（会社法施行規則第 200 条第 6 号）
2023 年 2 月 6 日（予定）
7. その他吸収合併に関する重要な事項（会社法施行規則第 200 条第 7 号）該当事項はありません。
以上
2
別紙
会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面
吸収合併に係る事前開示書類
（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める書面）
2022 年 12 月 20 日
株式会社ミライノベート
2022 年 12 月 20 日
吸収合併に係る事前開示書類
xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
株式会社ミライノベート代表取締役社長 x xx
当社と J トラスト株式会社（本店所在地：xxxxxxxxxxx 0 x 00 x。以下「Jトラスト」といいます。）は、2022 年 11 月 14 日、それぞれの取締役会において、両社の合併（当社を吸収合併消滅会社、J トラストを吸収合併存続会社とし、2023 年 2 月 1 日
（予定）を効力発生日とする吸収合併をいい、以下「本合併」といいます。）を通じた経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議いたしました。
また、両社は、2022 年 11 月 14 日に、本合併に関する吸収合併契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。
本合併に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく事前開示事項は、下記のとおりです。
記
1. 吸収合併契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 1 号）別紙 1 のとおりです。
2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 1 号）別紙 2 のとおりです。
3. 合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 2 号）別紙 3 のとおりです。
4. 新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 3 号）当社は、以下の新株予約権を発行しております。
・第 2 回新株予約権（2013 年 6 月 26 日定時株主総会決議及び 2013 年 10 月 18 日取締役会決議）
・第 3 回新株予約権（2015 年 12 月 1 日臨時株主総会決議、並びに 2015 年 11 月 17
日及び 2020 年 12 月 16 日取締役会決議）
・第 4 回新株予約権（2015 年 12 月 16 日取締役会決議）
・第 5 回新株予約権（2018 年 6 月 28 日取締役会決議）
第 2 回新株予約権については、本合併に際し、その新株予約権に代わる J トラストの新株予約権又は金銭その他の対価の交付はいずれも行わず、発行要項に取得条項や組織再編時の取扱いが定められていないため、本合併の効力発生日において会社法第 750 条第 4 項に基づき消滅する予定です。
第 3 回新株予約権については、本合併の効力発生日に先立つ 2022 年 12 月 20 日をもって行使期間が満了する予定です。
第 4 回新株予約権及び第 5 回新株予約権については、各発行要項に基づき、当社が取得し、その後、消却する予定です。
5. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 4 号、第 6 項）
(1) 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1 号）
① 最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1号イ）
別紙 4 のとおりです。
② 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする当該臨時計算書類等の内容
（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1 号ロ）該当すべき事項はありません。
③ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 182
条第 6 項第 1 号ハ）
J トラストは、2022 年 1 月 12 日付で Nexus Bank 株式会社との間で株式交換契約を締結し、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、J トラストを株式交換完全親会社、Nexus Bank 株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
J トラストは、2022 年 3 月 31 日付で、エイチ・エス証券株式会社
（現：J トラストグローバル証券株式会社）の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。
J トラストの完全子会社である Nexus Bank 株式会社は、2022 年 4 月 21日付で、その完全子会社である SAMURAI TECHNOLOGY 株式会社の全株式をxxxx氏に売却いたしました。
Ｊトラストは、2022 年 11 月 14 日付けの取締役会において、下記のとおり本社及び本店の移転について決議いたしました。
（ⅰ）本社移転先
x000-0000 xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x xxxxxxxxxxxxxx0 x
TEL：00-0000-0000（代表）FAX：00-0000-0000（代表）
（現本社所在地：xxxxxxxxxx 0 x 0 x xxxxxx
00 x）
（ⅱ）本店移転先
x000-0000 xxxxxxxxxxx 0 x 00 x
（現本店所在地：xxxxxxxxxxx 0 x 00 x）
（ⅲ）移転予定日（業務開始日） 2022 年 12 月 12 日（月）
（ⅳ）移転理由
本社オフィスを統合し、経営資源を共有することにより、本社機能の強化及び業務効率化を図ることを目的とするものでありま す。
（ⅴ）業績への影響
当該本社移転費用の業績に与える影響は軽微であります。今後公表すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。
（ⅵ）その他
a. Ｊトラストの本社移転に合わせて、以下のＪトラスト連結子会社につきましても本社事務所を同住所に移転いたします。
社名 | 現本社所在地 | 移転予定日 （業務開始日） | |
(1) | ㈱日本保証 | xxxxxxxxxxx0x 00 x | 2022 年 12 月 12 日 |
(2) | Robot システム㈱ | ||
(3) | 日本ファンディング㈱ | ||
(4) | （合）パルティール・ワン | ||
(5) | ㈱リベラルアセット | ||
(6) | ジャパンギャランティー㈱ | ||
(7) | （合）パルティール | ||
(8) | ＮＬバリューキャピタル㈱ | ||
(9) | ㈱Frontier Capital | ||
(10) | Ｊトラストシステム㈱ |
※清算手続き中 | |||
(11) | Nexus Bank㈱ | xxx港区xx x丁目７番１号 | |
(12) | Nexus Card㈱ 東京本社 | ||
(13) | パルティール債権回収㈱ | xxxxxxxxxxxxx 00 x0x | 2022 年 12 月 19 日 |
(14) | Ｊトラストグローバル証券 ㈱ | xxxxxxxxxxxx0x 0x | 2023 年１月 10 日 |
※1 Robot システム㈱は、2022 年 12 月２日付けで「Ｊ Ｓync 株式会社」に社名変更予定
※2 日本ファンディング㈱は、2022 年 12 月 12 日付けで「Ｊグランド株式会社」に社名変更予定
b. 今回の本店所在地の移転につきましては、定款に記載された同一区内の移転のため、本店移転に伴う定款変更はありません。今後、定款上の本店所在地につきましては、2023 年３月開催予定のＪトラスト第 47 回定時株主総会に定款変更議案を付議し、ご承認を頂いた上で、現行のxxx港区からxxxxx区へと変更する予定であります。なお、定款変更議案につきましては後日決議を予定しております。
Ｊトラストは、2022 年 11 月 14 日付けの取締役会において、2023 年２月１日（予定）を効力日とする当社との経営統合を決議し、同日付けで本合併契約を締結しました。本合併契約の概要は、別紙１に記載のとおりです。
(2) 吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 2 号）
① 吸収合併消滅会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処 分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 2 号イ）
当社の連結子会社である株式会社日本エネライズ（以下、「NER」といいます。）は、2022 年 6 月 28 日付けで、当社の持分法適用関連会社である RFP Wood Pellets, LLC（以下、「RFPwp」といいます。）に対して NER が保有する貸付債権を、xxグループホールディングス株式会社に譲渡し
ました。
当社は 2022 年 9 月 14 日付けで、当社の持分法適用関連会社である RFPwp の出資持分をRFPwp に自社持分取得スキームを使って譲渡いたしました。
当社は 2022 年 9 月 30 日付けで、連結子会社である株式会社ササキハウスの全株式を株式会社Ｙａｍａｇａｔａクラスに譲渡しました。
当社は、2022 年 11 月 14 日付けの取締役会において、2023 年２月１日
（予定）を効力日とするＪトラストとの経営統合を決議し、同日付けで本合併契約を締結しました。本合併契約の概要は、別紙１に記載のとおりです。
6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 5 号）
J トラストの 2021 年 12 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 140,219 百万
円、負債の額は 46,565 百万円、純資産の額は 93,654 百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。
また、当社の 2022 年 3 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 20,397 百万
円、負債の額は 259 百万円、純資産の額は 20,138 百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。
加えて、本合併の効力発生日までに J トラストの資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は現在のところ予測されていません。
以上のことから、本合併後における J トラストの資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。
以上の点、並びに J トラストの収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて当社の負担する債務については、本合併の効力発生日以降も、履行の見込みがあると判断します。
以上
別紙 1
当社と J トラストが 2022 年 11 月 14 日に締結した本合併契約の内容は、次のとおりで
あります。なお、本合併契約は 2022 年 11 月１4 日付けで締結しておりますが、以下の吸
収合併契約書は、2022 年 12 月 12 日付け吸収合併契約に係る変更契約による一部変更を反映した内容となっております。
吸収合併契約書
J トラスト株式会社（以下、「甲」という。）と株式会社ミライノベート（以下、「乙」という。）は、以下のとおり吸収合併契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する（以下、「本合併」という。）。
第 2 条（合併をする会社の商号及び住所）
本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号：J トラスト株式会社
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 00 x
(2) 吸収合併消滅会社
商号：株式会社ミライノベート
住所：xxx品川区西xxx七丁目 17 番 7 号
第 3 条（合併に際して交付する株式数及び割当てに関する事項）
1. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生じる直前時（以下、「本基準時」という。）における乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式（但し、以下の各号のいずれかに該当するものを除く。本条において以下同じ。）の数の合計に 0.42を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
(1) 甲が保有する乙の普通株式
(2) 乙が保有する自己の普通株式
(3) 乙に対して会社法第 785 条に基づく株式買取請求がなされ、かつ、本基準時までに社債、株式等の振替に関する法律第 155 条第 1 項に定める乙の買取口座に対する振替手続が完了した乙の普通株式
2. 甲は、本合併に際して、本基準時における乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式
1 株につき甲の普通株式 0.42 株の割合をもって割当交付する。
第 4 条（増加すべき資本金等の額）
本合併により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金は、以下のとおりとする。
(1) 資本金：0 円
(2) 資本準備金：0 円
(3) 利益準備金：0 円
第 5 条（乙の新株予約権の取扱い）
1. 乙は、本契約の締結日から本基準時までの間に、乙の第 4 回新株予約権及び第 5 回新株予約権について、各発行要項の定めに従い、これら全てを無償で取得し、消却するものとする。
2. 乙の第 2 回新株予約権の新株予約権者については、本合併に際し、甲の新株予約権又は金銭の交付はいずれも行わないものとする。
第 6 条（株主総会）
1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、株主総会の承認を経ることなく本合併を行う。
2. 乙は、本合併の効力発生日の前日までに、本契約及び本合併に必要な事項につき株主総会の承認を得るものとする。
第 7 条（効力発生日）
本合併の効力発生日は、2023 年 2 月 1 日とする。但し、本合併に係る手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第 8 条（会社財産の承継）
甲は、前条に定める効力発生日において、本基準時における乙の資産及び負債並びに権利義務の一切を承継するものとする。
第 9 条（会社財産の管理）
1. 甲及び乙は、本契約の締結日から本合併の効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を遂行し、かつ一切の財産を管理、運用し、自己の財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は将来の損益状況に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合には、相手方当事者と協議するものとする。
2. 乙は、本契約の締結日以降、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本合併の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
第 10 条（合併条件の変更又は本契約の解除等）
1. 本契約の締結後、本合併の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産に重大な変動が生じた場合には、甲乙協議のうえ、本合併に係る条件を 変更し、又は本契約を解除することができる。
2. (i)本合併を行うために甲及び乙において法令に基づき本合併の効力発生日までに完了していることが必要不可欠な関係官庁等からの許認可等の取得又は関係官庁等に対する届出等（いずれももしあれば）が完了しなかった場合、又は(ii)乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合には、本契約は当然にその効力を失い、甲及び乙は、その後の対応について誠実に協議する。
第 11 条（協議解決）
本契約に定めのない事項、又は本契約の解釈に疑義が生じたときは、甲乙協議のうえこれを解決する。
［本頁以下余白］
本契約の成立を証するため、本書 2 通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ各 1 通を保有する。
2022 年 11 月 14 日
xxxxxxxxxxx 0 x 00 x甲 ： J トラスト株式会社
代表取締役 xx xx
xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x乙 ： 株式会社ミライノベート
代表取締役 x xx
別紙 2
合併対価の相当性に関する事項
(1) 本合併に係る割当の内容
J トラスト （吸収合併存続会社） | 当社 （吸収合併消滅会社） | |
本合併に係る 割当比率 | １ | 0.42 |
(注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」）
当社の株式１株に対して、J トラストの株式 0.42 株を割当て交付します。
ただし、当社が保有する自己株式 788,396 株（2022 年９月 30 日現在。失念株 100株を含む。）については、本合併による株式の割当ては行いません。
(注２）本合併により交付する J トラストの株式数：普通株式：20,702,934 株（予定） 上記の交付株式数は、今後、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間に当社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
また、本合併により J トラストが交付する株式は、全て新たにＪトラストの普通株式を発行することを想定しています。
(注３）単元未満株式の取扱い
本合併により J トラストの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することになる当社の株主の皆様におかれましては、J トラストに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及び J トラストの定款の規定に基づき、J トラストの単元未満株式を保有する株主の皆様が、J トラストに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて 1 単元（100 株）となる数の J トラスト株式を売り渡すことを請求し、これを買増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、J トラストの単元未満株式を保有する株主の皆様が、J トラストに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注４）１株に満たない端数の処理
本合併に伴い、J トラスト株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、
１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(2) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たってxx性･妥当性を期すため、独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を起用し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書（以下「本合併比率算定書」といいます。）を受領いたしました。また、当社は本合併の法務アドバイザーとして、TMI 総合法律事務所を選任しました。なお、プルータ
ス・コンサルティング及び TMI 総合法律事務所を選定した理由は、両者はそれぞれＭ＆ Ａにおける株式価値算定及び法務アドバイスにおいて豊富な実績を有しているためで す。
当社は、プルータス・コンサルティングによる算定結果を参考に、J トラストに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、J トラストとの間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「(1) 本合併に係る割当の内容」に記載の合併比率
（0.42）は、（i）プルータス・コンサルティングによる合併比率算定書における算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、またＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ本合併契約の締結日の前営業日（2022年 11 月 11 日）における当社の終値（250 円）とJ トラストの終値（639 円）の比率である 0.39（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じ。）を上回る点、（ⅱ）プルータス・コンサルティングによる合併比率算定書における、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中間値を下回るものの、（a）本合併契約の締結日の前営業日（2022 年 11 月 11 日）における J トラストの終値（639 円）に合併比率（0.42）を乗じて計算される当社の株価は 268 円（１円未満四捨五入。以下「本参照株価」といいます。）であるところ、本参照株
価は本合併契約の締結日の前営業日までの１ヶ月間の終値の単純平均値 233 円に対して 15.02％、同日までの３ヶ月間の終値の単純平均値 195 円に対して 37.44％、同日までの
６ヶ月間の終値の単純平均値 180 円に対して 48.89％と相当のプレミアムを加えた価格である点、（b）本合併後も当社の株主は引き続き J トラストの株主として本合併により実現されるシナジーを享受する権利を有しており、強制的なスクイーズ・アウトが行われる現金対価による買収の場合に一般的な、算定結果のレンジの中間値以上であるか否かで評価を行うことは必ずしも適切とはいえないと考えられる点を踏まえ、妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
また、J トラストは、本合併に用いられる合併比率の算定に当たってxx性･妥当性を期すため、独立した第三者算定機関として U&I アドバイザリーサービス株式会社（以下
「U&I アドバイザリーサービス」といいます。）を起用し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を受領いたしました。また、X xxxxは本合併の法務アドバイザーとして、xxxx法律事務所を選任しました。なお、U&I アドバイザリーサービス及びxxxx法律事務所を選定した理由は、両者は同一グループ内の法人であり、デューディリジェンスの実施と算定評価作業のシームレスな連係が可能であること、Ｍ＆Ａにおける株式価値算定及び法務アドバイスにおいて豊富な実績を有しているためです。
J トラストは、U&I アドバイザリーサービスによる算定結果を参考に、当社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社との間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「(1) 本合併に係る割当の内容」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社及びJ トラストの関連当事者には該当せず、当社及び J トラストとの間で重要な利害関係を有しません。
また、J トラストの第三者算定機関である U&I アドバイザリーサービスは、当社及び J トラストの関連当事者には該当せず、当社及び J トラストとの間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社及び J トラストは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたってxx性を期すため、当社はプルータス・コンサルティングを、J トラストは U&I アドバイザリーサービスを第三者算定機関として選定し、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
プルータス・コンサルティングは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより
株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
J トラストの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法 | 合併比率の算定レンジ |
市場株価法 | 0.31～0.39 |
ＤＣＦ法 | 0.30～0.83 |
市場株価法においては、プルータス・コンサルティングは、算定基準日を本合併契約締結日の前営業日である 2022 年 11 月 11 日として、当社及び J トラストの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：250 円、１ヶ月間：233 円、３ヶ月間：195 円、６ヶ月間：180 円、J トラストは、算定基準日： 639 円、１ヶ月間：642 円、３ヶ月間：635 円、６ヶ月間：544 円）を基に算定しております。
ＤＣＦ法においては、プルータス・コンサルティングは、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 3.5％～3.6％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及び倍率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を０％として、倍率法では EV/XXXXX 倍率及び EV/EBITDA 倍率はともに 7.4 倍として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年３月期においては、2023 年３月期に投資事業で大きな利益を計上した反動から、営業利益は 330 百万円（対前年比 365 百万円減）と大幅な減益を見込んでおります。一方、2025 年３月期においては、不動産事業におけるマンション及び戸建ての販売増加にともなう売上増加により、営業利益は 704 百万円（対前年比 374 百万円増）と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいない当社単独の計画を前提として作成しております。他方、X xxxxは、X xxxxが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 8.1％～10.4％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を０％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年 12 月期においては、銀行業におけ
る利息収益の順調な増加より、当期利益は 13,115 百万円（対前年比 4,126 百万円増）と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいない J トラスト単独の計画を前提として作成しております。
プルータス・コンサルティングは、合併比率の算定に関して当社及び J トラストから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
プルータス・コンサルティングは当社及び J トラスト並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサルティングは、提供された当社及び J トラストの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。プルータス・コンサルティングの算定は市場株価法については 2022 年 11 月
11 日、その他については 2022 年 10 月 31 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
一方、U&I アドバイザリーサービスは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
J トラストの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法 | 合併比率の算定レンジ |
市場株価法 | 0.28～0.46 |
ＤＣＦ法 | 0.28～0.51 |
市場株価法においては、U&I アドバイザリーサービスは、算定基準日を本合併契約締結日の前営業日である 2022 年 11 月 11 日として、当社及び J トラストの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：250 円、１ヶ月
間：233 円、３ヶ月間：195 円、６ヶ月間：180 円、J トラストは、算定基準日：639円、１ヶ月間：642 円、３ヶ月間：635 円、６ヶ月間：544 円）を基に算定しております。
ＤＣＦ法においては、U&I アドバイザリーサービスは、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 3.92％～4.34％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を△0.5％～0.5％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年３月期においては、2023 年３月期に投資事業で大きな利益を計上した反動から、営業利益は 330 百万円（対前年比 365 百万円減）と大幅な減益を見込んでおります。一方、2025 年３月期においては、不動産事業におけるマンション及び戸建ての販売増加にともなう売上増加により、営業利益は 704 百万円（対前年比 374百万円増）と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいない当社単独の計画を前提として作成しております。他方、J トラストは、J トラストが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 9.43％～10.43％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を△0.5％
～0.5％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年 12 月期においては、銀行業における利息収益の順調な増加より、当期利益は 13,115 百万円（対
前年比 4,126 百万円増）と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測 は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいないJ トラスト単独の計画を前提として作成しております。
U&I アドバイザリーサービスは、合併比率の算定に関して当社及び J トラストから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用 し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で U&I アドバイザリーサー
ビスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
U&I アドバイザリーサービスは当社及び J トラスト並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。U&I アドバイザリーサービスは、提供された当社及び J トラストの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としてお り、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しておりま す。U&I アドバイザリーサービスの算定は 2022 年 11 月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、当社の普通株式は、2023 年１月 30 日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日において当社の株主様に割当てられる J トラストの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1 単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、J トラストの普通株式は、J トラストの現在の上場市場である東京証券取引所スタンダード市場に上場維持することとなります。本合併により、J トラストの単元未満株式を所有することとなる当社の株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取り又はその保有する単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(1) 本合併に係る割当の内容」の（注３）をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「(1) 本合併に係る割当の内容」の（注４）をご参照ください。
(5) 合併対価として当該種類の財産を選択した理由
当社及び J トラストは、本合併に係る当社の株式に対する合併対価として、吸収合併存続会社となる J トラストの株式を選択いたしました。当社及び J トラストは、J トラストの株式は、東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、流動性を有するため取引機会が確保されること、及び当社株式を有する株主の皆様は、吸収合併存続会社
となる J トラストの株式を受け取れることにより、本合併による統合効果を享受することが可能であることを考慮して、J トラストの株式を本合併に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
(6) 吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本合併により増加する J トラストの資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 35 条又は第 36 条に定めるところに従って、J トラストが決定いたします。当該額については、機動的な資本政策の観点から相当であると判断される額といたします。
(7) xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社の筆頭株主であるＮＬＨＤ株式会社の代表取締役であるxxxxxx J トラストの代表取締役と当社の取締役を兼務していることから、当社及び J トラストは本合併のxx性の担保に万全を期す観点から、以下のとおりxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しております。
（xx性を担保するための措置）
① 独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得
当社は、本合併における合併比率のxx性を担保する観点から、上記「(2) 割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、当社及び J トラストから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2022 年 11 月 14日開催の取締役会にて、決議しました。
なお、当社は、プルータス・コンサルティングから合併比率のxx性に関する評価
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
J トラストは、本合併における合併比率のxx性を担保する観点から、上記「(2) 割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、J トラスト及び当社から独立した第三者算定機関である U&I アドバイザリーサービスに合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2022 年 11
月 14 日開催の取締役会にて、決議しました。
なお、J トラストは、U&I アドバイザリーサービスから合併比率のxx性に関する評価
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は本合併の法務アドバイザーとして、TMI 総合法律事務所を選任し、本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けて
おります。なお、TMI 総合法律事務所は当社及びJ トラストから独立しており、重要な利害関係を有しません。また、TMI 総合法律事務所は当社の顧問法律事務所ではありますが、TMI 総合法律事務所は当社に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、当社も当該法律事務所の依頼者の一つとして当該法律事務所の取扱分野や専門性を踏まえて当社の事業や経営判断に関し法律相談を継続的に依頼し、外部の法律専門家として法的助言を受けるために法律顧問契約を締結しているものであって、かかる法律顧問契約を締結していることをもって当社からの独立性は害されず、TMI 総合法律事務所は当社から独立したリーガル・アドバイザーとして本合併に関する法的助言を行うものであること、また、TMI 総合法律事務所の報酬には本合併の成否等を条件とする成功報酬も含まれておらず、本合併の成否にも重要な利害を有しないことから、TMI 総合法律事務所の本合併当事者及び本合併の成否からの独立性に問題はないと判断しております。
また、J トラストは本合併の法務アドバイザーとしてxxxx法律事務所を選任し、本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、xxxx法律事務所は J トラスト及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
③ 利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
当社は、本合併に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本合併を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2022 年 10 月 12 日開催の取締役会決議により、社外取締役・独立役員である監査等委員のうち弁護士でありxxにわたり法曹界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有するxxxxx（ITN 法律事務所パートナー弁護士）を委員長、xxxxx（T&K 法律事務所弁護士）及びxxxxx（xx会計事務所公認会計士、税理士）を委員とする３名によって構成される特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、(a) 合併を通じた、当社と J トラストとの経営統合（以下
「本取引」といいます。）の目的の合理性（本取引は当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、(b) 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）、(c) 本取引の手続のxx性（いかなるxx性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、(d) 上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないこと（以下総称して、「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
なお、xxxxxxびxxxxxxxする報酬は、所要時間に応じたタイムチャージによって支払われます。
本特別委員会は、2022 年 10 月 19 日から 2022 年 11 月 11 日まで合計６回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、本諮問事項の答申に際して、当社に開示資料、各算定機関からの算定書その他の関連資料の提供を求め、当該資料の内容を検討するとともに、当社の事業の状態、経営課題、本合併の目的及び手続、本合併においてxx性を担保又は利益相反を回避するために取られている措置の内容等について、質疑応答等を行いました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、(a) 本取引は、当社の企業価値の向上に資すると認められ、合理性が認められる旨、(b) (i)当社は本特別委員会による意見も斟酌しつつ、J トラストと交渉を行った結果、当初 J トラストから示された両社の株式価格による合併比率（0.39）を上回る合併比率（0.42）を含む、本合併の条件が決定されたものである旨、(ⅱ)本合併比率算定書における検討過程、判断等に不合理な点は見受けられない旨、(ⅲ) 本合併における合併比率は、合理的な水準にあると評価できる旨、(c) 本取引の経緯、検討手法等に照らすと、適切なxx性担保措置が講じられており、本取引の検討過程及び交渉過程における手続のxx性が認められる旨、(d) 本取引における合併比率その他の条件が、当社の少数株主に特段不利益なものとは認められない旨を内容とする答申書を、2022 年 11 月 13 日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
（利益相反を回避するための措置）
当社は、2022 年 11 月 14 日開催の取締役会決議において、本合併と利害関係を有しない取締役１名及び監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）が出席したうえで、かかる取締役３名全員の一致により、本合併を決議しております。なお、本合併に係る議案については、J トラストの代表取締役であるxxxxxxx J トラストの元従業員であったxxxxxxxいては、利益相反取引及び特別利害関係人に該当することから、審議及び決議に参加しておりません。
また、J トラストは、2022 年 11 月 14 日開催の取締役会決議において、本合併と利害関係を有しない取締役７名（うち社外取締役２名）が出席したうえで、かかる取締役７名全員の一致により、本合併を決議しております。
別紙 3
合併対価について参考となるべき事項
(1) J トラストの定款の内容
定 款
Ｊトラスト株式会社
Ｊ ト ラ ス ト 株 式 会 社 定 款
第１ 章 x x
（商 号）
第１条 当会社は、Ｊトラスト株式会社と称し、英文では、 J Trust Co.,Ltd． と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。
１ 株式又は持分の保有による事業会社（外国会社を含む。）その他これに準 ずる事業体の事業活動の支配及び管理
２ 前号に付帯関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店をxxx港区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞 に掲載して行う。
第２ 章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、２４０，０００，０００株とする。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第７条 当会社の１単元の株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、 以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
（４）次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求するこ とができる。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し 公告する。
（株式取扱規程）
第１１条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際 しての手続き等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会に おいて定める株式取扱規程による。
（基準日）
第１２条 当会社は、毎年１２ 月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利 を行使することができる株主とする。
２ 前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらか じめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登 録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式 質権者とすることができる。
第３章 株主総会
（招 集）
第１３条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集者及び議長）
第１４条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（電子提供措置等）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又 は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付 する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の決議は、 法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場 合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有 する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、 当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、 その議決権を行使することができる。但し、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理 権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役会の設置）
第１８条 当会社は、取締役会を置く。
（員 数）
第１９条 当会社に取締役１５名以内を置く。
（選 任）
第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分 の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会）
第２２条 取締役会は、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代 わる。
２ 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに 発する。但し、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
３ 取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったもの とみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
４ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役 会規程による。
（代表取締役及び役付取締役）
第２３条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長及び取締役社長各１ 名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
（業務執行）
第２４条 取締役社長は、当会社の業務を統轄し、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役は、取締役社長を補佐してその業務を分掌する。
２ 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（報酬等）
第２５条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第２６条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の 責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、社外取締役との間で、 同法第４２３条第 1 項に定める責任に関し、同法第４２５条第１項各号に定 める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第５章 監査役及び監査役会
（監査役及び監査役会の設置）
第２７条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。
（員 数）
第２８条 当会社に監査役６名以内を置く。
（選 任）
第２９条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分 の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第３０条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠のため選任された監査役の任期は 、退任した監査役の残任期間とする。
（監査役会）
第３１条 監査役会招集の通知は 、各監査役に対し会日の３日前までに発する 。但し、 緊急のときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役 会規程による。
（常勤監査役）
第３２条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（報酬等）
第３３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第３４条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の 責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、社外監査役との間で、 同法第４２３条第 1 項に定める責任に関し、同法第４２５条第１項各号に定 める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第３５条 当会社は、会計監査人を置く。
（選 任）
第３６条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任 期）
第３７条 会計監査人の任期は、選任後１ 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったと きは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第３８条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７ 章 計 算
（事業年度）
第３９条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第４０条 当会社は、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によ って定める。
（剰余金の配当の基準日）
第４１条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第４２条 期末配当金又は中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
附 則
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第１条 現行定款第１５条（ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第１５条（電子提供措置等）の新設は、２０２２年９ 月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、２０２２年９月１日から６か月以内の日を株主 総会の日とする株主総会については 、現行定款第１５条はなお効力を有する。
３ 本条の規定は、２０２２年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株 主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
１９７７年 | ３月１８日 | 設立 |
１９８９年 | ７月２０日 | 変更 |
１９９０年 | ７月２４日 | 変更 |
１９９１年 | ３月１５日 | 変更 |
１９９２年 | ３月１６日 | 変更 |
１９９５年 | ２月２２日 | 変更 |
１９９６年 | ３月１４日 | 変更 |
１９９６年 | ６月２６日 | 変更 |
１９９８年 | ３月２４日 | 変更 |
１９９８年 | ６月２９日 | 変更 |
１９９８年 | ７月 １日 | 変更 |
１９９９年 | ６月２９日 | 変更 |
２０００年 | ６月２９日 | 変更 |
２００１年 | ６月２８日 | 変更 |
２００２年 | ６月２７日 | 変更 |
２００３年 | ６月２７日 | 変更 |
２００４年 | ６月２９日 | 変更 |
２００５年 | ６月２９日 | 変更 |
２００６年 | ６月２９日 | 変更 |
２００８年 | ６月２７日 | 変更 |
２００９年 | ６月２６日 | 変更 |
２０１０年 | ６月２９日 | 変更 |
２０１１年 | ６月２９日 | 変更 |
２０１２年 | ６月２７日 | 変更 |
２０１４年 | ６月２６日 | 変更 |
２０１６年 | ６月２９日 | 変更 |
２０１９年 | ６月２６日 | 変更 |
２０２０年 | １月 １日 | 変更（附則の削除） |
２０２２年 | ３月３０日 | 変更 |
(2) 合併対価の換価の方法に関する事項
① 合併対価を取引する市場
J トラストの株式は、東京証券取引所スタンダード市場において取引されております。
② 合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
J トラストの株式は、全国の各証券会社等にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 合併対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容
本合併に伴い、J トラストの単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとな る株主の皆様については、取引所金融商品市場において当該単元未満株式を売却す ることはできません。J トラストの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、単元未満株式に係る買取制度（会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、J トラストの 単元未満株式を保有する株主が、J トラストに対してその保有する単元未満株式を買 い取ることを請求することができる制度です。）または買増制度（会社法第 194 条第 1 項及び J トラストの定款の規定に基づき、J トラストの単元未満株式を保有する株 主が、その保有する単元未満株式の数と併せて 1 単元（100 株）となる数の普通株式 を J トラストから買い増すことを請求することができる制度です。）をご利用いただ くことができます。
(3) 合併対価の市場価格に関する事項
月別 | 2022 年6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 |
最高株価 （円） | 550 | 498 | 755 | 689 | 680 | 670 |
最低株価 （円） | 433 | 420 | 472 | 557 | 563 | 533 |
J トラストの株式の東京証券取引所スタンダード市場における過去 6 ヶ月の株価推移は、以下のとおりであります。
なお、日本取引所グループがホームページ（xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）において開示する株価情報及びチャート表示等により、J トラストの普通株式の市場価格及びその推移等がご覧いただけます。
(4) 過去 5 年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
J トラストは、いずれの事業年度についても金融商品取引法第 24 条第 1 項の規定により有価証券報告書を提出しております。なお、J トラストの最終事業年度に係る貸借対照表の内容につきましては、下記別紙 4 に掲載しております。
別紙4
Jトラストの最終事業年度（2021年12月期）に係る事業報告、計算書類、会計監査報告、監査報告
( )
事 業 報 告
2021年 1 月 1 日から
2021年12月31日まで
１．企業集団の現況に関する事項
⑴ 事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済は、長期化する米中の対立問題や世界的な景気減速懸念等に加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な拡大に伴う経済活動の停滞の影響が長引き、極めて厳しい状況にあります。これまで世界各国で感染拡大防止に向けて様々な対策が講じられてきましたが、欧米諸国を中心に、ワクチン接種の普及等による行動制限の緩和等により、経済・社会活動が回復しつつある一方で、新型コロナウイルス感染症の従来株から新たな脅威となり得る変異株への置き換わりにより感染拡大が懸念されるなど、経済回復への道のりは未だ先行き不透明な状況で推移しております。
こうした中にあって、わが国経済においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済活動の停滞が依然として続いており、一時、感染対策の浸透やワクチン接種の普及等により経済・社会活動への制限が段階的に縮小され、持ち直しの動きも見られましたが、新型コロナウイルス感染症の変異株の確認により、再度感染拡大が懸念されるなど、引き続き厳しい状況で推移しております。
当社グループは、当連結会計年度において、このような新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、産業構造が大きく変動している中にあって、事業ポートフォリオについて、抜本的な見直しが求められているとの認識の下、コロナ後をも見据えて、積極的に事業基盤の強化や持続的な成長の実現に向けた取り組みを行ってまいりました。
① 日本での事業展開について
当社は2021年３月に当社が保有するNexus Bank株式会社（東証JASDAQ上場、証券コード：4764、以下、「Nexus Bank」という。）の新株予約権の一部を株式会社オータス（本社：xxxxx区、代表取締役 xxxx）に譲渡いたしました。また、2021年８月にファクタリング業を営む株式会社Frontier Capitalを設立いたしました。
株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）は、保証商品の多角化の一環として不動産担保ローンやクラウドファンディングを通じた保証を強化しております。不動産担保ローンでは、2021年４月に三井不動産リアルティ株式会社と、2021年12月に京阪電鉄不動産株式会社と新たに不動産担保ローンに対する保証を開始いたしました。また、クラウドファンディングを通じた保証では、提携先企業による日本保証の債務保証を組み込んだファンドの募集を通じて、融資型クラウドファンディングにおける債務保証や、不動産投資型クラウドファンディングにおける不動産買取保証などの取扱高が2021年12月時点で50億円を達成するなど順調に増加しております。当連結会計年度においても、融資型クラウドファンディ
ングでは、株式会社ZUUグループの株式会社COOL及び株式会社COOL SERVICESが運営する「cool」、不動産投資型クラウドファンディングでは、株式会社ミライノベート（旧株式会社プロスペクト）グループの株式会社グローベルス（旧 キーノート株式会社）が運営する「xx.xxx」や株式会社イーダブルジーが運営する「TOMOTAQU」、ONE DROP INVESTMENT株式会社が運営する「FUNDROP」等のクラウドファンディングサイトを通じた保証を開始しております。
② 海外での事業展開について
シンガポールでは、JTRUST ASIA XXX.XXX.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）が、提起しておりました訴訟において、2020年10月６日、シンガポールの控訴裁判所は Group Lease PCLの完全子会社であるGroup Lease Holdings Xxx.Xxx.（以下、「ＧＬＨ」という。）、xxxxx（以下、「此下氏」という。）ほか５社に対し、Ｊトラストアジアへ損害賠償として、70,006,122.49米ドル及び131,817.80シンガポールドルの合計額とシンガポールにおける訴訟費用を支払うよう命じる判決を言い渡しております。これによりＪトラストアジアは、ＧＬＨ及び此下氏より、当該判決の履行として2021年１月11日に37,000千米ドル、ＧＬＨより同年４月７日に17,000千米ドル、同年４月29日に7,200千米ドル、同年５月14日に1,250千米ドル及び同年７月19日に9,967千米ドル、さらに同年７月９日に訴訟費用として1,159千米ドルを受領し、当該判決につきましては、これまでの回収金を含め全額を回収いたしました。さらに、同年８月３日には、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額約124百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起しております。
また、韓国では、2021年８月に当社連結子会社である韓国のＪＴキャピタル株式会社（現 Ａキャピタル株式会社、以下、「ＪＴキャピタル」という。）の全株式をVI金融投資株式会社の系列会社が設立する特別目的会社（ＳＰＣ）への譲渡を完了いたしました。
さらに、インドネシアでは、PT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）が、2021年11月２日、xxグループホールディングス株式会社
（東証１部上場、証券コード：3291、以下、「xxグループ」という。）傘下の子会社であるPT.XXXXXXXXX XXXXXXXXXX（ 代表取締役 xxxxx） と、同社が開発する
「REIWA TOWN」の住宅販売に係る業務提携契約を締結しました。また、2021年11月25日、同じくxxグループ傘下の子会社であるPT. IONE HOME INDONESIA（代表取締役社長 xx x）と、同社が開発する「ロンボク島・バリ島事業」の住宅販売に係る業務提携契約を締結しました。今後もインドネシア各地に事業を展開しているxxグループ各社との業務提携をxx増やしていきたいと考えており、引き続き、インドネシアの皆様の豊かな社会づくり及び生活に貢献してまいります。
以上の結果、当連結会計年度における営業収益は、コロナ禍にもかかわらず底堅い日本金融事業や韓国金融事業に支えられ、42,325百万円（前連結会計年度比7.5％増）となりました。営業損益は、東南アジア金融事業において銀行業における貸出金残高が順調に回復してきているものの、未だ、利息収益が十分な額に達していないことや、PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE（以下、「ＪＴＯ」という。）について、今後の事業計画の見直し等に伴うのれんの減損損失699百万円を計上したことによりその他の費用が増加した一方で、韓国や東南アジアの銀行業において貸出金の増加に伴い利息収益が増加したことや、Ｊトラスト銀行インドネシアにおいて訴訟損失引当金577百万円を取り崩したこと、上述のとおりGroup Lease PCL関連の勝訴判決に係る受領額7,847百万円をその他の収益に計上したこと等により、5,260百万円の営業利益（前連結会計年度は2,403百万円の営業損失）となりました。また、最終損益は、為替相場が円安に振れ、外貨建資産負債の評価替えによる為替差益を計上したことや、投資有価証券に対する売却損益や評価損益及びそれぞれに対応する税効果の計上に加えて、非継続事業からの損益としてＪＴキャピタルの株式売却損等を計上した結果、1,123百万円の親会社の所有者に帰属する当期利益（前連結会計年度は5,342百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。
主な内訳につきましては以下のとおりであります。
（単位：百万円）
金融損益 | 為替差益 | 657 | |
投資有価証券評価益 | ＨＳホールディングス株式会社（旧 xxホールディングス 株式会社）普通株式評価益 | 1,778 | |
投資有価証券売却益 | Nexus Bank普通株式売却益 | 263 | |
Nexus Bank新株予約権売却益 | 189 | ||
投資有価証券評価損 | Nexus Bank普通株式評価損 | △87 | |
Nexus BankＡ種優先株式評価損 | △2,482 | ||
持分法による投資損益 | 347 | ||
法人所得税費用 | 法人税等調整額 | Nexus Bank株式（Ａ種優先株式）評価損に対する税効果 | 528 |
Nexus Bank株式（普通株式）評価損に対する税効果 | 46 | ||
ＨＳホールディングス株式会社普通株式評価益に対する税効果 | △607 | ||
ＪＴ貯蓄銀行株式会社株式譲渡変更による税効果計上額の見 直し | △623 | ||
ＪＴ貯蓄銀行株式会社株式の留保利益に対する税効果 | 402 | ||
ＪＴキャピタル株式の留保利益に対する税効果 | 154 | ||
非継続事業 | 関係会社株式売却損益 | ＪＴキャピタル株式譲渡に係る株式売却損 | △2,542 |
なお、当連結会計年度において、ＪＴキャピタルを非継続事業に分類しております。また、前連結会計年度において、非継続事業に分類しておりましたＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、
「ＪＴ貯蓄銀行」という。）について、当連結会計年度に当該分類を中止し継続事業に分類しております。そのため、前連結会計年度の関連する数値については、組替えて表示しております。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
なお、文中の営業債権の残高につきましては、貸倒引当金控除前の残高で記載しております。
① 日本金融事業
日本国内において、主に、日本保証が信用保証業務、債権回収業務及びその他の金融業務を、パルティール債権回収株式会社が債権回収業務を行っております。
営業債権の残高は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
2020/12 | 2021/12 | 増減額 | 増減率 | 主な増減要因 | ||
債務保証残高 | 209,819 | 204,278 | △5,541 | △2.6％ | ||
有担保 | 197,493 | 195,716 | △1,777 | △0.9％ | 海外不動産担保を含む不動産担保ローンに対する保証が増加するも、アパートローンに対する 保証が減少 | |
無担保 | 12,325 | 8,562 | △3,763 | △30.5％ | 個品割賦に対する保証について 取扱いが減少 | |
買取債権残高 | 16,258 | 16,787 | 529 | 3.3％ | 積極的な債権買取等による増加 | |
商業手形残高 | 1,040 | 1,672 | 632 | 60.9％ | xx商手割引の実行による増加 | |
営業貸付金残高 | 1,139 | 2,626 | 1,487 | 130.5％ | 不動産担保ローンの増加 | |
営業収益は債権買取を積極的に行ったことに加えて回収も好調に推移したことにより利息収益が増加したものの、債務保証残高の減少に伴い保証料収益が減少したことや、債権売却益が減少したこと等により9,781百万円（前連結会計年度比2.6％減）、セグメント利益は 4,588百万円（前連結会計年度比5.6％減）となりました。
② 韓国及びモンゴル金融事業
韓国において、ＪＴ貯蓄銀行が貯蓄銀行業務を、ＴＡ資産管理貸付株式会社が不良債権の買取及び回収業務を行っております。また、モンゴルにおいて、J Trust Credit NBFIが金融業務を行っております。なお、当連結会計年度において、割賦業務及びリース業務を行っていたＪＴキャピタルを株式譲渡したことにより、同社の業績並びに譲渡に伴う損益を非継続事業に分類するとともに連結の範囲から除外しております。
営業債権の残高は以下のとおりであります。
2020/12 | 2021/12 | 増減額 | 増減率 | 主な増減要因 | |
銀行業における貸出金残高 | － | 166,315 | 166,315 | － | 前期、ＪＴ貯蓄銀行における貸出金残高を売却目的で保有する資産として計上 |
営業貸付金残高 | 42,710 | 1,638 | △41,071 | △96.2％ | 当連結会計年度にＪＴキャピタルを株式譲渡により連結の範囲から除外 |
買取債権残高 | 1,469 | 1,748 | 278 | 19.0％ | 定期的な債権買取による増加 |
(単位：百万円)
営業収益は銀行業における貸出金残高の増加に伴い貯蓄銀行業務における利息収益が増加したこと等により14,806百万円（前連結会計年度比19.5％増）、セグメント利益は3,208百万円（前連結会計年度比58.9％増）となりました。
③ 東南アジア金融事業
インドネシアにおいて、主にＪトラスト銀行インドネシアが銀行業務を、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA及びPT TURNAROUND ASSET INDONESIAが債権回収
業務を、ＪＴＯが農機具ローン等のファイナンス業務を行っております。また、カンボジアにおいて、J Trust Royal Bank Plc.が銀行業務を行っております。
営業債権の残高は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
2020/12 | 2021/12 | 増減額 | 増減率 | 主な増減要因 | ||
銀行業における貸出金残高 | 120,545 | 182,617 | 62,071 | 51.5％ | 新型コロナウイルス感染症の影響を 受けながらも、順調に残高は増加 | |
インドネシア | 51,504 | 80,500 | 28,996 | 56.3％ | 積極的にローン残高増強策を推進したことにより、企業向け、金融機関 向け貸付が増加 | |
カンボジア | 69,041 | 102,116 | 33,075 | 47.9％ | 資金需要は堅調で、預金の増加にあ わせて貸出も増加、ビジネスバンキング部門が堅調に推移 | |
営業貸付金残高 | 1,987 | 1,538 | △449 | △22.6％ | 新規貸付の抑制及び債権売却による 減少 | |
買取債権残高 | 25,506 | 25,044 | △461 | △1.8％ | 回収が買取簿価を上回ったことによ る減少 | |
営業収益は買取債権の回収益がやや低調に推移した一方で、前期における審査体制の充実を図るまでの間の営業貸付金の新規貸付抑制や保有有価証券の売却の影響から未だ十分に脱しきれていないものの、銀行業における貸出金の増加に伴い利息収益が増加したこと等により、16,797百万円（前連結会計年度比5.3％増）となりました。また、セグメント損失は、前期、保有有価証券の売却に伴い有価証券売却損を計上したことに対し、当期、費用負担が発生しなかったことや、現地にて提起されている訴訟における進展を踏まえて訴訟損失引当金を取り崩したこと等費用が減少した一方で、銀行業における貸出金残高が順調に回復してきているものの、未だ、利息収益が十分な額に達していないことや、ＪＴＯについて、コロナの蔓延等のために事業の縮小を余儀なくされ、今後の事業計画の見直し等に伴うのれんの減損損失を計上したこと等により、6,372百万円（前連結会計年度は5,541百万円のセグメント損失）となりました。
➃ 投資事業
投資事業につきましては、主にＪトラストアジアが投資事業及び投資先の経営支援を行っております。
営業収益は642百万円（前連結会計年度比32.6％減）、セグメント損益は、シンガポールにおいて、Ｊトラストアジアが提起していた訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたこと等により5,445百万円のセグメント利益（前連結会計年度は1,651百万円のセグメント損失）となりました。
⑤ その他の事業
その他の事業につきましては、主にＪトラストシステム株式会社及びRobotシステム株式会社が当社グループのシステム開発、コンピュータの運用及び管理業務を、日本ファンディング株式会社が不動産業務を行っております。
営業収益は878百万円（前連結会計年度比44.3％増）、セグメント損益は430百万円のセグメント利益（前連結会計年度は310百万円のセグメント損失）となりました。
⑵ 設備投資の状況
当連結会計年度において、当社グループが実施した設備投資の総額は3,924百万円であります。
主な内訳としては、日本金融事業において232百万円、韓国及びモンゴル金融事業において 340百万円、東南アジア金融事業において970百万円、全社(共通)において2,160百万円であります。
⑶ 資金調達の状況
当連結会計年度における資金調達残高は、社債310百万円、借入金26,629百万円、銀行業における預金437,755百万円、総合計残高464,694百万円であります。
⑷ 財産及び損益の状況の推移
区 | 分 | 第43期 （2019年3月期） | 第44期 （2019年12月期） | 第45期 （2020年12月期） | 第46期 （当連結会計年度） （2021年12月期） | ||
営 | 業 | 収 | 益 | 74,935百万円 | 24,728百万円 | 39,387百万円 | 42,325百万円 |
親会社の所有者に帰属する当期 利 益 又 は 損 失 （ △ ） | △36,107百万円 | △3,260百万円 | △5,342百万円 | 1,123百万円 | |||
基 本 的 1 株 当 た り当期利益又は損失（ △ ） | △349.70円 | △30.80円 | △50.46円 | 10.61円 | |||
資 | x | x | x | 110,727百万円 | 118,905百万円 | 102,458百万円 | 107,945百万円 |
資 | 産 | 合 | 計 | 668,377百万円 | 731,384百万円 | 530,462百万円 | 610,631百万円 |
（注）１. 当社は「国際財務報告基準（IFRS）」を適用しております。
２. 第44期（2019年12月期）につきましては、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。
３. 第44期において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が第45期に確定しております。そのため、第44期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
４. 第45期において、キーノート㈱（現 ㈱グローベルス）、Ｊトラストカード㈱（現 Nexus Card
㈱）、ＪＴ親愛貯蓄銀行㈱、ＪＴ貯蓄銀行、㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ及び同社子会社並びに同社関連会社を非継続事業に分類しております。そのため、第44期の「営業収益」は組替えて表示しております。
５. 第45期において、非継続事業に分類しておりましたＪＴ貯蓄銀行は、当連結会計年度において当該分類を中止し継続事業に分類しております。そのため、第45期の「営業収益」は組替えて表示しております。
６．当連結会計年度において、ＪＴキャピタルを非継続事業に分類しております。そのため、第45期の
「営業収益」は組替えて表示しております。
⑸ 対処すべき課題
① 会社の経営の基本方針
当社は、「お客様のため、株主様のため、私たち自身のため、いかなるときも迅速に、誠実にチャレンジし続け、皆様とともに世界のxxを創造します。」を企業理念として掲げております。
② 経営方針
「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」のビジョンのもと、景気動向に業績が左右されない銀行業、債権買取回収事業を中核とする総合金融サービスを目指してまいります。収益モデルにつきましては、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直すことにより収益構造の改善を図ってまいります。今後はこの方針をさらに加速させ、聖域を設けることなく、事業ポートフォリオの価値を見直し、新たな成長戦略を構築することにより、株主価値の最大化に努めてまいります。さらには、コンプライアンスやガバナンスを第一に考えた経営を機軸におき、お客様に付加価値の高い金融サービスを提供するなど地域とともに共存共栄で発展していく企業体を目指してまいります。
③ 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
（日本金融事業）
信用保証業務では、既存の債務保証残高からの安定的な保証料収入をベースとして、アパートローン保証を中心とした収益構造から、不動産担保ローンやリバースモーゲージ型商品に対する保証事業、クラウドファンディングを活用した保証事業等へと軸足を移すべく、新商品の開発（多角化）を推進しております。不動産業界で以前問題となったアパートローンの保証につきましては、2021年12月末で154,713百万円（前連結会計年度末比0.2％減）と一定の残高を維持しており、今後も保証料収入は安定的に計上される予定です。また、入居率は問題以前とほぼ変わらず、現在まで保証履行も延滞もほとんど無い状態で推移しております。日本金融事業における主要な課題、対策は以下のとおりです。
項目 | 課題 | 対策 |
不動産担保ローンに対する保証事業 | 海外不動産に対する保証では、新型コロナウイルス感染症による海外渡航制限などにより低調に推移 | 不動産担保ローンに対する資金需要は♛盛であり、重点施策として不動産関連の保証事業に注力。2021年12月に京阪電鉄不動産株式会社と新たに不動産担保ローンに対する保証を開始するなど、国内において債務保証残高の増加に努める |
リバースモーゲージ型商品に対する保証事業 | ・提携金融機関の拡大 ・高齢者のお客様の資金需要に対応した商品設計 | 老後の安定した生活の困難さが社会問題化するなどリバースモーゲージの潜在的需要の高まりにつれて、着実な増加を見込む |
クラウドファンディングを活用した保証事業 | ・大手が参入しないニッチな分野をターゲットとして、クラウドファンディング （不動産特定共同事業法に基づくものも含む）等を活用した保証事業について、積極的に参入を検討 ・クラウドファンディング業者との連携強化 | 現在、 クラウドファンディング業者８社 （注）と提携し、株式会社日本保証の債務保証を組み込んだファンドの共同組成に取り組んでいる。融資型クラウドファンディングにおける債務保証や、不動産投資型クラウドファンディングにおける不動産買取保証などの取扱高が2021年12月時点で50億円を達成するなど順調に増加しており、今後も収益基盤 の強化に努める |
（注）
提携先グループ | 金融２種免許認可会社 又は 不動産特定共同事業認可会社 | ファンド名 |
SAMURAI FINANCIAL HOLDINGS | SAMURAI証券株式会社 | SAMURAI FUND（融資型） |
株式会社CAMPFIREグループ | 株式会社CAMPFIRE SOCIAL CAPITAL | CAMPFIRE Owners（融資型） |
株式会社財全グループ | ソーシャルバンクXXXXXX株式会社 | Pocket Funding（融資型） |
株式会社ZUU （東証マザーズ:4387） | 株式会社COOL及び株式会社COOL SERVICES | Cool（融資型） |
株式会社ミライノベート （東証２部:3528） | 株式会社グローベルス | xx.xxx（不動産投資型） |
株式会社イーダブルジー | TOMOTAQU（不動産投資型） | |
ONE DROP INVESTMENT株式会社 | FUNDROP（不動産投資型） | |
株式会社プレサンスコーポレーション （東証１部:3254） | 株式会社プレサンスリアルタ ※2021年12月提携 | プレファン（不動産投資型） |
また、日本ファンディング株式会社が販売するIoTを標準搭載した賃貸物件（ROBOT HOUSE）の銀行取引顧客へのマッチングや購入者に対して株式会社日本保証が行うローン保証についての金融機関との提携交渉、不動産特定共同事業法（以下、「不特法」という。）に基づく事業を行っている不動産事業者への不特法事業用システムの販売や買取保証交渉等も進めてまいります。
さらに、債権回収業務では、全体の市場規模が縮小する中、債権購入価格の高騰が続いておりますが、金融機関等が実施するバルクセールにおいては、当社の過去の回収実績等により、高い利益率が見込まれるため、積極的に買取を進めてまいります。また、特に大型のカード債権は利益率が高く収益貢献に大きく寄与することから、今後も当社グループの高い回収力を背景として安定的・継続的な仕入れを実現し事業拡大を図ってまいります。
当社は2022年２月９日開催の取締役会において、ＨＳホールディングス株式会社の子会社であるエイチ・エス証券株式会社（以下、「エイチ・エス証券」という。）の発行済株式の全てを取得し子会社化するとともに、金融商品取引法に基づく金融商品取引業を開始することを決議し、ＨＳホールディングス株式会社と株式譲渡契約を締結いたしました。今後、エイチ・エス証券が有する機能や顧客層での強みを生かしつつ、投資銀行部門、IPO審査業務の強化を図ってまいります。また、証券会社のツールを取得したことにより、地域金融機関と連携した当社グループの保証事業や海外金融事業とのシナジー効果が発揮され、新たな商品の提供やサービスの拡充を通じて、より一層の事業拡大が図れるものと期待しております。さらに、ベンチャー起業層のニーズに応えられるプライベートバンキング事業への進出も検討してまいります。
（韓国及びモンゴル金融事業）
韓国においては、総合金融サービスを展開する上でのインフラが整っており、ＪＴ貯蓄銀行株式会社、ＴＡ資産管理貸付株式会社における安定的な収益計上が見込まれております。
2022年１月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、Nexus Bank株式会社（以下、「Nexus Bank」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することにつき決議し、Nexus Bankと株式交換契約を締結したことにより、ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社が連結子会社となり、更なる安定基盤の構築が見込まれることとなりました。また、韓国においては、直近では法定最高金利が2021年７月７日より24.0％から20.0％に引き下げられるなど毎年のように金融規制の変更が繰り返されておりますが、従前より影響を極力回避できるよう、柔軟に対応しております。さらに、新型コロナウイルス感染症の影響も長引いておりますが、特段の影響は受けておりません。
このような中で、韓国各社は、次期につきましても、引き続き目標として緩やかな成長をかかげ「量の成長」から「質の成長」を目指し、バランスの取れたRisk-Returnを目標に一定の資産規模を維持し、資産内容の質的な向上を追求してまいります。法定最高金利の引き下げや家計貸付の総量規制等金融規制が強化される中、貸付資産の収益性を改善するためには、資産健全性の強化(質の改善)が最も重要であり、これに向けて個人信用貸付の貸付審査システムの
高度化及び延滞率改善、企業向け貸付の強化を最重要課題として認識し実行してまいります。一方で、量的成長も重要な課題と認識しており、営業力を最大限拡大し資本（BIS比率）の 許す範囲で持続的な収益創出を導いていく予定です。また、Fintechを活用した審査システムを導入し、個人信用貸付の審査時間と費用を削減、継続的な審査基準のアップデートを行ってまいります。さらに債権回収システムの強化にも努め、人員拡充や教育など量的拡大はもちろん、事前モニタリングや法的措置など能動的な債権回収活動を職員各人に意識付けてまいりま
す。
債権回収事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年２月以降に延滞発生した債権は売却禁止となっておりましたが、現在も引き続き売却制限が継続中であります。これまで定期的に実施されていた債権売却は、より延滞状況が進んだ債権に限定され供給の絶対値が減少しているため、競争が激化し価格が高騰しております。今後、新たな債権の購入のタイミングが重要となっており、これまでに培った高い回収力と遵法性を背景に事業拡大を図ってまいります。
（東南アジア金融事業）
東南アジア金融事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動等の停滞にやや回復の兆しがあり、新型コロナ対策の活動制限が徐々に緩和されたことで、内需を中心に経済活動が回復し、人流も戻りつつあります。インドネシア中央統計局の発表によると、 2021年通年の国内総生産（ＧＤＰ）成長率は、活動制限の緩和を受けて経済回復が進んだことにより、物価変動を除いた実質で、2020年のマイナス2.07％からプラス回復し、前年比 3.69％で推移したとしております。このような中、PT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、
「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）及びJ Trust Royal Bank Plc. （以下、「Ｊトラストロイヤル銀行」という。）では、コロナ禍にもかかわらず、積極的な残高増強策により貸出金残高が増加しており、また、各種キャンペーンの効果により預金残高も増加し、流動性が改善され、ＣＯＦ（調達金利）も低下しております。Ｊトラスト銀行インドネシアにつきましては、永く営業損失が続いておりましたが、業績も上向きで年々赤字幅を縮小しており、今後は収益の柱の一つになるものと期待しております。東南アジア金融事業における主要な課題、対策は以下のとおりです。
項目 | 課題 | 対策 |
債権の積み上げ | 収益基盤の強化 | 貸出増強に向けたミーティングをビジネス部門と日次実施し、ビジネス/審査部門の連携強化により体制を見直し、不良債権リスク低減を図りつつ積極的にローン残高、社債残高の積み上げを図る |
自己資本の拡充 | 規制改正に伴い、インドネシア金融庁（OJK）が自己資本比率14.0％の達成を要求 | Ｊトラスト銀行インドネシアへの資本注入により、2021年12月末の自己資本比率は 15.6%となり、現状クリア。今後もOJKの要請に柔軟な対応が必要 |
マーケティング活動、流動性の確保 | ・債権の積み上げに対応する安定的な資金の確保 ・新型コロナウイルス感染症の影響による想定外の流動性の不足への対応 ・収益改善策としてＣＯＦ（調達金利）の低下 | ・TikTok等を利用した各種キャンペーンやイベント開催による新規顧客獲得、高金利預金の継続時引き下げ、その他個人向けモバイルバンキングシステムの稼働等により流動 性を改善し、ＣＯＦ（調達金利）の低下を図る ・xxグループホールディングス株式会社傘下のインドネシア子会社との住宅ローン業務提携を展開していく予定であり、今後の収 益拡大に期待 |
また、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAでは、他の金融機関から買取りを行った不良債権について、回収人員や法的回収人員の増員、法的回収の強化等による回収金額の最大化を図っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響の下、債権回収がやや低調に推移しております。今後、この状況が改善し、債権の買取がさらに増加するにつれて、不動産売却市場の活性化が図られ債権回収も増加し好転していくものと考えております。さらにPT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCEでも、新規貸付の抑制により利息収益が大幅に減少している他、債権の不良化により貸倒費用が増加するなど厳しい状況が続いておりますが、コストを徹底的に下げて赤字幅を縮小し、債権回収の強化等による収益改善や、農機具等のローンの融資への特化を検討する等努めてまいります。
カンボジアにおいて、新型コロナウイルス感染症の影響は比較的小さく、カンボジア国立銀行（ＮＢＣ）からの返済猶予等条件緩和の要請も現在終了しております。カンボジアの資金需要は堅調であり、Ｊトラストロイヤル銀行につきましては、預金残高の増加にあわせて貸出金残高もビジネスバンキング部門を中心に堅調に推移しており、既に成長モードに移行しているものと認識しております。今後も、業容拡大方針を維持し、ＣＯＦ（調達金利）を意識した金利の設定・管理や、低金利預金の獲得強化、新規顧客層の開拓強化、大企業取引との取引拡 大、富裕層向け商品や各種普通預金商品のラインアップの充実、モバイルアプリ、ネットバンキングのサービス拡充等を通じて安定収益の確保を目指してまいります。
（投資事業）
投資事業においては、Group Lease PCL（以下、「ＧＬ」という。）に対する債権回収に努めてまいります。今後も裁判費用等の回収コストを抑制しつつ、回収強化を図ってまいります。なお、ＧＬに対する債権につきましては、すでに全額引当を行っていることから、回収がなされる都度収益計上されます。
当社グループは、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、産業構造が大きく変動している中にあって、事業ポートフォリオについて、抜本的な見直しが求められているとの認識の下、コロナ後をも見据えて、積極的に事業基盤の強化や持続的な成長の実現に向けた取り組みを行ってまいりましたが、事業ポートフォリオの再構築は次期で一定の目途がつき、次期以降は、グループが大きく成長していくフェーズに入ると捉えております。そのような中でも、手元流動性、事業基盤の強化及び持続的な成長の実現等について、様々な選択肢の中から最適な成長戦略を検討してまいりたいと考えております。
➃ ESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組み強化
「地域環境」につきましては、事業活動や社会貢献活動を通じて、地球環境保全のための様々な取り組みを進めております。
「社会福祉」につきましては、孤児、障がい者、シングルマザー、独居老人など社会的弱者への支援を通じて、ノーマライゼーションの実現に貢献しております。
「地域社会」につきましては、地域社会との文化交流やスポーツの支援などを通して、地域の活性化、青少年の育成に貢献しております。
「ガバナンス」につきましては、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制を推進し、マネジメント体制、法令遵守への取り組みを強化してまいります。
当社グループは、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの追求により、全てのステークホルダーと誠実に向き合い、バランスのとれた事業活動を行うことで、社会との共生から信頼される企業を目指します。
⑹ 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資本金又は出資金 | 当社の出資比率 | 主 要 な 事 業 x x |
株 式 会 社 x x x 証 | 95百万円 | 100％ | 信用保証業、金融業 |
パルティール債権回収株式会社 | 500百万円 | (100％) | 債権回収業 |
R o b o t シ ス テ ム 株 式 会 社 | 10百万円 | (100％) | システム事業 |
日 本 フ ァ ン デ ィ ン グ 株 式 会 社 | 10百万円 | 100％ | 不動産事業 |
Ｊ ト ラ ス x x ス テ ム 株 式 会 社 | 80百万円 | 100％ | システム事業 |
Ｊ Ｔ 貯 蓄 銀 行 株 式 会 社 | 99,984百万ウォン | 100％ | 貯蓄銀行業 |
Ｔ Ａ 資 産 x x 貸 付 株 式 会 社 | 8,750百万ウォン | 100％ | 債権回収業 |
J T r u s t C r e d i t N B F I | 2,500百万トゥグルグ | (100％) | 金融業 |
PT Bank JTrust Indonesia Tbk. | 12,636,174百万ルピア | 74.23％ (20.35％) | 銀行業 |
PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA | 256,213百万ルピア | 73.79％ (26.01％) | 債権回収業 |
PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE | 258,418百万ルピア | (67.90％) | マルチファイナンス業 |
PT TURNAROUND ASSET INDONESIA | 45,000百万ルピア | (100％) | 債権回収業 |
J T r u s t R o y a l B a n k P l c . | 75百万USドル | 55.00％ | 銀行業 |
J T R U S T A S I A P T E . L T D . | 421百万シンガポールドル | 90.68％ (9.32％) | 投資業 |
（注）１. （ ）書きの数値は、間接所有を示しております。
２. 上記重要な子会社を含めて、連結子会社は24社であります。
３. 特定完全子会社に該当する子会社はありません。
４. 2021年１月22日付けにて、当社の連結子会社である株式会社日本保証がRobotシステム株式会社を子会社として設立し、連結子会社としております。
５. 2021年８月31日付けにて、ＪＴキャピタル株式会社(現 Ａキャピタル株式会社)の全株式を譲渡したため、同社は当社の連結子会社ではなくなりました。
③ 重要な関連会社の状況
会 社 名 | 資本金又は出資金 | 当社の出資比率 | 主 要 な 事 業 x x |
株 式 会 社 Ｋ ｅ ｙ Ｈ ｏ ｌ ｄ ｅ ｒ | 6,566百万円 | 29.83％ | ホールディング業、不動産業 |
株式会社UNITED PRODUCTIONS | 2百万円 | (29.83％) | 映像制作業 |
株 式 会 社 ノ ー ス ・ リ バ ー | 10百万円 | (29.83％) | 映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース業 |
（注）１．（ ）書きの数値は、間接所有を示しております。
２．上記重要な関連会社は、持分法適用関連会社であります。
⑺ 主要な事業内容（2021年12月31日現在）
事業部門 | 主な事業内容 |
日本金融事業 | 信用保証業 債権回収業 その他の金融業 |
韓国及びモンゴル金融事業 | 貯蓄銀行業 債権回収業 金融業 |
東南アジア金融事業 | 銀行業 債権回収業 マルチファイナンス業 |
投資事業 | 国内外への投資業 |
その他の事業 | コンピュータの運用及び管理業務、ソフトウェア受託開発及び運用指導業 務等のシステム事業 不動産事業 |
⑻ 主要な営業所（2021年12月31日現在）
（当社）
本店 | xxx港区虎ノ門一丁目７番12号 |
大阪支店 | 大阪市淀川区西xx四丁目１番１号 |
福岡支店 | 福岡市博多区博多駅南二丁目１番５号 |
（主要な子会社）
株式会社日本保証 | xxx港区 |
パルティール債権回収株式会社 | xxx品川区 |
Robotシステム株式会社 | xxx港区 |
日本ファンディング株式会社 | xxx港区 |
Ｊトラストシステム株式会社 | xxx港区 |
ＪＴ貯蓄銀行株式会社 | 大韓民国京畿道城南市 |
ＴＡ資産管理貸付株式会社 | 大韓民国ソウル特別市 |
J Trust Credit NBFI | モンゴル国ウランバートル市 |
PT Bank JTrust Indonesia Tbk. | インドネシア共和国ジャカルタ |
PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA | インドネシア共和国ジャカルタ |
PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE | インドネシア共和国ジャカルタ |
PT TURNAROUND ASSET INDONESIA | インドネシア共和国ジャカルタ |
J Trust Royal Bank Plc. | カンボジア王国プノンペン特別市 |
JTRUST ASIA XXX.XXX. | シンガポール共和国 |
⑼ 従業員の状況（2021年12月31日現在）
区 | 分 | 従 業 員 | 数 | |
日 | 本 x x 事 | 業 | 196名 | (３名) |
x | x 及 び モ ン ゴ ル x x 事 | 業 | 277名 | (７名) |
東 | 南 ア ジ ア x x 事 | 業 | 1,893名 | (49名) |
投 | 資 事 | 業 | ２名 | (－) |
そ | の 他 の 事 | 業 | 21名 | (－) |
全 | 社 （ 共 通 | ） | 36名 | (－) |
計 | 2,425名 | (59名) | ||
（注）１. 従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２. 全社(共通)に記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３. 連結子会社を売却したこと及び連結子会社において支店の統廃合を実施したこと等により、従業員数が521名減少しております。
⑽ 主要な借入先（2021年12月31日現在）
借 | 入 | 先 | 借 入 金 残 x | ||||||||
x | 阪 | 厚 | 生 | 信 | 用 | 金 | 庫 | 9,703百万円 | |||
株 | 式 | 会 | 社 | 西 | 京 | 銀 | 行 | 6,980百万円 | |||
株 | 式 | 会 | 社 | ハ | ナ | 銀 | 行 | 1,100百万円 | |||
成 | 協 | 信 | 用 | 組 | 合 | 902百万円 | |||||
株 | 式 | 会 | 社 | 東 | 日 | 本 | 銀 | 行 | 789百万円 |
⑾ その他企業集団の現況に関する重要な事項訴訟
① 当社の連結子会社であるJTRUST ASIA XXX.XXX.（以下、「Ｊトラストアジア」とい
う。）は、以下の訴訟（以下、「本件訴訟」という。）を提起されております。
なお、Ｊトラストアジアのほか、当社及び以下の者が本件訴訟において被告として表示されていることも確認しておりますが、Ｊトラストアジア以外の被告として表示されている当社、当社グループ関係法人及び個人被告につきましては、各被告の所在国の法令に基づく適法な送達はなされておらず、モーリシャス裁判所において下される判決がそれらの法人及び個人に対して効力を有することはないとの見解を有しております。
「Ｊトラスト銀行インドネシア」 | PT Bank JTrust Indonesia Tbk. |
「ＪＴＩＩ」 | PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA |
「個人被告」 | 当社及び当社子会社（Ｊトラストアジア、Ｊトラスト銀行インドネシア、ＪＴＩＩ）の役員数名 |
「ＬＰＳ」 | インドネシア預金保険機構及び同機構の役員（元役員を含む）数名 |
「Saab関係者」 | 英領バミューダ諸島の法人とされるSaab Financial（Bermuda）Ltd.（清算中）、レバノン法人とされるFederal Bank of Lebanon Sal及び同社らの所有者及び役員であるとされる個人数名 |
「FBME関係者」 | 英領ケイマン諸島の法人とされるFBME Ltd.及び同社の子会社とされるFBME Card Services Ltd. |
１）当該訴訟の提起があった年月日 2017年９月22日（モーリシャス最高裁判所（商務部））
２）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
（ア）名称：（ⅰ）First Global Funds Limited PCC
（ⅱ）Weston International Asset Recovery Company Limited
（ⅲ）Weston Capital Advisors, Inc.
（ⅳ）Weston International Asset Recovery Corporation, Inc.
（ⅴ）Weston International Capital Limited
（イ）住所：（ⅰ）（ⅱ）（ⅳ）（ⅴ）モーリシャス共和国エベネ
（ⅲ）訴状によればモーリシャス共和国エベネとされているものの、当社弁護士によれば、モーリシャス共和国における登録は確認できず、アメリカ合衆国デラウェア州における登録のみ確認できたとのことです。
（ウ）代表者の氏名： 不明
３）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額
（ア）訴訟の内容
現地弁護士より、原告らによる請求の内容は甚だ不明確であるものの、概ね、次頁のような請求であるとの説明を受けております。
請求１ | Ｊトラストアジア、ＪＴＩＩ、個人被告及びＬＰＳが共謀して原告らに対する2015年モーリシャス判決（注）に基づく債務の支払いを怠らせたとして、これらの者に対して、連帯して2015年モーリシャス判決及び同判決に関して従前モーリシャス裁判所により発せられた資産凍結命令に服することを命じることの請求。 |
請求２ | Saab関係者の債権者であった原告らに詐欺を行う意図のもと、全ての被告が共謀してマネーロンダリング等を行ったことにより原告らに損害が生じたとして、全ての被告に対する損害賠償の請求。 |
請求３ | ＬＰＳが原告らに詐欺を行い、原告らによるＪトラスト銀行インドネシアの取得を妨げようとしたとして、当社、Ｊトラストアジア、Ｊトラスト銀行インドネシア、ＪＴＩＩ、個人被告及びＬＰＳに対する損害賠償の請求。 |
請求４ | 原告らが2015年モーリシャス判決に基づいて支払いを求めようとして行った費用支出及び投資機会の喪失などにより多大な損失を被ったとして、当社、Ｊトラスト銀行インドネシア、ＪＴＩＩ、個人被告及びＬＰＳに対する損害補償の請求。 |
請求５ | Ｊトラスト銀行インドネシアと、Saab関係者及びFBME関係者との間で行われた仲裁は詐欺的なものであり、その後のＪトラスト銀行インドネシアからSaab関係者及びFBME関係者らへの和解金の支払いが違法であったとして、全ての被告に対する、当該和解による詐欺に基づく損害賠償の請求。 |
請求６ | 全ての被告に対して、全世界における資産凍結命令を発令することの請求。 |
（注）モーリシャス共和国の裁判所において、当社及びＪトラスト銀行インドネシアに対し、総額110,000千米ドル（約119億円）の支払いを命じる判決を下したとされております。
（x）請求金額
請求１ | 請求２ | 請求３ | 請求４ | 請求５ |
128,608千米ドル （約139億円） | 128,000千米ドル （約139億円） | 94,027千米ドル （約102億円） | 50,000千米ドル （約54億円） | 8,000千米ドル （約８億円） |
請求６ 当社、Ｊトラストアジア、Ｊトラスト銀行インドネシア、ＪＴＩＩ、個人被告、ＬＰＳに対して、400,000千米ドル（約435億円）の範囲。FBME関係者、Saab関係者に対して、150,000千米ドル（約163億円）の範
囲。
※日本円の換算は、2018年１月31日のレートに基づきます（１米ドル＝108.79円）。
※訴状の記載は不明確ですが、訴状には、上記各請求につき、上記各金額以外に利息、費用又は金額不特定の補償請求を行うという趣旨の記載もあります。
② 当社の連結子会社であるJTRUST ASIA XXX.XXX.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）は、以下の訴訟（以下、「本件訴訟」という。）を提起されております。
なお、当社は、Ｊトラストアジアのほか、当社グループの役員数名及び当該役員個人の関連法人１社（総称して、以下、「個人被告」という。）が本件訴訟において被告として表示されていることも確認しております。
１）当該訴訟の提起があった年月日 2018年３月28日（モーリシャス最高裁判所（商務部））
２）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
（ア）名称：（ⅰ）First Global Funds Limited PCC
（ⅱ）Weston International Asset Recovery Company Limited
（ⅲ）Weston Capital Advisors, Inc.
（ⅳ）Weston International Asset Recovery Corporation, Inc.
（ⅴ）Weston International Capital Limited
（イ）住所：（ⅰ）（ⅱ）（ⅳ）（ⅴ）モーリシャス共和国エベネ
（ⅲ）アメリカ合衆国ニューヨーク州
（ウ）代表者の氏名： 不明
３）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額
（ア）訴訟の内容
訴状記載の主張は不明確かつ裏付けのないものでありますが、現地弁護士より、請求内容の概要としては、Ｊトラストアジア及び個人被告が、2015年モーリシャス判決
（注）、その後の全世界における資産凍結命令及びモーリシャス裁判所がその後に発した法廷侮辱命令を十分に認識していながら、当社及びPT Bank JTrust Indonesia Tbk.と共謀して、これらの決定に違反したことを理由とする、Ｊトラストアジア及び個人被告に対する損害賠償の請求であるとの説明を受けております。また、Ｊトラストアジア及び個人被告に対して、全世界における資産凍結命令を発令することも請求されているとのことです。
（注）モーリシャス共和国の裁判所において、当社及びPT Bank JTrust Indonesia Tbk.に対し、総額110,000千米ドル（約116億円）の支払いを命じる判決を下したとされております。
（イ）請求金額
損害賠償請求額として280,000千米ドル（約297億円）、資産凍結命令の範囲として 300,000千米ドル（約318億円）。
※日本円の換算は、2018年３月31日のレートに基づきます（１米ドル＝106.24円）。
※訴状には、上記金額以外に、利息及び費用の請求を行うという趣旨の記載もあります。
③ 当社は、以下の訴訟（以下、「本件訴訟」という。）を提起されております。
１）当該訴訟の提起があった年月日 2020年９月11日（訴状記載の日付）
※当社は、本件訴訟に関して実際に訴訟の提起がなされたものであるか現地弁護士を通じて確認を行ってまいりましたところ、現地弁護士より、タイにおいて訴訟の提起がなされているものであるとの旨の連絡を受けました。
なお、当社にタイの裁判所からの召喚状及び訴状の写しが送付されてまいりましたが、日本の民事訴訟法に則った適法な送達はなされておりません。
２）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
（ア）名称：Group Lease Public Company Limited
（イ）住所：タイ王国バンコク都
（ウ）代表者の氏名：Authorised Director xx xx
（提訴時） Authorised Director xx xx
Authorised Director Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx
３）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額
（ア）訴訟の内容
原告は、当社及び他３被告が、原告及びその完全子会社であるGroup Lease Holdings Pte Ltdに対する法的手続きを行うことにより原告に対して共同して不法行為を行ったと主張しており、不法行為を止めるよう求めるとのことです。
（イ）請求金額
損害賠償請求金額として9,130百万タイバーツ（約304億円）。
※日本円の換算は、2020年９月30日のレートに基づきます（１タイバーツ＝3.34円）。
⑿ 資本政策の基本的な方針
当社グループは、株主価値の最大化に向け、バランスの取れた資本配分の実施を行ってまいります。具体的には、事業環境の見通し、業績の見込み、財務状況等を踏まえ、Ｍ＆Ａ等の成長に向けた投資、自己株式の取得、及び配当金の支払いへの適切な資本配分を行っていく方針です。このうち、自己株式の取得については、当社株価が割安で投資対象として魅力的であると判断 した場合には機動的、積極的に実施してまいります。また、配当金の支払いについては、前述の
方針のもとで余剰資金の積極的な還元に努めてまいります。
なお、今後、安定的に利益が確保できることになった場合には、配当性向等の具体的な数値目標を設定することを想定しております。
取引業者
２．会社の株式に関する事項（2021年12月31日現在） 金融商品
金融機関
2.31％
⑴ 発行可能株式総数 240,000,000株
9.79％
⑵ | 発行済株式の総数 | 115,469,910株 |
⑶ ⑷ | 株主数 大株主（上位10名） | 11,965名 |
外国法人等
18.65％
個人その他
33.31％
所有者別の株式保有比率
その他法人
35.94％
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 | |||||||||
Ｎ | Ｌ | Ｈ | Ｄ | 株 | 式 | 会 | 社 | 31,900,072株 | 30.13％ | ||
x | x | x | x | 10,901,772株 | 10.30％ | ||||||
ＫＯＲＥＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＤＥＰＯＳＩＴＯＲＹ － Ｓ Ｈ Ｉ Ｎ Ｈ Ａ Ｎ Ｉ Ｎ Ｖ Ｅ Ｓ Ｔ Ｍ Ｅ Ｎ Ｔ | 9,892,200株 | 9.34％ | |||||||||
株 | 式 | 会 | 社 | エ ス | フ ァ | イ | ナ | ン | ス | 2,890,000株 | 2.73％ |
x | x | x | 券 | 株 | 式 | 会 | 社 | 2,851,800株 | 2.69％ | ||
ジ | ャ | パ | ン | ポ ケ | ッ ト | 株 | 式 | 会 | 社 | 2,266,400株 | 2.14％ |
楽 | 天 | 証 | 券 | 株 | 式 | 会 | 社 | 1,947,700株 | 1.84％ | ||
日 | 本 | 証 | 券 x | x 株 | 式 | 会 | 社 | 1,936,600株 | 1.83％ | ||
Ｔ | Ａ Ｉ | Ｙ | Ｏ | Ｆ Ｕ | Ｎ Ｄ ， | Ｌ | ． Ｐ | ． | 1,398,500株 | 1.32％ | |
x | x | x | 券 | 株 | 式 | 会 | 社 | 1,253,100株 | 1.18％ | ||
（注）１. 持株比率は、自己株式数（9,599,226株）を控除して算出しております。
２. ＮＬＨＤ株式会社は、当社の代表取締役社長であるxxxxxが100％出資しております。また、ジャパンポケット株式会社は同氏が議決権の100％を実質的に所有しております。
３. 2020年６月15日付けでＯＫ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．及びその共同保有者より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、 2020年６月９日現在で同社及びその共同保有者が9,970,800株（保有割合8.63％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末日における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
４. 2021年11月８日付けでタイヨウ・ファンド・マネッジメント・エルエルシー及びその共同保有者より当社株式に係る大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書（変更報告書）において、2021年10月29日現在で同社及びその共同保有者が5,307,200株
（保有割合4.60％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末日における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
⑸ その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
３．会社の新株予約xxに関する事項
該当事項はありません。
４．会社役員に関する事項
⑴ 当事業年度末日における取締役及び監査役
氏 | 名 | 地 | 位 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 | |||
x | x | x | x | 代表取締役社長 | 最高執行役員 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ取締役会長 JTRUST ASIA PTE.LTD.代表取締役社長 株式会社ミライノベート取締役会長 | ||
x | x | x | 育 | 代表取締役副社長 | 執行役員 東南アジア金融事業担当 JTRUST ASIA PTE.LTD.取締役 PT Bank JTrust Indonesia Tbk.理事 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA代表理事 PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE代表理事 | ||
x | x | x | 常 | 務 取 | 締 役 | 執行役員 海外法務担当兼東南アジア担当 JTRUST ASIA PTE.LTD.取締役 PT Bank JTrust Indonesia Tbk.代表理事 | |
x | x | x | x | 常 | 務 取 | 締 役 | 執行役員 財務部門担当 株式会社日本保証代表取締役社長 日本ファンディング株式会社代表取締役社長 J Trust Royal Bank Plc.取締役 |
x | x | x | x | 取 | 締 | 役 | 執行役員 社長室長 株式会社Frontier Capital代表取締役社長 株式会社岐阜フットボールクラブ代表取締役社長 |
x | x | x | 取 | 締 役 ( | 社 外 ) | 株式会社西京銀行取締役市場金融部長 | |
x | x | x | 身 | 取 | 締 役 ( | 社 外 ) | 一般財団法人xx財務協会顧問 |
x | x | x | x | 常勤監査役(社外) | パルティール債権回収株式会社監査役 | ||
x | x | x | x | 監 | 査 | 役 | xx事務所代表 |
x | x | x | x | 監 | 査 役 ( | 社 外 ) | シンガポール国立大学xxxx |
（注）１. 当社は、取締役xxxx及びxxxx氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２. 監査役xxxxxは、金融機関におけるxxの経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３. 当社は執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く2021年12月31日現在の執行役員は以下のとおりであります。
氏 | 名 | 地 | 位 | 担 当 | ||||
x | x | x | x | 執 | 行 | 役 | 員 | 経営企画部長 |
x | x | x | x | 執 | 行 | 役 | 員 | 経理部長 |
⑵ 当事業年度中の取締役の地位及び担当等の異動
氏 名 | 変 更 後 | 変 更 前 | 異 動 年 月 日 |
x x x | 常務取締役 執行役員 海外法務担当兼東南アジア担当 | 取締役 執行役員 海外法務担当兼東南アジア財務担当 | 2021年３月30日 |
x x x x | 常務取締役 執行役員財務部門担当 | 常務取締役 執行役員財務部長 | 2021年３月30日 |
x x x x | 取締役 執行役員社長室長（新任） | － | 2021年３月30x |
x x x | 社外取締役（新任） | － | 2021年３月30日 |
x x x x | 取締役 | 取締役 執行役員 内部統制部長兼経理部門統括 | 2021年３月１日 |
退任 | 取締役 | 2021年３月30日 | |
x x x x x | 退任 | 社外取締役 | 2021年３月30日 |
x x x x | 退任 | 社外取締役 | 2021年３月30日 |
x x x x | 退任 | 社外取締役 | 2021年３月30日 |
⑶ 2022年１月１日以降の取締役の地位及び担当等の異動
該当事項はありません。
⑷ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等として行った行為に起因する第三者からの損害賠償請求による損害賠償金や訴訟費用を当該保険契約により定められた限度額の範囲において填補することとしております。
ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た事実がある場合等、当該保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除きます。
当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社（J Trust Royal Bank Plc.を除く）の取締役、監査役、執行役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑸ 補償契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。
⑹ 取締役及び監査役の報酬等
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
（ア）基本方針
当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、金銭による固定的な報酬である基本報酬を付与するものとする。
（イ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額及び付与の時期の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定的な報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとする。
（ウ）取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
当事業年度におきましては、2021年3月30日開催の取締役会において代表取締役社長 最高執行役員xxxxに個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役において決定を行っております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り❹く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。
② 当事業年度に係る報酬等の総額等
区分 | 報酬等の総額 | 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 | 対象となる役員の員数 | ||
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
取 締 役 | 178百万円 | 178百万円 | － | － | 11名 |
（ う ち 社 外 取 締 役 ） | （20百万円） | （20百万円） | （－） | （－） | （５名） |
監 査 役 | 28百万円 | 28百万円 | － | － | ３名 |
（ う ち 社 外 監 査 役 ） | （21百万円） | （21百万円） | （－） | （－） | （２名） |
合 計 （ う ち 社 外 役 員 ） | 206百万円 （41百万円） | 206百万円 （41百万円） | － （－） | － （－） | 14名 （７名） |
（注）１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 上記には当社の子会社等から支給された役員報酬等はありません。
３. 取締役11名には、2021年３月30日開催の定時株主総会にて退任した取締役４名が含まれております。
4． 取締役の金銭報酬の額は、1998年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。
5． 監査役の金銭報酬の額は、1998年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
⑺ 社外役員に関する事項
① 他の法人等の重要な兼職の状況
地 | 位 | 氏 | 名 | 重 要 な 兼 職 の 状 況 | |||
取 | 締 | 役 | x | x | x | 株式会社西京銀行取締役市場金融部長 | |
取 | 締 | 役 | x | x | x | 身 | 一般財団法人xx財務協会顧問 |
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | パルティール債権回収株式会社監査役 |
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | シンガポール国立大学xxxx |
（注）１．パルティール債権回収株式会社は、当社の子会社であります。
２．株式会社西京銀行と当社の間には、資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。
３．上記１及び２を除いた他の法人等の重要な兼職先との間に特別な関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
氏 名 | 出席状況、発言状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 |
x x x （社外取締役） | 2021年3月30日就任以降、当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席いたしました。金融機関における豊富な知識と役員経験から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、各諸施策の決定やガバナンスの強化について有益な助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
x x x 身 （社外取締役） | 当事業年度に開催された取締役会22回の全てに出席いたしました。財務省出身者としての専門的見地と上場会社の豊富な役員経験から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、経営全般の監視と議案の審議における客観的かつxxな立場から助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
x x x x （社外監査役） | 当事業年度に開催された取締役会22回の全てに、また、監査役会15回の全てに出席いたしました。豊富な金融機関の実務及び監査業務等の経験から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。 |
x x x x （社外監査役） | 当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回に、また、監査役会15回の全てに出席いたしました。外務省出身者としての専門的見地と特命全権大使等の要職を歴任された経験から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、監査役会において、グローバルな視点から当社グループ企業全体の経営等について適宜、必要な発言を行っております。 |
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第22条第３項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。
また、取締役会に先立ち、事前に議案内容、その他重要事項について協議を行っております。
協議の結果、議案内容等に疑義が生じた場合は取締役会において、経営陣に対し提言を行う体制を整備しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び社外監査役xxxxxとの間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度額はいずれも法令が定める最低責任限度額であります。
⑻ 取締役会の実効性評価の結果と概要
当社は、取締役会の更なる実効性向上を図るため、社外取締役を含む全取締役を対象に、取締役の自己評価を踏まえ取締役会の実効性に関する評価を無記名アンケート形式にて実施しております。その結果、取締役会の役割を適切に果たし、有効に機能しているものと判断いたしました。なお、当社グループにおいては多様な業種の会社があるため、社外役員の理解がより得やすい運営をするように配慮してまいります。また、毎期末に、代表取締役社長が従業員による各取締役に対する評価を役員通信簿として実施し、広く意見を吸い上げ、取締役会全体の実効性について判断しております。評価結果を踏まえ、課題と認識した事項については、重点的に改善に向けた取り組みを進め、取締役会の実効性と経営システムの向上に努めてまいります。
５．会計監査人に関する事項
⑴ 会計監査人の名称
xx有限責任監査法人
⑵ 会計監査人の報酬等の額
区 分 | 報酬等の額 |
①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 | 160百万円 |
②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額 | 174百万円 |
（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３. 当社の海外子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。
⑶ 非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）を委託しておりません。
⑷ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
⑸ 責任限定契約の内容の概要
責任限定契約は締結しておりません。
⑹ 補償契約の内容の概要等
補償契約は締結しておりません。
６．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する適正な利益還元を経営の最重要課題と位置付けた上で、機動的な資
本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等の決定を会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により行う旨を定款で定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、最近の業績の動向等を勘案し、１株当たり１円（中間配当無配）とし2022年３月31日を支払開始日といたします。
（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。（最終改定 2018年12月13日）
（１）当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
①当社グループ各社が自立的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、当社が適切な管理及び支援を行うことにより、当社グループにおける業務の適正の確保を図る。
②「関係会社管理規程」を制定し、当社グループ各社に、一定の重要事項について、当社の事前承認又は報告を義務付ける。
③子会社における業務の適正性を監視できる体制とするため、当社の役職員、若しくは当社の役職員相当に業務の適正性を監視できると認められる者が子会社の取締役若しくは監査役として就任する。また、子会社に対して当社の内部監査部門が直接監査し得る体制、及び監査役・監査役会が直接調査し得る体制とし、その報告は直接当社の代表取締役社長に報告される体制とする。
➃子会社の計数管理に関しては経理部門が分掌し、連結決算作成の管理監督を行う。
⑤当社グループ各社の役員で構成される経営会議を開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を行う。
⑥子会社のうち、株式会社については原則として取締役会設置会社とする。
【運用状況の概要】
①③原則として当社の役職員、若しくは当社の役職員相当に業務の適正性を監視できると認められる者が子会社の取締役又は監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視しております。また、子会社に対して当社内部統制・監査室が直接監査し得る体制、及び監査役・監査役会が直接調査し得る体制とし、その結果は直接当社代表取締役社長に報告しております。
①⑤当社グループ各社の役員で構成される経営会議を毎月１回開催し、子会社の業務執行状況等について検討・対応をしております。
②「関係会社管理規程」を策定し、社内グループウェア上に掲示する等によりこれを周知し、当社グループ各社に、一定の重要事項について、当社の事前承認又は報告を義務付けております。
➃子会社の計数管理は経理部が分掌し、連結決算作成の管理監督を行っております。
⑥当社グループでは、株式会社については原則として取締役会設置会社としております。
（２）当社グループ各社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、「倫理憲章」及び「企業理念」並びに「行動理念」を経営の基本として策定し、当社グループはその規模や特性に応じて業務運営の効率性、情報の正確性、コンプライアンス体制を充実強化し、会社資産の健全化を追求する。これを実践するため、法令、定款の遵守はもとより、別に定める「コンプライアンス規則」等に基づく行動規範・企業倫理の遵守の徹底を図る。また、当社グループ各社の取締役及び使用人がこうした社会規範・倫理・法令等の遵守及び浸透を率先垂範することにより、xxかつ適切な企業活動の実現と社会との調和を図るものとする。
②これらの体制を監視・見直し・改善することを目的に設置されているコンプライアンス・リスク管理委員会を通じ、更なるコンプライアンス体制の強化につなげる。
③財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。
➃当社グループ内の企業倫理相談窓口、及び外部通報相談窓口を設置し、法令違反その他コンプライアンス上の問題について適切な対応を行う。
⑤上記➃に関する通報者の氏名及び情報等は秘匿し、通報者に対して、法令違反等を通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。
【運用状況の概要】
①「倫理憲章・企業理念・行動理念」及び「グループコンプライアンス規則」を策定し、社内グループウェア上に掲示する等により周知徹底を図っております。
②当事業年度においてコンプライアンス・リスク管理委員会を４回開催し、グループ内における法令遵守状況及び問題点等を報告し、発生原因・対応策等について議論・改善を行っております。
③当社内部統制・監査室において、グループ内の各事業拠点を対象に財務報告に係る内部統制評価を実施し、必要に応じて改善を図っております。
➃⑤社内・社外に内部通報窓口を設け、法令違反その他コンプライアンス上の問題について適切な対応を行う体制を確保しております。また、内部通報窓口へ報告及び相談を行ったことを理由として、当該従業員が人事処遇その他の不利益を受けない旨を「グループコンプライアンス規則」に定め、xxxxを図っております。
（３）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①「文書管理規程」に基づき、当社の所管する部署は、法定の議事録及び任意の経営会議議事録の他、重要な職務の執行に係る文書等を、その添付資料とともに、社内規程の定めるところによりこれを適切に保管し管理する。また、当該資料については、当社の取締役・監査役が常時閲覧することができるものとする。
②「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また、当該資料については、当社の取締役・監査役が常時閲覧することができるものとする。
【運用状況の概要】
①取締役会議事録等の法定議事録及び経営会議議事録等は、所管部署において「文書管理規程」に定めた保存年限に基づき適切に保管・管理し、当社の取締役・監査役から当該資料の閲覧を請求された際には適切に対応しております。
②各子会社における法定議事録の写し等は、当社総務部が適宜提出を受け、保管・管理し、当社の取締役・監査役から当該資料の閲覧を請求された際には適切に対応しております。
（４）当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については以下の内容にて取組むものとする。
①適正なリスク管理体制の構築・運営及び対応のため「リスク管理規程｣を制定し、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定める。
②上記規程に基づき、具体的な手順を記述した「リスク管理マニュアル」を制定し、潜在するリスクに対する情報の抽出及び評価を行い、迅速かつ実践的な対処を可能にする。
③社内外で想定される将来リスクを的確に予測・整理し、事前に対策を講じること等を主目的とするリスク管理部門を中心として、各部門において一層のリスク管理体制強化を図るものとする。
➃上記にも関わらず不測の事態が発生した場合は、リスク総括責任者を本部長とする対策本部を発足し、速やかな調査と対応策を実践する。
【運用状況の概要】
①事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を「リスク管理規程」に定め、社内グループウェア上に掲示する等によりこれを周知し、適正なリスク管理体制の構築・運営及び対応に努めております。
②③リスク情報の抽出及び評価を行う手順を「リスク管理マニュアル」に定
め、運用しております。また、当該マニュアルにおいて、具体的なリスク収集手法やリスクの管理手順を整備し、社内外で発生することが想定される将来リスクや潜在リスクに対し、迅速かつ実践的な対応を行っております。
➃不測の事態が生じた場合における対策本部の発足及び速やかな調査と対応策を決定・実施する手順を「リスク管理規程」に定めておりますが、当事業年度において該当事項はございません。
（５）当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社の取締役会は月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。また、子会社の取締役会においても定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。
②電子稟議システムの活用により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図る。
③決定に基づく職務の執行については「組織規程」「職務分掌規程」及び
「職務権限規程」等に基づき担当役員が各責任者に対して指示し、執行される。また、内容が部門間にまたがるような場合は担当役員間にて調整を行い、効率的な執行体制を確保する。
【運用状況の概要】
①当事業年度においては、定時取締役会を12回、臨時取締役会を10回開催し、経営に関する重要事項及び個別案件の決議を行っております。また、子会社においては原則３ヶ月に１回以上の頻度で定時取締役会を、また、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催し、経営に関する重要事項及び個別案件の決議を行っております。
②当社では電子稟議システムの利用により社外からでも稟議申請案件の閲覧・決裁が可能な体制を整え、意思決定の迅速化を図っております。
③「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を策定し、各部署における職務の分掌及び職位毎の権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営が可能となる体制を確保しております。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
①監査役が必要とした場合は、職務を補助する使用人を置くものとする。その場合当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性の確保に努める。
②監査役の職務を補助する使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。
【運用状況の概要】
①②監査役の職務を補助する使用人の任命、人事評価等の事項は「監査役監査基準」に定められております。現在、監査役会の要請により監査役の職務を補助する使用人を兼務にて１名選任しております。
（７）監査役への報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項において同じ。）は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行う。
②当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員は、当社グループに重大な損害を与える事実が発生し得るおそれがあるとき、また、当社グループ各社の役職員による重大な違反行為を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告するものとする。
③当社の監査役は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対して直接説明を求めることができる。
➃当社の監査役は、当社グループ各社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができる。また、代表取締役社長との定期的な意見交換により経営方針の確認等意思の疎通に努める。
⑤当社グループ内の企業倫理相談窓口、又は外部通報相談窓口に法令違反その他コンプライアンス上の問題について内部通報があった場合における、当社の監査役への迅速な報告体制を確保するものとする。
⑥上記①及び②の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。
【運用状況の概要】
①③必要に応じて監査役が当社の取締役、使用人及び子会社の役職員に対し、直接、業務の執行状況等について説明を求めることが可能な旨が「監査役監査基準」に定められております。また、監査役から要請を受けた当社の取締役、使用人及び子会社の役職員は、その要請に対し適切に対応しております。
②当社及び子会社の役職員は、当社グループに対し重大な損害を与える事実が発生し得るおそれがあるとき、及び当社グループ各社の役職員による重大な違反行為を発見したときは、当社監査役に報告することが「監査役監査基準」に定められており、運用しております。
➃監査役は、当社グループ各社の取締役会及び経営会議等の会議に出席し、意見を述べることができる旨が定められており、運用しております。また、四半期に一度、代表取締役と監査役との間で意見交換会を実施し、経営方針・会社が対処すべき課題等を共有しております。さらに、国内の子会社との間では従前同様に、月次でグループ監査役連絡会を開催し、子会社監査役との情報共有を図っております。また、海外子会社については当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の影響等に鑑み、一般的な日常の監査にて情報共有・連携を図っております。
⑤⑥監査役に対し報告をした者が、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する旨を「グループコンプライアンス規則」に定め、適切に運用しております。また、社内・社外に相談窓口を設け、寄せられた情報は監査役へ報告される体制を確保しております。
（８）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。
【運用状況の概要】
監査役の職務執行の際に生じた費用等の請求については「監査役監査基準」に定められており、所定の手続きに従って監査役からの費用の請求、及びそれに対する支払いを行っております。
（９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
①当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には毅然とした姿勢で対応する。
②当社は、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署を総務部門として、社内各部門長、警察等の外部専門機関と緊密に連携し組織的に対応する。
【運用状況の概要】
①②当社グループでは、反社会的勢力の排除に向けた基本方針と対応について「反社会的勢力排除規程」及び「不当要求・暴力行為対応マニュアル」に定め、従業員に対し周知徹底を図っております。また、不当要求等に対応する対応部署を当社総務部とし、不当要求防止責任者を任命した上で、必要に応じて警察や暴力追放運動推進センター等と緊密に連携する体制を確保しております。
<ご参考>
当社は、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を定めております。
（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、倫理憲章として、以下の５原則を制定しております。
①企業の持つ社会的責任と公共的使命を認識し、上場企業として健全な業務運営を行うとともに、企業活動の透明性を確保し、信頼される企業を目指します。
②法令の文言は勿論、その精神まで遵守し、xx世代のため、より豊かでxxな社会の実現に努めます。
③全ての関係者の人権を尊重し、社会・経済の健全な発展に貢献すると同時に、異なる文化的伝統や風習を尊重します。
➃利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。また、反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨みます。
⑤難解な倫理問題に直面したとき、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していきます。
また、当社は、「お客様のため、株主様のため、私たち自身のため、いかなるときも迅速に、誠実にチャレンジし続け、皆様とともに世界のxxを創造します。」を企業理念とし、以下のことを推進してまいります。
①お客様、株主の皆様、お取引先等、全てのステークホルダーをお客様と考え、その期待に応えるため、「お客様第一」の行動を実行してまいります。
②様々な事象に対し「迅速」に対応するとともに、現状に満足することなく
「創意工夫・改善」を実行してまいります。
③「適時且つ正確な情報開示」を実行するとともに、業務執行にあたっては
「高い倫理観」を持って取り組んでまいります。
➃「新たなサービスや価値観を創造・提供」し、経済の発展に貢献してまいります。
さらに、倫理憲章に基づき、「企業理念」を実践するため「行動理念」である『Ｊ･Ｔ･Ｒ･Ｕ･Ｓ･Ｔ』を別途定めております。
『Ｊ』＝「Justice」 xxな企業経営を行います。
『Ｔ』＝「Teamwork」 経営の根幹である「人」の個性を活かした組織を作ります。
『Ｒ』＝「Revolution」 常に革新志向で価値創造を行います。
『Ｕ』＝「Uniqueness」 当社の独自性を大切にします。
『Ｓ』＝「Safety」 お客様、ステークホルダーの皆様に安心いただけるよう努めます。
『Ｔ』＝「Thankfulness」 感謝の気持ちを忘れません。
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。社外監査役につきましては外務省出身者及び金融機関出身者で構成されており、経営監視機能は十分発揮できているものと考えております。
また、社外取締役２名を選任しており、取締役会の監督機能をより強固にする体制としております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、Ｊトラストグループが社会と共生していくには、株主の皆様やお客様から高い信頼を得るとともに、企業価値の最大化を図ることが必要と考えています。そのため、コンプライアンス（倫理･法令遵守）を柱とし、経営のスピード向上と内部統制･監査機能の強化が両立したガバナンス体制の整備を行うとともに、コーポレート・ガバナンス宣言を掲げ、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取組んでいます。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の詳細は当社ウェブサイト（xxxxx://xxx.xx-xxxx.xx.xx/）に掲載しております。
（選任・解任）
（選任・解任）
（監督・報告）
（助言・相談）
（連携）
（報告）
（監査 ）
（報告・指導）
（報告・相談）
（指導）
（監査）
（監査）
（業務執行）
（指導）
（啓蒙活動）
（報告・相談）
本社・各支店及び子会社
企業倫理相談窓口
コンプライアンス責任者
内部監査部門
コンプライアンス・リスク管理委員会
経営会議
社長
会
総
主
株
取締役会
顧問弁護士
監査役・監査役会
会計監査人
（３）コーポレート・ガバナンス体制図
連 結 x x 状 態 計 算 書
（2021年12月31日現在）
（単位：百万円）
資 | 産 | の 部 | ||
科 | 目 | 金 額 | ||
資 産 | ||||
現 金 及 び 現 金 同 等 物 | 74,648 | |||
営業債権及びその他の債権 | 44,345 | |||
銀行業における有価証券 | 40,471 | |||
銀 行 業 に お け る 貸 出 金 | 338,593 | |||
営 業 投 資 有 価 証 券 | 274 | |||
有 価 証 券 | 27,139 | |||
そ の 他 の x x 資 産 | 28,554 | |||
持分法で会計処理している投資 | 6,132 | |||
棚 卸 資 産 | 1,358 | |||
売却目的で保有する資産 | 679 | |||
有 形 固 定 資 産 | 7,708 | |||
の れ ん | 30,260 | |||
無 形 資 産 | 4,078 | |||
繰 延 税 x x 産 | 923 | |||
そ の 他 の 資 産 | 5,463 | |||
資 | 産 | 合 | 計 | 610,631 |
負 債 の 部 | |||
科 | 目 | 金 | 額 |
負 | 債 | ||
営業債務及びその他の債務 | 14,657 | ||
銀 | 行 業 に お け る 預 | 金 | 437,755 |
社 | 債 及 び 借 入 | 金 | 26,939 |
そ | の 他 の x x 負 | 債 | 11,837 |
未 | 払 法 人 所 得 税 | 等 | 1,411 |
引 | 当 | 金 | 253 |
繰 | 延 税 x x | 債 | 8,085 |
そ | の 他 の 負 | 債 | 1,746 |
負 | 債 合 計 | 502,685 | |
資 本 の | 部 | ||
資 | x | ||
x | 本 | 金 | 90 |
資 | 本 剰 余 | 金 | 99,088 |
自 | 己 株 | 式 | △7,685 |
利 | 益 剰 余 | 金 | 8,459 |
その他の資本の構成要素 | △4,281 | ||
親会社の所有者に帰属する持分合計 | 95,670 | ||
非 | 支 配 持 | 分 | 12,275 |
資 | x x x | 107,945 | |
負 | 債 及 び 資 x x x | 610,631 | |
( )
連 結 損 益 計 算 書
2021年 1 月 1 日から
2021年12月31日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | |||||
継 | 続 | 事 | 業 | |||
営 | 業 収 | 益 | 42,325 | |||
営 | 業 費 | 用 | 23,017 | |||
販 | 売 費 | 及 び 一 般 | x x | 費 | 21,560 | |
そ | の | 他 の | 収 | 益 | 8,731 | |
そ | の | 他 の | 費 | 用 | 1,218 | |
営 | 業 利 | 益 | 5,260 | |||
金 | 融 収 | 益 | 3,020 | |||
金 | 融 費 | 用 | 2,728 | |||
持 | 分 法 | に よ る 投 | 資 利 | 益 | 347 | |
税 | 引 | x | x | 益 | 5,899 | |
法 | 人 | 所 得 税 | 費 | 用 | 2,311 | |
継 x x | 業 か ら の | 当 期 利 | 益 | 3,587 | ||
非 | 継 | 続 | 事 | 業 | ||
非 継 x x 業 か ら の 当 期 損 失 （ △ ） | △2,646 | |||||
当 | 期 利 | 益 | 941 | |||
当 | 期 利 | 益 の 帰 | 属 | |||
親 | 会 | 社 の 所 | 有 | 者 | 1,123 | |
非 | 支 | 配 | 持 | 分 | △181 | |
当 | 期 利 | 益 | 941 | |||
( )
連結持分変動計算書
2021年 1 月 1 日から
2021年12月31日まで
（単位：百万円）
親 | 会 | 社 | の | 所 | 有 | 者 | に | 帰 | 属 | す | る | 持 分 | 非 支 配持 分 | 資本合計 | ||
資 本 x | x 本 剰 余 金 | 自己株式 | 利 益 剰 余 金 | その他の資本の構 成 要 素 | 売却目的で保有する資産に関連するその他の包 括 利 益 | 合 | 計 | |||||||||
2021年１月１日時点の残高 | 54,760 | 54,261 | △7,685 | △2,212 | △7,273 | △249 | 91,599 | 10,858 | 102,458 | |||||||
当 期 利 益 | 1,123 | 1,123 | △181 | 941 | ||||||||||||
その他の包括利益 | 3,242 | 3,242 | 1,211 | 4,453 | ||||||||||||
当期包括利益合計 | 1,123 | 3,242 | 4,365 | 1,030 | 5,395 | |||||||||||
減 資 | △54,670 | 54,670 | － | － | ||||||||||||
欠 損 填 補 | △9,548 | 9,548 | － | － | ||||||||||||
自 己 株 式 の 取 得 | △0 | △0 | △0 | |||||||||||||
売却目的で保有する資産に関連するその他の包括利益への振替 | △249 | 249 | － | － | ||||||||||||
そ の 他 | △0 | 0 | － | － | ||||||||||||
所有者による拠出及 び 所 有 者 へ の分 配 合 計 | △54,670 | 45,121 | △0 | 9,548 | △249 | 249 | △0 | △0 | ||||||||
支配継続子会社に対 す る 持 分 変 動 | △294 | △294 | 386 | 91 | ||||||||||||
子会社に対する所有持分の変 動 額 合 計 | △294 | △294 | 386 | 91 | ||||||||||||
所有者との取引額合計 | △54,670 | 44,827 | △0 | 9,548 | △249 | 249 | △294 | 386 | 91 | |||||||
2021年12月31日時点の残高 | 90 | 99,088 | △7,685 | 8,459 | △4,281 | － | 95,670 | 12,275 | 107,945 | |||||||
連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
⑴ 連結計算書類の作成基準
当社グループの連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。なお、連結計算書類は同項後段の規定により、IFRSで求められる開示事項の一部を省略しております。
⑵ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 24社主要な連結子会社名
㈱日本保証
パルティール債権回収㈱ Ｊトラストシステム㈱ ＴＡ資産管理貸付㈱ ＪＴ貯蓄銀行㈱
JTRUST ASIA XXX.XXX.
PT Bank JTrust Indonesia Tbk.
PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE
J Trust Credit NBFI
J Trust Royal Bank Plc. (連結範囲の主な異動）
当社の連結子会社であるＪＴキャピタル株式会社（現 Ａキャピタル株式会社）の全株式をキーストーンバンカーズ１号有限会社に譲渡し、ＪＴキャピタルを連結の範囲から除いております。
⑶ 持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 11社主要な関連会社名
㈱KeyHolder
㈱allfuz
㈱UNITED PRODUCTIONS
㈱ノース・リバー
⑷ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
⑸ 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
(i) 金融資産の評価基準及び評価方法 (Ａ) 非デリバティブ金融資産
当社グループは、営業債権及びその他の債権、銀行業における貸出金を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約の当事者となった取引日に当初認識しております。金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下のとおりであります。
(a) 償却原価で測定する金融資産
金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で事後測定しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に係る利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産は、xx価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法に基づき事後測定し、必要な場合には減損損失累計額を控除しております。
(b) その他の包括利益を通じてxx価値で測定する金融資産
当社グループが保有する金融資産のうち、以下の要件が満たされる場合は、その他の包括利益を通じてxx価値で測定する負債性金融商品に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に係る利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
当初認識後はxx価値で測定し、事後的な変動はその他の包括利益に含めて認識しております。投資を処分したときに、その他の包括利益を通じて認識された利得又は損失の累計額をその他の資本の構成要素から純損益に組替調整額として振り替えております。
当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資におけるxx価値の変動をその他の包括利益で認識するという取消不能の選択を行う場合があります。その他の包括利益を通じてxx価値で測定する資本性金融商品は、xx価値に、 取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。事後的な変
動はその他の包括利益に含めて認識しております。
投資を処分したときに、その他の包括利益を通じて認識された利得又は損失の累計額をその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。
なお、その他の包括利益を通じてxx価値で測定する金融資産からの配当金については、営業収益又は金融収益として純損益で認識しております。
(c) 純損益を通じてxx価値で測定する金融資産
上記の償却原価で測定する資産又はその他の包括利益を通じてxx価値で測定する金融資産以外の金融資産は、純損益を通じてxx価値で測定する金融資産に分類しております。当該資産には、売買目的で保有する金融資産が含まれております。資本性金融商品に対する投資はxx価値で測定し、その変動を純損益で認識して おります。ただし、当社グループが当初認識時にxx価値の変動をその他の包括利
益に計上するという取消不能の選択を行う場合は、この限りではありません。
純損益を通じてxx価値で測定する金融資産は、当初認識時にxx価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。当初認識時の取引費用は、発生時に純損益で認識しております。
(d) 金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益で測定する負債性金融商品、金融保証契約及び貸出コミットメントの貸出未実行残高については、予想信用損失に対して損失評価引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に基づいて受け取るべきキャッシュ・フローと受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額の割引現在価値に基づいて測定しております。一部の債権については、延滞状況や債権が発生した取引の性質に基づいてグループ化した上で、集合的に予想信用損失を測定しております。著しい景気変動等の影響を受ける場合には、過去の貸倒実績率を補正し、現在及び将来の経済状況の予測を反映させております。
当社グループは、各報告日において、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを評価しております。信用リスクの著しい増大の判定及び信用減損金融資産の判定にあたっては、主に期日経過の情報や外部信用格付を考慮しております。
当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定しております。一方で、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。ただし、営業債権、契約資産、リース債権については、信用リスクの当初認識時からの著しい増大の有無に関わらず、損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
当社グループは、破産免責、債権放棄、長期延滞等により、金融資産の全部又は一部を回収するという合理的な予想を有していない場合、金融資産の総額での帳簿価額を直接償却しております。
金融資産の予想信用損失は、減損損失として、純損益に認識しております。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の戻入として、純損益に認識しております。購入又は組成した信用減損金融資産について、全期間の予想信用損失が、当初認識時の見積将来キャッシュ・フローに含まれていた予想信用損失の金額よりも少ない場合は変動分を減損利得として、純損益に認識しております。
(Ｂ) デリバティブ
当社グループは、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジするため、デリバティブ取引を利用しております。
これらに用いられるデリバティブは、主に金利スワップ及び為替予約であります。デリバティブのxx価値の変動は全て即時に純損益で認識しております。
なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。 主契約である非デリバティブ金融商品に組み込まれているデリバティブ（組込デリ
バティブ）は、主契約が金融負債の場合、組込デリバティブの経済的特徴とリスクが主契約と密接に関連せず、組込デリバティブと同一条件の独立の金融商品がデリバティブの定義に該当し、組込デリバティブを含む金融商品全体がxx価値で測定されその変動が純損益で認識されるものではない場合には、組込デリバティブを主契約から分離し、独立したデリバティブとして会計処理しております。
(ⅱ) 非金融資産の評価基準、評価方法及び重要な減価償却資産の減価償却の方法 (Ａ) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、主として個別法に基づいて算定しており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要した全ての費用を含んでおります。
(Ｂ) 有形固定資産（使用権資産を除く）
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物及び構築物 ３年～50年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(Ｃ) のれん及び無形資産（使用権資産を除く）
(a) のれん
当社グループは、取得対価が識別可能な資産及び負債のxx価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入は行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
(b) 無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。なお、耐用年数を確定できない無形資産については、償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・顧客関連資産 主として５年
・ソフトウェア 主として５年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(Ｄ) リース
(a) 借手側
当社グループは、一定の有形固定資産及び無形資産のリースを受けております。リース開始時に、当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分を借手の追加借入xx率で割り引いた現在価値で測定しております。使用権資産については、リース負債の当初測定額から当初直接コスト、リース・インセンティブ、前払リース料、未払リース料などを調整した額で当初測定しております。
使用権資産は、リース期間にわたり定額法により減価償却を行っております。なお、リース負債の測定に際しては、リース要素とこれに関連する非リース要素は分離せず、単一のリース要素として認識することを選択しております。リース料の支払いは、リース負債に係る金利を控除した金額をリース負債の減少として処理しております。
ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎により費用認識しております。
連結財政状態計算書においては、使用権資産を「有形固定資産」及び「無形資産」に、リース負債を「その他の金融負債」に、それぞれ含めて表示しております。
(b) 貸手側
ファイナンス・リース取引においては、リース開始日に、正味リース投資未回収額を債権として計上しております。
オペレーティング・リース取引においては、対象となる資産を連結財政状態計算書に計上しており、受取リース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。
(Ｅ) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、四半期ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。
のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無に関わらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後のxx価値 のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュイン・フローから、概ね独立したキャッシュイン・フローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが内部報告目的で管理され、かつ、事業セグメントよりも大きくない単位としております。企業結合により取得したのれんは、企業結合のシナジーが
得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュイン・フローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単
位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、四半期毎に損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。減損損失の戻入の兆候があり、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回る場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻し入れております。
② 引当金の計上基準
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。
③ 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。
「顧客との契約から生じる収益」の主要な区分ごとの収益認識基準は以下のとおりであります。
(Ａ) 手数料収益
主な収益は為替手数料等の金融業務に係る手数料収益であります。
為替手数料等については、取引が行われた時点で履行義務が充足されるため、同時点において手数料収益を認識しております。
(Ｂ) 販売収益
土地、建物等の不動産や物品の販売については、顧客へ不動産等を引き渡した時点で、不動産等の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから当該時点で収益を認識しております。不動産等の販売からの収益は、受領する対価のxx価値から、値引、割戻及び収益関連の税金を控除した金額で測定しております。不動産等の販売契約における対価は、顧客へ不動産等を引き渡した時点から主として１年以内に受領しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
➃ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
(i) 外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。xx価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該xx価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、xx価値で測定しその変動をその他の包括利益として認識する金融資産の再換算により発生した換算差額については、その他の包括利益として認識しております。
(ⅱ) 在外営業活動体の計算書類
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については著しい変動のない限り平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の計算書類の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。
⑤ その他連結計算書類の作成のための重要な事項
(i) 退職後給付 (Ａ) 確定給付制度
確定給付制度は、確定拠出制度以外の退職給付制度であります。確定給付制度債務は、予測単位積増方式を用いて算定し、その現在価値は、給付が見込まれる期間に近似した優良社債の市場利回りに基づく割引率を用いて算定しております。制度資産のxx価値は確定給付制度債務の現在価値から差し引いております。
過去勤務費用は、即時に純損益で認識しております。
確定給付制度から生じる全ての確定給付債務（資産）の純額の再測定による債務
（資産）の増減を即時にその他の包括利益で認識しております。
(Ｂ) 確定拠出制度
確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を公的又は私的管理の年金保険制度に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的又は推定的債務を負わない退職給付制度であります。確定拠出制度の拠出債務は、従業員が関連するサービスを提供した期間に費用として認識しております。
(ⅱ) 金融保証契約
金融保証契約とは、負債性金融商品の当初又は変更後の条件に従った期日が到来しても、特定の債務者が支払いを行わないために保証契約保有者に発生する損失を契約発行者がその保有者に対し補填することを要求する契約であります。
これら金融保証契約は当初契約時点において、xx価値により測定しております。当初認識後は、IFRS第９号「金融商品」の減損規定に従って算定した損失評価引当金の金額と、当初認識額からIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の原則に従って認識した収益の累計額を控除した金額のうち、いずれか高い方で測定しております。
(ⅲ) 法人所得税
当社及び国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
(ⅳ) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は、「その他の資産」に計上し、５年間で均等償却をしております。
⑥ 会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準を適用しております。
IFRS | 新設・改訂の概要 |
IFRS 第16号 リース | COVID-19に関連した賃料減免の借手の会計処理の改訂 |
IFRS 第７号金融商品：開示 | IBOR改訂に伴い、既存の金利指標を代替的な金利指標に置換える時に生じる財務報告への影響に対応するための改訂 |
IFRS 第９号金融商品 | |
IFRS 第16号 リース |
上記基準書の適用による連結計算書類に与える重要な影響はありません。
⑦ 会計上の見積りに関する注記
IFRSに準拠した連結計算書類の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。しかし、実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結計算書類に影響を与えるリスクのある項目のうち重要なものは以下のとおりです。
(i) のれんの評価
(Ａ) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額のれん 30,260百万円
(Ｂ) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結注記表「1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (5)会計方針に関
する事項 ①重要な資産の評価基準及び評価方法 (ⅱ) 非金融資産の評価基準、評価方 法及び重要な減価償却資産の減価償却の方法 (E)非金融資産の減損」及び「5.非金融資産の減損に関する注記」に記載の方法に従って、減損テストを実施しております。当連結会計年度末に計上されているのれんのうち、29,047百万円は、PT Bank JTrust Indonesia Tbk.及びPT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAの資金生成
単位グループに係るのれんであります。
また、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年度中に徐々に回復していく仮定のもと、見積りを行っております。
当連結会計年度における減損テストの結果、PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCEの資金生成単位に関して回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、その 差額である699百万円を減損損失として連結損益計算書上、その他の費用に含めて計上いたしました。その結果、同社に係るのれん残高は843百万円となっております。将来の不確実な経済状況の変動等によって、事業が当初見込んだ計画通りに進捗しない場合には、翌連結会計年度以降において追加で減損損失が発生する可能性があります。
(ⅱ) 銀行業における貸出金に係る損失評価引当金 (Ａ) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
銀行業における貸出金 338,593百万円
なお、この金額は損失評価引当金△10,340百万円を相殺後の金額であります。 (Ｂ) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結注記表「1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (5)会計方針に関する事項 ①重要な資産の評価基準及び評価方法 (ⅰ) 金融資産の評価基準及び評価方法 (A)非デリバティブ金融資産 (d)金融資産の減損」に記載の方法に従って、損失評価引当金を計上しております。
将来の不確実な経済状況の変動等によって、信用リスクが当初の見積り以上に増大した場合には、翌連結会計年度以降において想定以上の損失評価引当金の計上を余儀なくされる可能性があります。
２．連結財政状態計算書に関する注記
⑴ 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
⑵ 担保資産
担保に差入れた資産
営業債権及びその他の債権 | 7,708百万円 |
その他の金融資産 | 9,742百万円 |
棚卸資産 | 432百万円 |
持分法で会計処理している投資 | 5,263百万円 |
有形固定資産 | 3,543百万円 |
計 | 26,690百万円 |
上記に対応する債務 社債及び借入金 | 16,709百万円 |
計 | 16,709百万円 |
担保に供している資産は、上記の債務の他に信用保証業務に係る金融保証契約の担保にもなっております。
その他の金融資産のうち2,250百万円は、拘束性預金として担保に提供した預金となっております。また、上記以外に海外連結子会社各国の規制に基づき、支払準備資産等として、預金を17,673百万円、中央銀行等に預けております。これらの預金は、連結財政状態計算書のその他の金融資産に含めております。
当社グループが担保に差入れた資産のうち、譲受人が担保を売却又は再担保差入れする権利を有するものはありません。
⑶ | 資産から直接控除した損失評価引当金営業債権及びその他の債権 銀行業における貸出金 その他の金融資産 | 27,018百万円 10,340百万円 21,228百万円 |
⑷ | 合計 有形固定資産の減価償却累計額 | 58,587百万円 4,778百万円 |
⑸ | 金融保証契約 |
信用保証業務に基づく金融保証契約
信用保証業務として、主に事業者及び消費者の金融機関からの借入債務に対する保証を行っております。
これら契約に基づく当連結会計年度末の保証残高は以下のとおりであります。保証残高 209,055百万円
（注）なお、上記には、連結財政状態計算書に計上している金融保証契約が、当連結会計年度末日において、14,164百万円含まれております。
３．連結持分変動計算書に関する注記
⑴ 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数普通株式 115,469,910株
⑵ 配当に関する事項
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決 議 | 株式の種類 | 配 当 金 の総 額 （百万円） | １株当たり配 当 額 （円） | 基 準 日 | 効力発生日 |
2022年２月14日取締役会 | 普通株式 | 105 | 1 | 2021年12月31日 | 2022年３月31日 |
４．金融商品に関する注記
⑴ 金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する管理方針
当社グループは、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア金融事業及び投資事業等を行っております。これらの事業活動を行う過程において、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の財務上のリスクに晒されており、当該財務上のリスクの防止及び低減のために、一定の方針に従いリスク管理を行っております。
当社グループ（銀行業を営む子会社を除く）においては、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び社債により資金を調達しております。
銀行業を営む韓国、インドネシア、カンボジアの子会社においては、預金業務、為替業務及び個人向け、事業者向け貸出業務を主たる業務としており、個人や法人に、普通預金や定期預金等を提供することにより資金調達を行い、韓国、インドネシア、カンボジアの中小企業、個人事業主及び個人に対して融資を提供しているほか、資金運用目的で主に公社債への投資を行っております。また、資産及び負債の総合的管理を担う委員会主導の下、関連する規制に従った金融資産及び負債の管理方針の策定、xxxx、為替動向の継続的なモニタリング、金利リスクの影響を受ける金融資産及び負債の評価方針の策定、貸出金利、調達金利等の算定方法の妥当性評価及び為替取引に係る制限事項の取り決め等、リスクを予測し対応する体制を構築しております。モニタリング結果についてはリスク管理委員会に報告しております。また、資金繰りギャップの管理、資金調達の構成内容、資金流動性が高い商品の管理等を行い流動性リスクを管理しております。
これらの金融資産については、相手先の業種や地域が広範囲にわたっており、特段の信用リスクの集中はありません。
② 金融商品の内容及びそのリスク
(i) 信用リスク
信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失が発生するリスクであります。
当社グループが保有する金融資産は、主として営業債権、銀行業を営む子会社が保有する銀行業関連資産であります。
営業債権には、消費者・事業者向け貸付業務を営む子会社が保有する営業貸付金、債権買取業務を営む子会社が保有する買取債権等が含まれており、「営業債権及びその他の債権」として表示しております。これらは、それぞれ債務者の信用リスクに晒されております。
銀行業関連資産には、「銀行業における有価証券」、「銀行業における貸出金」等が含まれております。「銀行業における有価証券」には、主に公社債が含まれており、発行体の財政状態による信用リスクに晒されております。「銀行業における貸出金」には、中小企業、個人事業主及び個人に対する無担保融資が含まれており、これらは中小企業、個人事業主及び個人顧客の信用リスクに晒されております。
（ⅱ） 流動性リスク
当社グループが保有する金融負債のうち流動性リスクに晒されている金融負債は、主として借入金、銀行業関連負債であります。借入金は取引金融機関に対する当社グループの信用力やマーケット環境の変化による資金調達条件悪化等のリスクに晒されております。
（ⅲ） 市場リスク
当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクに晒されております。金融市場環境が変動するリスクとして、具体的には金利変動リスク、価格変動リスク及び為替変動リスクがあります。
当社グループが保有する金融資産のうち市場リスクに晒されているのは、主として銀行業における有価証券、営業投資有価証券及び有価証券であります。銀行業における有価証券には、主に国債等が含まれており、金利変動リスクに晒されておりますが、上場株式がないため、価格変動リスクの影響は軽微であります。営業投資有価証券及び有価証券には、株式が含まれており、価格変動リスクに晒されております。
当社グループが保有する金融負債のうち市場リスクに晒されているのは、主として借入金、銀行業関連負債であり、主に金利変動リスクに晒されております。銀行業関連負債には、個人・法人顧客向けの普通預金や定期預金のほか、外貨普通預金や外貨定期預金、デリバティブ取引のうち通貨スワップ取引があり、金利変動リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
(i) 信用リスク
当社グループでは、各社にて制定したリスク管理に関する諸規程において、具体的な各種リスクの管理方法や管理体制等を定めております。
当社グループは、債権管理規程及び信用リスクに関する管理諸規程に従い、個別案件ごとの与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。また、これらの与信管理は各営業部門で行われるほか、審査部門及び債権管理部門で行われ、定期的に経営陣による取締役会や報告審査会を開催し、審議・報告を行っております。さらに、与信管理の状況については、不定期に監査部門が検証を実施しております。また、発行体の信用リスクに関しては、審査部門において信用情報の把握を定期的に行うことで管理しております。
(ⅱ) 流動性リスク
資金調達等に係る流動性リスクは、各社の制定する規程に従い適正な手元流動性を維持するべく資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。有価証券等の流動性リスクについては、政策上必要最小限の取得とし、発行体の財務状況を把握し管理しております。
(ⅲ) 市場リスク
市場リスクに係る金融商品のうち、有価証券については、定期的にxx価値や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況等を継続的に見直しております。
銀行業を営む子会社が保有する金融資産については、資産及び負債の総合的管理を担う委員会主導の下、関連する規制に従った金融資産及び負債の管理、xxxx、為替動向の継続的なモニタリングを実施し、モニタリング結果についてはリスク管理委員会に報告しております。
⑵ 金融商品のxx価値に関する事項
① 金融商品のxx価値及び帳簿価額
金融商品の帳簿価額及びxx価値は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
区 分 | 帳 簿 価 額 | x x 価 値 |
（金融資産） | ||
31,316 | 31,180 | |
営業債権及びその他の債権 | ||
銀行業における貸出金 | 338,593 | 305,202 |
合計 | 369,910 | 336,382 |
（金融負債） | ||
14,164 | 13,978 | |
金融保証契約 | ||
銀行業における預金 | 437,755 | 439,368 |
社債及び借入金 | 26,939 | 26,966 |
合計 | 478,858 | 480,313 |
xx価値で測定する金融商品及び帳簿価額とxx価値が極めて近似している金融商品については、上記の表には含めておりません。
② xx価値の算定手法金融資産
・営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権については、主として、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に必要に応じて信用スプレッドを加算した利率等で割り引いた現在価値により算定しております。
・銀行業における貸出金
見積将来キャッシュ・フローに基づき、残存期間に対応する国債の利回り等に信用スプレッドを加算した利率等で割り引いた現在価値により算定しております。
金融負債
・金融保証契約
金融保証契約については、当初認識額からIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の原則に従って認識した収益の累計額を控除した金額から、IFRS第９号「金融商品」における損失評価引当金の金額を控除して算定しております。
・銀行業における預金
銀行業における預金のうち、要求払預金については、報告期間の末日に要求された場合の支払額（帳簿価額）をxx価値とみなしております。また、定期預金等のxx価値は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いた現在価値により算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、残存期間が１年以内のものは、xx価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。
・社債及び借入金
１年以内で決済されるものについては、xx価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。満期までの期間が長期のもののうち、変動金利によるものは、短期間でxxxxを反映し、また、当社及び子会社の信用状態は借入時点以降大きく異なっていないことから、xx価値は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額としております。満期までの期間が長期のもののうち、固定金利によるものは、残存期間における元利金の合計額を新規に同様の調達を行った場合に想定される利率等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
５．非金融資産の減損に関する注記
当社グループは、重要な非金融資産であるのれんについて、毎期又は減損の兆候が存在する場合には都度、減損テストを実施しております。減損テスト時に見積る資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後のxx価値のうち、いずれか高い金額としております。なお、このxx価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づき、レベル３に区分されます。
各資金生成単位の状況は以下のとおりであります。
⑴ ㈱日本保証におけるのれん減損テスト
㈱日本保証におけるのれん減損テストは、同社単独の資金生成単位としており、回収可能価額は使用価値に基づき算定しております。使用価値は、同社の経営者が承認した事業計画に基づき、５年間の将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割引いて算定しております。成長率は、資金生成単位が活動する産業又は属する国の長期平均成長率を勘案しており
ます。割引率は3.45％としており、当該資金生成単位の固有のリスクを反映して決定しております。なお、のれんの減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
⑵ J Trust Credit NBFIにおけるのれん減損テスト
J Trust Credit NBFIにおけるのれんの減損テストは、同社単独の資金生成単位としており、回収可能価額は使用価値に基づき算定しております。使用価値は、同社の経営者が承認した事業計画に基づき、５年間の将来キャッシュ・フローの見積額に加え、6年目以降の成長率を加味したキャッシュ・フローを現在価値に割引いて算定しております。成長率は、資金生成単位が活動する産業又は属する国の長期平均成長率を勘案しております。割引率は 23.63％としており、当該資金生成単位の固有のリスクを反映して決定しております。な お、のれんの減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとして も、回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
⑶ PT Bank JTrust Indonesia Tbk.におけるのれん減損テスト
PT Bank JTrust Indonesia Tbk.におけるのれんの減損テストは、事業の相乗効果を勘案し、同社及びPT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAの2社を1つの資金生成単位としており、回収可能価額は処分コスト控除後のxx価値に基づき算定しております。
xx価値は、両社の経営者が承認した5年間の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積額を当該資金生成単位の加重平均コスト12.0％～13.0％により現在価値に割引いて算定しております。成長率は、資金生成単位が活動する産業又は属する国の長期平均成長率を勘案して3.0％～7.9％としております。
資金生成単位の回収可能価額の算定に用いた重要な仮定は、事業計画における貸出金の残高の予測、預金残高の予測、CASA比率（総預金に対する当座預金・普通預金の比率）並びに割引率及び成長率であります。
なお、当連結会計年度において回収可能価額は帳簿価額を1,798百万円上回っておりますが、仮に割引率が1.0%上昇した場合、減損損失が発生する可能性があります。
⑷ PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCEにおけるのれん減損テスト
PT JTrust OLYMPINDO MULTI FINANCEにおけるのれんの減損テストは、同社単独の資金生成単位としており、回収可能価額は処分コスト控除後のxx価値に基づき算定しております。
xx価値は、同社の経営者が承認した事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積額に加え、6年目以降の成長率を加味したキャッシュ・フローを当該資金生成単位の固有のリ
スクを反映した加重平均コスト14.0%～15.0%で現在価値に割引いて算定しております。
キャッシュ・フローの見積りに当たり、成長率は資金生成単位が活動する産業又は属する国の長期平均成長率を勘案し3.0%～30.1%と見積っております。
資金生成単位の回収可能価額の算定に用いた重要な仮定は、事業計画における貸出金の残高の予測及び割引率並びに成長率であります。
当該資産の回収可能価額を測定した結果、帳簿価額を下回る全額を減損損失として計上いたしました。
（単位：百万円）
科 目 | 場 所 | 金 額 |
のれん | インドネシア共和国ジャカルタ特別市 | 699 |
連結損益計算書の「その他の費用」に含めて表示しております。
６．非継続事業に関する注記
⑴ 非継続事業の概要
当連結会計年度において、以下の子会社の事業の損益を、非継続事業として表示しております。
非継続事業の概要は次のとおりであります。
当社の連結子会社であるＪＴキャピタル株式会社（現 Ａキャピタル株式会社、以下、
「ＪＴキャピタル」という。）の全株式をキーストーンバンカーズ１号有限会社に譲渡し、 ＪＴキャピタルを連結の範囲から除いております。
なお、ＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「JT貯蓄銀行」という。）につきまして、前連結会計年度において非継続事業に分類しておりましたが、当連結会計年度において継続事業に分類しております。
その経緯は以下のとおりであります。
当社は2020年10月29日開催の取締役会において、連結子会社であるＪＴ貯蓄銀行の全株式を、VI金融投資株式会社（以下、「VI金融投資」という。）に譲渡(以下、「2020年株式譲渡」という。)することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。しかしながら、2020年株式譲渡につきましては、韓国金融委員会の承認を前提としておりましたが、VI金融投資が2021年３月31日までに承認を取り付けることができず、契約履行期限を超過することとなったことから、同日開催の当社取締役会において、株式譲渡契約を解除し、2020年株式譲渡を中止することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年４月５日開催の当社取締役会において、ＪＴ貯蓄銀行の全株式をVI金融投資もしくは同社の基本合意書（了解覚書）上の地位及び権利・義務の譲渡及び移転について当社が同意した譲受人に譲渡(以下、「2021年株式譲渡」という。)することを決議し、同日付けで基本合意書を締結いたしました。2021年株式譲渡につきましては、株式売買契約締結期限を了解覚書及び取引終結期限延長合意書に基づき2021年11月30日としておりましたが、譲受人との間で契約内容の合意に至らないまま、株式売買契約締結期限を迎えたことにより、2021年株式譲渡を中止することといたしました。
⑵ 非継続事業の業績
非継続事業の業績は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
収益 | 2,590 |
費用(注) | 5,266 |
非継続事業からの税引前損失(△) | △2,675 |
法人所得税費用 | △29 |
非継続事業からの当期損失(△) | △2,646 |
（注）当連結会計年度において、ＪＴキャピタル㈱の全株式を譲渡したことによる支配の喪失による損失が2,542百万円含まれております。
７．１株当たり情報に関する注記
⑴ １株当たり親会社所有者帰属持分 903円66銭
⑵ 基本的１株当たり当期利益又は損失（△）
継続事業 35円60銭
非継続事業 △24円99銭
合計 10円61銭
８．重要な後発事象に関する注記
（1）当社は、2022年１月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、Nexus Bank株式会社（以下、「Nexus Bank」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下、「本件株式交換」という。）を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。
その概要は次のとおりであります。
① 株式交換の目的
当社として、当該株式交換スキームが、両社のステークホルダーの利益に資するものと考え本件株式交換を行うものであります。
② 株式交換する相手会社の名称等
（ア） 名称 Nexus Bank株式会社
（イ） 住所 xxx港区xxx丁目７番１号
（ウ） 代表者の氏名 代表取締役社長 xx xx
（エ） 資本金の額 414百万円（2021年12月31日現在）
（オ） 事業の内容 ホールディング業務及び投資業務
③ 株式交換の効力発生日 2022年４月１日（予定）
➃ 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、Nexus Bankを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
Nexus Bankの普通株式１株に対して当社の普通株式0.20株、Nexus BankのＡ種優先株式１株に対して当社の普通株式20株が割当交付されます。ただし、当社が保有するNexus Bankの普通株式9,500,000株及びＡ種優先株式1,463,702株（2021年12月31日現在）については、本件株式交換による株式の割当は行いません。
⑤ 交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率
（ア） 交換する株式の数 Nexus Bankの普通株式 54,339,300株
（イ） 交換される株式の数 当社の普通株式 10,867,860株
（ウ） 売却損益 現時点では未確定であります。
（エ） 交換後の持分比率 100％
⑥ その他重要な事項
本件株式交換は、2022年３月15日開催予定のNexus Bank定時株主総会の決議による承認を前提として行われる予定であります。
また、本件株式交換により、Nexus Bankの連結子会社であるSAMURAI TECHNOLO GY株式会社、Nexus Card株式会社、ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社が当社の連結子会社となります。
（２）当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、ＨＳホールディングス株式会社の子会社であるエイチ・エス証券株式会社（以下、「エイチ・エス証券」という。）の発行済株式の全てを取得（以下、「本件株式取得」という。）し子会社化すること、及びそれに伴い新たな事業を開始することについて決議するとともに同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
その概要は次のとおりであります。
① 株式取得の目的
今回、株式取得を決議したエイチ・エス証券は、国内外の株式・債券・投資信託を幅広く取り扱うとともに、投資銀行部門も有する総合証券会社であり、とりわけ、外貨建債券・外国株式の販売に強みを有しております。また、東京証券取引所が公表している主幹事候補証券会社18社（2021年12月１日現在）の内の１社であり、さらには、Tokyo Pro MarketでのJ-Adviserの資格も有するなど、個人向け・法人向けともに、その機能、提供可能なサービスは多岐にわたっております。
このようなエイチ・エス証券の機能や顧客層での強みを活かしつつ、当社グループにおける地域金融機関と連携した保証事業や海外金融事業とのシナジーを生み出していくことによって、新たなサービスの提供や商品ラインアップの多様化等を図っていくことができるものと期待しております。さらには、これまで我が国においては、十分に捉えられていなかった、ベンチャー起業層のニーズに的確に応えられるプライベート・バンクとしてのサービス提供等の新規の分野への進出もできるのではないかと考えております。
上記のとおり、当社グループが、金融商品取引法に基づく金融商品取引業を新たな事業として開始し、一層の事業拡大を推進していくことは、今後の成長に資するものと判断し本件株式取得を行うものであります。
② 株式取得する相手会社の名称等
（ア） 名称 エイチ・エス証券株式会社
（イ） 住所 xxx新宿区西新宿六丁目８番１号
（ウ） 代表者の氏名 代表取締役社長 xx xxx
（エ） 資本金の額 3,000百万円（2021年12月31日現在）
（オ） 事業の内容 金融商品取引法に基づく金融商品取引業
③ 株式取得の時期 2022年４月１日（予定）
➃ 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
（ア） 取得する株式の数 239,020株
（イ） 取得価額 5,550百万円
（ウ） 取得後の持分比率 100%
連結計算書類に係る会計監査報告
Ｊトラスト株式会社取締役会 御中
独立監査人の監査報告書
xx有限責任監査法人東京事務所
2022年２月25日
監査意見
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員指定有限責任社員業 務 執 行 社 員指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 x x x x ㊞公認会計士 x x x ㊞公認会計士 x x x x ㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、Jトラスト株式会社の2021年１月１日から2021年12月 31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、Jトラスト株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．連結注記表 ８.重要な後発事象に関する注記(１)に記載されているとおり、会社は、2022年１月12日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、Nexus Bank株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
２．連結注記表 ８.重要な後発事象に関する注記(２)に記載されているとおり、会社は、2022年２月９日開催の取締役会において、ＨＳホールディングス株式会社の子会社であるエイチ・エス証券株式会社の発行済株式の全てを取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
貸 借 対 照 表
（2021年12月31日現在）
（単位：百万円）
資 産 の 部 | |
科 目 | 金 額 |
流 動 資 産 現 金 及 び 預 xx 係 会 社 短 期 貸 付 xx x 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 土 地 そ の 他 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ アそ の 他投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式x x 金長 期 貸 付 xx x 他貸 倒 引 当 金 | 14,303 5,039 356 9,606 △698 125,916 2,129 25 2,101 2 15 10 4 123,771 27,071 91,377 1,819 3,450 2,026 △1,974 |
資 産 合 計 | 140,219 |
負 | 債 | の | 部 | |||||
科 | 目 | 金 | 額 | |||||
流 動 負 債 短 期 借 入 xx 係 会 社 短 期 借 入 xx年以内返済予定長期借入金未 払 xx 払 法 人 税 等そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金債 務 保 証 損 失 引 当 金関係会社事業損失引当金繰 延 税 x x 債預 り 保 証 x x x 他 | 12,963 450 6,000 4,994 1,126 4 388 33,601 11,662 189 15,691 6,018 39 0 | |||||||
負 | 債 | 合 | 計 | 46,565 | ||||
純 | 資 | 産 | の | 部 | ||||
株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 xx x x 備 x x x 他 資 本 剰 余 金利 益 剰 余 xx x 他 利 益 剰 余 金 繰 x x 益 剰 余 金 自 己 株 式評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 | 93,391 90 99,220 90 99,130 1,767 1,767 1,767 △7,685 262 262 | |||||||
純 資 産 合 計 | 93,654 | |||||||
負 | 債 | 純 | 資 | 産 | 合 計 | 140,219 | ||
( )
損 益 計 算 書
2021年 1 月 1 日から
2021年12月31日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 |
営 業 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金預 金 利 息そ の 他 の 営 業 収 益 営 業 費 用 借 入 金 利 息 そ の 他 の 営 業 費 用 営 業 x x 益販 売 費 及 び 一 般 x x 費 営 業 利 益営 業 x x 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金為 替 差 益 雑 収 入 営 業 外 費 用 投 資 事 業 組 合 運 用 損 雑 損 失 経 x x 益特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益関 係 会 社 株 式 売 却 益債 務 保 証 損 失 引 当 金 戻 入 額そ の 他 特 別 損 失 固 定 資 産 廃 棄 損 関 係 会 社 株 式 評 価 損貸 倒 引 当 金 繰 入 額関係会社事業損失引当金繰入額連 結 x x 個 別 帰 属 額 x x 損税 引 前 当 期 x x 益法 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 x x 額 当 期 x x 益 | 20 | |
2,615 | ||
98 409 | 3,142 | |
669 0 | 670 | |
110 | 2,472 1,737 735 1,009 44 | |
3 | ||
881 | ||
14 | ||
43 | ||
0 | ||
1,699 | ||
1 | ||
680 | ||
476 | ||
2,599 0 | 3,758 | |
3 | ||
1,385 | ||
165 | ||
1,911 78 | 3,544 | |
△709 855 | 1,912 145 | |
1,767 |