＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊（以下「甲」という。）と日本 PDF ソフト開発株式会社（以下「乙」という。）は、乙が開発した別紙１記載のソフトウェア（以下、「本件ソフ トウェア」という。）の使用に関し、以下のとおり契約を締結する。

ソフトウェアの利用に関する契約書

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊（以下「甲」という。）と日本 PDF ソフト開発株式会社（以下「乙」という。）は、乙が開発した別紙１記載のソフトウェア（以下、「本件ソフトウェア」という。）の使用に関し、以下のとおり契約を締結する。

（使用の許諾）

第１条 乙は、甲に対し、本件ソフトウェアの著作権者として、甲がこの契約に定める条件により本件ソフトウェアを利用することを許諾する。

（知的所有権）

第２条 本件ソフトウェアについて特許権その他の知的所有権の設定を受ける権利は、乙に帰属する。

２ 本件ソフトウェアの一部または付随する部分に、乙以外のものが権利をもつ部分（オープンソース・ソフトウェアを含む）が含まれる場合は、その権利の内容と配布上の留意

事項について乙は別紙２第三者が知的所有権を保有するソフトウェア（以下、「第三者ソフトウェア」という）に明記する。

３ 本件ソフトウェアに第三者ソフトウェアが含まれる場合、甲は当該第三者ソフトウェアの使用許諾契約等に記載された事項を遵守しなければならない。

（利用権の範囲）

第３条 甲が開発する「」（以下、「製品」という。）に組み込んで、製品の顧客（以下、甲の顧客）に対して複製、配布または頒布し、甲の顧客が使用することを許諾する。

（使用料）

第４条 甲は、本件ソフトウェアを使用する際、乙に対して別紙５に定めるライセンス使用料を支払うことにより数量をカウントすることなく複製、頒布することができる

（使用期間）

第６条 甲が本件ソフトウェアを使用することができる期間は、第９条による本件ソフトウェアの引渡しがあったときから第１８条による解除又は第１９条による解約によりこの契約が終了するときまでとする。

（納入）

第７条 乙が甲に本件ソフトウェアを納入する期日及び場所は、それぞれ次の各号に掲げるとおりとする。

一 納入期日 ２００６（平成１８）年 月 日

二 納入場所 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

２ 乙は、甲に対し、本件ソフトウェアを納入するとき、「別紙４.仕様書等目録」記載の仕様書（以下、「契約仕様書」という）を交付する。

（検査）

第８条 甲は、前条により乙から納入を受けた本件ソフトウェアについて、前条の納入期日より３０日以内に検査をし、その結果を乙に通知する。

２ 甲による前項の検査において、本件ソフトウェアが契約仕様書に記載された仕様を満たしていないことが明らかになった場合は、乙は、直ちに本件ソフトウェアを修正して、再度納入する。

（引渡し）

第９条 前条の検査期限の終了、もしくは甲が顧客または販売店に本件ソフトウェアを出荷開始した日をもって、乙から甲に本件ソフトウェアの引渡しがあったものとする。

（使用料の支払）

第１０条 甲は、顧客もしくは販売店に本件ソフトウェアを出荷開始した月の翌月末までに、ライセンス使用料を乙に支払う。

（保証）

第１１条 乙は、甲に対し、次の各号に掲げる事項を保証する。

一 本契約に定める本件ソフトウェアの使用権を、乙以外の第三者に許諾することのできる正当な権利を持っていること

二 本件ソフトウェアが契約仕様書記載の仕様に合致すること

三 本件ソフトウェアが第三者の有する著作権その他の権利を侵害するものでないこと

２ 乙は、前項に規定する保証に違反し、本件ソフトウェアが第三者の知的所有権を侵害し、またそのおそれがある場合には、甲に対しその旨速やかに通知するとともに、乙の責任と負担においてこれを処理、解決する。

（保守）

第１２条 乙は、甲から本件ソフトウェアの次の各号に該当する障害を報告された場合は、第９条による本件ソフトウェアの引き渡しがあったときから6 ヶ月間（以下、「無償保守期間」という。）に限り、本件ソフトウェアを無償にて改訂し甲に提供するものとする。

一 ソフトウェアが乙の動作保証する環境で動作しない等の重大な障害が見つかったとき

二 本件ソフトウェアの機能に関する重大な欠陥が見つかったとき

三 その他前各号のいづれかに準じる障害が見つかったとき

２ 甲は、無償保守期間が終了した時点で、別途、本件ソフトウェアの保守契約を締結することにより、保守契約期間中のバージョンアップおよび障害対応を無償で受けることができるものとする。

（免責）

第１４条 乙は、本件ソフトウェアに障害が発見された場合でも、次の各号に該当する場合は、甲にメンテナンス版の提供を行なう義務を負わない。

一 無償保守期間終了後であって、前条３項に定める保守契約を締結していない場合に報告された障害。

二 本件ソフトウェアの機能からみて重大な欠陥とはいえない障害。

三 動作環境等に依存し、または技術的に解決が困難な障害。

四 その他前各号のいずれかに準じる障害。

（サポート）

第１３条 甲が、本件ソフトウェアを製品に組み込むため、もしくは本件ソフトウェアの使用方法等について乙にサポートを要求した場合、無償保守期間、及び保守契約期間中に限り乙は無償でサポートを提供する義務を負う。

（譲渡等の禁止）

第１４条 甲は、事前に乙から書面による承諾を得た場合を除き、この契約に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。

（秘密の保持）

第１５条 甲と乙は、この契約書に基づき相手方から開示を受けた情報で、以下の各号に該当する情報（以下、「秘密情報」という）を第三者に開示し、漏洩してはならない。

一 秘密である旨相手方から書面により明示され、かつ書面により提供を受けた情報。

二 秘密である旨相手方から口頭で明確に告げられて、かつ書面により提供を受けた情報。

２ 前項の規定に拘わらず、以下の各号に定める情報については秘密保持の対象とはしない。

一 開示の時、被開示者が既に保有し、または既に公知であった情報。

二 開示後、被開示者の責によらず、公知となった情報。

三 第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報。

四 被開示者が独自に開発した情報。

五 開示者が秘密保持義務を課すことなく第三者に開示した情報。

３ 甲と乙は、相手方から開示を受けた秘密情報を、この契約において認められた目的以

外のために使用しないものとする。

４ 前各項に定める規定は、この契約が終了した後も有効に存続するものとする。

（賠償責任）

第１６条 本件ソフトウェアによって甲が被った損害については、乙に故意または重大な過失がある場合を除き、乙はその責めを負わないものとする。

２ 本件ソフトウェアによって、甲の販売会社または顧客が損害を被った場合も同様とする。

（解除）

第１７条 甲又は乙は、相手方について次の各号に掲げる事由が生じたときは、何らの催告なくしてこの契約を解除することができる。

一 この契約に違反したとき

二 相手方が振り出した手形又は小切手が不渡りとなったとき

三 差押え、仮差押え、破産、会社更生、整理若しくは特別清算の申立てを受け、又は破産、会社更生若しくは和議の申立てをしたとき

（解約）

第１８条 甲は、乙に書面で通知することにより、この契約を解約することができる。

（契約終了後の措置）

第１９条 第１８条による解除又は前条による解約によりこの契約が終了したときは、甲は、本件ソフトウェア及び契約仕様書を乙に返還しなければならない。

２ この契約が解除されまたは終了したときに甲が保有する本件ソフトウェアの複製物の取扱いについては、甲乙協議の上定める。

３ この契約が解除されまたは終了したときに甲がその顧客に頒布済みの本件ソフトウェアの複製物については、返還の対象から除外するものとする。

４ 乙は、この契約が解除されまたは終了したときに、甲が支払った本件ソフトウェアの使用料については甲に返還しないものとする。

（合意管轄）

第２０条 甲と乙は、この契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第１審管轄裁判所とする。

（協議）

第２１条 この契約の条項に疑義が生じた事項又はこの契約に定めのない事項については、

甲

乙

甲と乙は、互いに誠意をもって協議することにより解決する。

この契約成立の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上各自１通を保有する。

２００６（平成１８）年 月 日

（別紙）

１．乙が開発したソフトウェア

２．第三者が知的所有権を保有するソフトウェア

３．乙の知的所有権の表示

４．ライセンス料金

５．仕様書等目録

以上