Contract
［※SPC を設立する場合］
市営桜ヶ丘団地建替事業 基本協定書(案)
市営桜ヶ丘団地建替事業(以下｢本事業｣という｡)に関して，曽於市( 以下｢ 市｣ という｡ )と事業者との間で，以下のとおり基本協定を締結する。
(用語の定義)
第 1 条 本協定における用語の定義は，次に定める。なお，本協定において,次に掲げる用語以外の定義は，募集要項等による。
(1) ｢構成員｣とは，事業者を構成する企業又はグループをいう。
(2) ｢事業者｣とは，曽於市 PFI 事業者選定審査会の事業者選定手続きを経て，事業仮契約の締結を予定する相手方として市が決定した者又は当該事業者を構成する構成員を総称していう。
(3) ｢代表企業｣とは，事業者を代表する企業である者をいう。
(4) ｢SPC」とは，本事業の遂行のみを目的とする会社法(平成 17 年法律第 86 号)に基づき設立される特別目的会社をいう。
(5) ｢構成企業｣とは，構成員のうち SPC に出資し，SPC から直接本件業務を直接受託する企業をいう。
(6) ｢募集要項等｣とは，本事業について平成 31 年 3 月 27 日に公表した募集要項及び募集要項と付随して公表した資料及び市の回答をいう。
(趣旨)
第 2 条 本協定は，事業者が本事業を実施する事業者として選定されたことを確認し，第 4条の規定に基づき構成企業が本事業を実施するために今後設立する SPC により，第 7 条の規定に基づき市との間で行う本事業に係る事業仮契約の締結に向けて，本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
(市及び事業者の義務)
第 3 条 市及び事業者は，事業仮契約の締結に向けて，それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 事業者は，事業仮契約の締結にあたっては，市及び曽於市 PFI 事業者選定審査会の審査講評における要望を尊重しなければならない。
（SPC の設立）
第 4 条 事業者は，本協定締結後速やかに，事業仮契約を締結する日までに，本事業の応募手続きにおいて行った SPC の設立に関する提案内容及び次の各号の定めに従い，会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として SPC を曽於市内に設立し，その商
業登記履歴事項全部証明書の原本，印鑑証明書の原本，株主名簿の写し(原本証明付き)及び現行定款の写し(原本証明付き)を市に提出するものとする。その後，登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。
(1) SPCを設立する発起人には，提案書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。ただし，予め市の書面による承諾を得た場合は，この限りでない。
(2) SPCの定款の目的には，本事業に関連のある事業のみを記載する。
(3) SPCは，会社法第107条第2項第1号イに定める事項について定款に定めることにより， SPCの全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし，同法第107条第2項第1号ロに定める事項，同法第139条第1項ただし書きに定める事項及び同法第140条第5項ただし書きに定める事項については，SPCの定款に定めてはならない。
(4) SPCの定款には，市の事前の書面による承諾がある場合を除き，会社法第108条第1項各号に定める事項についての定めを置いてはならず，かつ同法第109条第2項に定める株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定めてはならない。
(5) SPCは，募集株式の割り当てに関する会社法第204条第1項に定める決定について，SPCの定款に同法第204条第2項ただし書きにある別段の定めを定めてはならない。
(6) SPCは，募集新株式予約権の割り当てに関する会社法第243条第1項に定める決定につ いて，SPCの定款に同法第243条第2項ただし書きにある別段の定めを定めてはならない。
(7) SPCは，会社法第326条第2項の定めるところにより，監査役を置かなければならない。
２ SPCは，SPCの本店所在地を曽於市外に移転させないものとする。
３ 【事業者提案に示された条件がある場合には，具体的に規定します。】 (株式の譲渡等)
第 5 条 構成企業は，その保有する SPC の株式の譲渡，担保権の設定，又はその他の処分を行う場合には，事前に書面による市の承諾を得なければならない。
２ 構成企業は，前項の規定により，市の承諾を得て SPC の株式に担保権を設定した場合には，担保権設定契約書の写し(原本証明付き)をその締結後速やかに市に提出する。
３ 構成企業は，第 1 項の市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合，かかる譲渡の際の譲受人をして，当該譲渡と同時に，市に対して，次の各号に掲げる事項を誓約させる。
(1) 保有する SPC の株式の譲渡，担保権の設定，その他の方法による処分を行う場合には，市から事前の書面による承諾を受けること。
(2) 前号の市の書面による承諾を得て，株式を譲渡する場合には，譲受人に本項各号と同じ内容の誓約書を作成させ，当該譲渡と同時にこれを市に提出すること。
(3) SPCの株式について担保権の設定等の処分を行う場合には，担保権設定契約書等処分に係る契約書の写しをその処分の終了後速やかに市に提出すること。
（業務の請負，委託）
第6条 事業者は，SPCをして，本事業に関し，事業契約の定めるところに従い，次の各号所定の業務を当該号所定の構成企業に実施させるものとする。
(1) | 設計業務 | ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ |
(2) | 工事監理業務 | ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ |
(3) | 建築工事業務 | ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ |
(4) | 土木工事業務 | ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ |
(5) 機械設備工事業務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
(6) 電気設備工事業務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
２ 事業者は，SPCをして，市との間で事業契約を締結させた場合，事業契約の成立後速やかに，前項各号所定の各構成企業とSPCとの間で，それぞれ請負契約，業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結するものとし，締結後速やかに，その契約書等の写しを市に提出するものとする。
３ 構成企業は，第１項の定めるところに従って実施を担当する各業務をそれぞれ自ら誠実に遂行するものとし，また，他の構成員をして，当該構成企業が実施を担当する各業務を遂行させるものとする。
４ 構成企業は，前項各号所定の各業務を他の構成員に行わせる場合であっても，事業契約に定める条件を遵守させるとともに，担当業務の全部又は主たる部分を他の構成員に行わせてはならない。
５ 前３項の規定は他の構成員が第三者に委託又は請け負わせる場合にも同様とする。 (事業契約)
第 7 条 市及び事業者は，本協定締結後，本事業に係る事業契約の仮契約を令和元年９月を目途として，曽於市議会に対する事業契約の承認等に係る議案提出日までに，事業仮契約を締結するものとする。
２ 市及び事業者は，募集要項等に添付の事業仮契約書(案)の文言の解釈について協議し，市が合理的な理由に基づき必要と認める場合，その内容について変更することができるも のとする。
３ 第 1 項の事業仮契約は，市議会の議決をもって本契約とみなす。ただし，市議会において否決された場合，事業仮契約の効力は，遡及的に消滅するものとする。
４ 前 3 項の規定にかかわらず，事業契約に係る本契約の成立前に，事業者のいずれか又 は事業者のうちの適用のある者が次の各号所定のいずれかの事由(以下「デフォルト事由」という。)に該当するに至った場合，市は，事業契約に関し，仮契約を締結せず又はxx 約を成立させないことができるものとする。この場合において，デフォルト事由が本事業 の応募手続きに関するものであるときは，事業者は，市の請求に基づき，本事業の契約金 額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支 払う義務を連帯して負担するものとする。なお，当該違約金の定めは損害賠償額の予定で はなく，デフォルト事由の発生により市が被った損害のうち，当該違約金により回復され ないものがあるときは，その部分について市が事業者に対して損害賠償の請求を行うこと を妨げないものとする。この場合，かかる事業者の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 事業者に係る破産法(平成 16 年法律第 75 号)上の破産手続きの開始，会社更生法(平
成 14 年法律第 154 号)上の会社更生手続きの開始，民事再生法(平成 11 年法律第 225号)上の民事再生手続きの開始，会社法上の特別清算手続きの開始その他の倒産にかかる法令上の手続きについて，構成員の取締役会でその申立てを決議したとき，又はその他第三者(構成員の取締役を含む。)によりその申立てがなされたとき。
(2) xx取引委員会が，当該事業者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。)第 7 条第 1 項若しくは第 2 項(独占禁止法第 8 条の 2 第 2 項及び第 20 条第 2 項において準用する場合を含む。)，同法第 8 条の 2 第 1 項若しくは第 3 項，同法第 17 条の 2 若しくは第 20 条第 1 項の規定による命令をし，当該命令が確定したとき。
(3) xx取引委員会が，当該事業者に違反行為があったとして独占禁止法第 7 条の 2 第 1項(同条第 2 項及び独占禁止法第 8 条の 3 において読み替えて準用する場合を含む。)の規定による命令をし，当該命令が確定したとき。
(4) 当該事業者(当該事業者が法人の場合にあっては，その役員又はその使用人)が，刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号の規定による刑が確定したとき。
(5) 事業者（SPC 又はその構成員のいずれかの者。以下この号において同じ。）が次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（構成員が個人である場合にはその者を，構成員が法人である場合にはその 役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平 成３年法律第 77 号）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力 団員」という。）であると認められるとき。
イ 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等が自己，自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって，暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が，暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し，又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持，運営に協力し，若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約に当たり，その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら，当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に，市が代表企業を
介して当該事業者に対して当該契約の解除を求め，事業者がこれに従わなかったとき。
(7) その他，理由の如何を問わず，市の入札参加停止措置を受けたとき。
５ 市及び事業者は，事業契約成立後も，本事業の遂行のために協力するものとする。
６ 事業者は，次の場合代表企業を通じて速やかに市に通知しなければならない。
(1) 第 3 項に規定する市議会の議決の日までの間に，前項のいずれかの事由が生じた場合 (前項第 2 号から第 5 号までの事由については,事業者選定手続きに関するものに限る｡)
(2) 募集要項等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合
７ 構成員が前項のいずれかに該当する場合，市は，事業仮契約を締結しないことができ，また 事業仮契約を締結している場合，これを解除することができる。ただし，前項第 2 号の場合は，市がやむを得ないと認めたときに限り，代表企業を除く構成員の変更又は追加のうえ，事業仮 契約を締結することができる。
(準備行為)
第 8 条 事業者は，本協定を締結した日から前条第 3 項に規定する市議会の議決の日までの間，自己の費用と責任において，本事業に関するスケジュールを遵守するための準備行為を行う とができる。
２ 市は，必要かつ可能な範囲で，前項の準備行為に協力する。
３ 事業者は,市と SPC が事業契約を締結する場合,事業契約成立後速やかに,第 1 項の定めに従ってなされた準備行為をSPC に承継させるものとする。
(事業契約不調に至った場合における処理)
第 9 条 事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合には，本協定に別段の定 めがない限り，既に市及び事業者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし，相互に債権債務の関係が生じないことを確認する。
２ 事業契約不調に至った場合，事業者は，本事業に関して市から交付を受けた書類及びその複写物について，公表済みの書類を除き，すべて返却しなければならない。また，事業者は，本事業に関して市から交付を受けた書類をもとに作成した資料，文書，図面，電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。事業者は返却及び破棄に際し，破棄した資料等の一覧表を市に提出するものとする。
(救済措置)
第10条 前条の定めにかかわらず，事業契約成立後に，次のいずれかに該当する場合，市は，代表企業に書面で通知することにより，本協定を解除することができるものとする。
(1) デフォルト事由発生の場合
(2) 事業者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し，又は，その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合において，本事業の目的の実現が不可能又は著しく困難となったとき
(3) 事業契約が解除された場合
２ 前項第１号の場合において，市が別途請求したときは，事業者は，本事業の契約金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の10分の１に相当する金額の違約金を市に支払う
義務を連帯して負担するものとする。
３ 前項の定めにかかわらず，市は，事業契約の定めるところに従って事業者が違約金の支 払を行った場合には，前項に基づく違約金の支払いを事業者に対し請求できないものとし，また，事業契約の定めるところに従って事業者が市の損害の一切を賠償した場合には，前 項に基づく損害賠償を事業者に対し請求できないものとする。
４ 次の各号に掲げる者が本協定を解除した場合は，第1項第2号にいう｢事業者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し，又は，その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合｣とみなす。
(1) 事業者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において，破産法(平成 16年法律第75号)の規定により選任された破産管財人
(2) 事業者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において，会社更生法 (平成14年法律第154号)の規定により選任された管財人
(3) 事業者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において，民事再生法 (平成11年法律第225号)の規定により選任された管財人又は再生債務者
(秘密保持等)
第 11 条 市及び事業者は，本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し，本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず，本協定に別段の定めがある場合を除いては，相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は，前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に市又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 市及び事業者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず，市及び事業者は，次の場合には相手方の承諾を要することなく，相手方に対する事前の通知を行うことにより，秘密情報を開示することができる。ただし，相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は，かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士，公認会計士，税理士，国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 市と事業者につき守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合
(5) SPC に開示する場合
４ 市は，前各項の定めにかかわらず，本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情
報に関し，法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 事業者は，本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し，法令に従うほか，市の定める諸規定を遵守するものとする。
(本協定の変更)
第 12 条 本協定は，市及び事業者の書面での合意による場合にのみ，変更することができる。 (協定の有効期間)
第 13 条 本協定の有効期間は，本協定を締結した日から本事業の終了の日までとし，当事者を法的に拘束するものとする。ただし，第 7 条第 1 項の事業仮契約が本契約に至らなかった場合には，本契約に至る可能性がないと市が判断して事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとし，その旨を代表企業に通知するものとし，本協定の有効期間の終了 にかかわらず，第 9 条から第 11 条までの規定は有効とし，当事者を法的に拘束し続けるものとする。
(協議)
第 14 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については，必要に応じて市と事業者とが協議して定める。
(準拠法及び裁判管轄)
第 15 条 本協定は，日本国の法令に準拠するものとする。
２ 本協定に係る訴訟については，鹿児島地方裁判所をもって合意による管轄裁判所とする。
本協定の証として本書 2 通を作成し，市及び事業者が記名押印のうえ，市及び代表企業が各
1 通を保有する。
令和元年●月●●日
(市) xxxxxxxxxxxxx 0000 xx
曽於市長 五位x | x | |
(事業者) (代表企業) 所在地 商号又は名称代表者職氏名 | ㊞ | |
(構成員)所在地 商号又は名称代表者職氏名 | ㊞ | |
(構成員)所在地 商号又は名称代表者職氏名 | ㊞ | |
(構成員)所在地 商号又は名称代表者職氏名 | ㊞ | |
(構成員)所在地 商号又は名称代表者職氏名 | ㊞ | |
(構成員)所在地 商号又は名称 代表者職氏名 | ㊞ |