株式会社ギャガ・コミュニケーションズ（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：宇野康秀、以下GAGA）とその親会社の株式会社ＵＳＥＮ（本社：東京都千代田区、代表 取締役社長：宇野康秀、以下ＵＳＥＮ）は、本日、両社の取締役会において、ＵＳＥＮが株式交換によりGAGAを完全子会社化することを決議し、株式交換契約を締結しまし たので、下記のとおりお知らせいたします。
平成 18 年 8 月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ギャガ・コミュニケーションズ代 表 者 名 代表取締役社長 xx xx
（大証ヘラクレス市場：コード番号 4280）問 合 せ 先 取 締 役 副 社 長 xx xx電 話 番 号 03－3509－7492
株式交換契約締結に関するお知らせ
株式会社ギャガ・コミュニケーションズ（本社：xxxxxx区、代表取締役社長：xxxx、xxXXXX）とその親会社の株式会社ＵＳＥＮ（本社：xxxxxx区、代表取締役社長：xxxx、以下ＵＳＥＮ）は、本日、両社の取締役会において、ＵＳＥＮが株式交換によりXXXXを完全子会社化することを決議し、株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 株式交換による完全子会社化の目的
XXXXは、平成16年12月より、ＵＳＥＮの連結子会社となり、ＵＳＥＮグループにおける映像・コンテンツ事業の中核企業として、USENグループが運営する完全無料ブロードバンド放送 パソコンテレビ「GyaO」やカラオケボックスなどの幅広いインフラを最大限に活用し、配給作品の厳選、各作品への宣伝力の集中、収支向上のための邦画製作、DVD/ビデオの自社発売・販売機能の強化といった収益力強化の施策を推進し、再建に取り組んでまいりました。
しかしながら、「ヒットは水物」と言われる映画業界において定石は存在せず、好・不調の振れ幅の大きいGAGAの映像・コンテンツ事業をより飛躍的な成長過程に乗せるためには、早期に競合他社との差別化を図るとともに、安定した資金調達力や経営基盤の確立が求められます。
このような目的を早期に実現するべく、GAGA及びＵＳＥＮは、GAGAをＵＳＥＮの完全子会社とすることにより、映像・コンテンツ事業分野における戦略的提携の取組みをさらに深化・加速させ、同時に安定した財務基盤を背景に、良質なコンテンツの厳選買付・配給及び自社製作等を積極的に展開することで、収益機会の大幅な拡大を図れるものと判断いたしました。
今後は、ＵＳＥＮの完全子会社として、XXXXがこれまでインディペンデントの映画配給会社として培ってきたヒット作を探り当てる目利きやノウハウなどの『ソフト』と、ＵＳＥＮが有する無料ブロードバンド放送サービス「GyaO」や有線放送、カラオケボックスなどの幅広い『インフラ』を融合しつつ、映画文化の向上に貢献し得る優良かつ魅力的な映像・コンテンツを世の中に発信し、アジアを代表するメジャースタジオを目指してまいります。
2. 株式交換の条件等
（1）株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会 平成18年8月18日
株式交換契約書の締結 平成18年8月18日
株式交換契約書承認臨時株主総会 平成18年9月27日 （予定）株式上場廃止日 平成18年10月上旬（予定）
株式交換効力発生日 平成18年10月17日（予定）
（2） 株式交換比率
ＵＳＥＮ(株式交換完全親会社) | GAGA(株式会社完全子会社) | |
株 式 交 換 比 率 | 1 | 0.15 |
（注）1 株式の割当比率
GAGAの普通株式1株に対して、ＵＳＥＮの普通株式0.15株を割当て交付します。
2 株式交換比率の算定根拠
上記比率算定にあたって、GAGAはTFPビジネスソリューション株式会社（以下、「TFP」という。）を、ＵＳＥＮは株式会社ケーピーエムジーエフエーエス（以下、「KPMG」という。）を第三者機関に選定し、それぞれに株式交換比率案の算定を依頼、その算定結果及びその他の事項を参考として、両社協議の結果、上記のとおり合意いたしました。
3 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
TFPは、ＵＳＥＮ及びXXXXについて、市場株価方式による分析を実施し、その結果を総合的に勘案し評価しております。
KPMGは、ＵＳＥＮ及びGAGAについて、株式市価方式及びDCF方式による分析を実施し、その結果を総合的に勘案し評価しております。
4 株式交換により発行する新株式数等
ＵＳＥＮは、本件株式交換の効力発生日前日の最終の XXXX の株主名簿（実質株主名簿を含む。）に記載または記録されたＵＳＥＮを除く株主（実質株主を含む。）が所有する株式数の合計に 0.15 を乗じた数のＵＳＥＮ株式を割当て交付します。
（3） 配当起算日
株式交換により発行する新株式に係る配当起算日は、平成18年9月1日といたします。
3. 株式交換の当事会社の概要 （平成18年2月28日現在）
（１）商号 | ㈱ＵＳＥＮ （株式交換完全親会社） | ㈱ギャガ･コミュニケーションズ （株式交換完全子会社） |
（2）事業内容 | 放送事業/ブロードバンド・通信事業 /カラオケ事業/映像・コンテンツ事業 /店舗事業 | 映像コンテンツプロバイダー事業/ 放送事業/出版事業/マーケティング＆システムソリューション事業 |
（3）設立年月日 | 昭和39年9月7日 | 昭和61年１月28日 |
（4）本店所在地 | xxxxxxxxxx0-00-0 | xxxxxxxxxx0-00-0 |
（5）代表者 | xx xx | xx xx |
（6）資本金 | 35,845百万円 | 1,076百万円 |
（7）発行済株式総数 | 75,241,080株 | 86,608,121株 |
（8）株主資本 | 35,810百万円 | 482百万円 |
（9）総資産 | 269,374百万円 | 22,077百万円 |
（10）決算期 | 8月 | 8月 |
（11）従業員数 | （連結）5,640名 （単体）3,991名 | （連結）214名 （単体）134名 |
（12）大株主及び 議決権所有割合 | xx xx 38.44％ | 株式会社ＵＳＥＮ 60.07％ |
（13）主要取引銀行 | りそな銀行、xxx銀行、三菱東京 UFJ銀行、三井住友銀行、あおぞら銀行 | 三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友銀 行、りそな銀行、xxxコーポレート銀行 |
（14）当事会社の関係 | 資本関係 | ＵＳＥＮはXXXXの議決権の60.07％を所有 |
人的関係 | 役員5名兼任、両グループ間人事交流制度有 | |
取引関係 | 映画鑑賞券及び映像コンテンツの販売、事務所賃 料等の諸経費、借入金利息 |
4. 最近3期決算期間の連結業績
ＵＳＥＮ （株式交換完全親会社） | GAGA （株式交換完全子会社） | |||||
決算期（百万円） | 平成15年 8月期 | 平成16年 8月期 | 平成17年 8月期 | 平成15年 9月期 | 平成16年 9月期 | 平成17 年 8月期 |
売上高（百万円） | 93,892 | 121,913 | 154,148 | 18,016 | 11,858 | 16,695 |
営業利益（百万円） | 776 | 5,616 | 9,531 | △6,247 | △7,030 | 1,442 |
経常利益（百万円） | 154 | 4,605 | 6,274 | △7,926 | △7,507 | 445 |
当期純利益（百万円） | 1,297 | 1,718 | △27,707 | △8,207 | △16,459 | △4,130 |
1株当たり当期純利益（円） | 1,087.05 | 278.54 | △395.75 | △834.80 | △1,177.18 | △70.46 |
1株当たり配当金（円） | - | - | 通期 10 | - | - | - |
1株当たり株主資本（円） | 16,313.41 | 4,295.96 | 409.35 | △29.21 | △785.79 | 8.12 |
※ XXXXの平成17年8月期は、決算月変更に伴い11ヶ月決算となっております。
5. 株式交換後の状況
（1） 両当事者の商号、事業内容、本店所在地、代表者
両当事者の商号、本店所在地、代表者ならびに当社の事業内容については、｢3. 株式交換の当事会社の概要｣に記載されている内容に変更はありません。
（2） ＵＳＥＮの資本金
本件株式交換に伴うＵＳＥＮの資本金の増加はありません。
以 上
■ 本資料に関するお問い合わせ先
株式会社ギャガ･コミュニケーションズ 人事総務部 広報グループ TEL：00-0000-0000 E-MAIL：xx@xxxx.xx.xx