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本発行登録追補目論見書に係る売出しがなされるソシエテ・ジェネラル 2022 年 11 月２日満期 トルコ・リラ建社債（以下「本社債」といいます。）はトルコ・リラ貨をもって表示されておりますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。
（注） 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。
（この書面は、エイチ・エス証券株式会社が作成したものであり、発行会社であるソシエテ・ジェネラルは、この書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。）
無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
＜ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク＞
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ム ー デ ィ ー ズ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ
（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx_xx.xxxx）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。xxxxxxは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。xxxxxxは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、xxxxxxは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 29 年 4 月 3 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
＜Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング＞
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：S&P グローバル・レーティング
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融
庁長官（格付）第５号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デュー・デリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
この情報は、平成 29 年 4 月 3 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記 S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
＜フィッチ・レーティングス＞
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社
（金融庁長官（格付）第７号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxx/）の
「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成 29 年 4 月 3 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 28－外 35－52
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成 29 年 10 月６日
【会社名】 ソシエテ・ジェネラル (Société Générale)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 xxxxxx・xxx (Xxxxxxxx XXXXX：Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 xxxxxxx xxx0x xxxxx xxxx 00
(00, xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxx)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x x
【代理人の住所又は所在地】 xxxxxxxxxxxxx0x0x ＪＰタワー
xx・xx・xx法律事務所
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 弁護士 x x x x
【連絡場所】 xxxxxxxxxxxxx0x0x ＪＰタワーxx・xx・xx法律事務所
【電話番号】 00-0000-0000
【発行登録の対象とした 社債売出有価証券の種類】
【今回の売出金額】 8,500,000 トルコ・リラ（円貨換算額 268,515,000 円）
（上記の円貨換算額は１トルコ・リラ＝31.59 円の換算率（2017年 10 月５日現在の株式会社三菱東京UFJ 銀行により発表されたトルコ・リラ／円の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）による。）
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成 28 年 10 月 21 日 |
効力発生日 | 平成 28 年 10 月 29 日 |
有効期限 | 平成 30 年 10 月 28 日 |
発行登録番号 | 28－外 35 |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 5,000 億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による 訂正年月日 | 減額金額 |
28－外35－１ | 平成28年12月５日 | 500,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－２ | 平成28年12月12日 | 1,900,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－３ | 平成28年12月13日 | 962,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－４ | 平成29年１月５日 | 1,900,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－５ | 平成29年１月６日 | 1,000,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－６ | 平成29年１月12日 | 970,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－７ | 平成29年１月27日 | 600,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－８ | 平成29年１月30日 | 1,400,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－９ | 平成29年１月30日 | 1,850,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－10 | 平成29年１月30日 | 1,150,000米ドル （128,512,500円） | 該当事項なし | |
28－外35－11 | 平成29年２月20日 | 1,590,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－12 | 平成29年２月20日 | 1,190,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－13 | 平成29年２月22日 | 1,520,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－14 | 平成29年２月23日 | 901,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－15 | 平成29年３月７日 | 24,000,000,000インドネシアルピア （230,400,000円） | 該当事項なし | |
28－外35－16 | 平成29年３月27日 | 571,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－17 | 平成29年３月31日 | 1,000,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－18 | 平成29年４月３日 | 1,145,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－19 | 平成29年４月７日 | 550,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－20 | 平成29年４月14日 | 1,175,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－21 | 平成29年４月19日 | 190,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－22 | 平成29年４月19日 | 551,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－23 | 平成29年４月21日 | 670,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－24 | 平成29年５月15日 | 1,015,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－25 | 平成29年５月15日 | 635,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－26 | 平成29年５月19日 | 887,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－27 | 平成29年５月19日 | 2,277,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－28 | 平成29年５月26日 | 1,456,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－29 | 平成29年６月６日 | 593,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－30 | 平成29年６月６日 | 4,107,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－31 | 平成29年６月７日 | 900,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－32 | 平成29年６月８日 | 1,799,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－33 | 平成29年６月９日 | 1,080,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－34 | 平成29年６月20日 | 2,000,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－35 | 平成29年６月20日 | 3,370,000米ドル （377,440,000円） 5,755,000豪ドル （495,965,900円） | 該当事項なし | |
28－外35－36 | 平成29年６月27日 | 1,739,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－37 | 平成29年６月30日 | 700,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－38 | 平成29年７月３日 | 1,100,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－39 | 平成29年７月７日 | 1,225,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－40 | 平成29年７月14日 | 718,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－41 | 平成29年７月19日 | 1,333,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－42 | 平成29年８月18日 | 2,750,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－43 | 平成29年８月21日 | 3,072,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－44 | 平成29年８月21日 | 2,578,000米ドル （284,662,760円） 3,704,000豪ドル （323,914,800円） | 該当事項なし | |
28－外35－45 | 平成29年８月23日 | 1,327,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－46 | 平成29年８月29日 | 2,582,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－47 | 平成29年９月８日 | 140,200,000南アフリカ・ランド （1,177,680,000円） | 該当事項なし | |
28－外35－48 | 平成29年９月14日 | 780,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－49 | 平成29年９月25日 | 1,300,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－50 | 平成29年10月２日 | 1,830,000,000円 | 該当事項なし | |
28－外35－51 | 平成29年10月２日 | 675,000,000円 | 該当事項なし | |
実績合計額 | 63,033,575,960円 | 減額総額 | ０円 | |
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 436,966,424,040 円
（発行残高の上限を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 償還年月日 | 償還金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
該当事項なし | ||||||
実績合計額 | 該当事項なし | 償還総額 | 該当事項なし | 減額総額 | 該当事項なし | |
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
目 次
頁 | ||
第一部 | 証 券 情 報 ·························································· | 1 |
第１ | 募集要項 ································································ | 1 |
第２ | 売出要項 ································································ | 1 |
１ | 売出有価証券 ··························································· | 1 |
売出社債 (短期社債を除く。) ············································ | 1 | |
２ | 売出しの条件 ··························································· | 3 |
３ | 売出社債のその他の主要な事項 ··········································· | 4 |
募集又は売出しに関する特別記載事項 ·············································· | 22 | |
第３ 第三者割当の場合の特記事項 ·············································· | 25 | |
第二部 公開買付けに関する情報 25
第xx | x x 情 報 | ·························································· | 26 |
第１ | 参照書類 ································································ | 26 | |
１ | 有価証券報告書及びその添付書類 ········································· | 26 | |
２ | 四半期報告書又は半期報告書 ··········································· | 26 | |
３ | 臨時報告書 ····························································· | 26 | |
４ | 外国会社報告書及びその補足書類 ········································· | 26 | |
５ | 外国会社四半期報告書及びその補足書類 並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 ······························· | 26 | |
６ | 外国会社臨時報告書 ····················································· | 26 | |
７ | 訂正報告書 ····························································· | 26 | |
第２ | 参照書類の補完情報 ······················································ | 26 | |
第３ | 参照書類を縦覧に供している場所 ·········································· | 27 | |
第四部 保証会社等の情報 27
発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に
掲げる要件を満たしていることを示す書面 28
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 29
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
該当事項なし。
第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘柄 | 売出券面額の総額または売出振替社債の総額 | 売出価額の総額 | 売出しに係る社債の所有者の住所および 氏名または名称 |
ソシエテ・ジェネラル 2022年11月２日満期 トルコ・リラ建社債（以下「本社債」という。） | 8,500,000 トルコ・リラ (注１) | 8,500,000トルコ・リラ (注１) | エイチ・エス証券株式会社xxxxxxxxxxxx 0x0x 住友不動産新宿オークタワー27階 （ 以 下 「 売 出 人 」 と い う。） |
本社債は、無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は１万トルコ・リラである。
本社債の利率は年率10.15％であり、2017年11月２日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について利息が付される。本社債の利息の計算の詳細については下記「３売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、(1) 利息」を参照のこと。
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
利息は利息起算日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、上記利率を付し、 2018年５月２日を初回として、満期日（同日を含む。）までの期間、毎年５月２日および11月２日（以下「利払日」という。）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について後払いする。
本社債の満期日は2022年11月２日であり、修正翌営業日規定（以下に定義する。）により調整される。(注２)
「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日（ただし、翌営業日が翌暦月になる場合には、直前の営業日）とする調整方法をいう。
「営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨークおよびイスタンブールにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っており、かつTARGET2営業日（以下に定義する。）である日をいう。
「TARGET2営業日」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム（Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System）が営業を行っている日をいう。
本社債は、2017年11月１日（以下「発行日」という。）に、ソシエテ・ジェネラル（以下「発行会社」または
「ソシエテ・ジェネラル」という。）の債務証券発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に関し、発行会社および財務代理人たるソシエテ・ジェネラル・バンク・アンド・トラスト（以下「財務代理人」という。）その他の当事者により締結された2016年７月29日付変更改定済代理契約（以下「代理契約」という。）に基づき、ユーロ市場で発行される。本社債は、本社債が大券によってxxされ、ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィ（以下「ユーロクリア」という。）および／または（場合により）クリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）によって保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名された2016年７月６日付約款（以下「約款」という。）の利益を享受する。本社債は、いずれの証券取引所（有価証券の売買を行う金融商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同じ。）にも上場されない予定である。
(注１) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額である。
(注２) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、満期償還額
（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(A) 満期における償還」に定義する。）の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限前の償還については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ」の「(B) 税制上の理由による期限前償還」、「(C) 特別税制償還」、「(D) 規制上の理由による期限前償還」および「(E) 不可抗力事由による期限前償還」ならびに
「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、(5) 債務不履行事由」を参照のこと。 (注３) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者
から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）からA2の長期発行体格付を、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からAの長期発行体格付を、またフィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）からAの長期発行体格付を各々取得している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
「信用格付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されている「格付けの前提·意義·限界」お よ び フ ィ ッ チ ・ レ ー テ ィ ン グ ス ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
２ 【売出しの条件】
売出価格 | 申込期間 | 申込単位 | 申込証拠金 | 受渡期日 | 申込受付場所 | 売出しの委託を受けた者の住所および 氏名または名称 | 売出しの委託契約の内容 |
額面金額の100％ | 2017年10月 10日から同年10月31日まで | 額面 １万トルコ・リラ単位 | なし | 2017 年11 月 ２日（日本時間） | 売出人の日本における本店および各支店 (注１) | 該当事項なし | 該当事項なし |
(注１) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
券面に関する事項については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
(注２) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づき、またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために（証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。）、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。
３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅰ 本社債についてのリスク要因
本社債への投資は、為替リスク、信用リスク等の一定のリスクを伴う。したがって、為替リスクを伴う取引についての知識または経験を有する投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資を検討する投資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債に関する情報に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイザーと慎重に検討した後に投資判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク要因は、本社債への投資に関する主要なリスク要因を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。
為替変動による損失のリスク（元本リスク）
本社債の元利金はトルコ・リラで支払われる。したがって、投資家は円換算した利息額が変動するリスク、円換算した償還額または中途売却価格が投資元本を割り込むリスクを承知する必要がある。
金利変動リスク
本社債の元利金はトルコ・リラで支払われる。したがって、償還前の本社債の価値はトルコ・リラの金利の変動の影響を受ける。通常の状況のもとでは、本社債のトルコ・リラ建ての価値は、トルコ・リラの金利が低下する場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想される。
カントリー・リスク
本社債には、トルコ共和国の政治・経済・社会情勢の不安定化や混乱、規制の変更等に起因する通貨価値の大幅な変動や流動性の低下、市場の機能停止の可能性等、先進国の通貨建ての社債に比べて相対的に大きなカントリー・リスクが内在する。したがって、市場の流動性が極端に低下している場合には、本社債の売却等にあたり円貨での対応ができない可能性がある。
信用リスク
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社の財政状態もしくは経営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
不確実な流通市場（流動性リスク）
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社および日本における売出しに関連する売出人は、本社債を買い取る義務を負わない。このため、本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）は、本社債を償還前に売却できない場合がありうる。また、本社債を売却できたとしても、本社債は、 非流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格は、外国為替市場、金利市場、発行会社の財政 状態、一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社が計算代理人（下記「Ⅱ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 税制上の理由による期限前償還」に定義する。）を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職務を誠実に遂行する義務を負っている。
税金
日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。
下記「Ⅱ 本社債の要項の概要、(7) 租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本社債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
Ⅱ 本社債の要項の概要
(1) 利息
(A) 利率および利払日
本社債には、上記「１ 売出有価証券－売出社債（短期社債を除く。）」に記載の利率で、2017年11月２日（利息起算日）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、額面金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、2018年５月２日を初回として、毎年５月２日および11月２日（利払日）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（利息計算期間）について後払いされる。各利払日に支払われる利息額は、額面金額１万トルコ・リラの各本社債につき507.50トルコ・リラである。
利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌暦月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は行われない。
(B) 利息の発生
各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いが不適切に留保または拒絶された場合、利息は下記のいずれか早い方の日まで継続して発生する。 (ⅰ) 本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日
(ⅱ) 本社債に関して支払うべき金額の全額を財務代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対してなされた日の５日後の日
(2) 償還および買入れ
(A) 満期における償還
本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期日に、額面金額の100％（以下「満期償還額」という。）で償還される。
(B) 税制上の理由による期限前償還
発行会社は、以下の場合、財務代理人および下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対して、 30日以上45日以内の事前の通知を行うことにより、いつでも本社債の全部（一部は不可。）をその期限前償還額（以下に定義する。）で償還することができる。
(ⅰ) 租税法域（以下に定義する。）の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変更（発行日以降に有効となるものに限る。）の結果、発行会社が下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、将来課されることになる場合であり、かつ、
(ⅱ) 発行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できない場合
「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
「期限前償還額」とは、計算代理人としてのソシエテ・ジェネラル（以下「計算代理人」とい う。）が決定する本社債の償還の期日におけるxx市場価額に相当する金額をいい、（本社債権 者にxxな市場価値を償還するために回避することのできない費用を考慮した後）かかる期限前 償還がなければ当該期限前償還日よりも後に支払期限が到来していたはずの本社債に関する発行 会社の支払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。疑義を避け るために、債務不履行事由（下記「(5) 債務不履行事由」に定義する。）の発生後における期限 前償還額の算定のみにおいては、発行会社の信用力は考慮に加えないことを明記する（この場合、発行会社は本社債に関する債務を完全に履行することができるとみなされる。）。計算代理人が 上記に従って決定する期限前償還額は、当該期限前償還日（同日を含まない。）までの一切の経 過利息を含むものとし、発行会社は、かかる償還に関し、期限前償還額に含まれる利息のほかに は、いかなる利息（経過利息であれ何であれ）またはその他何らの金額も支払うことはない。か かる計算が１年に満たない期間について行われる場合には、かかる計算は、日数調整係数（以下 に定義する。）に基づいて行われる。
「日数調整係数」とは、直前の利払日または（先行する利払日が存在しない場合には）利息起
算日（同日を含む。）から当該支払いの期日（同日を含まない。）までの期間の日数（かかる日数は、１年が30日を１ヶ月とする12ヶ月により構成される360日であるとして計算される。）を 360で除した数をいう。
計算代理人の計算および決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、発行会社および本社債権者に対して拘束力を有する。計算代理人において一切の計算、決定、調整または行為を行うことが必要とされる場合（本社債の要項に別段の定めのある場合を除く。）、計算代理人はこれらを誠実かつ商業上合理的な方法により行う。計算代理人が重要であると判断する調整を生じさせる事由が生じた場合、計算代理人は発行会社に対して、計算代理人が行った関連する調整または決定について通知し、発行会社はそれを下記「(9) 通知」に従って財務代理人および本社債権者に通知する。本社債権者は、計算代理人の所定の住所において、かかる調整または決定の詳細に関する情報を請求により入手することができる。
(C) 特別税制償還
発行会社が、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払いに関する取決めにもかかわらず、租税法域の法令に基づき本社債の元利金の次回の支払いの際に、期限が
到来した金額の全額を本社債権者または利札の所持人に支払うことを禁止される場合、発行会社は、直ちに財務代理人に対しかかる事実を通知し、下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対し
７日以上45日以内の事前の通知を行うことにより、本社債の全部（一部は不可。）を期限前償還額で発行会社が本社債に関してその時点において期限の到来した金額の全額につき支払いを行うことが実務的に可能な最終の利払日に償還する（ただし、かかる利払日は、発行会社が、本社債に関し、その時点で期限が到来している全額の支払いを行うことが実務的に可能な最終日より前であってはならず、または、かかる日が既に経過している場合は、その後実務的に可能な限り早い日とする。）。
(D) 規制上の理由による期限前償還
本項に基づいて規制事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、本社債を償還することができる。
規制事由が発生した場合、発行会社は、財務代理人および（下記「(9) 通知」に従って）本社債権者に対し30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことにより、本社債の全部（一部は不可。）を期限前償還額で償還する。
「規制事由」とは、発行会社および／もしくはその他の立場（本社債のマーケット・メーカーとしての立場を含むが、これに限られない。）におけるソシエテ・ジェネラルまたは本社債の発行に関与するその関連会社（以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ・ジェネラルおよび規制事由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。）のいずれかに関する法令変更（以下に定義する。）が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
(ⅰ) いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負担することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用（名称の如何にかかわらない。）の金額または担保提供義務が（当該事由が発生する前の状況と比較して）著しく増加すること（本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行われないことに起因する場合を含むが、これに限られない。）。
(ⅱ) 規制事由関係者が(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持もしくは償還するため、(b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用することができるその他の取引に係る資産（もしくはかかる資産に対する持分）について取得、保有、資金提供もしくは処分を行うため、(c)本社債もしくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間で締結された契約に関する義務を履行するため、もしくは(d)当該規制事由関係者が発行会社もしくは規制事由関係者のいずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質的な部分について保有、取得、維持、増額、代替もしくは償還を行うため、もしくは発行会社もしくは規制事由関係者のいずれかに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時点で保有していない免許、承認、許可もしくは登録を政府、政府間もしくは国際的な機関、組織、省庁もしくは部局から取得しなければならなくなり、もしくは新たな規制を遵守するために定款を変更しなければならなくなること。
(ⅲ) 本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性があること。
「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、これに限られない。）が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、(ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明もしくは不明確であった関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、これに限られない。）が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた関連する法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する管轄権を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に関する権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関
（発行日時点で存在したものに追加され、もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。）による解釈、適用もしくは取扱いが変更されることをいう。
(E) 不可抗力事由による期限前償還
不可抗力事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、財務代理人および（下記
「(9) 通知」に従って）本社債権者に対し30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことにより、本社債の全部（一部は不可。）を期限前償還額で償還する。
「不可抗力事由」とは、発行日以後、規制事由関係者の責めに帰すべからざる事由または国家行為が発生したことを理由に、規制事由関係者が本社債に基づくその義務を履行することが不可能となり、その結果本社債の継続が確定的に不可能となることをいう。
(F) 引受けおよび買入れ
発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額においても本社債を（ただし、確定社債券の場合はすべての期限未到来の付属利札も当該本社債とともに）引き受け、かつ／または買い入れる権利を有する。発行会社により引き受けられ、または買い入れられた本社債は、フランス財政金融法L.213-0-1条およびD.213-0-1条に従って引き受け、または買い入れ、かつ保有することができる。
(G) 消却
発行会社により、または発行会社のために消却のために買い入れられた本社債は、すべて直ち に（確定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限 未到来の利札すべてとともに）消却される。買入消却された本社債はすべて、（確定社債券の場 合には、本社債とともに消却された期限未到来の利札すべてとともに）財務代理人に引き渡され、再発行または再売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
(3) 支払い
(A) 支払いの方法
本社債に係る支払いは、イスタンブルール所在の銀行に保有する被支払人のトルコ・リラ建て口座への振込みまたは被支払人の選択に従いかかる銀行宛のトルコ・リラ建て小切手により行われる。
(B) 本社債および利札の呈示
本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは（下記の規定に従い）上記(A)に規定する方法により当該確定社債券の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば
裏書）と引換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは（下記の規定に従い） 同様に利札の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と引 換えによってのみ行われる。当該各支払いは、合衆国（アメリカ合衆国（その州、コロンビア特 別区およびその属領を含む。以下同じ。））外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上 記(A)に基づく支払いが、本社債権者または利札の所持人の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該本社債権者または利札の所持人が指定する合衆国外の住所へ郵送または送 付することにより行われる。振込みによる支払いは、適用ある法令に従って、直ちに使用可能な 資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する銀行の口座に対して行われる。下記の規定 に従い、確定社債券である本社債または利札に係る支払いは、合衆国内における発行会社または 支払代理人の事務所または代理店における当該本社債または利札の呈示によっては行われず、ま たかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国内の住所への郵送によっても行われな い。
本社債に係る確定社債券は、当該社債券に係るすべての期限未到来の利札とともに支払いのために呈示されなければならない。これがなされなかった場合には、欠缼している期限未到来の利札の金額（一部支払いの場合には、かかる欠缼利札の金額に、かかる一部支払いの金額の支払われるべき金額に対する割合を乗じたもの）が支払われる金額から控除される。そのようにして控除された元金の各金額は、（当該利札が下記「(13) その他、(B) 消滅時効」に基づいて無効となっているか否かを問わず）当該元金に係る関連日（下記「(13) その他、(B) 消滅時効」に定義する。）から10年間が経過するまでの間、または（それよりも遅い場合には）当該利札の支払期日が到来した日から５年間が経過するまでの間いつでも、関連する欠缼利札の引渡しと引換えに上記の方法で支払われる。ただし、かかる期間の経過後は、かかる支払いは行われない。
本社債に係る確定社債券の償還の期日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日または（場合により）利息起算日（同日を含む。）より発生した利息は関連する確定社債券の引渡しと引換えによってのみ支払われる。
(C) 大券に関する支払い
大券によりxxされる本社債に関する元利金の支払いは、確定社債券に関する上記の規定または関連する大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに（下記の規定に従い）合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、元金および利息の支払いを区別した上で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または
（必要に応じて）ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上になされる。
(D) 支払いに適用される一般条項
本社債の大券の所持人は、かかる大券によりxxされる本社債に関する支払いを受領する権限を有する唯一の者とする。発行会社の支払義務は、かかる大券の所持人に対して、またはかかる所持人の指示により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上、大券によりxxされる本社債の一定の額面金額につき実質所持人として記載されている者は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ、発行会社によってかかる大券の所持人に対して、またはかかる所持人の指示により行われた支払いにおけるかかる者の持分につき請求することができる。大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しない。
(E) 会計等に関する法令の遵守
(ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の会計その他の事項に関する法令および指令（法の適用 によるものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。）を遵 守して行われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる性質の公租公 課についても責任を負わず（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。）、また、(ⅱ)すべての支払いは、アメリカ合衆国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第 1471条(b)に規定される契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471 条ないし第1474条、同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の 取組みを施行するための法律に基づいて行われる源泉徴収または控除の対象となり、また、
（ⅲ）すべての支払いは、内国歳入法第871条(m)に基づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。かかる支払いに関して、本社債権者または利札の所持人に対して何らの手数料または費用も課されない。
(F) 支払営業日
本社債または利札に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、かかる本社債または利札の所持人は、代わりに、当該地域における翌支払営業日（ただし、翌支払営業日が翌暦月になる場合は、当該地域における直前の支払営業日とする。）に支払いを受領することができる。支払期日についてかかる調整がなされた場合であっても、本社債または利札に関する支払額は、かかる調整による影響を受けない。
「支払営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨークおよびイスタンブールならびに（確定社債券の場合には）関連する呈示の場所において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っており、かつTARGET2営業日である日をいう。ただし、代理契約の規定に従う。
(G) 元金および利息の解釈
本社債の元金という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の満期償還額、(ⅱ)債務不履行事由の発生または税制上もしくは規制上の理由に基づく発行会社の選択による償還により支払われる本社債の期限前償還額、(ⅲ)下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて元金に関して支払われるべき追加額および(ⅳ)本社債に基づき、または本社債に関して発行会社により支払われるべきプレミアムその他の金額（利息を除く。）を含む。
本社債の利息という表現には、必要に応じ、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
本社債の経過利息という表現には、「(1) 利息、(B) 利息の発生」に規定されるように支払いが停止されている遅滞分の利息を含む。
(H) 通貨が取得不可能な場合
発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ばない理由によりトルコ・リラを取得できなくなった場合、発行会社は本社債または利札の支払義務を、支払期日の４営業日前の日の正午（パリ時間）における適当な銀行間市場のトルコ・リラによるユーロまたは（場合により）米ドルの買値のスポット為替レート（かかるスポット為替レートが当該日に取得できない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート）に
より換算したユーロ建てまたは米ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは（場合により）米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
(I) 財務代理人および支払代理人
当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとおりである。
発行会社は、支払代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人を任命し、または支払代理人が業務を行う指定事務所の変更を承認することができる。ただし、
(ⅰ) 本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可されている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有する支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅱ) 常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅲ) 計算代理人が存在しなければならない。 (ⅳ) 常に財務代理人が存在しなければならない。
本社債に関する支払代理人（「支払代理人」）
名称 住所
ソシエテ・ジェネラル・バンク・アンド・トラスト
（Société Générale Bank & Trust）
（財務代理人）
ルクセンブルグ ルクセンブルグ市 2420エミル ロイター アベニュー 11
（00, xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx）
ソシエテ・ジェネラル
（Société Générale）
フランスxxx xxx0x xxxxxxxxx 00
（00, xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxx）
いかなる変更、解任、選任または交代も、（支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を生じる。）「(9) 通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力を生じる。
代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札の所持人に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理契約には、支払代理人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡を受けた者が後任の支払代理人となることを認める規定が置かれている。
(4) 本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務であり、本社債相互間において何 らの優先もなく同順位であり、発行会社の現在および将来のその他すべての未償還の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務と最低でも同順位である（ただし、当該時点において適用ある法令に基づ いて存在する例外に服する。）。
(5) 債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）が発生した場合、本社債権者は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の書面による通知を行うことができ、これにより本社債は、期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還される。
(ⅰ) 本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）のいずれかに係る元金または利息の支払いについて発行会社による債務不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。
(ⅱ) 発行会社が本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）に基づく、またはこれに関するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達した後60日間かかる不履行が継続すること（ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないものである場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。）。
(ⅲ) 発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権利に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設立地もしくは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を保有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手続が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、監督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、債権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していないものは債務不履行事由を構成しない。
(6) 社債権者集会および修正
代理契約は、本社債、利札または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議（以下「特別決 議」という。）による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の 招集に係る規定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10％以 上を保有する本社債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、未償還額面総額の50％以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額 を問わず本社債を有する本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債および利札に関する 一定の条項の変更（本社債の満期日の変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、 本社債の支払通貨の変更、特別決議を行うための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の 債務および／もしくは有価証券を対価とする本社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債 の転換もしくはこれらを対価とする本社債の消却を含むが、これに限られない（代理契約により詳 細な規定がなされる。）。）を議事とする社債権者集会について特別決議を行うために必要な定足 数は、未償還額面総額の３分の２以上を有する本社債権者またはその代理人とし、かかる集会の延 期集会においては未償還額面総額の３分の１以上を有する本社債権者またはその代理人とする。社 債権者集会の特別決議は、その出席の有無を問わず、本社債権者および利札の所持人のすべてを拘 束する。
財務代理人および発行会社は、本社債権者および利札の所持人の同意なくして、本社債、利札ま
たは代理契約の変更のうち、(ⅰ)本社債、利札もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕
疵のある規定もしくは矛盾する規定を是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的、軽微もしくは技術的なもの、(ⅱ)本社債権者および／もしくは利札の所持人の利益を著しく害しないもの（ただし、当該変更を検討する目的で本社債権者の社債権者集会が開催された場合に特別決議を要する事項に関するものでないことを条件とする。）、(ⅲ)明らかな誤謬もしくは証明された誤謬を是正するもの、または(ⅳ)法律上の強行法規を遵守するためのものに合意することができる。かかる変更は本社債権者および利札の所持人を拘束し、またかかる変更は下記「(9) 通知」に従い通知される。
(7) 租税上の取扱い
フランスの租税
以下は、日本国の税法上ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日付の改正議定書（以下「租税条約」と総称する。）上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享受する権利を有する者であって、本社債との関係で日本国外のxx的施設または固定的拠点を通じて行為を行っていない者による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な結果の要約である。
以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連しうるフランスの税法および租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日現在において、源泉徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したものである。かかる情報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説明することを意図したものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購入、所有または処分に関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の税制上の助言を受けるべきである。
本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフランス国外のフランス一般租税法第238-0条Aに定められた非協調国または地域（Etat ou territoire non coopératif）（以下「非協調国」という。）においてなされた場合を除き、フランス一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いが非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75％の源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。非協調国のリストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協 xxに居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、または非協調国に所在する金融機関の帳簿上に開設された銀行口座に対して支払われた場合、発行 会社の課税収益の控除対象とはならない（以下「控除除外」という。）。一定の条件の下では、か かる控除対象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいてみなし配 当とされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、フランス一 般租税法第119条第２項に基づいて定められる30％または75％の源泉徴収税が課される場合がある
（ただし、適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。
上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益の支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフランス一般租税法第125条AⅢに基づいて定められる75％の源泉徴収税および控除除外のいずれも適用されない（ 以下「本例外」という。）。フランスの公共財政公報‐税務BOI-INT-DG-20-50- 20140211第550号および第990号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211第70号および第80号ならびに
BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320第10号に基づき、本社債が下記のいずれかに該当する場合、本社債の発行は、発行会社がかかる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象となる。
(ⅰ) フランス財政金融法L.411-1条に定められる公募または非協調国以外の国における公募に相当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に相当するもの」とは、外国の証券市場当局への勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
(ⅱ) 規制市場またはフランスもしくは外国の多国間証券取引システムにおける取引が承認されており（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。）、かかる市場の運営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われている場合（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない場合に限る。）。
(ⅲ) その発行時において、フランス財政金融法L.561-2条に定められる中央預託機関もしくは証券の決済および受渡しならびに支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関もしくは運営機関の業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運営機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債または利札に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、または徴収されることのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金（性質の如何を問わない。）を源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上必要とされる場合はこの限りではない。
本社債および利札に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課ま たは政府課徴金（性質の如何を問わない。）に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会 社は、法律により許容される限度で、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者または各利札 の所持人が、当該時点で支払期限の到来した全額を受領するために必要な追加額を支払う。ただし、次の場合には、本社債または利札に関し、かかる追加額は支払われない。
(a) 単なる本社債または利札の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本社債または利札に関するかかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が所持人である場合。
(b) 関連日から30日を超える期間が経過した後に支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮定して所持人がかかる日に支払いのために本社債または利札を呈示していたならばかかる追加額を受領する権利を有していた場合を除く。
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第 1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第1474条、これらに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組みを
施行するための法律に基づいて行われ、または(ⅱ)内国歳入法第871条(m)に従って行われる源泉徴 収または控除について、本社債または利札に関し、いかなる追加額の支払いを行う義務も負わない。
日本国の租税
（a）はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書提出日現在施行されている日本国の所得に係る租税に関する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
下記（b）では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、 また下記（c）では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞ れ述べる。ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、 全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載され ている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようと する投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資す ることが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（b）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係るxx所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。ただし、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、 20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および
５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、および償還差損益については、一定の条件および限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）のxx所得、配当所得、および譲渡所得等との間で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失（償還差損を含む。）については、一定の条件および限度で、翌年以後3年間にわたって、上場株式等（特定公社債を含む。）に係るxx所得、配当所得および譲渡所得等からの繰越控除を行うことができる。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（c）内国法人
内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の所得税および復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
(8) 準拠法および管轄裁判所
(A) 準拠法
代理契約、約款、本社債および利札ならびにそれらに起因または関連する契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に基づき解釈される。
(B) 管轄裁判所
発行会社は、英国の裁判所が本社債および／または利札に起因または関連して生じうる紛争を解決する管轄権を有することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服する。
発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由として英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本社債権者および利札の所持人は、本社債および利札ならびに本社債および利札に起因または関連して生じる発行会社に対する訴訟、法的措置または手続（以下「関連手続」と総称する。）について、管轄権を有するその他の裁判所に提起し、または申し立てることができ、複数の法域において同時に関連手続の提起または申立てを行うことができる。
発行会社は現在EC3N 4SG ロンドン、タワーヒル41 SGハウスに所在するソシエテ・ジェネラル・ロンドン支店（以下「SGLB」という。）を訴状送達代理人として任命している。SGLBが訴状送達代理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は他の者を英国における訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認められるその他の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管轄に服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。
(9) 通 知
本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な英字の一般日刊紙
（「フィナンシャル・タイムズ」が予定されている。）に掲載された場合に有効になされたものとみなされる。
確定社債券が発行されるまでは、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグのために保有されている限り、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグによる本社債権者への伝達を目的として、それらの機関に対して関連する通知を交付することにより、かかる新聞への掲載に代えることができる。
かかる通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグに対して当該通知がなされた日において本社債権者に対してなされたものとみなされる。
本社債権者が行う通知は、書面によりなされ、（確定社債券の場合には）当該本社債とともに財務代理人に提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合は、かかる通知は、財務代理人およびユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグが当該目的のために同意する方法で、本社債権者によりユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグを通じて財務代理人に対して行うことができる。
(10) 英国1999年契約（第三者権利）法
本社債は、本社債のいずれかの条項を強制する英国1999年契約（第三者権利）法に基づく権利を付与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することができる第三者の権利または救済策に影響を及ぼさない。
(11) 相殺権の放棄
本社債または利札の所持人は、いかなる場合でも、発行会社が当該所持人に対して直接的または間接的に有し、または取得した権利、請求権または責任（発生理由の如何を問わない。また、疑義を避けるために、本社債または利札に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基づいて、もしくはこれらに関して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明記する。）に対して放棄対象相殺権（以下に定義する。）を行使し、または主張することはできず、かかる各所持人は、かかる現実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令によって認められる限りで放棄対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
疑義を避けるため、本「(11) 相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈されるべきものでもなく、また、本「(11) 相殺権の放棄」がなければ本社債または利札の所持人のいずれかにかかる権利が認められ、またはその可能性があること旨を定めたものではないことを明記する。
本「(11) 相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債もしくは利札に基づいて、またはこれらに関して、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請求を行う本社債または利札の所持人の一切の権利または請求権をいう。
(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認
各本社債権者（本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。）は、本社債を取得することにより、下記の内容を承認、承諾、同意および合意する。
(イ) 関連破綻処理当局（以下に定義する。）または規制当局（以下に定義する。）によるベイルイン権限（以下に定義する。）の行使の効果（以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを含み、またそのような結果となる可能性がある。）に拘束されること。
(ⅰ) 本支払金額（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的な減額
(ⅱ) 本社債の要項の改定、修正または変更によるものを含む、本支払金額の全部または一部の発行会社その他の者の株式その他の有価証券またはその他の債務への転換（および当該株式、有価証券または債務の本社債権者に対する発行）（この場合、本社債権者は、本社債に基づく権利の代わりに、発行会社その他の者の当該株式その他の有価証券またはその他の債務を受領することに同意する。）
(ⅲ) 本社債の消却
(ⅳ) 本社債の満期の改定もしくは変更、または本社債に関して支払われるべき利息額もしくは利息の支払期限の改定（一時的な支払いの停止を含む。）
(ロ) 本社債の要項は、関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限の行使に服し、かかる権限の行使を有効にするために必要な場合、本社債の要項が変更されることがあること。
本項において、「本支払金額」とは、本社債の当該時点における未償還残高および本社債に係る未払いの経過利息（ただし、その時点までに消却その他の方法によりすでに支払義務を負わなくなっている場合を除く。）をいう。
本項において、｢ベイルイン権限｣とは、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年５月15日付の欧州議会および欧州連合理事会指令2014／59／EU（その随時の改正を含み、以下「BRRD」という。）もしくは単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組内で金融機関および特定の投資会社の破綻につき、一律の規則および一律の手続を策定するとともに規則（EU）1093／2010号を改正する欧州議会および欧州連合理事会の2014年７月15日付規則
（EU）806／2014号（その随時の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規則」という。）の国内法化（フランスの 2015 年８月 20 日付政令第 2015-1024 号（ Ordonnance portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière）（その随時の改正を含み、以下「2015年８月20日付政令」という。）に基づくものを含むが、これらに限られない。）に関連するフランスの有効な法令、規則もしくは要件に基づいて当該時点において存在する権限その他フランス法（および各場合においてそれらに基づいて設けられた指令、規則および基準）に基づいて生じる権限であって、それらに基づいて規制対象会社（もしくは当該規制対象会社の関連会社）の債務（の一部もしくは全部）の減額、消却、停止、譲渡、変更その他の何らかの修正、または規制対象会社（もしくは当該規制対象会社の関連会社）の有価証券の当該規制対象会社その他の者の株式その他の有価証券もしくはその他の債務への転換が行われうるもの（破綻処理措置の実施等の後に適用されるベイルイン・ツール（下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に定義する。）に関連するものであるか否かを問わない。）をいう。
「規制対象会社」とは、2015年８月20日付政令により改正されたフランスの通貨金融法典L.613-
34条第Ⅰ項に規定される会社をいい、一定の金融機関、投資会社およびフランスで設立されたそれらの親会社または持株会社の一部を含む。
「関連破綻処理当局」とは、フランス健全性監督・破綻処理当局（ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution）（ACPR）、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会その他の当該時点におけるベイルイン権限の行使またはベイルイン権限の行使への参加を行う権限を有する当局（単一破綻処理メカニズム規則第18条に基づき行為する欧州連合理事会および欧州委員会を含む。）をいう。
「規制当局」とは、欧州中央銀行およびその承継機関または代替機関その他の発行会社の健全性の監視および監督について第一次的な責任を負う当局をいう。
本支払金額の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる本支払金額の返済または支払いについても、関連破綻処理当局または規制当局による発行会社に関するベイルイン権限の行使後は、支払期限が到来せず、支払いが行われない。
本社債に関して関連破綻処理当局または規制当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行 会社は、かかるベイルイン権限の行使について本社債権者に対して上記「(9) 通知」に従って実務 上可能な限り速やかに書面による通知を行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供の ため財務代理人に交付するが、財務代理人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場合、または通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、 ベイルイン権限の有効性および執行可能性に影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影 響を及ぼさない。
発行会社に関する関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限の行使の結果による本社債の消却、本支払金額の一部または全部の減額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換、および本社債に関する関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限の行使は、債務不履行事由に該当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平法上の救済を含む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
本項に基づき、関連破綻処理当局または規制当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社および各本社債権者（本社債の実質持分の保有者を含む。）は、関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限の行使に関連して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義務を負わないこと、および(b)財務代理人は英国法代理契約に基づきいかなる義務も課されないことに同意する。
上記にかかわらず、関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限の行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合（例えば、ベイルイン権限の行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合）、英国法代理契約に基づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が英国法代理契約の改定契約に従って合意する範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額未満の金額に関して行使された場合、財務代理人が、発行会社または関連破綻処理当局もしくは規制当局から異なる指示を受けた場合を除き、ベイルイン権限に基づく本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社債権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用（発行会社および財務代理人が負担するものを含むが、これらに限られない。）の一切を負担する義務を負わない。
(13) その他
(A) 代わり社債
本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人の指定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者によるそれに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償等を提供することにより、取り替えることができる。汚損または毀損した本社債または利札は代替物が発行されるまでに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債および利札の取替えは、ルクセンブルグの無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年９月
３日付の法律（その後の改正を含む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。）の手続に服する。
(B) 消滅時効
関連日の後、元金については10年間、利息については５年間、元金および／または利息に関する請求を行わない場合、本社債（および関連する利札）は無効となる。
1996年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債または利札について異議が申し立てられ、かつ (ⅱ)本社債が失権（1996年非任意占有喪失法に定義される。）する前に本社債の期限が到来した場合、本社債または利札に基づいて支払われるべき（しかし、いまだ当該本社債または利札の所持人に支払われていない）金額の支払いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間は、ルクセンブルグの委託基金（Caisse des consignations）に対して行わなければならない。
「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理人がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を全額受領し、かつ上記「(9) 通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日をいう。
(C) 追加発行
発行会社は随時本社債権者または利札の所持人の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ同様の要項（発行日、利息起算日、発行価格ならびに／または初回利払いの金額および日付を除く。）で社債を追加発行でき、かかる追加発行された社債は発行済の本社債と統合され、単一のシリーズをなす。
(D) 本社債の様式 (イ) 大券
本社債は、仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユ
ーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
本社債が仮大券によって表章されている間は、本社債に関して交換日（以下に定義する。）よりも前に支払期限を迎える元金、利息その他の金額の支払いは、本社債の持分の実質所有者が米国人または米国人に再販売するために購入した者ではない旨の証明書（米国財務省規則により要求されるもの。様式が提供される。以下「非米国証明書」という。）をユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグが受領し、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグが類似の証明書（当該機関が受領した非米国証明書に基づくもの）を財務代理人に対して交付している場合に限り、行われる。
交換日以降、本社債に係る仮大券の持分は、当該仮大券の要項に従い、米国財務省規則の要求に基づいて、上記の実質所有に係る非米国証明書と引換えに（ただし、かかる非米国証明書が上記の規定に従ってすでに交付されている場合を除く。）請求により（無料で）恒久大券の持分に交換することができる。本社債に係る仮大券の恒久大券の持分への交換は、本社債に係る確定社債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。本社債に係る確定社債券がすでに発行されている場合には、本社債に係る仮大券は、その要項に従って確定社債券にのみ交換することができる。本社債に係る仮大券の保有者は、適正に非米国証明書を提出したにもかかわらず仮大券の恒久大券の持分または確定社債券への交換が不適切に留保または拒絶された場合を除き、交換日以降に支払期限を迎える利息、元金その他の金額の支払いを受ける権利を有しない。
本社債に係る恒久大券に係る元金、利息その他の金額の支払いは、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグを通じて、その保有者に対して、またはその保有者の指図により（当該恒久大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに）支払われる。ただし、非米国証明書の提出は要求されない。
下記(ⅰ)ないし(ⅲ)に定める事由（以下、それぞれ「交換事由」という。）のいずれかが発生した場合、恒久大券の全部（一部は不可。）が、（無料で）利札が付された確定社債券に交換されるものとし、また、下記(ⅲ)に定める事由が発生した場合は、発行会社が当該交換を行うものとする。
(ⅰ) 債務不履行事由が発生し、継続していること。
(ⅱ) ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグがともに連続する14日以上営業を停止し（休日、法律上の理由等による場合を除く。）、または営業を恒久的に停止する意思を公表し、もしくは実際に営業を恒久的に停止し、かつ後継の決済機関が利用できない旨の通知を発行会社が受けること。
(ⅲ) 発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であればかかる支払いが不要であること。
交換事由が発生した場合、発行会社は、上記「(9) 通知」に従い直ちに本社債権者に通知を行う。交換事由が発生した場合、（当該大券に対する持分の保有者の指示に従い行為する）ユーロクリアおよび／またはユーロクリア・ルクセンブルグは、財務代理人に交換を求める通知
を行うことができる。かかる一切の交換は、財務代理人が最初の関連ある通知を受領した日から10日以内に行われるものとする。
「交換日」とは、(ⅰ)本社債に係る仮大券の発行後40日を経過した時点および(ⅱ)本プログラムに係るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後40日が経過した時点のいずれか遅い方の直後の日をいう。
(ロ) 約款
本社債を表章し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグのために保有されている大券（またはその一部）の支払期限がその要項に従って到来した場合、または満期日が到来した場合であって、本社債の要項に従った全額の支払いが持参人に対して行われていないときには、当該大券は、その日の午後８時（ロンドン時間）に無効となる。それと同時に、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグの口座において当該本社債（確定社債券を除く。）の口座記録が行われている口座保有者は、約款の規定に基づき、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグが提供する口座証明書を根拠として、発行会社に対して直接訴求する権利を取得する。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ベイルイン規制
BRRDが、2014年７月２日に施行された。BRRDは、指令であるため、フランス国内では直接適用さ れず、国内法化されなければならなかった。フランスの2015年８月20日付政令第2015-1024号により、 BRRDはフランス法として国内法化され、それに伴いフランスの通貨金融法典も改正された。かかる フランスの政令は、BRRDの施行を明確化する規定も組み込んだ2016年12月９日付の法律第2016-1691 号により承認された。
BRRDならびに欧州議会および欧州連合理事会の2014年７月15日付規則（EU）806／2014号（以下
「SRM規則」という。）は、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する欧州連合全域にわたる枠組を設定することを目的に掲げている。BRRDが規定する制度は、特に、金融機関の破綻が経済および金融のシステムに与える影響（納税者の損失に対するエクスポージャーを含む。）を最小化しつつ、経営難に陥った、または破綻した金融機関に十分早期に、かつ迅速に介入することによって、かかる金融機関の重要な金融および経済に係る機能の継続性を維持するための信頼性のある措置を実施する権限を各EU加盟国が指定する当局（以下「破綻処理当局」という。）に与えるために必要であるとされている。SRM規則により、破綻処理の権限は一元化され、単一破綻処理理事会
（以下「SRB」という。）および各国の破綻処理当局に付与される。
BRRDおよびSRM規則により破綻処理当局に付与される権限には、資本性証券（劣後負債性証券を含む。）および適格債務（低順位の証券だけではすべての損失を吸収することができないことが判明した場合は、本社債等の高順位の負債性証券を含む。）に、一定の優先順位に基づいて、破綻処理の対象となる発行者である金融機関の損失を吸収させる減額または転換を行う権限（以下「ベイルイン・ツール」という。）が含まれている。BRRDを法制化するフランスの通貨金融法典によると、
（ⅰ）金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと破綻処理当局または関連する監督官庁が判断し、（ⅱ）破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避することができ
る合理的な見込みがなく、かつ（ⅲ）破綻処理の目的（特に、重要な機能の継続性を維持すること、金融システムに対する重大な悪影響を回避すること、特別な公的財政支援への依存を最小化するこ とにより公的資金を保護することならびに顧客の資金および資産を保護すること）を達成するため に破綻処理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続で清算したのでは同程度にその破 綻処理の目的を実現することができない場合、破綻処理の条件が成就したとみなされる。
破綻処理当局は、減額もしくは転換が行われない限り金融機関もしくはそのグループが存続し得ないと判断したとき、または金融機関が特別な公的財政支援を必要としているとき（フランスの通貨金融法典第L.613-48 Ⅲ第３条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除く。）、（破綻の要件が充足された場合の）破綻処理措置とは別に、またはこれとあわせて、資本性証券（劣後負債性証券を含む。）を減額し、または株式に転換することができる。本社債の要項には、ベイルイン・ツールの実行に関する規定が含まれている。
ベイルイン・ツールまたは破綻処理当局による資本性証券（劣後負債性証券を含む。）の減額もしくは転換の権限の行使により、本社債は、完全に（つまりゼロまで）、もしくは部分的に減額され、もしくは普通株式その他の証券に転換され、または本社債の条件が変更される可能性がある
（例えば、満期日および／もしくは利息が変更され、かつ／または一時的な支払いの停止が命じられる可能性がある。）。特別な公的財政支援は、ベイルイン・ツールを含む破綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、適用した後の最後の手段としてのみ行われるべきである。
BRRDは、破綻処理当局に対し、ベイルイン・ツールに加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関についてその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の事業の売却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代または代替、負債性証券の要項の変更（満期日および／もしくは利息額の変更ならびに／または一時的な支払いの停止を含む。）、経営陣の解任、暫定的な管理人の選任ならびに金融商品の上場および取引許可の停止が含まれるが、これらに限定されない。
破綻処理当局は、破綻処理措置を実施する前、または関連する資本性証券の減額もしくは転換を行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ現実的な評価が、公的機関から独立した者により行われるようにしなければならない。
2016年１月１日以降、フランスの金融機関（発行会社を含む。）は、フランスの通貨金融法典第 L.613-44条に従って、自己資本および適格債務の最低基準（以下「MREL」という。）を常に満たす 必要がある。MRELは、金融機関の全債務および自己資本に対する割合として表示されるものであり、金融機関がベイルイン・ツールの実効性を妨げるような態様で負債を構成することを防止すること を目的としている。2019年１月以降、発行会社を含むグローバルなシステム上重要な銀行（G-SIB） は、総損失吸収力（TLAC）の要件も遵守しなければならない。
SRM規則の規定に従い、適用ある場合、SRBは、意思決定過程に関連するすべての点において、 BRRDに基づき指定された国内の破綻処理当局を承継し、BRRDに基づき指定された国内の破綻処理当局は、SRBにより採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を継続する。銀行の破綻処理計画の準備に関連するSRBと国内の破綻処理当局の間の連携に関する規定は、2015年１月１日から適用が開始され、2016年１月１日以降、SRMは全面的に運用されている。
フランスのBRRDを実施する規定に基づく破綻処理措置が発行会社もしくは発行会社のグループに適用され、またはかかる適用が示唆された場合、本社債の保有者の権利、本社債への投資の価格も
しくは価値、および／または本社債に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、投資家はその投資全額を失う可能性がある。
また、発行会社の財政状況が悪化した場合、ベイルイン・ツールが存在すること、または破綻処理当局が当該金融機関もしくはそのグループが存続不能であると判断したときに、資本性証券（劣後負債性証券を含む。）に係る破綻処理措置とは別に、もしくは破綻処理措置とともに減額もしくは転換を行う権限を行使することにより、本社債の市場価格または価値が、かかる権限が存在しなかった場合よりも急激に低下する可能性がある。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部 【参照情報】第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
( 事業年度 自 平成28年１月１日 ) 平成29年５月15日
(2016年度)
至 平成28年12月31日
関東財務局長に提出。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
( 事業年度 自 平成29年１月１日 ) 平成29年９月25日
(2017年度中)
至 平成29年６月30日
関東財務局長に提出。
３ 【臨時報告書】
該当事項なし。
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１に記載の平成29年５月15日提出の有価証券報告書の訂正報告書）を平成29年８月10日に関東財務局長に提出。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正を含む。）および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし。
発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面
会社名 ソシエテ・ジェネラル
代表者の役職氏名 最高経営責任者 フレデリック・ウデア
１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２ 当社の発行済株券は、指定外国金融商品取引所に上場しており、かつ、算定基準日（平成 28 年 10
月６日）における当該株券の基準時時価総額が 1,000 億円以上であります。
3,051,374,645,819 円
（注）算定基準日における主要な一指定外国金融商品取引所であるユーロネクスト・パリの市場相場による株券の最終価格により算出しております。日本円への換算は、１ユーロ＝115.91 円の換算率（平成 28 年 10 月６日の株式会社三菱東京 UFJ 銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値）により行っており、１円未満は切り捨てております。
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
(1) 会社の目的
当行の定款第３条に当行の目的が記載されている。ソシエテ・ジェネラルは、金融機関に適用される法令の規定に定められる条件に基づき、フランス国内外において、個人および法人と以下の業務を行うことを会社の目的とする。
■ あらゆる銀行取引
■ 銀行業務に関連するあらゆる取引（フランス通貨金融法典第L.321-1条および第L.321-2条に基づく投資サービスおよび提携サービスを含む。）
■ 他の会社のあらゆる持分の取得
ソシエテ・ジェネラルは、フランス銀行・金融規制委員会（Comité de la réglementation bancaire et financière）に定められた条件に定義されている通り、上記以外のあらゆる取引（特に保険代理業務）を日常的に行うことができる。
一般に、ソシエテ・ジェネラルは、自己のため、第三者の代理として、または共同して、直接または間接に上記の業務に関連して、または遂行を容易にする目的で、あらゆる金融・商業・工業・農業・証券・不動産の取引業務を行うことができる。
(2) 事業の内容
ソシエテ・ジェネラルは、欧州において有数の金融サービスを行うグループの１つである。多様化し良くバランスのとれたバンキング モデルに基づき、当グループは、経営資源を経済および顧客の計画に融資し、財政力を持続的な成長戦略と結びつけた。
欧州における堅調なポジションおよびポテンシャルの高い地域におけるプレゼンスを有し、当グループの67ヶ国の145,700人の従業員(*)は、幅広いアドバイザリー サービスおよび財務ソリューションを提供することにより、31百万人の個人顧客、大企業および機関投資家(１)を支援している。当グループは、３つの補完関係にある主要事業で構成されている。
■ ソシエテ・ジェネラル、クレディ デュ ノールおよびブルソラマのブランドを含む、フランス国内リテール バンキング部門。各ブランドは、あらゆる種類の金融サービスを、マルチチャネル商品と共にデジタル イノベーションの最前線で提供する。
■ 新興地域におけるネットワークおよび各市場を先導する専門事業を有する国際リテールバンキング部門、保険事業および法人向け金融サービス部門。
■ 広く認められている専門知識、重要な国際拠点および総合的なソリューションを提供するコーポレート＆インベストメント バンキング部門、プライベート バンキング部門、アセット マネジメント部門および証券サービス部門。
(*) 臨時雇用者を除く、2016年末現在の従業員数である。 (１) 保険契約者を除く。
２．主要な経営指標等の推移
(1) 最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移
（単位：百万ユーロ） 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年年度末財政状態
株式資本
（単位：百万ユーロ）(１)
1,010 1,008 1,007 998 975
発行済株式数(２) 807,713,534 806,239,713 805,207,646 798,716,162 780,273,227
業績（単位：百万ユーロ）
税金を除く収益(３) 27,174 28,365 25,119 25,887 27,982
税、減価償却費、償却費、引
当金、従業員賞与および一般積立金控除前利益
5,884 5,809 2,823 3,901 1,210
従業員賞与 13 15 12 10 9
法人所得税 246 (214) 99 (221) (257)
4,223 | 1,065 | 996 | 2,714 | 1,283 |
1,777 | 1,612 | 966 | 799 | 351 |
6.96 | 7.45 | 3.37 | 5.15 | 1.87 |
5.23 | 1.32 | 1.24 | 3.40 | 1.64 |
2.20 | 2.00 | 1.20 | 1.00 | 0.45 |
46,445 | 46,390 | 45,450 | 45,606 | 46,114 |
3,696 | 3,653 | 3,472 | 3,459 | 3,862 |
1,468 | 1,452 | 1,423 | 1,407 | 1,404 |
純利益
支払配当金合計
１株当たり利益
（単位：ユーロ）
税引後、減価償却費、償却費および引当金 控除前利益
純利益
１株当たり支払配当金
従業員
平均従業員数給与総額
（単位：百万ユーロ）
従業員福利厚生費
（社会保険その他）
（単位：百万ユーロ）
(１) ソシエテ・ジェネラルは、2016年に5.73百万ユーロの資本剰余金を伴う合計1.84百万ユーロの以下の増資を行った。
－ 1.58百万ユーロの増資は準備金の取崩しにより従業員に付与されたソシエテ・ジェネラルの無償株式および条件付株式によるものである。
－ 0.26百万ユーロの増資は、取締役会により付与されたストック オプションの行使によるものであり、 5.73百万ユーロの資本剰余金を伴った。
(２) 2016年12月31日現在のソシエテ・ジェネラルの1,009,641,917.50ユーロの払込済資本金は、額面1.25ユーロの株式807,713,534株から構成されている。
(３) 収入は、受取利息、受取配当金、受取手数料、金融取引純益およびその他の営業利益から構成されている。
(2) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
2016年 2015年 2014年 2013年 2012年
業績
銀行業務純利益 25,298 | 25,639 | 23,561 | 22,831 | 23,110 | |
うちフランス国内リテール 8,403 | 8,550 | 8,275 | 8,235 | 8,161 | |
うち国際リテール バンキン 7,572 | 7,329 | 7,456 | 8,012 | 8,432 | |
うちグローバル バンキン | |||||
グ＆インベスター 9,309 | 9,442 | 8,726 | 8,710 | 8,349 | |
ソリューションズ部門 | |||||
うち企業部門 | 14 | 318 | (896) | (2,126) | (1,832) |
売上総利益 | 8,481 | 8,746 | 7,545 | 6,432 | 6,672 |
経費率（当行の金融負債の再評価およびDVAを除く。） | 65.6％ | 67.7％ | 67.7％ | 67.4％ | 67.5％ |
営業利益 | 6,390 | 5,681 | 4,578 | 2,380 | 2,737 |
グループ当期純利益 | 3,874 | 4,001 | 2,692 | 2,175 | 774 |
株主資本 | |||||
（単位：十億ユーロ） | |||||
グループ株主資本 | 62.0 | 59.0 | 55.2 | 51.0 | 49.8 |
総連結資本 | 66.0 | 62.7 | 58.8 | 54.1 | 54.1 |
税引後ROE | 7.3％ | 7.9％ | 5.3％ | 4.4％ | 1.1％ |
自己資本比率(１) | 17.9％ | 16.3％ | 14.3％ | 13.4％ | 12.7％ |
貸出および預金 | |||||
（単位：十億ユーロ） | |||||
顧客貸出金 | 373 | 358 | 330 | 314 | 327 |
顧客預金 | 397 | 360 | 328 | 320 | 305 |
（単位：百万ユーロ）
バンキング部門
グ＆金融サービス部門
(１) 2014年から2016年はCRR／CRD４規制、2013年はバーゼル３、2012年はバーゼル2.5に基づくプロフォーマ。 (注) それぞれの事業年度において公表された値である。定義および潜在的な調整については、2016年12月31
日に終了した事業年度に係る有価証券報告書の「第３ 事業の状況、１ 業績等の概要―定義および手法、代替的業績指標」に示されている。
外貨建て債券の契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。）
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただく上でのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○外貨建て債券のお取引は、主に募集・売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・外貨建て債券を募集・売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
・外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあり ます
・外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
・金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
・外貨建て債券は、為替相場（円貨と外貨の交換比率）が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。
・通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。
債券の発行者または元利金の支払の保証者の業務または財産の状況の変化などによって損 失が生ずるおそれがあります
・外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。
・外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減等がなされるリスクがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更があります。
・外貨建て債券のうち、主要な格付機関により「投機的要素が強い」とされる格付がなされてい
るものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。
外貨建て債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 外貨建て債券の売買の媒介、取り次ぎ又は代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券の利子（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、利子所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 外貨建て債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券の利子、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債（我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。）である外貨建て債券は、その償還日又は利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部（前受金等）をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします（郵送又は電磁的方法による場合を含みます。）。
当社の概要
商 号 等 エイチ・エス証券株式会社 金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 35 号本店所在地 〒163-6027 東京都新宿区西新宿 6-8-1 住友不動産新宿オークタワー27 階加 入 協 会 日本証券業協会
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター資 本 金 30 億円
主 な事 業 金融商品取引業設 立 年 月 2006 年 9 月
連 絡 先 03-4560-0233(コンプライアンス統括部)又はお取引のある支店にご連絡ください。
〇その他留意事項
外国の発行者が発行する上場有価証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当する上場有価証券は、日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。
以上
（平成 29 年 7 月 14 日）