Contract

リア・コーポレーション・ジャパン 購入注文条件

2016年７月１日版

1. 成立、申入れ、受諾、排他的条件

A. 各購入注文（以下「オーダー」という。）は、購入注文条件（以下「本条件」という。）と併せて、リア・コーポレーション・ジャパン（以下「リア・ジャパン」という。）またはその該当する関係会社（以下「買主」という。）から、かかるオーダーの相手先である当事者およびかかる当事者の該当する関係会社（以下「売主」という。）に対する、オーダーに記載される合意を成立させるための申入れであり、かかる申入れおよび合意を完全かつ排他的に表明するものである。xxxxは、売主による見積、確認、請求またはその他によるかを問わず、売主による申入れまたは提案に対する買主による受諾を構成するものではない。売主からの見積または提案が申入れであるとされる場合にはかかる申入れは明示的に拒絶されるものとし、買主からのオーダーが全面的にそれに代わる申入れとされることになる。

B. 売主が買主の申入れを受諾した時に、契約は成立する。各オーダーは、売主による商品の出荷、サービスの履行、商品に対する作業の開始、書面による確認、またはその他本条件の主題に関する契約の存在を認識して行なわれるところの行為により、それぞれの条件に従って、売主により受諾されたとみなされる。

C. 受諾は、本条件および、オーダーの紙面上その他に明示的に記載される条件に、明確に限定される。出荷された本商品の買主による受納もしくは支払、または買主による同様の行為があったとしても、本条件を改訂し、本条件に優先し、本条件を補足し、その他変更するような条件に基づいたオーダーの受諾の意思表示は買主を拘束しないものとする。売主の提案するそのような条件は、買主の購買部xxxxxxxxが手書きで署名した文書（以下「署名文書」という。）にて受諾されない限りは拒絶されたものとみなされ、本条件がそれに代わるとみなされるものとする。

D. オーダーと、買主・売主の間で交換されたそれ以前またはそれと同時の合意または文書との間に矛盾がある場合は、オーダーが優越する。

E. リア・ジャパンは随時、その関係会社のために購入を管理し、リア・コーポレーションのロゴを含むが別の買主を指定するオーダーを発行する場合がある。かかるオーダーはリア・コーポレーションまたはリア・ジャパンのオーダーであることを意味せず、また、オーダーに特定された買主の義務もしくは債務をリア・コーポレーションまたはリア・ジャパンが保証する旨を示すものとはならず、そのように解釈されるべきではないことを、売主は確認し合意する。

2. 本条件の適用

A. 本条件は随時改訂されるものとし、場合に応じ、一切の商品および／またはサービス（以下、総称して「本商品」という。）の、各オーダーの紙面上、または当該本商品を説明した当該オーダーの紙面上に明示的に引用される文書に記載されるとおりの、買主による売主からの購入に適用される。本条件の全体を通じて「本商品」という場合には、原材料、構成部品、中間組立品、工具、金型、

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設備および最終製品、ならびに、前記の品目に関連して履行されるか否かを問わず、一切のサービスを含むものとする（ただし、これらに限定されない）。本商品のかかる一定の種類に明示的に限定されている場合には、本条件の一部は、特定の種類の本商品にのみ適用される。

B. 本条件は、オーダーに基づく一切の売主（指定供給者である売主を含むが、これに限定されない。）に対して適用される。「指定供給者」とは、買主の顧客、および／もしくは、それ以外の最終的な相手先商標製品製造者（以下「OEM」という。）である顧客（以下、「OEM顧客」という。）（以下、総称して「顧客」という。）の指示もしくは提案により買主が本商品を調達することを要求もしくは推薦されている相手である売主、または顧客の製品の内容、仕様もしくはその他の制限により、必要とされる本商品のために買主がかかる売主に限定される場合の当該売主を意味する。指定供給者である各売主は、本条件の適用を確認し、第６条に基づく国際レベル供給者の要件および第32条に基づく支払条件を含む（ただし、これらに限定されない。）本条件の適用を確認し、本条件に拘束されることに合意する。

C. 買主が売主に対し2016年７月１日以降に発行する各オーダーおよび改訂オーダーは、本条件を取り込んだものであり、本条件が各オーダーおよびその改訂オーダーに全面的に適用される。さらに、リア･コーポレーションのウェブサイト（xxx.xxxx.xxx）の「Supplier Information」の見出しのもとに張 られたリンク先である「ウェブガイド」において閲覧可能なリア・コーポレーションの「Supplier Requirements Manual」、「Tooling Guidelines and Definitions」、「Tooling Audit Guidelines」および「packaging and shipping requirements」その他のマニュアル、ガイドラインおよび要件（（以下、総称して「ウェブガイド」とい う。）も、言及によって取り込まれるものとする。ウェブガイドと本条件の間に矛盾がある場合は、本条件が優越する。買主は、変更または新たなウェブガイドが有効となる日の遅くとも10日前までに、リア･コーポレ ーションのウェブサイト（xxx.xxxx.xxx）の「Supplier Information」の見出しのもとに張られたリンク先においてかかる変更または新たなウェブガイドを掲示することにより、いつでも、ウェブガイドを変更し、またはウェブガイドを追加することができる。売主は、リア・コーポレーションのウェブサイトおよびウェブガイドを定期的に検討するものとする。ウェブガイドの変更または新たなウェブガイドの効力発生日までに、売主が、買主に対し、変更後のまたは新たなウェブガイドに対する異議を第43条に従い書面にて通知せず、オーダーに基づいて履行を継続した場合は、売主によるこれらの承諾が行われたものとし、売主は、かかる変更された、または新たなウェブガイドに従うものとする。

D. 各オーダーに適用される本条件およびウェブガイドは、オーダーまたは当該オーダーに適用あるオーダー変更のうちの、いずれか後の方に示された発行日時点において有効な本条件であるものとする。

E. 本条件の例外、本条件からの逸脱、または本条件の放棄は、オーダーもしくはオーダー変更の紙面上に特定されるか、または買主の購買部チーフオフィサーの署名文書によらない限り、有効ではなく、買主を拘束しないものとする。

3. 購入に際して使用される文書

以下の文書は、買主による調達および購入の手順の一部として買主により使用される場合がある。(i)買主の購買部チーフオフィサーが署名した、AからI項に列挙する文書のいずれかに明示的に定められて

いる場合、または (ii) オーダー紙面上に明示的に記載される場合を除き、オーダーはかかる文書のすべてに優先する。

A. 「長期契約」：これは、定期的な単価の引き下げ通じた価格値引きに関する契約であり、場合によっては、一定の取引につき見積価格を提出する資格の指標として使用される。

B. 「リア供給契約」：これは、売主と買主の間の、合意される価格変更（売主が前年度に買主により支払済みの購入価格総額の何割かを払い戻す場合を含む）を含む取引関係の条件を定めた契約であり、場合によっては、一定の取引につき見積価格を提出する資格の指標として使用される。

C. 「共同開発契約」：これは、特定の製品または技術を共同で開発するための買主と他の当事者との間の契約である。

D. 「合意覚書」：これは、一般に工具または設備などの、調達期間の長い物品の第三者による取得に伴う一定の経費につき買主が責任を負うことに合意する契約である。かかる契約は、(i)拘束力があることを明示的に記載し、かつ (ii) 最大責任および期限を記載している場合に限り、買主を拘束する。

E. 「早期調達目標契約」：これは、買主が売主から調達することを約束することなく、買主のための本商品の生産に必要とされる必要な技術および工程の開発の機会を将来的供給者に対して提供する契約である。買主は、早期調達目標契約に基づき、関連する開発を所有し、またはかかる開発を監査済みの増分費用にて取得する権利を有する。

F. 「供給者エンジニアリング目標契約」：これは、場合によっては、オーダーの関連条件を補足するために使用される、売主が所有するエンジニアリングに関する買主と売主の間の契約である。

G. 「供給者所有工具契約」：これは、場合によっては、オーダーの関連条件を補足するために使用される、売主が所有する工具に関する買主と売主の間の契約である。

H. 「見積要請書」：これは、オーダーに含まれる買主から売主への申入れを将来的に発生させるための前手段である。これには、数量および期間予定（第５条参照）および見積対象の本商品の仕様を含む場合がある。

I. 「エンジニアリング変更通知」：これは、オーダーに含まれる買主から売主への申入れを将来的に発生させるためのもう１つの前手段である。これには、数量および期間予定（第５条参照）および見積対象の本商品の仕様を含む場合がある。

J. 「見積」：見積要請書またはエンジニアリング変更通知の後に、これは一般に、オーダーに含まれる買主から売主への申入れを発生させるための次の手段である。これには、数量および期間の予定（第５条参照）を含む場合があり、予定価格に言及する場合がある。

K. 「オーダー」： オーダーには、購入される本商品を記載し、買主および売主の

名称および住所を特定し、本条件が取り込まれるものとする。第１条に従い、各オーダーは、売主に対する、オーダーに記載される合意を成立させるための買主からの申入れであり、かかる申入れおよび合意の完全かつ排他的な表明である。各オーダーは、オーダーの紙面上に記載された数量および期間により、

「Spot-buy Order」、「Blanket Order」または「requirement contract Order」のいずれかとなる。Spot- buy Orderは、１回限りの特定の数量の本商品に関するオーダーである。Blanket Orderは、確定数量および、買主がオーダーに従って発行するリリースにおいて特定した引渡スケジュールを伴う本商品のオーダーである。Requirements contract Orderは、一定期間において買主が要求する本商品の全部または特定された一部に対するオーダーであって、確定数量および、買主がオーダーに従って発行するリリースにおいて確定した引渡スケジュールを伴うものである。「オーダー」という場合はすべて、当初のオーダーおよび買主が発行するオーダー変更により変更されるオーダーを意味する。

L. 「リリース」：これは、その中でそれぞれ特定される期間において、買主が (i) 少なくとも週単位で売主が買主に対して納入する本商品の確定数量を特定し、(ii) 材料の製造を承認し、および／または (iii) 原材料／構成部品の購入を承認する、明細表である。リリースは、買主が売主に対して責任を負い、売主がリリースに特定された期間に買主に対して供給する義務を負う、本商品の確定数量および／または原材料／構成部品の確定数量を示すものである。リリースはまた、確定数量を超えて注文される本商品の数量の予測を定める場合がある。予測は、買主・売主のいずれをも拘束しない。

Ｍ 「オーダー変更」：これは、オーダーへの変更または修正を反映するための、買主の標準購入手順を通じての買主の購入注文書式に対し買主が発行する、オーダーの変更である。

4. 数量および期間

A. 各オーダーに適用される数量およびその期間は、オーダー上に特定される。特定される数量は、本商品の買主の需要の100％までが可能である。「Blanket Order」および「requirement contract Order」においては、買主は、リリース（第３条L参照）を発行し、必要数量、引渡場所および日付を特定する。オーダーの内容に関わらず、売主は、リリースに特定される最低数量の本商品を、少なくとも特定される期間において買主に対して供給する義務を負うことを確認し合意する。リリースは、解除

（第17条B項参照）の場合に買主が責任を負うものである本商品の確定数量および／または原材料／構成部品の確定数量を指定するものである。リリースには、数量および期間の予定（第５条参照）が含まれる場合があるが、リリースは、それにおいて確定的に指定された数量に限り買主を拘束するものであり、買主はその数量を超えては義務または責任を負わない。売主は、構成部品の数量が買主により提供される確定リリースの数量を超える場合には、さまざまな構成部品の調達期間に伴うリスクを負担することを確認し合意する。

B. オーダーにおいて本商品の買主の需要の100％を売主が生産することを特に定める場合を除き、買主は、かかる本商品の一部を別の第三者である調達先から、または買主が内製して、調達する権利を有するものとする。

5. 数量および期間の予定

買主は、売主に対し、見積、必要性およびオーダーに関連して、本商品の将来的な需要数量および／またはプログラムの期間に関する見積、予測または予定（以下「数量および期間の予定」という。）を随時交付することができる。数量および期間の予定は、確定数量のリリースとは異なり、買主を拘束しない。また、これらはrequirements contractの証拠とされるものでもない。売主は、数量および期間の予定が、他の将来的な計画と同様に、多数の経済および事業上の要因、変動および推測に基づくものであり、その一部または全部は、期間とともに変化し、これらの現時点またはその後の時期において正確でない場合があることを確認する。買主は、数量および期間の予定、または売主に提供されるその他の見積、予測もしくは計画のいずれに関しても、その正確性または完全性を含めて、明示または黙示を問わず、いかなる種類の表明、保証または約束もしない。売主は、数量および期間の予定は正確でない場合があり、実際の数量または期間が予定よりも増減する場合があることを承諾する。売主は、このリスク、および可能な結果が、自動車産業の一側面であることを確認する。

6. 国際レベル供給者の要件

売主は、価格（第７条参照）、品質（第８条参照）、納品（第９条参照）、技術（第10条参照）、および顧客サポート（第11条参照）の面において、国際レベルの競争力のある本商品を提供しなければならない。本条件および買主と売主の間のその他の文書または契約において、国際レベル供給者という場合は常に、それぞれ前記の要素（価格、品質、納品、技術および顧客サポート）ならびに本条件におけるかかる要素に関する一切の条件、規定および要件を統合した言及である。売主が世界レベル供給者の要件を満たさない場合は、第17条A項に基づく買主によるオーダーの即時解除の根拠となる。

7. 価格

A. オーダーに記載される本商品に対して請求される価格は、オーダー変更の紙面上または買主の購買部チーフオフィサーによる署名文書にて特に買主が合意する場合を除いては、（特に原材料もしくは構成部品の価格、人件費または諸経費の変動に基づく値上げを含め）変更の対象とはされないものとする。

B. 売主は、本商品に関して買主に請求される価格が、オーダーの条件と同様の条件に基づいて買主と同種類の買手に対して売主が請求する価格と少なくとも同等であること、また、すべての価格は、見積、販売および納入の時点で有効な適用ある政府の法律および規則を遵守するものであることを表明する。売主は、売主が実施する本商品または関連費の値下げは、売主の値下げ実施時以降のオーダーまたはオーダー変更に基づく、当該本商品のすべての出荷に対しても適用されるものであることに合意する。

C. 売主は、買主に対して請求される本商品の価格が、買主が他の売手から入手できる同様の商品の価格に対して常に競争力のあることを確保するものとする。

D. 売主は、買主による経費削減および生産性向上のプログラムおよびイニシアティブに参加し、売主の原価を削減するために売主自らの経費削減および生産性向上のプログラムおよびイニシアティブを実施することに合意する。

8. 品質

A. 売主は、TS 16949、ISO 14001ならびにさまざまなOEM廃自動車（「ELV」）報告要件およびその他の要件に関する適用ある制度を含み（ただし、これらに限定されない。）、買主の一切の品質要件および顧客の一切の品質要件を満たすものとする。

B. 売主は、買主の品質開発プログラムに参加し、買主が特定し、随時改訂される、一切の品質要件および手順を遵守することに合意する。買主による責任の査定に基づき、売主は、売主 から買主に提供された本商品に関する品質問題の調査、汚染除去および「救済措置」（買主により特定され開始される第三者の活動を含む。）に伴う一切の費用を負担することとなる場合がある。売主は、提供された本商品の品質に関する問題に直ちに対処し是正するために、買主が要求する一切の合理 的なサポートを提供する義務を負う。売主は、必要に応じ買主が特定するとおり、製品開発、プロセス開発、検証、生産開始、または、本商品の製造もしくは組立もしくはプログラムの成功の障害となるよう な問題をサポートするため、追加人材を提供するものとする。

C. 売主は、（共有および特定の）全体的な設備ならびに工場生産能力が、買主の必要性を満たすために適切であることを確保するものとする。継続的な生産能力分析は、少なくとも、スクラップ偏差、不稼動時間、メンテナンスおよび顧客のその他の要件を説明しうるものでなければならない。各生産工程は、十分な標準稼動速度（Run-at-Rate)を満たさなければならない。標準稼動速度は、売主の生産工程が売主の計画生産数量（ＣＰＶ）を満たすために24時間以内に少なくとも満足できる品質の本商品の１日当たりの数量を生産できることを証明しなければならない。買主は、リリースの数量が売主の計画生産数量を超えない限り、増分費用を売主に対して支払う義務を負わない。生産能力および計画生産数量の要件は、買主による数量、プログラムまたはその他の約束ではない。

D. 売主は、本商品またはサービスの一切の下層段階の提供者に関する責任を負う。売主は、買主に対して提供される一切の本商品が、品質、性能、適合性、形状、機能および外観を 含みこれらに限らず、オーダーに基づく一切の仕様、規格、図面、サンプルおよび説明に一致することを確保するために、開発、検証、開始段階の監督および継続的な監督を適切に維持しなければならない。

E. その他の適用ある保証に加えて、一切の本商品に関して、売主は、第12条に特定する保証を提供するものとする。

9. 納品

A. 納品は、買主が交付するオーダーまたは買主が発行したりリースにおいて特定された数量および時期に行うものとする。納品の時期および数量は、各オーダーの重要な要素である。売主は、オーダーまたはリリースおいて特定される出荷に係る指示を遵守するものとする。買主は、買主のリリースに特定される確定数量および納品予定を超過して買主に納品された本商品の支払は要求されないも のとする。買主は、事前に相当期間をもって売主に対し通知することにより、予定された出荷の割合を変更し、または予定された出荷の一時停止を指示することができ、いずれの場合も、売主は、オーダーの範囲である本商品の価格を変更する権利を得るものではない。各納品とともに、売主は第14条に定める売主の財務および営業状況に関する表明、保証および約束をなしたとみなされるものとする。

B. リリースに定める納品予定を満たすために必要な割増出荷費用および／またはその他の関連費用は、遅延または費用が買主の不履行の結果のみによる場合を除き、売主が単独で負担するものとし、売主は買主に対し、請求の根拠となる買主によると主張される不履行の発生から10日以内に、買主に対して請求の通知を行うものとする。

C. 輸送費用の支払に関する合意に関わらず、本商品が買主の所定の施設において納品され、当該施設において受納されるまでは、納品があったとはみなされず、損失危険負担は買主に移転しないものとする。

10. 技術

A. 買主が売主に対し、専有情報を含む設計図、図面、仕様、青写真またはその他の資料を交付または供給する場合は、売主は、かかる設計図、図面、仕様、青写真またはその他の資料を、その複写を含めて、開示せず、売主または他者のために使用しないものとする。ただし、オーダーもしくはオーダー変更の紙面上、または買主の購買部チーフオフィサーの書面文書において買主が承認する場合はこの限りではない。

B. 売主は、各オーダーの範囲である本商品の一切が、第三者の特許、商標、著作権またはその他の知的財産を侵害しないものであることを明示的に保証する。売主は、(i) 注文された本商品の製造、使用または販売を理由として、買主が交付した仕様の遵守により生じる侵害、または売主の行為の直接もしくは間接の結果としての企業秘密の実際の、もしくは主張される悪用もしくは不正流用により生じる侵害を含めて、日本または海外の特許、商標、著作権またはその他の所有権の実際の、もしくは主張される直接侵害もしくは寄与侵害、または侵害の誘発に対する訴追、請求または訴訟により生じる、一切の請求、要求、損失、訴訟、損害、責任および費用（弁護士、鑑定人およびコンサルタントの実際の報酬、和解費用および判決を含む。）につき、買主およびその顧客を防御し、これらに被害を与えず、これらに対して補償することに合意し、(ii) 買主が交付した仕様の遵守により生じる請求を含めて、いかなる特許、商標、著作権またはその他の所有権の侵害のため、売主または買主に対して主張される請求にいかなる態様であれ、関連する既知またはxxの、不確定または潜在の、買主およびその顧客に対する一切の請求を、（損害を発生させないための補償または類似の請求を含めて）放棄する。売主は、共同開発契約に特段の定めがない限り、各オーダーに基づき買主のために創作され買主により対価が支払われる一切の発明、商標、著作権およびその他の所有権における一切の権利、権原および利益を、ここに買主に対して譲渡する。各オーダーに関連して買主に対して交付される技術情報およびデータは、買主がかかる技術情報およびデータを受領する前に別段の合意をしない限り、秘密保持義務なしで開示されるものである。

C. 売主は、原作者の著作権の取得が可能な一切の作品（コンピュータ・プログラム、技術仕様、ドキュメンテーションおよびマニュアルを含みこれらに限らない。）、発案、発明（特許性または特許の有無を問わない。）、ノウハウ、プロセス、情報編纂、商標およびその他の知的財産（以下、総称して「デリバラブル」という。）は、売主の独自のものであり、いかなる第三者の知的財産（著作権、特許、企業秘密、マスクワーク、または商標権を含む。）も含まないものであることを明示的に保証する。

D. 売主の所有するバックグランウンドＩＰ（本条件において、「バックグランウンドＩＰ」とは、売主が、オーダーを受ける前に、または、そのオーダーの履行過程以外で、創作し所有する一切の技術情報、ノウハウ、商標および特許をいう。）を除き、オーダーの履行過程において、（本商品とは別に、または本商品の一部として）創作される一切のデリバラブルおよびデリバラブルにおける一切の知的財産権は、売主ではなく、買主が所有する。法律の作用により、売主がデリバラブルにおける知的財産権を所有する限り、売主は、かかるデリバラブルにおける、著作権および特許権を含む、一切の権利、権原および利益を、ここに買主に対して譲渡する。

E. 売主は、各オーダーに基づき売主により提供される本商品を製造し、製造させ、使用し販売するために本商品に付着する売主の所有に係る一切のバックグランウンドＩＰを使用する、サブライセンスを付与する権利を含む、取消し不能の、非独占的な、全世界におけるライセンスを買主に対して付与する。ライセンスは、オーダーに基づく本商品の最初の納品から有効となるものとする。かかる買主のライセンスは、両当事者による別段の合意がない限り、ロイヤルティ無償の、完全支払済みの永久のライセンスとなるものとする。

F. 売主は、買主が売主に対して要求する保護が、買主および売主のために下請業者からも受けられることを確保するため、売主の下請業者が本第10条の条件に一致する書面による契約を売主と締結することを確認するものとする。

11. 顧客サポート

A. 売主は、買主の一切の供給者イニシアティブを支援し、買主がその顧客のイニシアティブを満たすために買主を支援するものとする。売主の書面による要請があれば、買主は、顧客の条件および要件を売主に対して説明するために、売主に対して協力するものとする。

B. 自動車産業における段階的供給網のすべての要素が、顧客の条件および要件が満たされることを確保するために協力することが必要である。従って､顧客に適用ある条件および要件が、オーダーの条件と矛盾しない限り、買主を通じて売主に対しても適用されるべきことが、売主および買主の双方の意図するところである。売主が顧客に適用ある条件または要件を満たさない限り、または買主の顧客の条件が、オーダーと矛盾する場合、売主は、かかる矛盾にも拘らず、売主がオーダーに基づいて販売した本商品に関する実際の問題もしくは主張される問題に関し、またはオーダーに基づく売主による本商品の供給方法に関し、顧客からの一切の請求および要求に対して、買主に損害を及ぼさずこれを補償することに合意する。

C. 自動車産業は、顧客中心の産業であり、売主は、顧客の要件を満たすため買主と協力することに合意する。したがって、法律の作用、条件の矛盾その他により、xxxxが売主に対して課す要件が実施不能であると判明した場合、またはその他、オーダーに適用される条件とのギャップが生じた場合には、両当事者は、顧客の対応する条件が買主のために売主に対して適用され売主を拘束するものであることに合意する。売主は、自動車産業、およびかかる場合に適用される顧客の適用ある条件に精通していることを確認する。

12. 保証

A. 売主は、各オーダーの範囲である一切の本商品が、買主に対し、または買主により、交付される一切の仕様、規格、図面、サンプルまたは説明、ならびに本商品およびかかる本商品を搭載した車両が販売される国において有効な一切の工業規格、法律および規則を遵守するものであり、本商品はすべて市販可能で、良好な材料および製造工程によるものであり、瑕疵が存在しないものであることを明示的に保証する。さらに、売主は、買主の意図する用途を知っていることを確認し、各オーダーの範囲である本商品が、すべて買主が意図する特定目的に適合し十分なものであることを明示的に保証する。

B. 売主は、オーダーに基づく一切の本商品につき、売主は買主に対し、いかなる留置権、請求権またはその他の負担もなく、その正当な権原を買主に対して引き渡すものであることを明示的に保証する。

C. 一切の保証は、(i) 適用ある法律に定める期間、または (ii) 買主がその顧客に対して提供する保証期間の、いずれか長期間において有効である。ただし、買主またはその顧客が、任意に、または政府命令に従い、本商品、または本商品を統合した部品、構成部品もしくはシステムが搭載された車両（またはその他の完成製品）の所有者に対し、リコール活動またはその他の消費者満足対策もしくは修正サービス対策に関連するか否かを問わず、自動車の安全に関係する瑕疵もしくは状態、または適用ある法律、安全基準もしくはガイドラインに一致しない自動車に対処するための救済措置（以下「救済措置」という。）を提供する申入れを行う場合は、顧客により指示される期間、または本商品が使用もしくは提供される場所の政府により指示される期間は保証が継続するものとし、売主は第12条I項に基づく要件を全面的に遵守するものとする。

D. 製造物でない本商品の保証期間は、買主の最終受納から１年間または売主の販売資料に記載される期間のいずれか長い方の期間であるものとする。

E. すべての保証は、顧客から買主に対して提起される保証請求からの買主の保護を提供することが意図されている。これには、問題の本商品または本商品が統合された製品に関する、顧客が要求する保証を満たすことを含むものとする（ただし、これらに限定されない。）。顧客が要求するかかる一切の保証は引用によりここに組み入れられるものとする。

F. 以下の通知はそれぞれ、オーダーに基づく保証違反の通知となるものとする。(i) オーダーに基づき販売された本商品における瑕疵、欠陥、瑕疵の主張もしくはその他の問題または品質の問題を特定する通知、(ii) 売主の本商品が保証に違反する、またはオーダーに基づき売主に不履行があると主張する売主への通知、および (iii) 第17条A項に基づく買主からの解除通知。買主によるかかる違反の主張は、買主の法務部の権限ある者による書面によってのみ、撤回可能とする。

G. 買主は、その損害を軽減するため、売主により供給された本商品に瑕疵がある、保証に違反する、またはその他適用ある法律上もしくは契約上の要件を満たさないとの顧客からの主張に対し全面的に抗弁することができるものとする。これは、かかる顧客が、全部または一部が売主により生じたものである問題につき買主に責任を負わせようと試みる場合があるためである。売主および買主は、この抗弁が売主および買主の双方の利益であることに合意する。売主は、買主がかかる立場をとるという

事実が、前記のいずれの係争により生じる、またはそれに関連する、保証の違反、寄与、補償、またはその他の請求に対し、買主が売主に対する請求権を主張する買主の権利を制限するものであるとして争う権利をここに放棄する。

H. 第12条C項に定める保証期間の満了に関わらず、売主は、救済措置の実施に伴う費用および損害につき、かかる救済措置が、本商品がオーダーに定める保証を満たさないとの合理的な決定（統計分析またはその他のサンプリング方法の使用による決定を含む。）に基づくものである限り、その責任を負うものとする。かかる場合、売主は、救済措置が必要かどうかの決定に伴う一切の合理的な費用を支払うものとする。買主および売主は、本商品が関与する買主のための救済措置は、売主のその他の商品の同様の救済措置からは別途区別して取り扱われることに合意する。ただし、かかる別途区別した取り扱いが合法的である場合に限るものとし、売主は、いかなる場合も、売主がかかる同様の救済措置に関連して自らの他の顧客に対して提供するものと少なくとも同等の保護を、かかる本製品に関して買主に対して提供するものとする。

13. 変更

A. 買主は、常に、オーダーまたはオーダー変更に基づく本商品の変更を指示し、または売主に変更させる権利を留保し、かかる変更には、オーダーの範囲である本商品の設計（図面および仕様を含む。）、加工、梱包および出荷の方法、および納品の期日または場所に関する変更、または、検査、試験もしくは品質管理などの事項に関する作業を含めてオーダーの範囲である作業の範囲のその他の変更を含むもの（ただし、これらに限定されない。）とし、売主は、速やかにかかる変更を行うことに合意する。かかる変更または顧客の要求による変更は、(i) 売主が買主に対し、買主から売主への変更通知後10日以内に履行期間または価格の調整の請求を第43条に従い書面にて通知し、かつ (ii) かかる請求の監査の後、買主が（上方または下方の）調整が適切であると決定する場合を除き、オーダーに基づく履行期間または価格には影響するとはみなされない。オーダーに基づく履行期間または価格の調整のための売主の請求は、専ら買主またはその顧客により指示された変更による直接の帰結である場合に限定されるものとし、かかる請求の通知は、買主がその請求を確認するために十分な一切の関連情報を伴う場合に限り、有効であるものとする。さらに、買主は、請求を確認するために、売主の一切の関連の記録、施設、作業または資料を監査する権利を有するものとする。売主は、オーダーの範囲である本商品が使用されるシステムに対する設計変更の影響を考慮し、買主に対して通知するものとする。第13条の内容は、変更されたとおりオーダーを処理する売主の義務を免除しないものとする。

B. オーダー変更の紙面上または買主の購買部チーフオフィサーの署名文書において買主の事前の承認がある場合を除き、売主はオーダーまたはオーダーの範囲である本商品に対していかなる変更もしないものとし、かかる変更対象には、以下を含む（ただし、これらに限定されない。）。(i) オーダーに基づく売主の履行に関連して売主が使用するサービス、原材料または商品の売主への第三者供給者、(ii) 売主またはかかる供給者が事業を営む施設、(iii) オーダーの範囲である本商品の価格、(iv) オーダーに関連して、売主またはその供給者により使用されるサービス、原材料または商品の性質、種類または品質、(v) オーダーの範囲である本商品の適合性、形状、機能、外観、性能、(vi) オーダーに基づく本商品の生産または提供に使用される生産方法、工程またはソフトウェア。オーダー変更の紙面上または買主の購買部チーフオフィサーの署名文書において買主の事前の承認のない、オーダーまたはオーダーの範囲である本商品に対する売主によるいかなる変更も、オーダーの違反となるものとする。

14. 売主の財務および営業状況

A. 売主は、買主に対し、各オーダーの日付現在において、以下のことを表明し保証する（かかる表明および保証は、売主が各オーダーまたはオーダーに基づくリリースを受領した期日およびオーダーに基づく各納品時において反復されるとみなされるものとする。）。支払不能状態には陥っておらず、支払期日に債務をすべて支払っていること、すべての融資約定およびその他の義務を遵守していること、買主が売主に対して提供する買主に関する財務情報はすべて真正かつ正確であること、かかる財務情報は、売主の財務状態をxxに表したものであること、ならびに売主の財務諸表はすべて一般に承認されている会計原則を統一的に一貫して適用して、それに従い作成されていること。

B. 売主は買主またはその代理人に対し、各オーダーの遵守および売主の全体的な財務状態に関する売主の帳簿記録を監査させるものとし、買主に対して、その要求に応じて、かかる目的のもとに、かかる帳簿記録の全面的かつ完全な提供を約束する。売主が納品または営業上の問題を経験した場合は、買主が売主の該当する施設において売主の営業を監督するため立ち会う代表者を指定することができることに売主は合意する（ただし、かかる指定は義務ではない。）。売主は、買主が売主に対して、オーダーに基づく売主の義務を満たすために必要な（財務上またはその他の）便宜を提供する場合は、売主が買主に対し、かかる便宜に関連して買主に発生する弁護士およびその他の専門家の報酬を含む一切の費用を弁済すること、ならびに、アクセスおよび保全の合意に基づき、かかるオーダーの範囲である本商品の生産に必要な売主の敷地、機械、設備およびその他の財産を使用するためのアクセス権（およびアクセス権を確保するための担保権）を買主に対して付与することに合意する。

15. 売主の支払不能

買主は、以下のいずれかの事情、または類似もしくは匹敵する事情（それぞれを、「売主の支払不能」という。）が生じた場合には、売主に対して買主が何らの責任も負うことなく、各オーダーを直ちに解除できる。(i) 売主の支払不能、(ii) オーダーに基づく売主の義務を適時に履行する売主の財務能力の適切かつ合理的な保証を売主が直ちに買主に対して提供できない場合、(iii)売主による任意破産申立の提出、(iv) 売主に対する強制破産申立の提出、(v) 売主のための破産管財人もしくは財産管理人の任命、または(vi) 売主の債権者のための譲渡の実施。

16. 売主による違反の救済

A. 第22条に基づく立入り、矯正および検査の権利を含む（ただし､これらに限定されな い。）各オーダーに関連して買主が有する権利および救済は、法律またはxx法に定めるその他の一切の救済との関係において累積的なものであり、これらに追加されるものとする。前記の一般性を制限する ことなく、本商品が本条件に定める保証を満たさない場合、または売主もしくは売主が提供する本商品が第６条に基づく国際レベル供給者の条件を満たさない場合は、買主は売主に対して通知し、売主は、買主の要請があれば、買主に対して不適合な本商品により生じた損害を弁済するものとする。これには、

(a) 不適合なかかる本商品の検査、分類、試験、修理または交換、(b) 生産の中断、(c) 救済措置の実施、および (d) 不適合なかかる本商品により生じた人身傷害（死亡を含む。）または財産損害に対する請求に関連して、買主に発生した費用、支出および損失を含むものとする（ただし、これらに限定

されない）。買主の要請があれば、売主は、買主に対して無償で、買主の指示に従い不適合な本商品の保証払い戻しを実施し処理するものとする。売主は、売主による本商品の買主への納品に関するオーダーの現実の違反、予期される違反または違反の虞に対して、金銭的損害賠償は十分な救済でない場合があること、ならびに、買主が有するその他の一切の権利および救済に加えて、買主は、実際の損害を証明することなく、保証金その他の担保を要求されることなく、かかる違反の救済として、特定履行、ならびに暫定的、予備的および永久的差止救済またはその他のxx法上の救済の権利を有するもの であることを確認し、これに合意する。

B. さらに、前記に関わらず、売主は、顧客の工場の操業停止は、金銭的損害賠償が十分な救済とはなりえない問題を生じるものであることを確認する。工場の操業停止の費用そのものが、直ちに相当な費用を発生させるものである一方、同様に計算が困難な取引機会の逸失の可能性による買主と顧客との関係への損害、およびその他の損害はさらに大きなものである。これらのリスクのため、売主の表明、保証または約束（国際レベル供給者であることに関する約束を含むが、これに限らない。）の売主による違反または違反の虞のある場合は、買主は、買主およびその顧客を保護するため、売主に対する通知をもって、本商品の生産を売主とは別の供給者から調達し、または本条件に基づく本商品の二重調達を行う（すなわち、別の供給者に、売主により生産される本商品を生産させ、または生産の準備をさせる）ことができる。取引移行のこの手続には相当な時間がかかる場合があり、売主は、顧客の操業停止の可能性により生じるリスクを考慮して、買主が売主への通知をもって取引を開始し移行することには正当性があることを了解する。

C. 売主は、プログラム途中の取引の移行は、望ましいことではないが、自動車事業の一部であり、業界において売主が認識しているリスクであることを了解する。売主の財務または営業上の不確実性のリスクでさえ、買主および買主の顧客への巨大なリスクに鑑みて、通知をもって生産を移行することの正当な理由の一例であり、買主による付随的または関連の活動は了解できる、合理的なものである。

D. オーダーに含まれる別段の規定に関わらず、オーダーに関連する詐欺もしくは脅迫、またはオーダーもしくは（たとえそのオーダーが他の製品に関係する場合も）買主と売主の間のその他のオーダーの違反もしくは予期される違反の全部または一部に基づく、買主から売主に対する請求は免除されない。

17. 解除

A. 違反による買主の解除権：買主は、売主が以下のいずれかに該当する場合には、何らの責任も負うことなく、各オーダーの全部または一部を直ちに解除する権利を有する。(i) 売主の保証および（国際レベル供給者条項を含む（ただし、これらに限定されない）オーダーの条件の拒絶、違反または違反の虞、(ii) 買主が指定するとおりの履行が行なわれず、または本商品が納品されない場合、

(iii) 買主に対し、本商品の納品を含む（ただし、これに限定されない。）オーダーに基づく売主の義務を売主が適時に履行する能力を有することを適切かつ合理的に売主が保証しない場合、 または、買主が売主に対して発行した別のオーダーを、（かかる別のオーダーがそのオーダーに関係するか否かを問わず）その条件に従って違反により買主が解除する場合。

B. 買主の都合による解除権：

(1) 各オーダーを解除する買主の他の権利に加えて、買主は、売主に対し書面にて通知することにより、いかなる時でも、いかなる理由にても、その選択により、直ちにオーダーの全部または一部を解除することができる。

(2) 本第17条B項に従い解除通知を受領した場合は、買主が書面にて別段の指示をする場合を除き、売主は、(i) オーダーに基づく一切の作業を直ちに中止し、(ii) オーダーに基づく確定オーダー数量に従い売主が生産または取得したもので、売主が自らまたは他者のための商品の生産においては使用できない、（買主にとっては）使用可能および市販可能な完成した本商品、仕掛品、ならびに原材料／構成部品の権原を買主に移転し、これらを納品し、

(iii) オーダーもしくはオーダー変更の紙面上、または買主の購買部チーフオフィサーの書面文書 により買主が承認した下請業者による請求がもしあれば、かかる解除により回収不能となった合理的な実費にて一切の請求を精算し、(iv) 買主がその所有権を有するものである、売主の保有にかかる財産を保護するために必要な合理的な手段をとり、(v) 買主の要請があれば、オーダーの範囲である本商品の調達先の、買主が指定する別の供給者への移行を実施する ことにおいて買主に協力するものとする。

(3) 本第17条B項に基づく買主によるオーダーの解除時には、買主は、重複することなく、以下の金額を売主に対して支払うものとする。(i) オーダーの要件を満たすものであり、それまでに支払われていない、すべての完成済みの本商品に対するオーダー価格、(ii) 本条第B項 (2)(ii)に従い、買主に対して移転される使用可能で市販可能な仕掛品および原材料／構成部品の、売主の合理的な実費、(iii) 解除がなければ、オーダーもしくはオーダー変更の紙面上にて、または買主の購買部チーフオフィサーによる署名文書にて買主により承認された下請業者に対し売主が負うものであった債務の請求を精算するための売主の合理的な実費、ならびに (iv) 第B項(2)(iv)および第B項(2)(v)に基づく売主の義務の履行の、売主の合理的な実費。買主は、オーダーの解除またはその他の結果である、見込み利益の損失、未吸収諸経費、請求に対する利息、製品開発およびエンジニアリング費用、施設および設備再配置費用または使用料、未償却の減価償却費、一般管理負担費などの名目の如何を問わず、他の一切の主張される損失または費用につき、直接、または売主の下請業者による請求のため、売主に対して責任を負わず、その支払を要求されないものとする。別段の規定に関わらず、本第17条B項に基づく解除による買主の売主に対する義務は、解除がない場合に買主が売主に対して負う義務を超えないものとする。

(4) 本第17条B項に基づく解除の発効日から20日以内に、売主は買主に対し、解除時請求書を、その一切の裏付けデータとともに提出するものとし、それには、第B項(3)に記載する売主に対する買主の義務の項目のみが含まれるものとする。買主は、売主の解除時請求書において要求された金額を確認するため、支払前または支払後に、売主の記録を監査することができる。

C. 売主の解除権の不存在：買主の顧客に対する買主の約束は、各オーダーに基づく売主の約束に依拠して行われるため、売主はオーダーを解除する権利を持たない。ただし、売主の事前

の書面による通知に基づき買主が書面をもって別段の合意をした場合はこの限りでない。

D. 供給の移行：理由の如何を問わず、オーダーの満了または早期解除の場合は、売主は、以下に記載する行為を含みこれらに限らず、売主から代替の売手への移行を完了するために買主が合理的に要求する行為をすることに合意する。「代替の売手」という場合には、買主所有の施設・機関等を明示的に含むものとするが、これに限定されない。

(1) 売主は、オーダーの調達先を代替の売手に移行するために買主にとって必要な、または望ましい、一切の通知を行うものとする。

(2) 売主は、買主が選択する代替の売手への移行が円滑に進むことを確保するため、オーダーの範囲である本商品の十分な在庫を用意するものとする。買主から、オーダー変更の紙面または買主の購買部チーフオフィサーの署名文書による別段の指定がない限り、6 ヶ月分の在庫をもって、移行に十分な在庫であるとみなされる。かかる「6 か月分の在庫」は、売主の解除通知の直前 6 ヶ月の買主のオーダーを用い算出されるものとする。ただし、この 6 ヶ月には、一時的なオーダー中断の期間、工場の閉鎖ないし業界の操業停止期間その他の削減期間は含まれない。

(3) 売主は、買主もしくは顧客により提供された、またはこれらに帰属するものである一切の貸付財産およびその他の財産（第 20 条規定のとおり）を、合理的な消耗を除き、売主が受領したときと同等の状態にて買主に返却するものとする。

(4) 売主は、買主の選択により、(i) オーダーに関連する原材料または構成部品の一切の供給契約または注文を買主に譲渡し、(ii) オーダーに関連する一切の在庫および仕掛品を、売主の費用負担にて、買主に売却し、ならびに (iii) オーダーに関連する、一切の売主財産

（第 21 条参照）を、かかる物品の原価の未償却部分から、買主がかかる物品の価格としてすでに売主に支払った金額を差し引いた価格にて、買主に対して売却するものとする。

18. 損害の限度

いかなる場合も、買主は、特別損害については、売主に対して責任を負わないものとする。この責任限度規定は、オーダーの種類（「Spot-buy Order」、「Blanket Order」または「requirement contract Order」を含むがこれらに限られない。）に関わらず適用される。各オーダー、本商品または買主と売主の間のその他の合意により、これらに関連して、またはこれらの結果として生じる損失または損害のいかなる種類の請求に対する買主の責任は、かかる請求を生ぜしめた事象によって発生した合理的な陳腐化損失となる。売主と買主は、合理的な陳腐化損失とは、重複することなく、以下の金額を意味するものであることに合意する。(i) オーダーの要件を満たすものであり、それまでに支払われていない、すべての完成済みの本商品に対するオーダー価格、(ii) 解除に従い、買主に対して移転される使用可能で市販可能な仕掛品および原材料／構成部品の、売主の合理的な実費で、買主が発行した、未決済である確定リリースの範囲であるもの、(iii) 解除がなければ、買主の購買部チーフオフィサーによる署名文書にて買主に承認された下請業者に対し売主が負うものであった債務の請求を精算するための売主の合理的な実費の、買主が発行した、当時未決済であるリリースに特定された本商品および原材料／構成部

品の確定数量の金額を限度とする金額。買主は、オーダーの解除またはその他の結果である、見込み利益の損失、投資の弁償、未吸収諸経費、請求に対する利息、製品開発およびエンジニアリング費用、施設および設備再配置費用または使用料、未償却の減価償却費、一般管理負担費などの名目の如何を問わず、他の一切の主張される損失または費用につき、直接、または売主の下請業者による請求のため、売主に対して責任を負わず、その支払を要求されないものとする。別段の規定に関わらず、オーダーの解除による買主の売主に対する義務は、かかるオーダーの解除がない場合に買主が売主に対して負う義務を超えないものとする。

19. 譲渡

売主は、オーダーもしくはオーダー変更の紙面上または買主の購買部チーフオフィサーの署名文書による買主の事前の同意なく、いかなるオーダーに基づくその職務または義務をも、譲渡または委任してはならないものとし、買主はかかる同意を独自裁量にて留保することができる。売主の支配権の変更となるような、売主の株式またはその他の証券の売却その他の譲渡は、オーダーに基づき、譲渡とみなされるものとする。かかる譲渡によっても、買主は、第33条に基づく買主の相殺および控除の権利を含み、これらに限らず、その権利を売主または譲受人に対して行使することを禁じられないものとし、売主または譲受人に対する買主のかかる一切の権利は、当該譲受人の権利に優先するものである。買主は、売主に対する通知により、売主の同意なく、オーダーに基づくその権利および義務を第三者に対し自由に譲渡することができる。ただし、買主の売主に対する義務、および売主がオーダーにつき買主に対して有する未払い請求権は、譲受人に引き継がれるものとする。

20. 貸付財産

A. オーダーに関連して、直接または間接的に、買主から売主もしくは売主の下請供給者に対して交付された、または買主から売主に対して弁済された一切の供給品、資材、金型、機械、設備、パターン、工具、ダイス、冶具、備品、青写真、設計図、仕様、図面、写真のネガおよびポジ、アートワーク、コピー･レイアウト、生産または修理のための委託材料ならびにその他の物品（以下、総称して「貸付財産」という。）は、引き続き買主の財産であり、売主により任意寄託に基づき保有されるものとする。売主は、貸付財産に対する損失および損害の危険を負担するものとし、売主はその費用負担にて、買主のために、買主を保険金受取人および追加被保険者として、貸付財産の保険を維持するものとする。売主は貸付財産を常に適切に保管し維持するものとし、オーダーの履行以外のいかなる目的にも使用せず、貸付財産は動産であるとみなされ、売主はそれが買主の財産であることを明記し、買主の名称および住所を記載するものとし、売主または第三者の財産と混合しないものとし、オーダーもしくはオーダー変更の紙面上、または買主の購買部チーフオフィサーの書面文書において買主が事前に承認する場合を除き、売主の敷地から移動してはならない。売主は、その費用負担にて、貸付財産を一流の状態に維持、修理および調整するものとする。貸付財産の一切の交換部品、付加物、改良および付属品は、これらの貸付財産への統合または付加と同時に、自動的に買主の財産となるものとする。

B. 売主は、買主が、理由の有無を問わず、いかなる支払もせず、裁判所命令を取得することを要せず、貸付財産の一部または全部の占有を回復し、または返却を要求する権利を有することに合意する。買主の要請があれば、貸付財産は、(i) かかる財産を輸送するために買主が選択する運送業者の条件に従い適切に梱包・表示されたうえでの売主の工場でのFOB輸送車両渡し、または (ii)

買主の指定する場所への配達、のいずれかの方法により、売主から買主に対して直ちに引き渡され、または配達されるものとする。この場合は、買主は貸付財産のかかる場所への配達の合理的な費用を売主に対して支払うものとする。買主は、貸付財産およびそれに関する売主の記録を検査するため、合理的な時にいつでも、売主の敷地に立ち入る権利を有するものとする。法律により許可される場合は、売主は、かかる財産に対して履行する作業のため、本商品の購入価格またはその他のため、売主が貸付財産に関して本来有するものである留置権またはその他の権利を放棄する。売主は、貸付財産の紛失した構成部品または挿入物は、売主によりその時価にて交換されるものとすることに合意する。

C. 売主は、以下を確認し、これに合意する。(i) 買主は貸付財産の製造者ではなく、製造者の代理人でもその取引業者でもないこと、(ii) 買主は、貸付財産を売主のために売主に対して貸し付けるものであること、(iii) 売主は貸付財産を検査し、貸付財産が売主の目的に適切であり適合するものであることを確認したこと、(ii) 買主は、貸付財産の適応性、状態、市販可能性、設計もしくは性能、または特定目的へのその適合性に関して、明示または黙示を問わず、いかなる保証も表明もしていないこと、および保証も表明もしないものであること。買主は、直接または間接的に、その使用もしくはメンテナンス、修理、保守もしくは調整を含みこれらに限らず、貸付財産が原因で生じる、または業務の中断により生じるいかなる種類または性質の損失、損害もしくは費用、または種類を問わず、その原因を問わず事業の損失につき、予想損害、損失利益もしくはその他の間接、通常、特別もしくは結果的損害を含みこれらに限らず、売主に対して責任を負わない。

21. 売主財産

売主および買主が署名した文書合意にて買主および売主が別段の合意をする場合を除き、売主は、その費用負担にて、一切の売主財産（以下に定義される。）を (i) 備え、(ii) 良好な状態に保ち、(iii) 必要な場合は交換するものとする。売主は、オーダーに基づく本商品の製造または組立のために特別に設計または構成されたものである、オーダーに基づく本商品の生産に必要な、売主の供給品、資材、金型、機械、設備、パターン、工具、ダイス、冶具、備品、青写真、設計図、仕様、図面、写真のネガおよび ポジ、アートワーク、コピー･レイアウト、ならびにその他の物品（以下、総称して「売主財産」という。）の一部または全部を、一切の留置権、請求権およびその他の負担もなく購入する取消し不能の選択権を、買主が売主財産のかかる物品の原価の未償却部分から、買主がかかる売主財産の原価につきすでに支払った金額を差引いた金額の支払をすることにより、買主に対して付与する。売主は、売主財産に対して支払うべき金額の確認のため、買主が売主の記録を監査することを許可するものとする。この選択権は、売主の他の顧客が第三者からは容易に取得できない、当該顧客のための同様の製品を相当数量生産するために売主が使用する売主財産には適用されない。ただし、選択権の行使時における買主の選択により、売主は、売主財産の買主への売却後の期間において売主財産のかかる物品を使用して売主の他の顧客のための製品を生産する売主の義務を買主に対し譲渡し、買主またはその指名する者が売主のかかる義務を引き受ける場合を除く。売主は、売主の他の顧客に対する義務に関する情報を求める買主の合理的な要請に対し、ならびにかかる譲渡および引受を有効とするために、協力するも のとする。本第21条に基づく選択権を行使する買主の権利は、売主による違反または買主によるオーダーの解除を条件としない。

22. 立入り、矯正および検査の権利

買主は、通常の営業時間内に売主の施設に立ち入り、または売主の操業停止の場合には、合理的な時に、施設、各オーダーの範囲である本商品、材料および買主の財産を検査する権利を有するものとし、裁判所命令を必要とせず、売主の敷地に立ち入り、貸付財産ならびにその他の本商品、在庫、または オーダーに基づき買主に販売された、または販売することが合意された売主財産を含み（ただし、これらに限定されない。）、買主または買主の顧客に帰属する財産を撤去することができる。製造中、納入前または納入後の合理的な期間内を問わず、買主による本商品の検査は、本商品の仕掛品または完成品の受納とはみなされないものとする。

23. 下請契約

A. 売主は、オーダーもしくはオーダー変更の紙面上、または買主の購買部チーフオフィサーの書面文書において買主が事前に承認する場合を除き、オーダーに基づくその職務または義務を下請させてはならない。売主は、前記により承認された下請業者が、顧客の生産財部品承認手続の一切の要件および買主のその他の要件を遵守することを確認するものとする。買主または買主の代表者は、下請業者の敷地および売主の敷地において、下請けされた本商品が特定の要件を満たすことを確認する権利を有するものとする。買主または買主の代表者による確認によっても、(i) 下請業者による品質に関する責任は売主から買主に移転しないものとし、(ii) 納得できる本商品を提供する売主の責任を免除しないものとし、(iii) 買主による本商品のその後の拒絶を阻まないものとする。買主または買主の代表者による確認に関わらず、売主は、下請けされた作業につき全面的に引き続き責任を負う。

B. オーダーに基づく作業の売主による下請契約が、オーダーもしくはオーダー変更の紙面上、または買主の購買部チーフオフィサーの書面文書において買主により承認される場合は、かかる承認の条件として、売主は、下請業者が本条件およびオーダーに拘束されることに合意した書面証拠を買主に対して提出するものとする。

C. 売主がオーダーに基づく義務を満たすことができない場合は、売主は、買主の選択により、およびオーダーまたはその他に基づき買主にとって可能な他の権利または救済に加えて、当該オーダーに基づく下請業者に関する売主の一切の権利を買主に対して譲渡するものとする。

24. 不適合商品

買主は、オーダーに従い受領した本商品で、オーダーの要件を満たさないものにつき、その不一致が、製造、加工もしくは組立段階またはそれ以降まで買主に明らかにならなかった場合でも、その選択により、かかる本商品を拒絶し、売主のリスクおよび費用負担にて返品し、または留保して修理することができる。買主が本商品を不適合として拒絶しても、オーダーに基づく数量は、買主が書面にて売主に対し別段の通知をしない限り、不適合な本商品の数量分が減少されることはない。売主は、第17条A項に基づく買主からの解除通知の方法を含みこれに限らず、買主から書面にて別段の通知がない限り、不適合な本商品を適合する本商品と交換するものとする。不適合な本商品は、売主のリスク負担にて、売主の書面による指示に従い、処分のため買主が留保する。売主が、不適合通知から10日（または状況に応じ商業的に合理的なそれより短期間）以内に書面による指示をしない場合は、買主は、買主の選択により、売主に対し保管および取扱手数料を請求し、または買主が売主に対して責任を負うことなく本商品を処分する権利を得るものとする。売主は買主に対し、(a) 拒絶された不適合な本商品の購入価格と

して買主が支払った金額、および (b) 仕分け、試験、評価、保管または再作業を含み、これらに限らず、不適合な本商品に関連して買主に発生した費用を、買主がその金額の借方伝票を発行してから10日以内に、弁済するものとする。買主が不適合な本商品の代金を支払った場合も、受納ではないものとし、買主が法律またはxx法上の救済を主張する権利を制限または阻害せず、隠れた瑕疵に対する売主の責任を免除しないものとする。

25. 補償

A. 売主は、本商品、売主の表明、売主の保証の違反または主張される違反に基づく請求を含む（本商品が買主の製品に組み込まれたか、および／または買主により再販売されたかを問わない。）オーダーに基づく売主の履行もしくは不履行、および適用ある法律、条令もしくは規則または政府の承認もしくは命令の違反に対する請求に関連するものである、またはこれらにより生じるものである、 いかなる請求（人身傷害または死亡、財産損害または経済損失の回復を求める訴訟、行政請求、規制措置およびその他の手続を含む。）に関連して生じる一切のクレーム、責任、損害（通常、特別、間接、懲罰的損害を含む。）、費用および支出（弁護士、鑑定人およびコンサルタントの現実の費用、和解費用および判決を含む。）についても、買主およびその関係会社、ならびにこれらのそれぞれの取締役、役員、従業員および代理人に対して補償し、損害を及ぼさないことを約束し、合意する。売主の補償義務は、責任が買主の故意または重過失のみによって生じたものである場合を除き、かかる請求が不法行為、過失、契約、保証、厳格責任またはその他に基づき生じたかを問わず適用される。売主の補償義務は、売主および買主の購買部チーフオフィサーが署名した別途合意文書により別段の規定のある場合を除き、買主が設計の全部または一部を提供し、売主により使用される工程の全部または一部を買主が指定した場合であっても適用される。

B. 売主が、買主の敷地において作業を履行する場合、または、売主の敷地内外で、買主の財産を利用する場合は、売主は、かかる責任、請求または要求が買主の故意または重過失のみにより生じたものである場合を除き、売主による作業の履行または買主の財産の使用により、またはこれらに関連して生じた、買主、その従業員またはその他の者に対する財産損害または傷害（死亡を含む。）に対する一切の責任、請求、要求または支出（弁護士、鑑定人およびコンサルタントの現実の費用、和解費用および判決を含む。）につき、買主およびその関係会社、ならびにこれらのそれぞれの取締役、役員、従業員および代理人に対し、補償し、損害を及ぼさないものとする。

26. 保険

売主は、業界において慣例的な、およびその他法律により要求される、または買主が合理的に要請する保険を、買主が合理的に納得する保険会社および金額にて、単独の費用負担にて加入し維持するものとする。これには、(i) 一切の売主財産および (ii) 貸付財産の再取得価格で、両方の再取得価格の全額による、十分な製造物責任保険、ならびに完全な火災保険および拡張担保保険の提供を含むものとするが、これらに限定されない。すべての保険は、買主を保険金受取人および追加被保険者に指名するものとする。売主は、買主に対し、売主が維持する保険の保障金額、保険証券番号および満期日を記載した保険証書を交付するものとし、かかる証書には、保障金額または範囲の解約または減少の場合には、買主が保険会社から30日前の書面通知を受け取ることを定めているものとする。保険会社による事前の通知が困難な場合には、売主が買主に対しかかる通知を行うものとする。売主が保険

証書を交付し、または保険に加入することによっても、オーダーに基づく売主の義務または責任は免除されないものとする。売主がオーダーに基づく保険を維持しない場合は、買主は自ら保険に加入する権利を有し、売主は買主の要求があれば、かかる保険加入の一切の実費および経費を買主に対して弁済するものとする。

27. 法令遵守

A. 売主は、各オーダーに基づく売主による義務の履行に適用される一切の法律、規則および規準、ならびに政府から発せられる命令および指導を遵守することに合意し、各オーダーは、前記の法律、規則および基準、ならびに政府から発せられる命令および指導により要求される一切の条項を、引用により取り込んでいるとみなされるものとする。本商品の製造に使用される一切の購入資材は、規制物質、毒物および危険物に関する現行の政府および安全上の制約、ならびに製造および販売の国に適用される環境、電気、電磁に関する配慮を満たすものとする。すべての供給者は、ISO14001、 TS16949およびELV、またはこれらの承継制度の、随時の改訂を遵守しなければならない。

B. 売主は、オーダーに基づく本商品の供給において（i）その形態の如何を問わず、強制された任意ではない労働、（ii）児童による労働（政府が認めた職業訓練、研修生または類似のプログラム等法律上許された場合を除く。）、（iii）濫用的な雇用または腐敗した事業慣習を用いないものとする。

Ｃ．売主は、リア・コーポレーションのウェブサイト(www.lear.com)から取得可能なリア・コーポレーションの事業行為および倫理規範に定める原則、方針および手続に一致する原則、方針および手続の事業実務の行動規範を採択し実施する。売主は、売主の行動規範の一切の違反を、買主の購買部チーフオフィサーに速やかに報告するものとする。

Ｄ. 売主は、売主または関係会社の取締役、役員もしくは従業員が、買主または関係会社の取締役、役員もしくは、かかる取締役もしくは役員の近親者であることを知った場合には、直ちに買主に対して書面にて通知するものとする。売主の従業員のみについては、売主は、かかる従業員（売主の役員または取締役を除く。）が、売主と買主の取引関係に実質的に関与する、または売主と買主の取引関係に基づき直接もしくは間接の報酬もしくは利益を受領するものである場合に限り、この情報を買主に対して報告することが要求される。

Ｅ. 売主が第23条に従いオーダーに基づくその職務または義務の下請契約をする場合 は、売主は、一切の下請業者が本第27条に基づく要件を遵守することを確認するものとする。買主の要請があれば、売主は、かかる一切の要件を売主およびその下請業者が遵守していることを書面にて証明するものとする。買主は、オーダーに基づく売主およびその下請業者の義務の売主およびその下請業者による遵守を監査し、監視する権利を有するものとする。売主は、買主およびその関係会社、ならびにこれらのそれぞれの取締役、役員、従業員および代理人に対し、売主またはその下請業者による非遵守 により生じる一切の責任、請求、要求または支出（弁護士、鑑定人およびコンサルタントの現実の費用、和解費用および判決を含む。）につき、補償し、損害を及ぼさないものとする。

28. 生産財部品承認要件

生産財部品のオーダーに関して、売主は、業界の生産財部品承認プロセスのマニュアルに特定されるすべての要件を満たすことに合意し、かかる情報およびデータを要求に応じて買主に対して提示することに合意する（オーダーもしくは改定オーダーの紙面上、または買主の購買部チーフオフィサーの署名文書において別段の合意がされない限りは、提示権限に関らず、Level 3またはその時点におけるこれと同等のものとする。）。

29. 本商品の識別

各オーダーに従い供給される、完成部品とみなされる一切の本商品は、買主の部品番号および名称ま たはコード名、売主の名称またはコード名、ならびに売主による製造年月日を永久に記載するものとする。

30. 出荷

A. 売主は、(i)買主または関与する運送業者の要求の従い、最も安価な運搬手段で本商品を適切に梱包し、荷印を付し、納品し、(ii) 買主の指示に従い、出荷ルートを決定し、(iii) オーダーもしくはオーダー変更の紙面上、または買主の購買部チーフオフィサーの署名文書により別段の承認を受けない限り、本商品の取扱い、梱包、保管、輸送に要する費用（税金、手数料等を含む）、車両その他の輸送に要する費用を請求せず、(iv) オーダー番号またはオーダー変更、リリース番号、買主の部品番号、該当する場合は売主の部品番号、出荷数、出荷カートンまたはコンテナ数、売主の名称、製造供給元の名称、出荷表番号ならびに生産国を記載した出荷書類を提供し、さらに、(v) 買主または運送業者の要求に従い、各出荷ごとに、速やかに、出荷表原本その他の出荷受領書を転送するものとする。梱包の荷印ならびに梱包表、出荷表および請求書の商品識別表示をもって、買主が購入商品を容易に識別するに十分であるものとする。

B. 危険物および／または規制物質を含む可能性のある本商品について、買主の要請があれば、売主は買主に対し、買主が要求する形式および内容により、(i) 本商品に含まれる可能性のある一切の危険含有物の一覧、(ii) かかる含有物の分量、および (iii) かかる含有物の変更または追加に関する情報を、速やかに交付するものとする。本商品の出荷の前に、売主は、本商品の含有物またはその一部である危険物質につき書面にて（本商品、コンテナおよび梱包への適切なラベルを含む。）十分な警告および通知を行うことに合意し、かかる通知には、買主に対して納品される本商品、コンテナおよび梱包の取扱い、輸送、加工、使用または処分において、人身傷害や財産損害を最善に防止するものである注意および予防手段を実施する方法を、関与する輸送業者、買主およびこれらのそれぞれの従業員に対して助言するために必要な、特別取扱い指示を伴うものとする。売主は、製品および警告ラベルに関する、一切の適用ある法律および規則を遵守するものとする。もし、本商品が売主からヨーロッパの仕向け地に対して出荷される場合は、出荷前に、売主は買主に対して「危険物の分類」を危険物の国際輸送に関する欧州合意（ＡＤＲ）の要求に従って知らせるものとする。

C. 木製の梱包（パネルを含む。）は、適用ある国際基準に適合したものでなくてはならない。売主がかかる基準に従うことを怠った場合、売主は関連する交換および運送費用について全ての責任を負わなくてはならない。31. 関税払い戻し書類、その他の政府による要求および貿易管理

A. 買主の要求がある場合、売主は、適用ある政府の規制に従って適切に記載された関税払戻しのために必要な全ての書類を速やかに提供する。さらに、税関に関するまたは政府機関に

対する義務、原産地表示義務、ローカルコンテント報告義務等を満たすため、また、買主が貿易上の特恵制度のもとで本商品、工具および設備の輸入に際して認められ得る税務上の有利な取扱いを請求 できるように、さらに、本商品が当該輸入地において適用ある関税優遇または自由貿易地域プログラムの対象となるような全ての手配をするために、売主は、自らの費用で、必要な情報（買主が必要とする本商品、工具および設備に関する書面および取引の電子記録を含む。）を全て提供する。売主は、自らの費用で、本商品、工具および設備を輸出できるようにするために必要な全ての書類を、売主または売主の指名したサービス業者に対して提供し、本商品の輸出のために必要な全ての輸出許認可を取得する。ただし、オーダーにおいて別段の記載がされている場合はその限りではない（その場合には、売主は買主がかかる輸出許認可を取得するために必要となり得る全ての情報を提供する。）。 貿易信用、輸出信用または関税、税金または手数料の払戻しを含む、オーダーから生じた信用は買主に帰属する。

B. 売主が提供した不正確な情報または売主による実効性を有する関税法令の不遵守から、買主に罰金や追加の税金が課せられた場合、売主が責任を負う。売主は、実効性を有する関税法令によって要求される保安手続を全て遵守することに合意し、確認する。売主は、税関検査および売主の所在地における検証手続に関する監査および検査情報を買主と共有する。

32. 請求書

各オーダーに従い出荷される本商品のすべての請求書および/または事前出荷明細通知（以下「事前 通知」という。）には、買主により本商品の代金が支払われるためには、オーダー番号またはオーダー変更、リリース番号、買主の部品番号、該当する場合は売主の部品番号、出荷数、出荷カートンまたはコンテナ数、売主の名称および番号ならびに出荷表番号が記載されていなければならない。さらに、請求書には、本条件またはオーダーの紙面上に記載される条件とは別の異なる条件を記載してはならない。買主は、正しく提出されていない一切の請求書または関連文書を返却する権利を留保する。支払期限は、最後の正確な請求書または事前通知が受領され、その内容が適切な買主の機関により買主のシステムに入力された時から開始する。不適合な請求書に対する買主の支払は、かかる請求書の不適合な要素または条件の受諾ではない。

33. 支払条件

A. 支払条件は、売主が買主主要支払システムに含まれる場合は、買主主要支払システムの定めるところによる。売主が買主主要支払システムの売主でない場合には、支払条件は、D65による。D65とは、ある月の15日を経過して請求書が届いた場合には、かかる月の翌々月の15日を支払日とするものである。

B. 支払日が営業日でない場合は、支払は翌営業日に行われる。本条件において、

「営業日」とは、土曜日、日曜日および日本における国民の休日をいう。

C. あるオーダーに適用される特定の支払条件に関わらず、適用ある法律において認められる限度において、(i) いかなる場合も、工具に関して買主がその顧客から支払を受ける前に、売主は工具の支払を受ける権利はない。(ii)指定供給者である売主は、買主が顧客から、関連の本商品、ま

たは（該当する場合は）本商品が組み込まれる商品の全額の支払を受けるまでは、買主からの支払を受ける権利はない。さらに、(iii)買主は、その選択により、通知を行うことで、製造物である本商品買主に対する支払条件を変更することができる。

34. 相殺および契約上の控除

A. 法律により定められる、または許可される相殺または控除の権利に加えて、買主が売主またはその子会社もしくは関係会社に対して支払うべき一切の金額は、売主またはその子会社もしくは関係会社の買主またはその関係会社に対する負債または債務を差引いた純額であるとみなされ、買主またはその関係会社は、その生じた方法および時期を問わず、売主に対する書面による通知により、売主またはその子会社もしくは関係会社が買主またはその関係会社に対して負う金額を相殺しまたは 控除することができる。買主またはその関係会社が自らにリスクがあると合理的に考える場合は、買主またはその関係会社は、かかるリスクに対処するため、売主またはその子会社もしくは関係会社に対して支払うべき相当金額を留保し控除することができる。

B. 本条件において、「関係会社」とは、当事者たる当該会社を支配しもしくはこれに支配され、または当事者と共同で支配される他の会社を意味し、これには子会社も含まれる。上記定義 において、「支配」とは、直接または間接に、当該会社の資本もしくは株式の20％以上を所有し、または、議決権もしくは契約等の関係を通じて取締役会その他の役員会の構成員の過半数を選任する権限を有していることをいう。

Ｃ． 売主またはその子会社もしくは関係会社の買主またはその関係会社に対する債務が、争われる、条件付である、または不確定である場合は、買主またはその関係会社は、かかる債務が決定するまで、支払うべき金額の全部または一部の支払を繰り延べることができる。前記の一般性を制限することなく、（単に例として）売主の破産の場合、買主と売主の間のすべてのオーダーが引き受けられていない場合は、買主は、拒絶の可能性およびその他の損害に対抗して、本商品の代金の売主への支払を、管理的留保(administrative hold)またはその他により、繰り延べることができる。

35. 宣伝

売主は、買主の購買部チーフオフィサーの署名文書にて事前に承認される場合を除き、宣伝または公表において買主に言及しないものとし、宣伝または販促資料において、買主の商標または商号を使用しないものとする。

36. 不可抗力

買主または売主による、オーダーに基づく義務の履行遅延または履行不能は、その当事者の合理的な支配の及ばない、その過失または懈怠によるものでない、特に以下のような事情または事件により履行できない場合には、その限りにおいて、免除されるものとする。天災、政府機関が課す制限、禁止、優先順位もしくは割当または政府機関による行為、通商停止、火災、爆発、自然災害、暴動、戦争、サボタージュ、または電力障害。その発生後できるだけ速やかに（ただし、１営業日以内に）、売主はかかる遅

延を説明し、予測される遅延の期間および遅延が回復する時期を買主に対して保証する書面通知を行うものとする。売主による履行遅延または履行不能の期間において、買主はその選択により、(a) 買主が売主に対して責任を負うことなく、本商品を他の供給先から購入し、その数量を売主へのリリースから減少させ、(b) 買主に対し、買主の費用負担にて、本商品の一切の完成品、仕掛品およびオーダーに基づく作業のために生産もしくは取得された部品および材料を引き渡すよう要求し、または (c) 売主に対し、オーダーに定める価格にて、買主が要求する数量および時期に、他の供給先からの本商品を提 供することを要求することができる。さらに、売主は、予測される労働障害、ストライキもしくは労働者の怠業の場合、または売主の雇用契約の満了の結果として、少なくとも30日間はかかる障害によって影響を受けない範囲にて本商品の中断のない供給が買主に対して行われることを確保するために、売主が合理的に必要とみなす一切の行為を自らの費用負担にて行うものとする。買主の要請に基づき売主が、遅延が30日を超えないという適切な保証を10日以内（または買主が要求するそれより短期間内）に提供しない場合、または遅延が30日以上継続する場合には、買主は責任を負うことなくオーダーを解除し、売主はかかる解除に伴う費用を買主に弁済するものとする。売主は、市場状況、供給者の行為または契約紛争に基づく価格の変更または材料、構成部品もしくはサービスの入手における変更は、不可抗力、商業的な実行不能性またはその他の理論に基づいても、売主による履行を免除しないものであり、売主はかかるリスクを明示的に引き受けることを確認し、これに合意する。

37. サービスおよび交換部品

A. リリースの受領後、売主は、買主の当時の現行生産価格に、必要な独自のパッケージングの実際の純原価差異を加えた価格にて、現行の型式年のサービスおよび交換部品に対する買主および買主の顧客の需要を買主が満たすために必要な一切の本商品を買主に対して販売するものとする。本商品が、システム、モジュールまたはアセンブリの場合には、売主は、かかるシステム、モジュールまたはアセンブリの構成材または部品について、総額で、これらの現行生産価格からその生産の要する人件費を控除し、これに特殊梱包により異なる実費を加えた価格を超過しない価格でこれらを販売するものとする。

B. 関連する車両の現行型式生産の終了後、売主は、買主に対し、過去の型式年のサービスおよび交換部品に対する買主およびその顧客の需要を買主が満たすために必要な本商品を販売するものとする。この場合の販売価格は、生産の終了後5年間については、現行型式生産の最後のオーダーの際に設定された価格に特殊梱包により異なる実費を加えた価格とする。また、過去の型式年のサービスを提供する残り10年間について、あるいは、買主の顧客からこれを超過してサービス部品についての需要があった場合には、その販売価格は、現行型式生産の最後のオーダーの際に設定された価格に特殊梱包により異なる実費を加えた価格に、さらに、買主と売主との間の合意により異なる製造費用の実費を加えた価格とする。

38． 雇用機会均等の遵守

売主は、オーダーに基づく本商品の供給または提供に関して、適用ある全ての雇用機会の均等に関する法令を遵守することを約束する。

39. 梱包

梱包はすべて、リア･コーポレーションのウェブサイト（www.lear.com）の「Supplier Information」の見出しのもとに張られたリンク先において閲覧可能な買主の標準梱包要件を満たさねばならない。

40. 売主からの請求

オーダーに基づく売主による訴訟は、売主による請求の原因となる違反またはその他の事情の発生から、かかる請求の原因となる違反またはその他の事情を売主が知っていたか否かに関わらず、１年以内に開始されるものとする。

41 分離可能性

オーダーの条件が、制定法、規則、条例、大統領令またはその他の法律規則に基づき無効または執行不能である場合、かかる条件は、それぞれの場合に応じ、改正または削除されたとみなされるものとするが、かかる制定法、規則、条例、命令または規準を遵守するために必要な部分のみとし、オーダーの残りの規定は引き続き完全な効力を有するものとする。

４2 電子通信および電子署名

売主は、電子資金移動、購入注文送信、生産リリース、電子署名および通信を含めて、買主が特定する電子通信方法を遵守するものとする。電子メールは、買主の代表者のうち1名の署名ブロックを含むものであっても、署名文書を構成するものではない。

43. 通知

オーダーに基づき要求または許可される買主への一切の通知、請求およびその他の連絡は書面にて、以下の住所宛に、適切な料金前払の配達証明付証明郵便または書留郵便にて送付されるものとし、買主が受領した場合に限り有効であるものとする。

リア・コーポレーション・ジャパン

〒222-0033

神奈川県横浜市港北区新横浜3丁目17番2号購買部

オーダーに特定される方法および期間内に買主への通知、請求またはその他の連絡を売主が行わない場合は（売主において合理的に不可抗力と考えられる出来事や原因による場合を除く）、かかる通知、請求またはその他の連絡をすることにより売主にとって可能であった一切の権利および救済の売主による放棄とみなされるものとする。

44. 売主の秘密保持義務

A. 売主は、(i) 一切の買主の情報の秘密を保持し、オーダーに基づく本商品、工具および設備の買主への供給のためにかかる買主の情報を知る必要のある売主の従業員に対してのみ開示するものとし、(ii) 買主の情報を本商品の買主への供給の目的に限り使用するものとする。「買主の情

報」とは、オーダーの価格およびその他の条件、仕様、データ、フォーミュラ、構成、設計、スケッチ、写真、サンプル、試作品、試験車両、製造、梱包または出荷の方法および工程、ならびにコンピュータ・ソフトウェアおよびプログラム（オブジェクト・コードおよびソース・コードを含む。）を含み、これらに限らず、事業、プログラムおよびオーダーの範囲である本商品に関連して、買主またはその代表者もしくは下請業者から売主に対して提供される一切の情報を意味する。買主の情報には、買主、売主またはその他の者により作成される場合を問わず、買主の情報を含む、またはそれに基づく、一切の資料や情報も含まれる。売主は、買主の情報に対しアクセス権を有する従業員に、買主の情報について秘密を厳守させるものとする。売主は、その従業員によるいかなる秘密保持義務違反についてもその責任を負うものとする。

B. 売主は、提供される本商品、工具または設備の情報につき、法律、規則、行政命令または裁判所の命令により、政府または場合によっては裁判所に対し開示を求められた場合には、合法的かつ現実的に可能な限り速やかに買主に通知し、買主がその開示の範囲を合法的に最小化することができる機会を与えるものとする。かかる事前の通知が合法的にまたは現実的に不可能な場合には、売主はかかる開示後速やかに買主に対し通知をするものとする。

45. 工具および設備 – 補足条件

工具（以下「工具」という。）および設備（以下「設備」という。）の購入のための各オーダーは、本条件に支配されることに加えて、リア･コーポレーションのウェブサイト（www.lear.com）の「Supplier Information」の見出しのもとに張られたリンク先において閲覧可能なリア・コーポレーションの工具および設備に関する買主の補足条件（以下「工具・設備補足条件」という。）により支配される。本条件と買主の工具・設備補足条件との間に齟齬がある場合は、工具と設備に関しては工具・設備補足条件が優越する。

46. サービス条件 – 補足条件

本商品の生産とは無関係のサービスの購入のための各オーダーは、本条件に支配されることに加えて、リア･コーポレーションのウェブサイト（www.lear.com）の「Supplier Information」の見出しのもとに張られたリンク先において閲覧可能なリア・コーポレーションのサービスに関する買主の補足条件（以下「サービス補足条件」という。）により規制される。ただし、本条件とサービス補足条件との間に齟齬がある場合は、本商品の生産とは無関係の一切のかかるサービスに関して、サービス補足条件が優越するものとする。

47. 解釈

オーダーにおいて使用される場合、「含む」とは、「含み、それに限らない」ことを意味し、単数形で定義された用語は複数形を、複数形で定義された用語は単数形を含む。見出し、表題および番号は、参照の便宜のためのみであり、オーダーの解釈には影響しないものとする。

48. 完全合意・変更

オーダーは、オーダーにおいて特に引用される添付書類、別紙または補足とともに、オーダーに含まれる事項に関する売主と買主の間の完全な合意を構成するものであり、一切のそれ以前の口頭または書面による表明および合意に優先するものである。買主は、本条件を変更する場合、変更される本条件が有効となる遅くとも10 日前までに、かかる変更される本条件をリア･コーポレーションのウェブサイト

（www.lear.com）の「Supplier Information」の見出しのもとに張られたリンク先においてかかる変更を掲示することにより、いつでも、ウェブガイドを変更することができる。売主は、リア・コーポレーションのウェブサイトおよびウェブガイドを定期的に検討するものとする。売主は、かかる変更される本条件を再検討し、当該変更に対する異議を書面にて買主に対し通知するものとする。変更される本条件の発効日までに、売主が、変更される本条件に対する異議を記載して買主に対し第43条に従い書面にて通知することなく、オーダーに基づき履行を継続する場合は、かかる変更された本条件に従うものとし、売主によるかかる変更された本条件の承諾となる。前記の文に定める場合または本条件の他の部分に定める場合を除き、オーダーの変更は、オーダー変更または買主の購買部チーフオフィサーの署名文書によってのみ可能である。

49. 準拠法・管轄・裁判籍

各オーダーは、適用ある法の抵触に関する条項を除いて、日本法に準拠するものとする。国際商物品売買に関する国連条約は明示的に除外される。売主は、各オーダーにより、またはこれに関連して生じる、法律上の訴訟のため、東京地方裁判所を第一審専属管轄所とすることに同意する。売主は特に、これらの裁判所における裁判籍に対する一切の異議を放棄する。