買主：商品製作依頼者（以下「甲」という。）と売主：novel－com. 株式会社（以下「乙」という。）は、別紙、見積書（複数の場合は最終提出該当）の記載の内容 及び金額（以下「本件商品」という。）につき、以下のとおり商品売買契約（以下「本契約」という）を締結したので、本契約の成立の証として下記確認ボタン（同意/了承） を押す事により確定する。そして、本契約内容と締結の記録は、メール内容（送信、返信）及び乙の所有するホームページ内に て、それぞれサーバー記録により保有する。ま...

商品売買契約内容

買主：商品製作依頼者（以下「甲」という。）と売主：novel－com. 株式会社（以下「乙」という。）は、別紙、見積書（複数の場合は最終提出該当）の記載の内容及び金額（以下「本件商品」という。）につき、以下のとおり商品売買契約（以下「本契約」という）を締結したので、本契約の成立の証として下記確認ボタン（同意/了承）を押す事により確定する。そして、本契約内容と締結の記録は、メール内容（送信、返信）及び乙の所有するホームページ内に て、それぞれサーバー記録により保有する。また、本契約の締結に付き、甲が法人の場合、その代表者及び本人のために意思表示をする者（代理人）が本契約の締結を行う事とする。

第１条（本契約の条件）

乙は、甲に対し、本件商品を見積書記載の条件で売り渡すことを約し、甲はこれを買い受けることを約した。第２条（商品の引渡の時期・場所・数量）

商品の引き渡し時期については、サンプル制作時において、完成度の要求、確認期間、製造工法等がそれぞれ対象商

品により異なる為、サンプルの制作経過を踏まえ、甲乙協議して決めるものとする。

(1)引渡期日：サンプル制作の状況を踏まえ、協議の上決めるものとする。

(2)引渡場所：甲所在地一括納品、尚、乙依頼輸送業者の定める一般輸送サービス以外の費用負担は甲が行う。 (3)引き渡し数量：全数量。

２ 甲、乙は、引き渡し場所が甲所在地一括納品の契約条件変更の場合は、甲乙協議の上運送料金の変更を行う。

３ 乙は甲に対し、商品の引渡が完了するまでの間、乙、出荷検査により不良数量を申し出の上、契約数量を変更することができる。尚、数量の変更は見積書記載の単価を基準にした売買代金の減額とする。

4 サンプル制作時において、デザイン、工法、仕様等、を決め制作を行うが、費用変更が出た場合、乙は、変更にかかわる諸費用を本契約の金額に加えて甲に請求する事ができる。

第３条（代金の支払方法）

甲は、乙に対して商品サンプル了承を行った後5日以内に、売買合計金額50万円以下及び個人は全額を支払い、個人以外で売買合計金額50万円以上の場合は前渡金として、売買代金合計金額の半金を5日以内に支払い、商品を引渡した日の20日以内に残額を、それぞれの支払い条件に付き、乙の指定する銀行預金口座に振込む方法にて支払う。なお、振込手数料は甲の負担とする。

２ 甲が本条第１項の支払を怠ったときには、甲は当然に期限の利益を喪失し、期限の利益を喪失した日の翌日から支払済みまで年６分の割合による遅延損害金を支払う。

第４条（検査）

乙が甲に対して商品を引渡した場合には、甲は、引渡後２０日以内に商品の検査を行わなければならない。

２ 甲は、前項の検査において、商品につき、瑕疵又は数量不足を発見した場合には、乙に対し、その旨直ちに理由を記載した書面をもって通知をしなければならない。この通知がなされないまま、前項の期間を経過したときは、商品が検査に合格したものとみなす。また、商品の配布及び販売を納品後20日以内に行い不良品等の問題が生した場合、如何なる場合に付いても、回収費用等の費用負担は甲が行う。

３ 乙は、甲による検査結果に対し、異議のあるときは、遅滞なく書面によりその旨を申し出て、甲乙協議の上、解決する。

４ 本条第１項に規定する検査の結果、不合格となった場合、甲は乙に対して見積書記載の単価を基準にした売買代金の減額を求めることができる。

５ 乙は、出荷検査においての不良品による納品数の不足に対して、見積書記載の単価を基準にした売買代金の減額を甲に対して求めることができる。

６ 商品製造に付き、手作りの工程がある場合作業者によりバラツキが生じる為、社会通念上の受忍範囲に限り不良品と見なさない物とする。特にぬいぐるみは手作り工程が多い為、縫い加減により多少の誤差が生じる事がある、また輸送・梱包等による圧迫の為一時的に変形する事も有るがこちらも同様に不良品と見なさない物とする。

７ サンプル品は、生産工場の中でも一番技術力があるものが担当している為、量産時とは多少の誤差が生じる場合が有るが、不良品と見なさない物とする。

８ 検針は、工場出荷時コンベアー検針機にて一般的に行う、第3者により針の忍ばせ行為等により、万が一納品後に針が確認された場合はいかなる場合でも乙に責任はない。完全検針が希望の場合は、日本国内で全数画像保管のX線検針を、別途行う旨を契約時に甲は乙に申し出を行い解決する。

第５条（所有権の移転）

本件商品の所有権は、売買代金の完済時に、乙から甲に移転する。第６条（危険負担）

本件商品の甲への引渡前に、責めに帰さない事由により、本件商品に生じた滅失、毀損及び価値減少等の損害は、

乙の負担とはならない。

第７条（乙の引渡期日変更権・本契約の解除権）

商品が受注生産商品であることに鑑み、外国から輸入する商品に対して、製造工場、通関業者、船会社、税関又は陸送会社、感染症、の不可抗力等の事情において、商品の納品時期が遅れる見込みが生じた場合には、乙は、甲に事情を説明したうえで引渡期日を変更することができる。また、引渡期日の変更により甲に損害が生じたとして も、甲は乙に対して損害賠償請求をすることができない。

２ 前項の事情による本件、及び、戦争、国交断絶、輸出入禁止等、で商品を納品することが出来なくなった場合には、乙は本契約を解除することができる。

３ 前項の規定により乙が本契約を解除した場合、乙は、交付を受けた手付金の50％を返還しなければならない。また、本契約の解除により甲に損害が生じたとしても、甲は、乙に対し、損害賠償請求をすることができない。

第８条（任意処分）

甲が引渡期日に本件商品を引き取らないなどの本契約の不履行が生じたときは、乙は、甲に対し、相当期間を定めた催告をしたうえで、本件商品を任意に処分し、その売却金をもって甲に対する損害賠償債権を含む一切の債権の弁済に充当することができ、不足額があるときは、更に甲に請求することができる。

第９条 （期限の利益の喪失）

下記の各号の場合に、乙は甲に対しただちに債務の金額の支払いを請求できる。

２ 甲が乙に対する売買代金支払い債務その他一切の債務につき支払い義務を怠ったとき。

３ 甲が差し押さえ、仮差し押さえ、仮処分の申立を受け、あるいは公権力の処分を受けたとき。

４ 甲が手形、小切手の不渡りにより銀行取引停止処分を受け、または和議、会社整理等法的措置等により営業継続が困難になったとき。

５ その他前各号に準ずる事態の他、乙が債権保全を必要とする相当の事由が生じたとき。第１０条 （契約の解除）

通常の業務、生産にて、乙に支障をきたす場合、甲が下記のいずれかに該当するとき、乙は何らの催告要せずに本契約を解除することができる。

２ 本契約に違反したとき、及び、第１０条各項に、該当する事実が発生したとき。

３ 乙が、サンプル制作に対し予算内で的確に対応したにも関わらず、甲が、サンプルの了承を行わない場合は、50万円以下の契約の場合は売買合計金額の全額、50万円以上の場合は売買合計金額の70％を制作諸経費として、乙に支払わなければならず、その後乙は契約を解除する事ができる。

４ 本生産時に甲が契約解除の申し出を行う場合は、売買合計金額の全額を乙に支払い解約を行う事が出来る。第１１条（知的財産権、 海外使用、販売禁止）

商品について第三者との間において知的財産権及び海外使用、販売禁止事項に関するすべての紛争が生じた場合に は、甲は、その費用負担においてこれを解決しなければならず、かかる第三者との紛争により乙が損害を被った場合には、甲はその損害を賠償しなければならない。

第１２条（暴排条項）

甲及び乙は、本件契約時において、甲及び乙（甲及び乙が法人の場合は、代表者、役員、または実質的に経営を支配する者を含む）が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

２ 甲は、乙が前項に該当するか否かを判定するために調査を要すると判断した場合、乙の求めに応じてその調査に協力し、これに必要と乙が判断する資料を提出しなければならない。

３ 乙は、甲が反社会的勢力に属すると判明した場合、催告その他の手続を要することなく、本契約を直ちに解除することができる。

４ 乙が、前項の規定により、本契約を解除した場合には、乙はこれによる甲の損害を賠償する責を負わないものとする。

５ 本件契約を解除した場合、乙から甲に対する損害賠償請求を妨げない。第１３条（機密情報保持の厳守）

甲、乙の秘密情報について厳に秘密を保持するものとし、甲、乙の申し出により書面による承諾なくして第三者に開

示しないものとする。

２ 取引上において相互に知り得た機密情報等は、第三者に漏えいしないこととする。

３ 乙は、納品を行う上での全ての、商品制作上の秘密(構造・工程、工法等)及び各外注等の名称並びに所在地、個人情報、輸入、等の情報は甲に公開しない事とする。

第１４条（協議事項）

本契約に定めのない事項、又は本契約の解釈について疑義が生じたときは、xxxxをもって協議のうえ解決する。第１５条（専属的合意管轄）

甲及び乙は、本契約及び変更後の契約に関して裁判上の紛争が生じた場合は、xx地方裁判所高崎支部を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。