（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。


新規公開株式の契約締結前交付書面

（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）


２０２２年８xx 三 証 券 株 式 会 社岡三オンライン証券カンパニー


この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。


○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。

○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。


手数料など諸費用について

・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。


金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式xxxの変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません

・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。

新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要

当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。

・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い

・新規公開株式の売出し


金融商品取引契約に関する租税の概要

新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。


個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）のxx、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。


法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。

・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。

・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。

・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコンタクトセンターへ直接ご連絡ください。

当社の概要


商

号

等

岡三証券株式会社 岡三オンライン証券カンパニー




金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５３号

本

店 所 在

地

x000-0000 xxxxxxxxxxxx00x0x

加

入 協

会

日本証券業協会

一般社団法人 日本投資顧問業協会一般社団法人 金融先物取引業協会

一般社団法人 第二種金融商品取引業協会一般社団法人 日本暗号資産取引業協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。

資 本 金 ５０億円（２０２２年３月３１日現在）主 な 事 業 金融商品取引業

設 立 年 月 ２００３年４月

連 絡 先 岡三オンラインコンタクトセンター

（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）


その他留意事項

外国の発行者が発行するxxxx証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当するxxxx証券は、日本証券業協会のホームページ

（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）でご確認いただけます。


以 上



2023年３月

（第２回訂正分）


ノバシステム株式会社


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年３月20日に近畿財務局長に提出し、2023年３月21日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年２月27日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年３月10日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集150,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し252,500株（引受人の買取引受による売出し200,000株・オーバーアロットメントによる売出し52,500株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年３月20日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

2023年３月20日に決定された引受価額（1,564円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,700円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「115,920,000」を「117,300,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「115,920,000」を「117,300,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたって は、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,700」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,564」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「782」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,700」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（1,660円～1,700円）に基づいて機関投資家等を中                                                                                                      心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                                          以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケ                                                                                                          ット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,700円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,564円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,700円）と会社法上の払込金額（1,411円）及び2023年３月20日に決定された引受価額（1,564円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備                                                                                                     金の額は782円（増加する資本準備金の額の総額117,300,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,564円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2023年３月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,564                                                                                                                   円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき136円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．上記引受人と2023年３月20日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「231,840,000」を「234,600,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「211,840,000」を「214,600,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額214,600千円については、「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限82,110千円と合わせた、手取概算額合計上限296,710千円について、以下のとおり、今後の持続的な成長に資する人材の確保及び育成等を目的として、①求人費、②研修費、③新卒入社社員の人件費、④生産性の向上に資するグループウエアソフト利用料及び⑤開発用機器の購入費用に充当する予定であります。


①技術者採用のための求人広告媒体への掲載費、求人イベントへの出展費及びその他採用関連費用を含む求人費として39,532千円（2023年12月期：13,941千円、2024年12月期：25,591千円）

②人材育成のための研修費として36,299千円（2023年12月期：19,945千円、2024年12月期：16,354千円）

③新卒入社社員の人件費として203,867千円（2023年12月期：81,900千円、2024年12月期：121,967千円）

④生産性の向上に資するグループウエアソフト利用料として11,302千円（2023年12月期：5,251千円、2024年 12月期：6,051千円）

⑤技術者増に伴う開発用機器の購入費用として5,710千円（2023年12月期：360千円、2024年12月期：5,350千円）


（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年３月20日に決定された引受価額（1,564円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,700円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「336,000,000」を「340,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「336,000,000」を「340,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,700」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,564」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,700」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由によ                                                                                                          り決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由によ                                                                                                          り決定いたしました。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数 xxx証券株式会社 200,000株引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき136円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2023年３月20日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「88,200,000」を「89,250,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「88,200,000」を「89,250,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xxx証券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,700」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,700」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2023年３月20日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年２月27日及び2023年３月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 52,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 52,500株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,411円

(3)

増加する資本金及び資本準備金

に関する事項

増加する資本金の額   41,055,000円（１株につき782円）

増加する資本準備金の額 41,055,000円（１株につき782円）

(4)

払込期日

2023年５月１日（月）

（注） 割当価格は、2023年３月20日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,564円）と同一であります。

（以下省略）




2023年３月

（第１回訂正分）


ノバシステム株式会社


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年３月10日に近畿財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年２月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集150,000

株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年３月10日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し252,500株（引受人の買取引受による売出し200,000株・オーバーアロットメントによる売出し 52,500株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況 ① 役員一覧」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

（注）２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2023年２月27日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式52,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更


２【募集の方法】

2023年３月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年３月10日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,411円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「114,540,000」を「115,920,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「114,540,000」を「115,920,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,660円～1,700円）の平均価格（1,680円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は252,000,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,411」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,660円以上1,700円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社と                                                                                                         の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,411円）及び 2023年３月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,411円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券111,500株、野村證券21,000株、岡

三証券7,000株、ＳＢＩ証券3,500株、マネックス証券3,500                                                                 株、松井証券3,500株」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2023年３月20日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「229,080,000」を「231,840,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「209,080,000」を「211,840,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,660円～1,700円）の平均価格（1,680円）を基礎として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額211,840千円については、「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限81,144千円と合わせた、手取概算額合計上限292,984千円について、以下のとおり、今後の持続的な成長に資する人材の確保及び育成等を目的として、①求人費、②研修費、③新卒入社社員の人件費、④生産性の向上に資するグループウエアソフト利用料及び⑤開発用機器の購入費用に充当する予定であります。


①技術者採用のための求人広告媒体への掲載費、求人イベントへの出展費及びその他採用関連費用を含む求人費として39,532千円（2023年12月期：13,941千円、2024年12月期：25,591千円）

②人材育成のための研修費として36,299千円（2023年12月期：19,945千円、2024年12月期：16,354千円）

③新卒入社社員の人件費として200,141千円（2023年12月期：81,900千円、2024年12月期：118,241千円）

④生産性の向上に資するグループウエアソフト利用料として11,302千円（2023年12月期：5,251千円、2024年 12月期：6,051千円）

⑤技術者増に伴う開発用機器の購入費用として5,710千円（2023年12月期：360千円、2024年12月期：5,350千円）


（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「332,000,000」を「336,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「332,000,000」を「336,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）３．売出価額の総額は、仮条件（1,660円～1,700円）の平均価格（1,680円）で算出した見込額でありま                                                                                                              す。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「87,150,000」を「88,200,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「87,150,000」を「88,200,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）５．売出価額の総額は、仮条件（1,660円～1,700円）の平均価格（1,680円）で算出した見込額でありま                                                                                                              す。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である芳山政安（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年２月27日及び2023年３月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 52,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 52,500株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,411円


(3)


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）

(4)

払込期日

2023年５月１日（月）

（注） 割当価格は、2023年３月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）


第二部【企業情報】

第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

＜欄内の記載の訂正＞

「代表取締役社長 芳山 政安」の「略歴」の欄：

「1982年６月 当社設立 代表取締役社長就任(現任)」を「1982年９月 当社設立 代表取締役社長就任 (現任)」に訂正


新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2023年2月


ノバシステム株式会社



１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 211,650千円（見込額）の募集及び株式332,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式87,150千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年２月27日に近畿財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


ノバシステム株式会社


大阪府大阪市西区江戸堀一丁目３番15号


経営理念



明日をINNOVATION

一人では難しい事も、 一緒ならできるかもしれない。明日を革新する人に。

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

『スマートに働き、よく学び、よく遊び、夢や理想に近づく』

それぞれが独立して成り立つわけではなく、より大きな夢やより高い理想を実現したいという思いが、さらなるスマートな働き方や学び続けることへも繋がっていくという、この好循環を続けていくことこそが経営理念の実践であり、全てのステークホルダーにとっての幸せを追求し続けることに繋がると考えております。

事業の概況

当社の事業は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであり、提供しているサービス種別としては「システムインテグレーション」及び「クラウドサービス」の2つのサービスとなりますが、2022年12月期においては、「システムインテグレーション」が当社事業全体の97.9%を占めております。


機器仕入先

⎛ 一般小売、

⎝製造メーカー

当社

④役務の提供

①受託開発

②役務の提供

③開発委託

元請システムインテグレーション企業ユーザー企業系列のシステム開発企業


①受託開発

②役務の提供

機器の仕入

販売代理店

ソフトウエアの販売、導入及び保守


協力企業


クラウドサービス


システム

インテグレーション


飲食店 ユーザー企業


金融機関を中心とした ユーザー企業


1 システムインテグレーション

生命保険会社、損害保険会社、銀行、信託銀行等の金融業界向けを中心とした業務用情報処理システ ムの開発を行っております。中でも、生命保険会社及び損害保険会社においては、個人保険商品システム、企業年金システム、共済保険システム、勘定系システム等の開発を手掛け、ニッセイ情報テクノロジー株 式会社を筆頭に複数の保険会社におけるシステム開発の実績を有しております。

この保険業界向けシステム開発は、2022年12月期におけるシステムインテグレーションの売上高構成比54.9%を占める当社の主要事業領域となっており、既存顧客におけるシステム開発実績を拡大し積み重ねることで保険業界の「業務知識」を蓄積し、同業界における優位性の確立に努めております。業務知識とは、業界における特性や事業環境、業務内容の理解、必要となる許認可といった顧客業界に関する総合的な理解量を表し、この業務知識の多寡が、高品質のシステムを実現することや新たなシステム開発案件を創出すること等に繋がる基本の要素となっており、業務知識の蓄積を強みとした業界特化型戦略をもって事業の拡大を図っております。

また、保険業界向けシステム開発に加えて、物流業界向けシステム、エネルギー産業向けシステム、商 社向けシステム、地方公共団体向けシステム、公益機関向けシステム等の開発も全方位型で手掛けており、他業界におきましても業務知識の蓄積を通じてシステム開発領域の拡大を図っております。

システム開発における開発工程を一般的に表しますと、以下のとおりとなります。


保守

要件定義

実稼働

基本設計

System Integration Service

運用テスト


システムテスト

詳細設計

結合テスト

プログラム製造

要件定義及び基本設計工程を上流工程 と呼び、高品質のシステムを実現するた めに必要な条件等を顧客要望と照らし合 わせて明確にしておくことがシステム開発 における要諦となっており、それらを実現 するためには、技術的な専門性に加えて、プロジェクト運営力、前述の業務知識、 ビジネス的観点での考察力といった力量 も求められます。当社は、主要事業領域 である保険業界向けシステムの開発に加 え、物流業界向けシステム、エネルギー 産業向けシステム、商社向けシステム、 地方公共団体向けシステム、公益機関向

けシステム等の多様なシステム開発実績を積み重ねることにより、上流工程からプログラム製造・テスト工程に至るまでの一貫したシステム開発を実現するノウハウ及び開発経験を通じて培った業務知識を持つ人材を有しており、当該プロジェクトの特性及び顧客要望に応じた開発体制の提供を行っております。

また、開発工程に応じた技術者数の供給調整等も必要となることから、同業の協力会社からも役務の提供を受ける協業体制を構築し事業を推進しており、契約については、ユーザー企業との直接契約によるものと、元請システムインテグレーション企業又はユーザー企業系列のシステム開発企業との契約によるものとが存在しておりますが、元請システムインテグレーション企業又はユーザー企業系列のシステム開発企業との契約によるものが売上高の90％以上を占めております。


2 クラウドサービス

当社の製品は、飲食店向け店舗運営支援システム「Order Revolution」と、受付業務支援システム

「アイウェルコ」であり、いずれもSaaS型でのサービス提供を行っております。SaaS型とは、インターネットを介してソフトウエアを提供するサービスであり、提供者側（当社側）のサーバーにおいてソフトウエアを稼働する形態とし、機能追加等の更新を機動的に行うことで最新のソフトウエアの提供が可能となっております。販売につきましては、飲食店及びユーザー企業への直接販売によるものと、販売代理店への販売によるものとが存在し、新規導入後はサブスクリプション型（注1）でのサービス提供を行っており、新規導入設置料及び月額利用料により収益を構築しております。

飲食店における既存のPOSレジ（注2）との連動機能を備え、

お客様の来店から精算に至るまでの一連の業務を通貫させて店舗運営支援が可能となるシステム

主要構成ハードウエアとしてiPadを採用し、セルフオーダー機能、予約受付機能、POS機能、自動釣銭機との連動によるセルフレジ機能等も備えており、店舗規模や業態に応じた最適な製品提供が可能なシステムとなっております。また、メニュー登録や各種設定をクラウド上で行う仕様となっているため、売上データの常時把握や統括本部からのグランドメニュー更新の一括配信等により店舗及び店舗網の一元管理が可能となり、飲食店運

営の効率化にも寄与するシステムとなっております。

※上記はOrder Revolutionの利用画面になります。

本部

メニューを作成し各店舗に配信

※上記はOrder Revolutionの利用画面になります。


顔検知機能及び音声認識機能を

主機能として備えた受付業務支援システム


内蔵されたWebカメラにより人の顔検知が行われることで、受付業務が自動で開始されます。続いて、画面内の受付担当者アバターから音声による質問が行われ、来訪者の発話した質問への回答音声が画面内にテキストとして表示されます。質問のやり取りが終了すると受付が完了し、同時にオフィス内の任意の端末にチャットツールを通じて受付情報が転送される仕組みとなっており、受付業務の省力化及び非接触化を実現できるシステムとなっております。販売対象先としましては特定の業界や顧客層に限定されるものではありませんが、当社の既存得意先や紹介を受けた先等への提案活動を通じて、販売の拡大を図って参ります。


※上記はアイウェルコの利用画面になります。


（注）1．サブスクリプション型とは、料金を支払うことで、製品やサービスを一定期間利用することができる形式のビジネスモデルとなります。当社では、ソフトウエア提供を行うことの対価として、月額利用料をいただいております。

2．POSレジとは、POSシステムの一部で、アプリケーションが搭載された店頭のレジの名称です。

また、POSとは、Point of Saleの略称で、日本語では、「販売時点情報管理」と訳し、商品が売れた際にリアルタイムでデータを照合して決済し、売上額や販売場所などの販売情報を自動的に収集します。

経営戦略


既存開発領域における取引の拡大

ＤＸ技術及び

提案型活動を基とした開発領域の新規拡大

経営戦略

クラウドサービスの推進

新製品の開発


1 既存開発領域における取引の拡大

ア．継続的案件の受注

システム開発実績を積み重ねることで、当該企業の同 一開発領域におけるシステム内容への精通度や当社への 総合的な信用度が向上し、保守案件やリニューアル案件 等の継続的な受注へと繋がる可能性が高まるという特性 があります。足下の開発案件を着実に遂行することで更 なる受注可能性が高まるという好循環を継続することを 基本としつつ、開発領域固有のシステム情報及びノウハ ウ等の属人化や人材流動性の硬直化を回避し、協力会 社からの役務提供も組み合わせて適切な開発体制を提供 することで、継続的案件の受注及び拡大を図っております。

イ．業務知識を基とした新規案件の受注、業界特化型戦略の推進

システム開発実績を積み重ねることで、当該業界にお

ける特性や事業環境、業務内容の理解、必要となる許認可といった顧客業界に関する総合的な理解量を表す

「業務知識」が蓄積されてまいります。システム開発実績と業務知識が組み合わさることで、当該業界内の他の企業へも展開可能なシステム開発モデルが確立され、そのモデルを訴求力とすることで新たな企業との取引の開始及び新規案件の受注へと繋げてまいります。

この循環を継続することによって業務知識が蓄積され た業界が、当社にとって強みとなる業界であります。現 に携わる業界におけるシステム開発を深化させることで 当該業界における優位性の確立を目指しており、長年に わたる開発実績を有する保険業界に加えて、物流業界等 の新たな強みとなる対象業界の構築に引き続き努めてま いります。また、同一の元請システムインテグレーション 企業から受注するシステム開発実績を積み重ねることで、当社への総合的な信用度も向上することから、元請シス テムインテグレーション企業との良好なパートナーシップ 関係を継続的に築いていくことで、新規案件の受注及び 拡大を図っております。

2 DX技術及び提案型活動を基とした開発領域の新規拡大

当社ではDX技術を、技術的な専門性のみならず、プ ロジェクト運営力やビジネス的観点での考察力を有し、 業界における豊富な業務知識等を活用して顧客企業の業 務効率化や事業多様化等に資する提案を行い、それらを 実現に導くことができる力量と定義しております。当社は、多様なシステム開発実績を積み重ねることによって培わ れたDX技術を持つ人材を有しており、データ活用の方 法やデジタル技術の提供等を通じた業務効率化に資する 需要の喚起や、顧客業務の特性等を踏まえて当社が主 体的に提案活動を行い、新たなシステム開発案件を創出 することで開発領域の新規拡大を図っております。これ らの活動により、保険会社のデータサイエンス推進領域 におけるシステム開発や、自動車産業におけるCASE

（Connected Autonomous Shared Electric）戦略の C：コネクテッドサービス（注）に係るシステム開発等への拡がりも見せております。

3 クラウドサービスの推進

クラウドサービスの飲食店向け店舗運営システム

「Order Revolution」と受付業務支援システム「アイウェルコ」は、導入後のシステム利用をサブスクリプション型サービスで提供しており、新規受注に伴って継続的収益が発生する契約数が増加することから、直接販売及び代理店販売施策により新規受注の拡大を推進すると共に継続契約の維持にも努めることにより、収益の拡大を図っております。

4 新製品の開発

顔認証技術を活用した「入退室管理システム」の開発を手掛けております。既設のICカードリーダー等の機器設置環境を利用して設置することが可能であり、顔認証機能による厳格なセキュリティ環境の構築を実現し、体温検知機能による入室規制化、暗証番号等入力のタッチレス化、IC式IDカードの発行や携帯が不要となる等、先発する受付業務支援システム「アイウェルコ」に続き、業務効率化システムのクラウドサービスのラインナップとして加わる予定であります。

（注）コネクテッドサービスとは、ある製品に対して通信機能を設けることで、メーカーとユーザー間で通信を行えるようにするサービスとなります。

回

決

算

年

次

月

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月

第41期第3四半期

2022年9月

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額） 1株当たり当期（四半期）純利益

潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益

自己資本比率 自己資本利益率株価収益率

配当性向

（円）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（千円）


（人）

―

349

（21）

―

360

（14）

― 749,840 630,029

369 401 421

（14） （19） （22）

―

―

（―）

主要な経営指標等の推移


売上高

（千円）

3,828,733

3,986,026

4,125,554

4,075,511

4,173,106

3,342,170

経常利益

（千円）

115,986

124,789

307,551

213,175

112,177

201,536

当期（四半期）純利益

（千円）

16,222

27,174

160,362

137,559

72,206

120,427

持分法を適用した場合の投資利益（千円）

―

―

―

―

―

―

資本金 （千円）

139,750

139,750

139,750

139,750

139,750

139,750

発行済株式総数 （株）

60,000

60,000

60,000

60,000

60,000

60,000

純資産額 （千円）

412,106

447,248

652,067

787,699

944,955

1,094,267

総資産額 （千円）

2,241,686

2,470,848

2,702,246

2,768,087

2,578,759

2,989,392

1株当たり純資産額 （円）

6,868.44

7,454.13

10,867.78

656.42

787.46

―


（円）

270.37

452.90

2,672.70

114.63

60.17

100.36

（円）

―

―

―

―

―

―

（%）

18.4

18.1

24.1

28.5

36.6

36.6

（%）

4.2

6.3

29.2

19.1

8.3

―

（倍）

―

―

―

―

―

―

（%）

―

―

―

―

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

―

―

―

126,609

174,688

―

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）

―

―

―

88,738

161,364

―

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

―

―

―

△9,212

△455,799

―


（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．売上高には、消費税等は含まれておりません。

3．持分法を適用した場合の投資利益については、第36期、第37期、第38期及び第39期は関連会社を有していないため、また、第40期及び第

41期第3四半期は関連会社があるものの、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため記載しておりません。

4．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、第36期及び第37期は潜在株式が存在しないため、第38期、第39期、第40期及び第41期第3四半期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

5．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

6．第36期、第37期及び第38期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんのでキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

7．第39期及び第40期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。また、第41期第3四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査法人の四半期レビューを受けております。

なお、第36期、第37期及び第38期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。

8．当社は、2022年10月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、第39期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、

1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

9．当社は、2022年10月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第36期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回

次

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期第3四半期

決 算 年

月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年9月

1株当たり純資産額

（円）

343.42

372.71

543.39

656.42

787.46

―

1株当たり当期（四半期）純利益

（円）

13.52

22.65

133.64

114.63

60.17

100.36

潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益

（円）

―

―

―

―

―

―

1株当たり配当額

うち1株当たり中間配当額）

（円）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

なお、第36期、第37期及び第38期の数値（1株当たり配当額については全ての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。


（

売上高 （ 単位：千円）


5,000,000


3,000,000


純資産額／総資産額

（ 単位：千円

■ 純資産額 ■ 総資産額


2,702,246 2,768,087


2,989,392


4,000,000


3,828,733


3,986,026

4,125,554

4,075,511

4,173,106


3,342,170

2,500,000    2,470,848

2,241,686

2,000,000

2,578,759

3,000,000


2,000,000


1,000,000


0


1,500,000


1,000,000


500,000 412,106   447,248


0


652,067 787,699


944,955


1,094,267

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

（2017年12月期） （2018年12月期） （2019年12月期） （2020年12月期） （2021年12月期） 第3四半期累計期間

（2022年9月期）

（2017年12月期） （2018年12月期） （2019年12月期） （2020年12月期） （2021年12月期） 第3四半期会計期間末

（2022年9月期）


経常利益


1株当たり純資産額

（ 単位：円

（ 単位：千円）



350,000


300,000


250,000


200,000


307,551


800

787.46



201,536

213,175

112,177

150,000      


100,000

115,986

124,789


656.42

600

543.39

400

343.42

372.71

200               

50,000


0 0               

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

（2017年12月期） （2018年12月期） （2019年12月期） （2020年12月期） （2021年12月期） 第3四半期累計期間

（2022年9月期）

（2017年12月期） （2018年12月期） （2019年12月期） （2020年12月期） （2021年12月期）


当期（四半期）純利益


1株当たり当期（四半期）純利益

（ 単位：円

（ 単位：千円）


150


133.64

120 114.63




90

100.36


60


60.17


30



22.65

0 13.52


180,000

160,362

150,000      


120,000      


137,559


120,427


90,000      


60,000      


30,000     27,174  

16,222


72,206

0

第36期


第37期


第38期


第39期


第40期


第41期


第36期


第37期


第38期


第39期


第40期


第41期

（2017年12月期） （2018年12月期） （2019年12月期） （2020年12月期） （2021年12月期） 第3四半期累計期間

（2022年9月期）

（2017年12月期） （2018年12月期） （2019年12月期） （2020年12月期） （2021年12月期） 第3四半期累計期間

（2022年9月期）

（注）当社は、2022年10月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。上記「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期（四半期）純利益」の各グラフでは、第36期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の数値を記載しております。


目次




頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

4


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

17


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

18


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

19


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

19


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

22


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

27


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

33


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

34


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

35


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

35


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

36


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

37


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

44


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

44


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

45




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

56


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

57


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

57


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

105


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

107


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

135


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

136


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

136


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

136


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

137


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

137


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

139


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

139


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

140


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

140


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

141


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

143


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

近畿財務局長


【提出日】

2023年２月27日


【会社名】

ノバシステム株式会社


【英訳名】

ＮＯＶＡ ＳＹＳＴＥＭ ＣＯ．，ＬＴＤ．


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 芳山 政安


【本店の所在の場所】

大阪府大阪市西区江戸堀一丁目３番15号


【電話番号】

06-6479-8100


【事務連絡者氏名】

取締役経営企画部長 加藤 博久


【最寄りの連絡場所】

大阪府大阪市西区江戸堀一丁目３番15号


【電話番号】

06-6479-8100


【事務連絡者氏名】

取締役経営企画部長 加藤 博久


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


211,650,000円


332,000,000円


87,150,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 ノバシステム株式会社 東京本社

（東京都品川区大崎二丁目11番１号 大崎ウィズタワー21階）


（注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

普通株式

150,000（注）２．

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、

単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年２月27日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年３月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年２月27日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 52,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2023年３月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年３月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

150,000

211,650,000

114,540,000

計（総発行株式）

150,000

211,650,000

114,540,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年２月27日開催の取締役会決議に基づき、 2023年３月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,660円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は249,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2023年３月22日(水)

至 2023年３月27日(月)

未定

(注)４．

2023年３月29日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年３月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月10日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年３月 20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月27日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年３月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年３月30日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年３月13日から2023年３月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】‌

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 立売堀支店

大阪府大阪市西区立売堀四丁目１番20号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


みずほ証券株式会社


東京都千代田区大手町一丁目５番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2023年３月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


野村證券株式会社


東京都中央区日本橋一丁目13番１号



岡三証券株式会社


東京都中央区日本橋一丁目17番６号




未定

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号



マネックス証券株式会社


東京都港区赤坂一丁目12番32号



松井証券株式会社


東京都千代田区麹町一丁目４番地


計

－

150,000

－

（注）１．2023年３月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年３月20日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

229,080,000

20,000,000

209,080,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,660円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額209,080千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限80,178千円と合わせた、手取概算額合計上限289,258千円について、以下のとおり、今後の持続的な成長に資する人材の確保及び育成等を目的として、①求人費、②研修費、③新卒入社社員の人件費、④生産

性の向上に資するグループウエアソフト利用料及び⑤開発用機器の購入費用に充当する予定であります。


①技術者採用のための求人広告媒体への掲載費、求人イベントへの出展費及びその他採用関連費用を含む求人費として39,532千円（2023年12月期：13,941千円、2024年12月期：25,591千円）

②人材育成のための研修費として36,299千円（2023年12月期：19,945千円、2024年12月期：16,354千円）

③新卒入社社員の人件費として196,415千円（2023年12月期：81,900千円、2024年12月期：114,515千円）

④生産性の向上に資するグループウエアソフト利用料として11,302千円（2023年12月期：5,251千円、2024年 12月期：6,051千円）

⑤技術者増に伴う開発用機器の購入費用として5,710千円（2023年12月期：360千円、2024年12月期：5,350千円）


（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年３月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


普通株式

ブックビルディング方式


200,000


332,000,000

東京都港区芳山政安

200,000株

計(総売出株式)

－

200,000

332,000,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,660円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容






引受人及びその



未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．

自 2023年

３月22日(水)至 2023年

３月27日(月)


100


未定 (注)２．

委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国

各支店及び営業

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

みずほ証券株式会社


未定 (注)３．






所



（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）

１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年３月20日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件

（２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

普通株式

ブックビルディング

方式

52,500

87,150,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

みずほ証券株式会社 52,500株

計(総売出株式)

－

52,500

87,150,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年２月27日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式52,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,660円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容





みずほ証券株




未定 (注)１．

自 2023年

３月22日(水)至 2023年

３月27日(月)


100


未定 (注)１．

式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並

びに全国各支


－


－





店及び営業所



（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりま す。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である芳山政安（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年２月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式52,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 52,500株

(2)

募集株式の払込金額

未定 （注）１.


(3)


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）２.

(4)

払込期日

2023年５月１日（月）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年３月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2023年３月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。


また、主幹事会社は、2023年３月30日から2023年４月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である芳山政安並びに当社株主である株式会社シリウス、ノバシステム従業員持株会、河鳳基、株式会社インテック、川上秀樹、林潤、平山貞美、成田由奈、西山仁徳、松本順子、新稲委子、青山真奈美、青山梨華、新井雅貴、青山和子、光本正明、呉本勝隆、呉本勝 章、平山雅浩、天野洋、滝尻圭介、林愛里、辻美愛、大山功、多田英治、市川博己、梁川徳奎、宮園光行、瀧口一 宗、藤田佳也、田中未樹及び松浦隆之は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年９月25日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことを除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年２月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高 （千円）

3,828,733

3,986,026

4,125,554

4,075,511

4,173,106

経常利益 （千円）

115,986

124,789

307,551

213,175

112,177

当期純利益 （千円）

16,222

27,174

160,362

137,559

72,206

持分法を適用した場合の投資利益 （千円）

－

－

－

－

－

資本金 （千円）

139,750

139,750

139,750

139,750

139,750

発行済株式総数 （株）

60,000

60,000

60,000

60,000

60,000

純資産額 （千円）

412,106

447,248

652,067

787,699

944,955

総資産額 （千円）

2,241,686

2,470,848

2,702,246

2,768,087

2,578,759

１株当たり純資産額 （円）

6,868.44

7,454.13

10,867.78

656.42

787.46

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

１株当たり当期純利益 （円）

270.37

452.90

2,672.70

114.63

60.17

潜在株式調整後１株当たり当期純利

（円）

益

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

18.4

18.1

24.1

28.5

36.6

自己資本利益率 （％）

4.2

6.3

29.2

19.1

8.3

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

126,609

174,688

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

88,738

161,364

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△9,212

△455,799

現金及び現金同等物の期末残高 （千円）

－

－

－

749,840

630,029

従業員数

（人）

（外、平均臨時雇用者数）

349

(21)

360

(14)

369

(14)

401

(19)

421

(22)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第36期、第37期、第38期及び第39期は関連会社を有していないため、また、第40期は関連会社があるものの、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第36期及び第37期は潜在株式が存在しないため、第38 期、第39期及び第40期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第36期、第37期及び第38期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんのでキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．第39期及び第40期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

なお、第36期、第37期及び第38期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

８．当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

９．当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

１株当たり純資産額 （円）

343.42

372.71

543.39

656.42

787.46

１株当たり当期純利益 （円）

13.52

22.65

133.64

114.63

60.17

潜在株式調整後１株当たり

（円）

当期純利益

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

なお、第36期、第37期及び第38期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

1982年９☎ 中小企業汎用機向けのシステム開発を目的として大阪府大阪市東区（現大阪府大阪市中央区）にノバシステム株式会社（資本金3,000千円）を設立

1983年９☎ 大型汎用機向けのシステム開発事業を開始（現システムインテグレーション）

1984年５☎ 本社を大阪府大阪市西区北堀江に移転

1985年４☎ 生命保険業界向けシステム開発事業を開始

1990年５☎ 本社を大阪府大阪市西区西本町に移転

1999年６☎ 東京オフィスを、東京都千代田区東神田に開設

1999年７☎ ニッセイ情報テクノロジー㈱との取引を開始

2001年４☎ 本社を大阪府大阪市北区西天満に移転

2003年３☎ 東京オフィスを東京都港区東新橋に移転し、東京本社に改称

2004年５☎ Web関連事業開始に伴い、大阪府大阪市北区西天満に㈱ハッブル（資本金10,000千円）設立

2006年６☎ Web関連事業の当社への移管及び関係会社整備の一環として㈱ハッブル清算

2006年７☎ 本社を大阪府大阪市北区中之島に移転し、大阪本社に改称

2006年８☎ プライバシーマーク取得（登録番号：第20000684（08）号）

2007年９☎ システムインテグレーションへの注力を目的としてWeb関連事業を終了

2010年４☎ ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム)認定を取得（登録証番号：JQA-IM0843）

2010年12☎ 飲食店向け店舗運営支援システム「Order Revolution」の提供開始（現クラウドサービス）

2011年３☎ 大阪本社を大阪府大阪市浪速区元町に移転東京本社を東京都港区赤坂に移転

2016年12☎ 労働者派遣事業許可を取得（許可番号：派27-302400）

2018年９☎ 大阪本社を大阪府大阪市西区江戸堀に移転

2021年２☎ 受付業務支援システム「アイウェルコ」の提供開始

2021年７☎ 開発委託及び共同研究を目的として、VIET NHAT SOFTWARE JOINT STOCK COMPANY

（ベトナムハノイ市）に出資 2022年５☎ 東京本社を東京都品川区大崎に移転

３【事業の内容】

当社の事業は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであり、提供しているサービス種別としては「システムインテグレーション」及び「クラウドサービス」の２つのサービスとなりますが、2022年12月期においては、「システムインテグレーション」が当社事業全体の97.9％を占めております。


①システムインテグレーション

生命保険会社、損害保険会社、銀行、信託銀行等の金融業界向けを中心とした業務用情報処理システムの開発を行っております。中でも、生命保険会社及び損害保険会社においては、個人保険商品システム、企業年金システム、共済保険システム、勘定系システム等の開発を手掛け、ニッセイ情報テクノロジー株式会社を筆頭に複数の保険会社におけるシステム開発の実績を有しております。この保険業界向けシステム開発は、2022年12月期におけるシステムインテグレーションの売上高構成比54.9％を占める当社の主要事業領域となっており、既存顧客におけるシステム開発実績を拡大し積み重ねることで保険業界の「業務知識」を蓄積し、同業界における優位性の確立に努めております。業務知識とは、業界における特性や事業環境、業務内容の理解、必要となる許認可といった顧客業界に関する総合的な理解量を表し、この業務知識の多寡が、高品質のシステムを実現することや新たなシステム開発案件を創出すること等に繋がる基本の要素となっており、業務知識の蓄積を強みとした業界特化型戦略をもって事業の拡大を図っております。

また、保険業界向けシステム開発に加えて、物流業界向けシステム、エネルギー産業向けシステム、商社向けシステム、地方公共団体向けシステム、公益機関向けシステム等の開発も全方位型で手掛けており、他業界におきましても業務知識の蓄積を通じてシステム開発領域の拡大を図っております。


システム開発における開発工程を一般的に表しますと、「要件定義 → 基本設計 → 詳細設計 → プログラム製造 → 結合テスト → システムテスト → 運用テスト → 実稼働 → 保守」となります。



このうち、要件定義及び基本設計工程を上流工程と呼び、高品質のシステムを実現するために必要な条件等を顧客要望と照らし合わせて明確にしておくことがシステム開発における要諦となっており、それらを実現するためには、技術的な専門性に加えて、プロジェクト運営力、前述の業務知識、ビジネス的観点での考察力といった力量も求められます。当社は、主要事業領域である保険業界向けシステムの開発に加え、物流業界向けシステ ム、エネルギー産業向けシステム、商社向けシステム、地方公共団体向けシステム、公益機関向けシステム等の多様なシステム開発実績を積み重ねることにより、上流工程からプログラム製造・テスト工程に至るまでの一貫したシステム開発を実現するノウハウ及び開発経験を通じて培った業務知識を持つ人材を有しており、当該プロジェクトの特性及び顧客要望に応じた開発体制の提供を行っております。

また、開発工程に応じた技術者数の供給調整等も必要となることから、同業の協力会社からも役務の提供を受ける協業体制を構築し事業を推進しており、契約については、ユーザー企業との直接契約によるものと、元請システムインテグレーション企業又はユーザー企業系列のシステム開発企業との契約によるものとが存在しておりますが、元請システムインテグレーション企業又はユーザー企業系列のシステム開発企業との契約によるものが売上高の90％以上を占めております。

②クラウドサービス

当社の製品は、飲食店向け店舗運営支援システム「Order Revolution」と、受付業務支援システム「アイウェルコ」であり、いずれもＳａａＳ型でのサービス提供を行っております。ＳａａＳ型とは、インターネットを介してソフトウエアを提供するサービスであり、提供者側（当社側）のサーバーにおいてソフトウエアを稼働する形態とし、機能追加等の更新を機動的に行うことで最新のソフトウエアの提供が可能となっております。販売につきましては、飲食店及びユーザー企業への直接販売によるものと、販売代理店への販売によるものとが存在 し、新規導入後はサブスクリプション型（注１）でのサービス提供を行っており、新規導入設置料及び月額利用料により収益を構築しております。


ア．Order Revolution

飲食店における既存のＰＯＳレジ（注２）との連動機能を備え、お客様の来店から精算に至るまでの一連の業務を通貫させて店舗運営支援が可能となるシステムを提供しております。主要構成ハードウエアとしてｉＰ ａｄを採用し、セルフオーダー機能、予約受付機能、ＰＯＳ機能、自動釣銭機との連動によるセルフレジ機能等も備えており、店舗規模や業態に応じた最適な製品提供が可能なシステムとなっております。また、メニュー登録や各種設定をクラウド上で行う仕様となっているため、売上データの常時把握や統括本部からのグランドメニュー更新の一括配信等により店舗及び店舗網の一元管理が可能となり、飲食店運営の効率化にも寄与するシステムとなっております。

イ．アイウェルコ

顔検知機能及び音声認識機能を主機能として備えた受付業務支援システムを提供しております。内蔵された Ｗｅｂカメラにより人の顔検知が行われることで、受付業務が自動で開始されます。続いて、画面内の受付担当者アバターから音声による質問が行われ、来訪者の発話した質問への回答音声が画面内にテキストとして表示されます。質問のやり取りが終了すると受付が完了し、同時にオフィス内の任意の端末にチャットツールを通じて受付情報が転送される仕組みとなっており、受付業務の省力化及び非接触化を実現できるシステムとなっております。販売対象先としましては特定の業界や顧客層に限定されるものではありませんが、当社の既存得意先や紹介を受けた先等への提案活動を通じて、販売の拡大を図って参ります。


（注）１．サブスクリプション型とは、料金を支払うことで、製品やサービスを一定期間利用することができる形式のビジネスモデルとなります。当社では、ソフトウエア提供を行うことの対価として、月額利用料をいただいております。

２．ＰＯＳレジとは、ＰＯＳシステムの一部で、アプリケーションが搭載された店頭のレジの名称です。

また、ＰＯＳとは、Point of Sale の略称で、日本語では、「販売時点情報管理」と訳し、商品が売れた際にリアルタイムでデータを照合して決済し、売上額や販売場所などの販売情報を自動的に収集します。


［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

関連会社は次のとおりであります。


名称


住所


資本金

（百万ベトナムドン）


主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

（％）


関係内容


VIET NHAT SOFTWARE JOINT STOCK COMPANY


ベトナムハノイ市


2,000


ソ➚トウエア開発


35.0


開発委託、共同研究

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記関連会社は、持分法非適用であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2023年１月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

436 （21）

36.7

9.0

5,184,226


当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

事業部門の名称

従業員数（人）

ソフトウエア開発部門

395 （15）

営業部門

22 （－）

管理部門

19 （６）

合計

436 （21）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びパートタイマー）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が最近１年間において、43名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。


(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


(1）経営理念

当社の経営理念は、「私たちは、『スマートに働き、よく学び、よく遊び、夢や理想に近づく』という考えを基にした働き方を通じて、全てのステークホルダーにとっての幸せを追求し続けます。」であります。


①スマートに働く

当社は、情報処理システム及びソフトウエアという情報技術を活用した無形の価値を顧客に提供してお り、その価値の最大化を図るためには「能力で働く」という考え方が必要不可欠であると考えております。

能力で働くとは、単純に時間を費やすのではなく、能力（豊富な知識や高度な技術力、的確な思考力、生産性の高さ等）により成果を得る働き方を意味しております。


②よく学ぶ

情報処理システム及びソフトウエア開発のプロフェッショナルとして、知識力、技術力及び思考力等を養い学び続けることが、スマートな働き方を実現する根本にあることを意味しております。


③よく遊び、夢や理想に近づく

遊ぶとは、単に遊行に興じることではなく、自身の時間を最大限に有効活用し、社内外を問わず、趣味趣向に沿ったコミュニティ活動や社会的交流活動等へも積極的に参加するといったことを通じて、より文化的でより充実した生活を送り、それぞれの描く夢や理想を実現しようという目的が込められています。


これら「スマートに働くこと・よく学ぶこと・よく遊び、夢や理想に近づくこと」は、それぞれが独立して成り立つわけではなく、より大きな夢やより高い理想を実現したいという思いが、さらなるスマートな働き方や学び続けることへも繋がっていくという、この好循環を続けていくことこそが経営理念の実践であり、全てのステークホルダーにとっての幸せを追求し続けることに繋がると考えております。


(2）経営戦略

当社の経営戦略は、システム開発実績及び業務知識を基とした①既存開発領域における取引の拡大、②ＤＸ技術及び提案型活動を基とした開発領域の新規拡大、③クラウドサービスの推進、④新製品の開発であります。


①既存開発領域における取引の拡大ア．継続的案件の受注

システム開発実績を積み重ねることで、当該企業の同一開発領域におけるシステム内容への精通度や当社への総合的な信用度が向上し、保守案件やリニューアル案件等の継続的な受注へと繋がる可能性が高まるという特性があります。足下の開発案件を着実に遂行することで更なる受注可能性が高まるという好循環を継続することを基本としつつ、開発領域固有のシステム情報及びノウハウ等の属人化や人材流動性の硬直化を回避し、協力会社からの役務提供も組み合わせて適切な開発体制を提供することで、継続的案件の受注及び拡大を図っております。

イ．業務知識を基とした新規案件の受注、業界特化型戦略の推進

システム開発実績を積み重ねることで、当該業界における特性や事業環境、業務内容の理解、必要となる許認可といった顧客業界に関する総合的な理解量を表す「業務知識」が蓄積されてまいります。システム開発実績と業務知識が組み合わさることで、当該業界内の他の企業へも展開可能なシステム開発モデルが確立され、そのモデルを訴求力とすることで新たな企業との取引の開始及び新規案件の受注へと繋げてまいります。

この循環を継続することによって業務知識が蓄積された業界が、当社にとって強みとなる業界であります。現に携わる業界におけるシステム開発を深化させることで当該業界における優位性の確立を目指しており、長年にわたる開発実績を有する保険業界に加えて、物流業界等の新たな強みとなる対象業界の構築に引き続き努めてまいります。また、同一の元請システムインテグレーション企業から受注するシステム開発実績を積み重ねることで、当社への総合的な信用度も向上することから、元請システムインテグレーション企業との良好なパートナーシップ関係を継続的に築いていくことで、新規案件の受注及び拡大を図っております。

②ＤＸ技術及び提案型活動を基とした開発領域の新規拡大

当社ではＤＸ技術を、技術的な専門性のみならず、プロジェクト運営力やビジネス的観点での考察力を有 し、業界における豊富な業務知識等を活用して顧客企業の業務効率化や事業多様化等に資する提案を行い、それらを実現に導くことができる力量と定義しております。当社は、多様なシステム開発実績を積み重ねることによって培われたＤＸ技術を持つ人材を有しており、データ活用の方法やデジタル技術の提供等を通じた業務効率化に資する需要の喚起や、顧客業務の特性等を踏まえて当社が主体的に提案活動を行い、新たなシステム開発案件を創出することで開発領域の新規拡大を図っております。これらの活動により、保険会社のデータサイエンス推進領域におけるシステム開発や、自動車産業におけるＣＡＳＥ（Connected Autonomous Shared Electric）戦略のＣ：コネクテッドサービス（注）に係るシステム開発等への拡がりも見せております。


③クラウドサービスの推進

クラウドサービスの飲食店向け店舗運営システム「Order Revolution」と受付業務支援システム「アイウェルコ」は、導入後のシステム利用をサブスクリプション型サービスで提供しており、新規受注に伴って継続的収益が発生する契約数が増加することから、直接販売及び代理店販売施策により新規受注の拡大を推進すると共に継続契約の維持にも努めることにより、収益の拡大を図っております。


④新製品の開発

顔認証技術を活用した「入退室管理システム」の開発を手掛けております。既設のＩＣカードリーダー等の機器設置環境を利用して設置することが可能であり、顔認証機能による厳格なセキュリティ環境の構築を実現し、体温検知機能による入室規制化、暗証番号等入力のタッチレス化、ＩＣ式ＩＤカードの発行や携帯が不要となる等、先発する受付業務支援システム「アイウェルコ」に続き、業務効率化システムのクラウドサービスのラインナップとして加わる予定であります。


（注）コネクテッドサービスとは、ある製品に対して通信機能を設けることで、メーカーとユーザー間で通信を行えるようにするサービスとなります。


(3）経営環境

2021年12月、デジタル社会形成基本法（2021年９月１日施行）に規定される「デジタル社会の形成に関する重点計画」（2021年12月24日閣議決定）が策定され、デジタル社会の実現に向けた基本的な施策として、国民に対する行政サービスのデジタル化、暮らしのデジタル化、規制改革、産業のデジタル化、デジタル社会を支えるシステ ム・技術、デジタル社会のライフスタイル・人材の６項目が掲げられました。

各項目の主なものとして、行政サービスのデジタル化、医療・教育・防災等の準公共分野のデジタル化、産業全体のデジタルトランスフォーメーション、国・地方の情報システムの刷新、新たなライフスタイル（テレワーク・シェアリングエコノミー）への転換等が示されており、当社事業と照らし合わせましても、フィンテック、デジタルトランスフォーメーション、リモートワークの拡大等のトピックスが業界への追い風となっており、好調なシステム開発需要を享受すると共に、新たな需要を喚起する提案型活動の推進等を通じて市場環境の変化にも絶えず対応し続けることで、更なる事業の拡大を図ってまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①人材の確保

当社経営資源の基本となるシステム開発技術者の採用を継続的に行うことであります。定期及び通年での採用活動、働きやすい環境の整備、人事制度の充実化、研修体制の強化等を積極的に行い、人材の確保及び定着に努めてまいります。

また、システム開発においては、各案件の内容に応じて求められる専門性、特定の経験を有する技術者の存在、開発フェーズに応じた技術者数の供給調整等が必要となることから、同業の協力会社からも役務の提供等を受け開発体制を構築し、開発を推進しております。その必要性に応じて協力会社からの機動的な役務提供を受けることが可能となるよう、専任部署としてビジネスパートナー推進課を設置しており、協業体制の構築を継続的に図ってまいります。


②人材の育成

当社の標榜する働き方の根本にあるものとして「能力で働く」という考え方があります。単純に時間を費やすのではなく、能力（豊富な知識や高度な技術力、的確な思考力、生産性の高さ等）をもって成果を得る働き方を意味しており、キャリアプランニング支援、情報処理技術者試験及びＰＭＰ（プロジェクトマネジメントプロフェッショナル）等の資格取得講座の開講、データサイエンティスト養成プログラム、コンピテンシー研修等の各種研修制度の充実化等を通じて、システム開発技術者の能力向上に努めております。

収益拡大と収益性向上を実現するためには、上流工程（要件定義～基本設計）から参画できる人材の継続的な育成が必要不可欠であり、さらには、業界における豊富な業務知識を活用して顧客企業の業務効率化や事業多様化等に資する提案を行い、それらを実現に導くことができる力量を有するＤＸ人材の育成も重要課題であります。上記研修制度の活用はもとより、携わるシステム開発案件のローテーション化、クラウドサービスの開発等を通じた先進性のある技術に触れる機会の提供等を通じて、全社員の10％に相当する50人のＤＸ人材の育成に向けて取り組んでまいります。


③プロジェクト管理の充実化

当社は、受注における契約形態として完成物責任を負う請負契約を締結する場合があります。プロジェクト遂行部門から独立した機関としてプロジェクト管理部門を設置し、受注前段階及び進行中プロジェクトにおける開発体制の相応性評価、各プロジェクトの進捗状況の確認、長時間労働発生防止のためのモニタリング、標準的開発手法の整理取りまとめ及び技術者育成支援等の活動を通じて、不採算プロジェクト、作業遅延、納期遅延及び完成物の品質低下等の発生回避に努めております。


④多様化する働き方に対応した就業環境の整備

当社事業の特性上、従業員の多くが顧客企業における開発施設又は顧客企業が指定する場所にて、業務に従事しております。テレワークの拡大と定着化の流れもあり、物理的環境や就業場所の隔たりが業務遂行へ支障をきたすことがないよう、グループウエアサービスの導入等を進め、情報の共有化やコミュニケーション手段の確保を行っております。今後につきましても、業務遂行の効率化、情報活用の多様化、役員及び従業員間の意思疎通の活性化等を図ることを目的に、社内インフラ整備を進めると共に、サテライトオフィスの設置等を通じて多様化する働き方に対応した就業環境の整備に努めてまいります。


(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

本業における収益性を表す営業利益率10％を標榜し、継続的な企業価値向上に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


(1) 事業環境に関するリスク

①景気・経済の変動リスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、システム開発を主たる事業としており、経済情勢や市場環境に影響を受けやすい傾向にあります。当社は経済情勢や市場の動向を先んじて把握し、その対応策を早期に講じるよう常に努めておりますが、経済情勢や市場環境の悪化等により顧客企業におけるＩＴ投資が縮小した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


②技術革新及び市場ニーズの変化による影響

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

技術革新が進展する過程において、定型汎用型業務の効率化を実現するＲＰＡ（注1）等の活用を通じて、人手による労働生産活動がソフトウエアによって代替されるといった変化や、事業活動におけるシステムの安定的稼働の重要性の高まりを受け、専業のシステム開発事業者への外注を主とした既存の開発体制に対する考え方に変化が生じております。

この変化の潮流がシステム開発業界に及ぼす影響に対し、当社は、③競合他社による影響に記載のとおりシステム開発技術者の技術力向上や、同業の協力会社からも役務の提供等を受け、顧客企業の求める条件に対応した開発体制を構築するよう努めておりますが、更なる技術革新の進展により既存のプログラミング業務が同水準の知的労働を実現するソフトウエア等によって代替可能となった場合、また、顧客企業においてシステム開発の内製化がより一層進展した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


③競合他社による影響

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の属するシステム開発業界は、大規模企業から中小規模企業まで多くの同業他社が存在しており、当社もその競争環境の中に存在しております。

当社は、キャリアプランニング支援、情報処理技術者試験及びＰＭＰ（注2）等の資格取得講座の開講、データサイエンティスト養成プログラム、コンピテンシー研修等の各種研修制度の充実化等を通じて、システム開発技術者の技術力向上に努めておりますが、同業他社の有する技術及び提供するサービス水準の向上に対し、当社の技術及びサービス水準が相対的に劣後することによる売上高の減少、同業他社による当社事業への進出等が生じた場 合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、同業の協力会社からも役務の提供等を受け、顧客企業の求める条件に対応した開発体制を構築するよう努めておりますが、同業他社との受注価格に係る競争等により受注が減少した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(2) 当社の事業内容及び人的資源に関するリスク

④特定顧客企業への依存

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の売上高は、2021年12月期において、ニッセイ情報テクノロジー株式会社、ＳＣＳＫ株式会社、日本アイ・ビー・エム株式会社（以下、主要顧客企業）の３社で、その74.3％（2021年12月期）を占めており安定的な収益基盤となっております。当社としましては、システム開発実績を着実に積み重ねることを通じて、継続的に主要顧客企業との良好なパートナーシップ関係の構築に努めておりますが、主要顧客企業の求める取引基準を当社が満たすことができない等の状況が生じ、主要顧客企業において当社に対する取引方針等の見直しが行われた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤不採算プロジェクトの発生リスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、受注における契約形態として完成物責任を負う請負契約を締結する場合があります。この場合、当該プロジェクトの要件内容等を精査し、作業工数、開発体制の相応性、予想コスト等を見積もり、適正利潤を加えたものを契約条件として顧客企業に提示し、顧客企業との間で基本契約書及び完成物の内容や期限等について定めた個別契約書を締結した上で、システム開発を行っております。

当社は、プロジェクト遂行部門から独立した機関としてプロジェクト管理部門を設置し、受注前段階及び進行中プロジェクトにおける開発体制の相応性評価、各プロジェクトの進捗状況の確認、長時間労働発生防止のためのモニタリング、標準的開発手法の整理取りまとめ及び技術者育成支援等の活動を通じて、請負契約における不採算プロジェクト並びに契約不適合の発生回避に努めておりますが、プロジェクト開始後における追加要件の発生、当社過失による作業遅延や納期遅延、完成物の内容、種類、数量及び品質等が契約内容に適合しなかった場合、契約金額の減額、当初見積額を超える追加的コストや遅延損害金等の発生、信用低下に伴う継続的取引の停止等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑥長時間労働の発生に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

システム開発のプロジェクトにおいては、当初計画に見込まれていない不測の事態の発生に起因して、品質保持や納期厳守の観点から長時間労働が発生することがあります。当社では、プロジェクト遂行部門において日々の勤怠の確認やプロジェクトの進捗状況の把握を行うことはもちろんのこと、プロジェクト遂行部門から独立した機関としてプロジェクト管理部門を設置し、各プロジェクトの進捗状況の確認、長時間労働発生防止のためのモニタリング等の活動を通じて、プロジェクト体制の見直しや人員の最適配置を随時行っております。また、管理部門におきましても、週次で勤怠確認を行い長時間労働の状況及び今後の残業発生見込みの確認を行う等、長時間労働の発生を未然に防ぐ労務管理体制を整備しております。しかしながら、上述のような不測の事態の発生に伴う不可避的な長時間労働が発生した場合には、システム開発における労働生産性の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑦人材の採用・確保及び育成

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、優秀な人材の確保、育成及び定着が当社の事業活動を拡大してゆく上で重要であると考えており、定期及び通年での採用活動、働きやすい環境の整備、人事制度の構築、研修体制の強化等を積極的に行い、人材の確保及び定着に努めております。

しかしながら、ＩＴ人材の争奪等により優秀な人材の確保や定着につながらない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は外国籍のシステム開発技術者を雇用しております。日本政府や当該国における方針の変更等によ り、就労ビザの更新が認められなくなった場合、従事するプロジェクトの納期遅延等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑧協力会社の確保に関するリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社事業において核となる経営資源はシステム開発技術者でありますが、当該プロジェクトの性質により、求められる専門性、特定の経験を有する技術者の存在、開発フェーズに応じた技術者数の供給調整等が必要となることから当社社員に加えて同業の協力会社からも役務の提供等を受け、開発体制を構築しプロジェクトを推進しております。

当社は、協力会社からの役務の提供等に係る業務を担当するビジネスパートナー推進課を設置し、新規協力会社の開拓に加えて、見込プロジェクトや技術者動向等の積極的な情報交換や相互利益の拡大を図る契約条件の提案等を通じて、協力会社との良好な関係構築に努めておりますが、協力会社からの役務の提供等を十分に受けることができない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンプライアンスに関するリスク

⑨法的規制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、受注における契約形態として役務の提供を行う派遣契約を締結することがあり、当社が派遣元の立場で、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、労働者派遣法といいま す。）の適用を受けており、労働者派遣事業許可（許可番号：派27-302400）を得て事業活動を行っておりま

す。

また、外注における契約形態としても協力会社から役務の提供を受ける派遣契約を締結することがあり、当社が派遣先の立場でも労働者派遣法の適用を受けており、加えて協力会社との外注契約全般に係るものとして、下請代金支払遅延等防止法の適用も受けております。さらに、当社は外国籍のシステム開発技術者が在籍してお り、外国籍のシステム開発技術者の採用、雇用にあたっては、出入国管理及び難民認定法に基づき、在留資格の確認を行っております。これらの法的規制を認識した上で、当社は、コンプライアンス基本方針に基づき行動することを旨とし、リスクコンプライアンス委員会の設置、顧問弁護士等の専門家との連携、内部通報窓口の設 置、関連法令の最新情報の入手、実務レベルでの法令遵守状況の定期的確認活動及びコンプライアンス研修等を通じて法令遵守の徹底を図っております。

しかしながら、各法令に違反する事由等が発生した場合、事業許可の取り消し、社会的信用の失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑩知的財産権の侵害等に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、第三者が保有している知的財産権を侵害しないように、内部監査等で知的財産の侵害の有無について確認を行っております。しかしながら、当社の認識していない範囲で第三者の知的財産権が成立し、当社が第三者の知的財産権を侵害していた場合や、当該第三者から損害賠償請求又は使用差止請求等が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(4) 情報セキュリティ、システム不具合及び商品サービスの欠陥等に関するリスク

⑪情報セキュリティリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、顧客企業の機密事項や個人情報を取り扱っており、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）やプライバシーマークの認定取得を行い、情報セキュリティ委員会の設置、役員、社員及び協力会社への研修、アクセス可能者の制限及びアクセスログ取得等の対策を講じ、情報セキュリティ体制の強化を図っております。しかしながら、外部からのハッキング等により当該情報の漏洩が生じた場合、社会的信用の失墜や損害賠償責任等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑫システム及びサービスの不具合に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、定期的なバックアップや稼働状況の監視等のシステム障害対策を講じる等、システムの安全性及び安定性の確保に努めておりますが、停電、自然災害、機器やソフトウエアの不具合、人為的ミス、コンピュータウィルス等によりシステム障害が発生した場合、事業活動に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑬商品及びサービスの欠陥や瑕疵について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

自社商品及びサービスの提供にあたっては、社内でのテスト運用をはじめとする品質管理を行っており、安全性の確保をしていますが、全てを排除することは出来ません。また、想定外の品質問題が発生した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

⑭自然災害や感染症に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

地震や台風等の自然災害、電力や通信及び交通等のインフラの障害、感染症の流行等が発生した場合、当社事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。当社は、このような事態の発生に備え、事業継続基本方針及び事業継続計画を策定し、テレワーク環境の整備等も進めておりますが、災害等の状況によっては事業活動に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑮保有有価証券に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、取引発生可能性を考慮した政策保有を目的として、投資有価証券を保有しております。損失は回避するという前提条件のもと、当社保有分の時価総額が一定金額未満となった場合、都度取締役会にて売却の要否を検討することとしておりますが、当該株式の時価が帳簿価額を著しく下回ることとなった場合、評価損の計上が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑯新株予約権の行使による株式価値の希薄化

発生可能性：低、発生可能性のある時期：短期～中期、影響度：小

当社は、役員及び社員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在における潜在株式数は19,800株であり、発行済株式総数1,200,000株の1.65％となっております。

これらの新株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。


⑰配当政策によるリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績及び将来の見通しを総合的に勘案して、中期的に配当性向30％程度を目標として配当を実施してまいりたいと考えております。なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。しかしながら、当社の業績が計画どおりに進展しない場合には配当を減少若しくは実施できない可能性があります。


⑱資金使途

発生可能性：低、発生可能性のある時期：短期、影響度：小

当社の新規上場に伴う資金使途につきましては人材の確保及び育成等を目的とした求人費、研修費、人件費、生産性の向上に資するグループウエアソフト利用料及び開発用機器の購入費用であります。

しかしながら、急速に経営環境が変化した場合、現時点における計画以外の使途に充当する可能性がありま す。また、計画通り資金を使用した場合でも、採用計画、育成計画等において想定する成果や効果を得ることができない可能性があります。


⑲大株主について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社の代表取締役社長である芳山政安は、当社の大株主であり、同氏の資産管理会社である株式会社シリウス及び二親等内の親族の保有株式数を含めますと、本書提出日の前月末現在で発行済株式総数の57.7％を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。同氏は、当社の創業者であるとともに代表取締役社長であるため、当社としても安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の保有株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑳当社株式の流通株式時価総額について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の本書提出日現在において想定する上場時の流通株式時価総額は同取引所が定める形式要件に近接しており、上場後も同社の定める10億円以上の流通株式時価総額という上場維持基準に抵触するリスクがあります。当社株式の流通株式時価総額は株価水準や投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定める形式要件を充足し続けるために、企業価値の継続的な向上と公募増資や大株主からの売出等の適切な資本政策を検討することで、流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。


(注）

注1．ＲＰＡ（Robotic Process Automation ロボティックプロセスオートメーション）

これまで人間が行ってきた定型的なコンピューター操作等をソフトウエアのロボットにより自動化するもので、ユーザー・インターフェース上の操作を認識する技術と業務処理の実行手順を組み合わせ、表計算ソフトやメールソフト等の複数のアプリケーションを使用する業務プロセスを連動化し、自動化することをいいます。

（総務省 M－ICTナウvol.21 2018年5月第2号より引用）

注2．ＰＭＰ（Project Management Professional プロジェクトマネジメント・プロフェッショナル） ＰＭＩ本部（Project Management Institute プロジェクトマネジメント協会本部 所在地：米国ペンシルベニア州ＰＭＩ日本支部 所在地：東京都中央区）が認定しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格であり、当分野に関する資格のデファクト・スタンダードとして広く認知されております。

（ＰＭＩ日本支部公式ＨＰより引用）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。


① 財政状態の状況

第40期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） ａ．資産の状況

当事業年度末における資産合計は2,578,759千円となり、前事業年度末に比べ189,328千円減少いたしまし た。主な要因は、仕掛品7,518千円、貯蔵品6,425千円の増加の一方、現金及び預金51,716千円、売掛金29,720千円、未収入金252,270千円等が減少したことによるものであります。


ｂ．負債の状況

当事業年度末における負債合計は1,633,804千円となり、前事業年度末に比べ346,583千円減少いたしました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金258,882千円、社債130,000千円等が減少したことによるものであります。


c．純資産の状況

当事業年度末における純資産合計は944,955千円となり、前事業年度末に比べ157,255千円増加いたしまし た。主な要因は、利益剰余金72,206千円、その他有価証券評価差額金85,048千円が増加したことによるものであります。


第41期第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） ａ．資産の状況

当第３四半期会計期間末における資産合計は2,989,392千円となり、前事業年度末に比べ410,633千円増加

（前期比15.9％増）いたしました。主な要因は、売掛金及び契約資産71,759千円、建物24,889千円、建設仮勘定238,811千円、投資有価証券40,954千円が増加したことによるものであります。


ｂ．負債の状況

当第３四半期会計期間末における負債合計は1,895,124千円となり、前事業年度末に比べ261,320千円増加

（前期比16.0％増）いたしました。主な要因は、買掛金69,504千円、社債265,000千円の減少がありましたが、短期借入金300,000千円、１年内償還予定の社債135,000千円、賞与引当金87,587千円、長期借入金 101,177千円が増加したことによるものであります。


c．純資産の状況

当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,094,267千円となり、前事業年度末に比べ149,312千円増加

（前期比15.8％増）いたしました。主な要因は、利益剰余金122,358千円、その他有価証券評価差額金26,954千円が増加したことによるものであります。


② 経営成績の状況

第40期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中で、２回目の緊急事態宣言

（１月～３月）、３回目の緊急事態宣言（４月～６月）及び４回目の緊急事態宣言（７月～９月）が発令されました。また、設備投資及び公共投資等の需要面においては持ち直しの動きも見られ、生産活動の増加や一部業種を除き企業収益には持ち直しの傾向があるものの、特に個人消費におけるサービス支出を中心に弱い動きが続いており、依然として厳しい状況のまま推移いたしました。

今後の見通しにつきましては、各種政策の効果や海外経済の改善等社会経済活動の活発化が望まれるところでありますが、新たな変異株による感染再拡大等の影響により一進一退を繰り返しながら先行き不透明な状況のまま推移するものと思われます。

そのような情勢の下、当社業界におきましては、前述の設備投資の回復及び企業収益の改善等を受け、2020年度比で14.2％増（金融機関及び持株会社等を含む全産業、「第191回全国企業短期経済観測調査－2021年12月-」より）のソフトウエア投資額が見込まれており、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の2019年度と比較しても5.9％増となる等堅調な市場環境が続いております。

システムインテグレーションにつきましては、金融業界向けシステム、自動車産業向けシステム、エネルギー産業向けシステム、公益機関向けシステム、物流業界向けシステム等の受託開発を引き続き行うと共に、テレワークの普及等による新型コロナウイルス感染症の影響がもたらした既存の枠組みに対する変化に対応すべく、Ｄ Ｘ（デジタルトランスフォーメーション）関連案件についても既存領域の拡大及び新規受注の獲得を進め、顧客企業が求める価値の提供及び開発体制の柔軟化に取り組んでまいりました。しかしながら、受注見込案件の延 期、受託中の案件において追加的な作業等が発生いたしました。

クラウドサービスにつきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け飲食店向け支援システムの新規受注が低調であったことに加え、既存のユーザー飲食店においても緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置等に基づく休業や時短営業による営業稼働率の低下の影響を受けました。また、ＡＩ受付業務支援システム「アイウェルコ」を２月に上市いたしました。当製品は非接触での受付を可能とする機能を有することから、新型コロナウイルス感染症の影響下においては好機と捉え販売拡大を図って参ります。

以上の結果、当事業年度における売上高は4,173,106千円（前期比102.4％）、営業利益は102,943千円（前期比51.9％）、経常利益は112,177千円（前期比52.6％）、当期純利益は72,206千円（前期比52.5％）となりました。

なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


第41期第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）

当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中において、個人消費及び設備投資等の需要面においては持ち直しの動きも見られるものの、ウクライナ情勢や中国における経済活動の抑制等が懸念される中での原材料価格の上昇や供給面での制約等による景気下振れリスクを含んだまま推移いたしました。今後の見通しにつきましても、ウクライナ情勢の長期化や物価高、新型コロナウイルス感染者の増加周期の到来等の影響により、一進一退を繰り返しながら先行き不透明な状況のまま推移するものと思われます。

そのような情勢の下、当社業界におきましては、設備投資の回復及び企業収益の改善等を受け、新型コロナウイルス感染症の影響が及び始めた2020年度におけるソフトウエア投資額（金融機関及び持株会社等を含む全産 業、「第191回全国企業短期経済観測調査－2021年12月-」「第193回全国企業短期経済観測調査－2022年6月-」より）は、一時的に前年度比7.3％減となったものの、2021年度においては同5.6％増となり、2022年度においては同17.4％増と見込まれており、堅調な市場環境が続いております。

システムインテグレーションにつきましては、当社の主事業ドメインである金融業界向けシステムの受託開発を引き続き行うと共に、テレワークの普及等による新型コロナウイルス感染症の影響がもたらした既存の枠組みに対する変化に対応すべく、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）関連案件についても既存領域の拡大及び新規受注の獲得を進め、顧客企業が求める価値の提供及び開発体制の柔軟化に引き続き取り組んでまいりました。

クラウドサービスの飲食店向け店舗運営支援システム「Order Revolution」につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による営業制限や行動制限要請が徐々に緩和され、飲食店営業の正常化及び来店客数の回復が進んだことにより、概ね期初計画通りに推移いたしました。受付業務支援システム「アイウェルコ」につきましては、広告宣伝活動及び初期導入時の費用を抑えた販売促進策を展開し、販売拡大を図ってまいりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は3,342,170千円、営業利益は194,235千円、経常利益は 201,536千円、四半期純利益は120,427千円となりました。

なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③ キャッシュ・フローの状況

第40期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて119,811千円減少し、630,029千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は174,688千円（前事業年度は126,609千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上112,177千円、減価償却費の計上25,319千円、売上債権の減少額29,720千円、未払消費税等の増加額31,786千円等によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は161,364千円（前事業年度は88,738千円の収入）となりました。これは主 に、投資不動産の売却による収入211,911千円がありましたが、有形固定資産の取得による支出15,732千円、敷金及び保証金の差入による支出32,392千円等によるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は455,799千円（前事業年度は9,212千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入200,000千円がありましたが、長期借入金の返済による支出494,799千円、社債の償還 による支出146,000千円等によるものであります。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社はシステムの受託開発を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

セグメントの名称

受注高（千円）

前年同期比（％）

受注残高（千円）

前年同期比（％）

ソフトウエア開発事業

4,264,139

111.8

942,659

122.2

合計

4,264,139

111.8

942,659

122.2

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．準委任契約・派遣契約においては契約単価を基に算出しております。


ｃ．販売実績


セグメントの名称

当事業年度

（自2021年１月１日 至2021年12月31日）


前年同期比（％）

ソフトウエア開発事業（千円）

4,173,106

102.4

合計（千円）

4,173,106

102.4

当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合


相手先

前事業年度

（自2020年１月１日 至2020年12月31日）

当事業年度

（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

第41期第３四半期累計期間

（自2022年１月１日 至2022年９月30日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

ニッセイ情報テクノロ

ジー㈱

1,469,116

36.0

1,524,811

36.5

1,218,929

36.5

ＳＣＳＫ㈱

745,934

18.3

960,456

23.0

867,850

26.0

日本アイ・ビー・エム

㈱

705,344

17.3

614,954

14.7

319,740

9.6

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されており、その作成におきましては、会計方針の選択及び適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。当該見積りは、過去の実績等を勘案し合理性をもって判断しておりますが、その不確実性を完全に排除することは困難なため、実際の結果は当該見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表作成における重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。


②財政状態の状況に関する分析・検討内容

第40期事業年度及び第41期第３四半期累計期間については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。


③経営成績等の状況に関する分析・検討内容

第40期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

（売上高、売上原価、売上総利益）

当事業年度において、売上高は4,173,106千円、売上総利益は759,209千円となりました。

システムインテグレーションについては、テレワークの普及等による新型コロナウイルス感染症の影響がもたらした既存の枠組みに対する変化に対応すべく、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）関連案件についても既存領域の拡大及び新規受注の獲得を進め、顧客企業が求める価値の提供及び開発体制の柔軟化に取り組んでまいりました。

しかしながら、受注見込案件の延期、受託中の案件において追加的な作業が発生したこと等により、売上高は 4,095,411千円となりました。

クラウドサービスにつきましても、新型コロナウイルス感染症の影響を受け飲食店向け支援システムの新規受注が低調であったことに加え、既存のユーザー飲食店においても緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置等に基づく休業や時短営業による営業稼働率の低下の影響により、売上高は77,695千円となりました。売上原価につきましては、テレワークの拡大による通勤費の減少があったものの、人件費が計画を上回って推移し、3,413,897千円となりました。これにより、売上総利益は759,209千円となりました。


（販売費及び一般管理費、営業利益）

新型コロナウイルス感染症の影響を受けての活動量の減少により、主に旅費交通費、福利厚生費、広告宣伝費及び通勤費等が計画を下回り推移し、販売費及び一般管理費は656,266千円、営業利益は102,943千円となりました。


（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、受取家賃、受取配当金及び保険解約返戻金等を計上したことにより20,568千円となりました。営業外費用は、支払利息及び保険解約損等を計上したことにより11,334千円となりました。これにより、経常利益は112,177千円となりました。


（当期純利益）

法人税、住民税及び事業税42,478千円、法人税等調整額△2,508千円を計上したことにより、当期純利益は、 72,206千円となりました。

第41期第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）

（売上高、売上原価、売上総利益）

当第３四半期会計期間末において、売上高は3,342,170千円、売上総利益は709,371千円となりました。

システムインテグレーションにつきましては、当社の主事業ドメインである金融業界向けシステムの受託開発を引き続き行うと共に、テレワークの普及等による新型コロナウイルス感染症の影響がもたらした既存の枠組みに対する変化に対応すべく、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）関連案件についても既存領域の拡大及び新規受注の獲得を進め、顧客企業が求める価値の提供及び開発体制の柔軟化に引き続き取り組んだ結果、売上高は3,272,761千円となりました。

クラウドサービスにつきましては、飲食店向け店舗運営支援システム「Order Revolution」では、新型コロナウイルス感染症の影響による営業制限や行動制限要請が徐々に緩和され、飲食店営業の正常化及び来店客数の回復が進んだことにより、概ね期初計画通りに推移いたしました。また、受付業務支援システム「アイウェルコ」につきましては、広告宣伝活動及び初期導入時の費用を抑えた販売促進策を展開し、販売拡大を図ったことにより、売上高は69,408千円となりました。売上原価につきましては、ほぼ計画通り推移し2,632,798千円となりました。これにより、売上総利益は709,371千円となりました。


（販売費及び一般管理費、営業利益）

新型コロナウイルス感染症の影響を受けての活動量の減少により、主に福利厚生費、広告宣伝費、研修費及び減価償却費が計画を下回り推移し、販売費及び一般管理費は515,136千円、営業利益は194,235千円となりまし た。


（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、受取家賃、受取配当金及び解約返戻金等を計上したことにより13,276千円となりました。

営業外費用は、支払利息及び支払保証料等を計上したことにより5,974千円となりました。これにより、経常利益は201,536千円となりました。


（四半期純利益）

法人税、住民税及び事業税106,893千円、法人税等調整額△28,472千円を計上したことにより、四半期純利益は、120,427千円となりました。


④キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


⑤資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資金需要のうち主なものは、労務費、経費、外注費、販売費及び一般管理費に係る運転資金でありま す。営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金により充当することに加えて、資金需要の都度、中期的な財務基盤の安定性も勘案した上で、金融機関からの借入金による資金調達も行っております。


⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

本業における収益性を表す営業利益率10％を重要な指標としております。

第41期第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）におきましては営業利益率5.8％であり、第40期事業年度における同2.5％（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）に対して上昇しておりますが、引き続き目標とする水準を達成できるよう努めて参ります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

第40期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) ＡＩの基礎研究に取り組み、研究成果はソフトウエア製品に取り込んでおります。当事業年度の研究開発費は

5,769千円となっております。なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載は省略しております。


第41期第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)

当第３四半期累計期間においては、ソフトウエア製品の開発に伴うＡＩの基礎研究に取り組んでおります。当第３四半期累計期間の研究開発費は3,150千円となっております。なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載は省略しております。

第３【設備の状況】‌

１【設備投資等の概要】

第40期事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

当事業年度の設備投資の総額（建設仮勘定含む）は、61,747千円であります。その主な内容は、保養所兼研修施設の建設に伴う有形固定資産の取得50,496千円であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載は省略しております。


第41期第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）

当第３四半期累計期間の設備投資（建設仮勘定含む）は299,545千円であります。その主な内容は、保養所兼研修施設の建設に伴う有形固定資産の取得239,911千円、東京本社移転に伴う内装工事・事務機器購入等による有形固定資産の取得46,440千円であります。

また、東京本社移転に伴い、旧本社設備等の除却を実施しております。 なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の売却等はありません。

当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は、次のとおりであります。

当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


2021年12月31日現在


事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（人）


建物

（千円）

土地

（千円）

（面積㎡）


機械及び装置

（千円）

ソフトウエア (千円)


その他

（千円）


合計

（千円）

大阪本社

(大阪府大阪市西区)


本社設備


30,876

－

(677.32)


－


12,440


5,934


49,251


223

東京本社

(東京都港区)


本社設備


2,673

－

(236.38)


6,119


－


3,169


11,962


202

大阪サテライトオフィス

(大阪府大阪市西区)


業務設備


2,240

－

(136.60)


－


－


172


2,412


18

箱根保養所

(神奈川県足柄下郡箱根町)


厚生施設


47,286

17,489

(1,817.37)


－


－


2,709


67,485


－

淡路島保養所

(兵庫県洲本市)


厚生施設


-

39,635

(11,839.00)


－


－


500


40,135


－

蒲田社員寮

（東京都大田区）


社員寮


179,920

133,592

（184.78)


－


－


32


313,545


－

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権、構築物、車両運搬具、器具・備品及び地役権であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３．なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．大阪本社、東京本社及び大阪サテライトオフィスの建物は賃借であり、年間賃借料はそれぞれ以下のとおりであります。

大阪本社 31,961千円

東京本社 28,317千円

大阪サテライトオフィス 2,448千円


なお、第41期第３四半期累計期間において東京本社の移転があり、その内容は次のとおりであります。

2022年９月30日現在


事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価額


建物

（千円）

土地

（千円）

（面積㎡）


機械及び装置

（千円）

ソフトウエア (千円)


その他

（千円）


合計

（千円）

東京本社

(東京都品川区)


本社設備


36,271

－

(424.98)


4,807


－


12,661


53,739

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び器具・備品であります。

２．なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．東京本社の建物は賃借であり、年間賃借料は42,418千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年１月31日現在）

当社の設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。


(1）重要な設備の新設


事業所名

（所在地）


設備の内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年月


完成後の増加能力

総額

（千円）

既支払額

（千円）


着手


完了

淡路島保養所

（兵庫県洲本市）

保養所兼研修施設


539,600


320,931


自己資金


2020年３月


2023年3月


(注)２

大阪本社

（大阪市西区）東京本社

（東京都品川区）


ソフトウエア


11,302


－


増資資金


2023年４月


2024年12月


(注)２

大阪本社

（大阪市西区）東京本社

（東京都品川区）


開発用機器


5,710


－


増資資金


2023年４月


2024年12月


(注)２

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。


(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,800,000

計

4,800,000

(注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,800,000株増加し、4,000,000株となっております。

２．2022年10月14日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数は800,000株増加し、4,800,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


1,200,000


非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であ

ります。

計

1,200,000

－

－

(注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,140,000株増加し、1,200,000株となっております。

２．2022年10月14日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】第１回新株予約権

決議年月日

2019年12月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 ８（注）７．

新株予約権の数（個）※

80 （注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数（株）※

普通株式 80 [1,600]（注）１．８．

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

12,000 [600]（注）２．８．

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年12月27日 至 2029年12月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格 12,000 [600]

資本組入額 6,000 [300]（注）３．８．

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４．

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。（注）５．

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

（注）６．

※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たりの払込金額

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から１年が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

④新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、次の（ａ）及び（ｂ）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（ａ）株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合 50％

（ｂ）株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合 100％

５．新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員７名となっております。

８．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第2回新株予約権

決議年月日

2020年12月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ３（注）７．

新株予約権の数（個）※

1,130［910］（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数（株）※

普通株式 1,130 [18,200]（注）１．８．

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

13,300 [665]（注）２．８．

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年12月25日 至 2030年12月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格 13,300 [665]

資本組入額 6,650 [333]（注）３．８．

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４．

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。（注）５．

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

（注）６．

※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たりの払込金額

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から１年が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

④新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、次の（ａ）及び（ｂ）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。


（ａ）株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合 50％

（ｂ）株式公開日から４年を経過する日以降：行使可能割合 100％

５．新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員でなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

③当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

④当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

７．付与対象者の取締役辞任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名となっております。

８．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2022年10月１日

（注）

1,140,000

1,200,000

－

139,750

－

127,750

（注） 株式分割（１：20）によるものであります。


（４）【所有者別状況】


2023年１月31日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

1

－

－

32

33

－

所有株式数

（単元）


－


－


－


400


－


－


11,600


12,000


－

所有株式数の割

合（％）


－


－


－


3.33


－


－


96.67


100


－

(注)2022年10月14日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。


（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年１月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－


完全議決権株式（その他）


普通株式 1,200,000


12,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100

株であります。

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

1,200,000

－

－

総株主の議決権

－

12,000

－

(注)2022年10月14日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。


②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】 該当事項はありません。


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。


３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績及び将来の見通しを総合的に勘案して、中期的に配当性向30％程度を目標として配当を実施してまいりたいと考えておりますが、当事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大の強化に充当し、事業基盤の強化を図っていく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会でありますが、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】


①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の事業活動が健全に行われ、企業価値の向上を継続的に追求するためには、コーポレート・ガバナンスが正常に機能していることが必要不可欠であると考えております。その根底にある認識として自律性を常とし、法令遵守体制の整備、多様な観点からの意見の尊重、柔軟な機関設計等を通じて、全てのステークホルダーとの良好な関係の構築に努めて参ります。


②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。



ａ．取締役会

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会が開催されており、法令、定款及び関連規程に規定された当社の経営に関わる重要事項についての決定を行うと共に、取締役の相互牽制による監督機能も有しております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、その意思決定プロセスについてモニタリングが行われる体制となっておりま す。

取締役会の構成員は、以下のとおりであります。


代表取締役社長

芳山

政安（議長）

取締役副社長

川上

秀樹

取締役経営企画部長

加藤

博久

取締役営業部長

平山

雅浩

社外取締役

新谷

庄司

社外取締役

倉田

亨

ｂ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長、取締役副社長、取締役経営企画部長、取締役営業部長、ＳＩ事業部各部長、経営企画部各課長、常勤監査役、内部監査室長で構成され、月次業績の予実分析、予算進捗状況の確認、取締役会報告事項及び付議事項の確認等を行う会議体として、原則として定時取締役会開催日の２営業日前までに、毎月１回開催しております。


ｃ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、常勤監査役は、取締役会及び社内の重要な会議等へ出席し、代表取締役社長との意見交換、その他重要決裁書類の閲覧、定期的に取締役及び使用人からのヒアリング等を行っており、社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほ か、取締役の職務執行を監督しております。また、毎月の定時取締役会前に監査役会を開催し、「監査役監査規程」や「監査役会規程」に則り、監査計画の策定、監査実施状況や当社の現状報告等、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行うことで監査、監督の実効性を高めております。

監査役会の構成員は、以下のとおりであります。


常勤監査役

大山

功

社外監査役

松村

真惠

社外監査役

森岡

久晃


ｄ．報酬委員会

当社は、取締役の報酬の決定に関する客観性を高めることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、全ての社外取締役、代表取締役社長、取締役会が指名する取締役を委員として構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会では、役員報酬決定要領及び当要領の継続的な見直し要否の検討を行うと共に、役員報酬基準に沿った評価結果の妥当性等について審議し、取締役会への答申を行っております。


ｅ．リスクコンプライアンス委員会

当社事業におけるリスク認識及び取り巻く環境の変化に応じたリスクを評価及び検討を行うと共に、関係法令及び会社規程等の遵守の徹底を図ることを目的として、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は四半期に１回開催され、リスクの定期的見直し、法令改正に伴う影響等の適時把握、情報の共有化、コンプライアンス抵触可能性事項発生時の対処の検討及び法令に基づく実務を確実に遂行するための定期報告等を行っております。

リスクコンプライアンス委員会の構成員は、以下のとおりであります。


代表取締役社長

芳山

政安（委員長）

取締役副社長

川上

秀樹（副委員長）

取締役経営企画部長

加藤

博久

取締役営業部長

平山

雅浩

社外取締役

新谷

庄司

社外取締役

倉田

亨

常勤監査役

大山

功

社外監査役

松村

真惠

社外監査役

森岡

久晃

部門代表者（各開催の議題に応じて参加）

③企業統治に関するその他の事項 ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は法令や定款の順守及び倫理に基づき誠実で公正な行動をすることを根幹とし、これを「コンプライアンス基本方針」に定める。

(b) 取締役及び使用人は組織、職務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。

(c) 当社は、リスクコンプライアンス委員会を原則、四半期に1度開催し、取締役の業務執行が当社の事業上のリスクや法令遵守の状況を確認し、法令に適合する体制を構築している。

２）取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、株主総会議事録など取締役の職務の執行に係る重要文書を文書管理規程に従い適切に保存・管理し、取締役はこれらの文書を常時閲覧可能とする。

３）損失の危機の管理に関する規則その他の体制

(a) 「リスクコンプライアンス規程」に基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

(b) 不測の事態が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害やリスクの拡大を最小限にとどめる体制を整備する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則、月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する体制をとる。

(b) 当使用人の取締役からの独立性を確保するため、取締役の指揮、命令を受けないものとし、当使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意を得る。

(c) 補助使用人への職務権限の付与、同使用人への指揮命令権を監査役が有する旨を明確にする等、監査役から同使用人への指示について、その実効性を担保するために必要な措置を講じる。ま た、補助使用人の評価については、監査役の評価を加味して行う。

６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したこと又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告する。

(b) 監査役又は監査役会に対して、定期的に報告を行う事項及び報告を行う取締役を、監査役と協議して決定する。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。

(C) 内部通報制度に基づく通報及び監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「内部通報制度運用規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

７）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

８）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

(b) 監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を開催し、意見交換を行う。

(c) 監査役と、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換等を通じて得られる多様な意見について、その提起を積極的に求める。

９）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務諸表に係る内部統制の仕組みの構築を行い、継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況

(a) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく、毅然とした態度で臨むものとし、これらの勢力からの要求を断固拒否し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。

(b) 顧問弁護士及び所轄警察署と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

④取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。


⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。


⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑦中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）




1976年４月

株式会社内田洋行入社



代表取締役

社長


芳山 政安


1953年８月23日生

1979年１月

1981年１月

株式会社大阪ＩＧＳ入社

西日本システム株式会社入社


(注)４

672,000

（注）１




1982年６月

当社設立 代表取締役社長就任(現任)






1983年４月

川上彫刻所入社






1988年10月

当社入社






1999年１月

システム開発部長



取締役副社長

川上 秀樹

1964年４月29日生

2004年３月

取締役就任

(注)４

20,000




2012年２月

取締役副社長就任






2021年１月

取締役副社長ＳＩ第１事業部長就任






2022年１月

取締役副社長就任(現任)






1987年４月

株式会社大トウ入社



取締役

経営企画部長


加藤 博久


1963年１月28日生

1989年６月

2010年１月

当社入社

経営企画部長(現任)


(注)４


－




2012年２月

取締役就任(現任)




取締役営業部長


平山 雅浩


1980年３月17日生

2002年４月

2018年１月

2020年12月

当社入社

営業本部長(現営業部長)（現任）取締役就任(現任)


(注)４


7,000




1995年４月

2014年４月

2017年１月

日本生命保険相互会社入社

同社 東京中央代理店第一営業部長 V－SpiritsFPマネーコンシェル

株式会社 社外取締役就任(現任)株式会社湘南ライフプランニング代表取締役就任(現任)

当社 取締役就任(現任)



取締役

新谷 庄司

1972年１月18日生


(注)４

－




2017年２月







2021年３月






1974年４月

高千穂交易株式会社入社

入社後、高千穂コンピューターセンター移籍

高千穂コンピューターセンターを 株式会社インテックが買収後移籍 株式会社インテックから三菱電機コンピュータシステム製作所へ出向 株式会社インテック大阪営業所

営業課へ転属

同社 京都センター所長に転属同社 執行役員 製造営業本部本部長就任

株式会社アイ・ユー・ケイ代表取締役社長就任

株式会社インテック執行役員海外事業部長就任

インテック上海有限公司 董事長、総経理就任

株式会社インテック常務執行役員首都圏産業本部本部長就任

一般社団法人PaLaNA Initiative立上げプロジェクト参画

同社専務理事就任（現任）

当社 取締役就任(現任)







1976年４月







1979年１月







1986年４月







1997年４月

2008年４月



取締役

倉田 亨

1956年２月17日生


2010年４月

(注)４

－





2013年４月







2013年４月







2015年６月







2018年４月







2019年１月

2022年３月




役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


常勤監査役


大山 功


1962年５月25日生

1986年４月 日本大学芸術学部放送学科研究室研究員として勤務

1988年６月 当社入社

2013年１月 東京事業部システム開発部

2020年３月 当社 監査役就任(現任)


(注)５


5,000


監査役


松村 真惠


1954年５月24日生

1978年４月 大阪国税局入局

2007年７月 高松国税局 阿南税務署長

2008年７月 大阪国税局調査第二部

第十一部門統括官 2009年７月 大阪国税局徴収部

特別整理総括第二課長 2010年７月 須磨税務署長

2011年７月 大阪国税局調査第一部

調査審理課長 2012年７月 大阪国税局調査第一部

調査総括課長 2013年７月 茨木税務署長

2015年８月 税理士登録

2015年９月 松村真恵税理士事務所所長(現任)

2018年６月 ステラケミファ株式会社

社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2021年３月 当社 監査役就任(現任)


(注)５


－


監査役


森岡 久晃


1973年６月２日生

2001年10月 司法研修所

(司法修習第54期、弁護士登録) 2001年10月 エービーシー法律事務所入所

2006年９月 エービーシー法律事務所退所

2006年10月 森岡・山本・韓法律事務所開業(現任)

2022年３月 当社 監査役就任(現任)


(注)５


－

計

704,000

（注）１．代表取締役社長芳山政安が所有する株式数は、代表取締役社長芳山政安が議決権の100％を直接所有する株式会社シリウスが所有する172,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

２．取締役新谷庄司及び取締役倉田亨は、社外取締役であります。

３．監査役松村真惠及び監査役森岡久晃は、社外監査役であります。

４．2022年10月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年10月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。


② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役新谷庄司は、生命保険業界において長年の経験を有しており、他社での社外取締役としての知見及び経験等も活かすことにより、当社の経営及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化に繋がるものと考え、選任いたしました。同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。過去に株式会社湘南ライフプランニングと当社との間で取引がありましたが、現在は取引を解消しており、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、V－SpiritsFPマネーコンシェル株式会社と当社との間については人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役倉田亨は、株式会社インテックにおいて要職を歴任する等豊富な経験を有しており、多様な知見を活かし、取締役の業務執行に対する監督強化などコーポレート・ガバナンスの更なる強化に繋がるものと考え、選任いたしました。同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。過去に株式会社インテックと当社との間で取引がありましたが、現在は取引がございません。また、一般社団法人PaLaNA Initiativeと当社との間については人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役松村真惠は、国税局での長年の経験を有しており、税務に関する専門的知見及び上場企業での監査等委員としての経験等を活かすことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる強化に繋がるものと考 え、選任いたしました。同氏と当社の間で、過去に取引がありましたが、現在は取引を解消しており、人的関 係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、松村真恵税理士事務所及びステラケミファ株式会社と当社との間については人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役森岡久晃は、弁護士としての専門知識、豊富な経験等を有しており、独立した立場で弁護士としての経験等を活かすことにより、監査体制の強化に繋がるものと考え、選任いたしました。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、森岡・山本・韓法律事務所と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準に準拠して選任を行っており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて当社の現状と課題を把握し、提言を行うと共に、監査役監査及び会計監査について報告を受け、必要に応じて打合せを行い、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】


① 監査役監査の状況

当社は、2022年３月開催の定時株主総会において、従前の任意合議体「監査役協議会」を継承する形で監査役会設置会社になりました。監査役会は、３名の監査役（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されています。監査役会は、月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、「監査役監査規程」や「監査役会規程」に則り、監査計画の策定、監査実施状況や当社の現状報告等、監査役相互の情報共有を図っております。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行うことで監査・監督の実効性を高めております。

常勤監査役の活動としては、取締役会や重要な会議等への出席、代表取締役社長との意見交換、その他重要決裁書類の閲覧、定期的に取締役及び使用人からヒアリングなどであります。

社外監査役の活動としては、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監督しております。また、社外監査役松村真惠は国税局で長年の経験や税務に関する専門的知見及び上場企業での監査等委員としての経験を有しており、社外監査役森岡久晃は弁護士として培ってきた専門知識や長年の経験を有してい ることからそれらを当社の監査役監査に活かしております。

最近事業年度においては、監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。


氏 名

開催回数

出席回数

大山 功

13回

13回

松村 真惠

10回

10回

社外監査役森岡久晃は2022年３月29日開催の第40期定時株主総会で選任された新任の監査役であるため、最近事業年度における出席状況は記載しておりません。


② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（専任者３名）を設置し、独立した立場から内部監査を実施する体制を整えております。内部監査につきましては、内部監査計画に基づいて、経営方針、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、業務活動が適正に行われているか定期的に監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役社長に報告をし、改善が必要な場合は改善指示書を被監査部門に交付し、必要に応じてフォローアップを行える体制を構築しております。また、内部監査担当は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、相互連携により監査の実効性を高めております。


③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称

仰星監査法人


ｂ．継続監査期間

２年間


ｃ．業務を執行した公認会計士髙田 篤

濵田 善彦


ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。


ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、職業的専門家としての高い知見を有し、監査実施状況や監査報告等、過去の実績、監査計画、監査日数、監査報酬等を総合的に勘案し、決定しております。

仰星監査法人を会計監査人とした理由は、上記の基準を満たし、厳正かつ適正な監査業務を行えることに加え当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。


ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役協議会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考とし、監査法人と定期的に監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に勘案して評価を実施しております。

その結果、仰星監査法人は有効に機能しており、適切な監査の遂行が可能であると評価しております。

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

12,500

3,000

12,500

3,000

④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬


当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制の評価・報告制度の導入支援であります。 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。


c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。


d.監査報酬の決定方針

当社は、当社の会計監査人である仰星監査法人が策定した監査日数、業務内容等の監査計画に基づき、両者で協議の上、監査報酬金額を決定しております。


e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を検証した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断をしたためであります。

（４）【役員の報酬等】


①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを目的とし、決定に際しては客観性及び透明性を有する手続きによるものとする、であります。

2022年３月、社外取締役の全員、代表取締役社長、取締役会が指名する取締役を構成委員とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置致しました。

最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動としましては、報酬体系の整理、固定報酬と業績連動報酬の割合の検討、健全なインセンティブとして機能するための業績連動報酬の算定方法の検討、各取締役の自己評価及びそれに対する他の取締役及び監査役による他者評価結果の妥当性についての審議等を行いました。これらの検討結果を取締役会へ答申し、2022年３月29日開催の第40期定時株主総会における報酬総額決議及び同日開催の臨時取締役会決議を経て、最近事業年度の役員の報酬額が決定致しました。


②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



役員区分


報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）


対象となる役員の員数

（人）


固定報酬

業績連動報酬


退職慰労金

左記のうち非金銭報酬

等

取締役

（社外取締役を除く）

105,400

105,400

－

－

－

5

監査役

（社外監査役を除く）

7,934

7,934

－

－

－

1

社外役員

3,150

3,150

－

－

－

2

（注）上表には2021年12月31日に退任した取締役１名が含まれております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価格変動や配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略的な競合や取引関係の維持・強化を主目的とした投資を政策保有株式と分類しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。


② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

証の内容

当社は、純投資目的の株式は原則として保有しないこと、また、純投資目的以外の政策保有株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか、取引見込の可能性、取引関係の維持及び強化を実現するために相応しいか等を総合的に勘案し、保有の適否を判断することを基本方針としております。

現に保有している政策保有株式の保有適否については、取締役会にて定められた基本方針と照らし合わせて毎月検証を行っており、さらに非上場株式以外の株式は、銘柄ごとに注視する当社保有分時価総額を設定し、株価動向によっては売却も含めて、都度取締役会にて判断することとしております。


b．銘柄数及び貸借対照表計上額


銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

1

3,339

非上場株式以外の株式

1

322,114


（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）


銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

1

3,339

取引関係の維持及び強化のため

非上場株式以外の株式

1

2,644

取引先持株会を通じての継続的取得


（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）


銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

－

－



銘柄

最近事業年度

最近事業年度の

前事業年度


保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由


当社の株式の保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

貸借対照表計上額

（千円）


ＴＩＳ㈱

94,047

93,150

取引見込先として関係構築のため保有し、同社取引先持株会を通じて継続的取得を行っております。


無


322,114


196,920

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式


(注)株式数は小数点以下を切り捨てて表示しております。みなし保有株式

該当事項はありません。


③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。


(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）及び当事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。


(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年７月１日から2022年

９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。


４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


資産の部

流動資産


前事業年度

（2020年12月31日）


（単位：千円）当事業年度

（2021年12月31日）


現金及び預金

※２ 988,950

937,234

売掛金

655,795

626,075

仕掛品

※３ 2,701

※３ 10,220

貯蔵品

11,367

17,793

前渡金

309

306

前払費用

11,329

10,834

未収入金

252,660

389

その他

1,315

1,000

貸倒引当金

△83

△146

流動資産合計

1,924,347

1,603,707

固定資産

有形固定資産

建物（純額）

※１,※２ 274,605

※１,※２ 262,996

構築物（純額）

※１ 1,802

※１ 1,590

機械及び装置（純額）

※１ 8,571

※１ 6,119

車両運搬具（純額）

※１ 1,179

※１ 484

工具、器具及び備品（純額）

※１ 9,807

※１ 9,464

土地

※２ 186,921

※２ 190,717

建設仮勘定

－

46,700

有形固定資産合計

482,887

518,073

無形固定資産



ソフトウエア

11,693

12,440

その他

3,180

980

無形固定資産合計

14,874

13,420

投資その他の資産



投資有価証券

※２ 196,920

322,114

関係会社株式

－

3,339

出資金

5,602

5,602

長期前払費用

1,386

709

その他

142,070

111,793

投資その他の資産合計

345,979

443,558

固定資産合計

843,740

975,052

資産合計

2,768,087

2,578,759

（単位：千円）


前事業年度

当事業年度


（2020年12月31日）

（2021年12月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


199,740


177,234

短期借入金

15,000

－

１年内償還予定の社債

※２ 146,000

※２ 130,000

１年内返済予定の長期借入金

※２ 408,101

149,219

未払金

31,556

81,478

未払費用

81,081

92,545

未払法人税等

20,055

28,353

前受金

906

790

受注損失引当金

※３ 632

※３ 1,035

資産除去債務

－

10,390

その他

175,042

203,590

流動負債合計

1,078,117

874,638

固定負債



社債

※２ 445,000

※２ 315,000

長期借入金

※２ 372,172

336,255

繰延税金負債

17,748

52,739

資産除去債務

19,599

9,212

その他

47,750

45,957

固定負債合計

902,270

759,165

負債合計

1,980,388

1,633,804

純資産の部



株主資本

資本金


139,750


139,750

資本剰余金

資本準備金


127,750


127,750

資本剰余金合計

127,750

127,750

利益剰余金



その他利益剰余金繰越利益剰余金


415,799


488,006

利益剰余金合計

415,799

488,006

株主資本合計

683,299

755,506

評価・換算差額等



その他有価証券評価差額金

104,400

189,449

評価・換算差額等合計

104,400

189,449

純資産合計

787,699

944,955

負債純資産合計

2,768,087

2,578,759

【四半期貸借対照表】


資産の部

流動資産


（単位：千円）当第３四半期会計期間

（2022年９月30日）


現金及び預金

928,521

売掛金及び契約資産

697,834

貯蔵品

29,907

その他

14,040

貸倒引当金

△69

流動資産合計

1,670,234

固定資産

有形固定資産

建物（純額）

287,886

構築物（純額）

1,431

機械及び装置（純額）

4,807

車両運搬具（純額）

302

工具、器具及び備品（純額）

22,256

土地

191,817

建設仮勘定

285,511

有形固定資産合計

794,012

無形固定資産


ソフトウエア

11,295

その他

2,755

無形固定資産合計

14,051

投資その他の資産


投資有価証券

363,068

その他

148,025

投資その他の資産合計

511,093

固定資産合計

1,319,158

資産合計

2,989,392

（単位：千円）


当第３四半期会計期間


（2022年９月30日）

負債の部

流動負債

買掛金


107,730

短期借入金

300,000

１年内償還予定の社債

265,000

１年内返済予定の長期借入金

187,433

未払法人税等

93,986

賞与引当金

87,587

受注損失引当金

847

資産除去債務

7,395

その他

248,449

流動負債合計

1,298,429

固定負債


社債

50,000

長期借入金

437,432

資産除去債務

26,501

その他

82,761

固定負債合計

596,695

負債合計

1,895,124

純資産の部


株主資本

資本金


139,750

資本剰余金

127,750

利益剰余金

610,364

株主資本合計

877,864

評価・換算差額等


その他有価証券評価差額金

216,403

評価・換算差額等合計

216,403

純資産合計

1,094,267

負債純資産合計

2,989,392

②【損益計算書】





（単位：千円）



（自

前事業年度 2020年１月１日


（自

当事業年度 2021年１月１日


至

2020年12月31日）

至

2021年12月31日）

売上高


4,075,511


4,173,106

売上原価


※１ 3,220,721


※１ 3,413,897

売上総利益


854,789


759,209

販売費及び一般管理費


※２,※３ 656,503


※２,※３ 656,266

営業利益


198,286


102,943

営業外収益





受取配当金


2,970


3,563

受取家賃


10,010


8,602

保険解約返戻金


18,753


4,585

その他


4,323


3,816

営業外収益合計


36,057


20,568

営業外費用





支払利息


11,744


7,808

投資不動産管理費用


5,222


－

支払保証料


1,774


1,619

保険解約損


1,721


1,838

その他


705


68

営業外費用合計


21,169


11,334

経常利益


213,175


112,177

特別損失





固定資産売却損


※４ 4,817


－

特別損失合計


4,817


－

税引前当期純利益


208,357


112,177

法人税、住民税及び事業税


58,776


42,478

法人税等調整額


12,021


△2,508

法人税等合計


70,798


39,970

当期純利益


137,559


72,206

【売上原価明細書】



前事業年度

（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

当事業年度

（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）


区分

注記番号


金額（千円）

構成比

（％）


金額（千円）

構成比

（％）

Ⅰ 労務費


Ⅱ 外注費


Ⅲ 経費


当期総製造費用 期首仕掛品棚卸高

合計

期末仕掛品棚卸高当期売上原価


2,157,966

67.0

2,415,921

70.6

926,209

28.8

886,038

25.9

135,283

4.2

119,456

3.5

3,219,459

100.0

3,421,415

100.0

3,963


2,701


3,223,423


3,424,117


2,701


10,220


3,220,721


3,413,897



（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】



（自至

2022年１月１日

2022年９月30日）

売上高


3,342,170

売上原価


2,632,798

売上総利益


709,371

販売費及び一般管理費


515,136

営業利益


194,235

営業外収益



受取配当金


3,030

受取家賃


6,933

その他


3,311

営業外収益合計


13,276

営業外費用



支払利息


4,998

その他


976

営業外費用合計


5,974

経常利益


201,536

特別損失



固定資産除却損


2,618

その他


69

特別損失合計


2,688

税引前四半期純利益


198,848

法人税、住民税及び事業税

法人税等調整額


106,893

△28,472

法人税等合計


78,420

四半期純利益


120,427

（単位：千円）当第３四半期累計期間

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

（単位：千円）


株主資本


資本金

資本剰余金

利益剰余金


株主資本合計


資本準備金


資本剰余金合計

その他利益剰余金


利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当期首残高

139,750

127,750

127,750

278,239

278,239

545,739

当期変動額







当期純利益




137,559

137,559

137,559

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）







当期変動額合計

－

－

－

137,559

137,559

137,559

当期末残高

139,750

127,750

127,750

415,799

415,799

683,299



評価・換算差額等


純資産合計

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

当期首残高

106,327

106,327

652,067

当期変動額




当期純利益



137,559

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


△1,926


△1,926


△1,926

当期変動額合計

△1,926

△1,926

135,632

当期末残高

104,400

104,400

787,699

当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）


（単位：千円）


株主資本


資本金

資本剰余金

利益剰余金


株主資本合計


資本準備金


資本剰余金合計

その他利益剰余金


利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当期首残高

139,750

127,750

127,750

415,799

415,799

683,299

当期変動額







当期純利益




72,206

72,206

72,206

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）







当期変動額合計

－

－

－

72,206

72,206

72,206

当期末残高

139,750

127,750

127,750

488,006

488,006

755,506



評価・換算差額等


純資産合計

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

当期首残高

104,400

104,400

787,699

当期変動額




当期純利益



72,206

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


85,048


85,048


85,048

当期変動額合計

85,048

85,048

157,255

当期末残高

189,449

189,449

944,955

④【キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）



（自至

前事業年度 2020年１月１日

2020年12月31日）


（自至

当事業年度 2021年１月１日

2021年12月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー





税引前当期純利益


208,357


112,177

減価償却費


29,034


25,319

貸倒引当金の増減額（△は減少）


74


62

受注損失引当金の増減額（△は減少）


632


402

受取利息及び受取配当金


△3,479


△3,702

支払利息


13,519


9,427

固定資産売却損益（△は益）


4,817


－

売上債権の増減額（△は増加）


44,240


29,720

たな卸資産の増減額（△は増加）


△1,971


△13,944

未収入金の増減額（△は増加）


△7,110


28,268

前払費用の増減額（△は増加）


17,754


407

仕入債務の増減額（△は減少）


18,672


△22,505

未払消費税等の増減額（△は減少）


△9,595


31,786

未払金の増減額（△は減少）


△105,712


8,421

未払費用の増減額（△は減少）


80,768


11,213

その他


△25,718


1,438

小計


264,285


218,492

利息及び配当金の受取額


3,479


3,702

利息の支払額


△13,535


△9,087

法人税等の支払額


△127,620


△38,419

営業活動によるキャッシュ・フロー


126,609


174,688

投資活動によるキャッシュ・フロー

定期預金の預入による支出


△282,027


△236,202

定期預金の払戻による収入

319,629

177,120

投資有価証券の取得による支出

△2,380

△2,641

関係会社株式の取得による支出

－

△3,339

関係会社株式の売却による収入

20,000

－

有形固定資産の取得による支出

△41,636

△15,732

無形固定資産の取得による支出

△12,674

△2,060

投資不動産の賃貸に伴う支出

△1,633

－

投資不動産の売却による収入

－

211,911

保険積立金の積立による支出

△1,458

－

保険積立金の解約による収入

80,776

56,177

敷金及び保証金の差入による支出

－

△32,392

敷金及び保証金の回収による収入

234

226

その他

9,908

8,296

投資活動によるキャッシュ・フロー

88,738

161,364

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の純増減額（△は減少）


－


△15,000

長期借入れによる収入

700,000

200,000

長期借入金の返済による支出

△545,612

△494,799

社債の償還による支出

△163,600

△146,000

財務活動によるキャッシュ・フロー

△9,212

△455,799

現金及び現金同等物に係る換算差額

0

△65

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

206,135

△119,811

現金及び現金同等物の期首残高

543,705

749,840

現金及び現金同等物の期末残高

※ 749,840

※ 630,029

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法 (1）関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。


(2）その他有価証券時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。


２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 (1）仕掛品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。


(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。


３．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ８～47年

機械及び装置 ７年

工具、器具及び備品 ３～15年


(2）無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。


４．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金

売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。


(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。


(3）受注損失引当金

当事業年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。


５．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準工事完成基準を適用しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


７．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。


当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法 (1）関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。


(2）その他有価証券時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。


２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 (1）仕掛品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。


(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。


３．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ８～47年

機械及び装置 ７年

工具、器具及び備品 ３～15年


(2）無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。


４．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金

売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。


(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。


(3）受注損失引当金

当事業年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準工事完成基準を適用しております。


６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


７．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）繰延税金資産

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）


当事業年度

繰延税金資産

32,497

繰延税金負債

85,237

繰延税金負債の純額

52,739


２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

将来減算一時差異に対して、将来の課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。


(2) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積りの基礎となる当社の取締役会で承認された将来の事業計画における主要な仮定 は、売上成長率及び売上総利益率です。売上成長率及び売上総利益率は、過年度の実績と技術者人員計画に基づき、市場環境を勘案して見積もっております。


(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提としての条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表の繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第 15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１❜である財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


(2）適用予定日 2022年12月期の期首から適用します。


(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額に❜いては、軽微であります。


２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」

（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」

（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定に❜いてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日 2022年12月期の期首から適用します。


(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。


３．「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」

（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に❜いて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。


(2）適用予定日 2021年12月期の年度末から適用します。


４．「会計上の見積りの開示に関する会計基準」

（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


(1）概要

国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」（以下

「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」に❜いて、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準

（以下「本会計基準」が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。


(2）適用予定日 2021年12月期の年度末から適用します。


当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）


(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第 15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１❜である財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ

Document Metadata

Filed: January 10th, 2023