Contract
株式交換に係る事前開示書類
（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面）
2022 年５月 31 日 セメダイン株式会社
2022 年５月 31 日
株式交換に係る事前開示事項
xxx品川区xxx丁目 11 番２号ゲートシティxxイーストタワー
セメダイン株式会社代表取締役社長 xx xx
当社（以下「セメダイン」といいます。）と株式会社カネカ(以下「カネカ」といいます。)は、それぞれ、2022 年５月 12 日開催の取締役会において、カネカを株式交換完全親会社、セメダインを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定めるセメダインの事前開示事項は下記のとおりです。
記
1. 本株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項第３号）本株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。
2. 交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第１号）別紙２に記載のとおりです。
3. 交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第１項第２号）
(1) カネカの定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第１号イ）カネカの定款は、別紙３のとおりです。
(2) 交換対価の換価方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ）
① 交換対価を取引する市場
カネカの普通株式は東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場
（なお、名古屋証券取引所プレミア市場については、2022 年 6 月 11 日付で上場廃止となる予定です。）において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
カネカの普通株式は、全国の各証券会社等において媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 交換対価の譲渡その他の処分の制限の内容該当事項はありません。
(3) 交換対価の市場価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ハ）
本株式交換契約の締結を公表した日（2022 年５月 12 日）の前営業日を基準として、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場におけるカネカの普通株式の終値の平均は 3,437 円、3,529 円及び 3,681 円となります。なお、カネカの普通株式の最新の市場価格
等については、東京証券取引所のウェブサイト（xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）等でご覧いただけます。
(4) カネカの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ニ）
カネカは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
4. 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第３号）セメダインが発行している全ての新株予約権については、2022 年６月 15 日に開催予定の株主総会
において本株式交換契約の承認が得られた場合、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。その上で、本株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、セメダインが無償で取得し、消却する予定です。
なお、セメダインは、新株予約権付社債を発行しておりません。
5. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第４号）
(1) カネカの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号イ） カネカの最終事業年度（2022 年３月期）に係る計算書類等の内容は、別紙４のとおりです。
(2) カネカ及びセメダインの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第
１号ハ、第２号イ）
① セメダイン
(i) 本株式交換契約の締結
セメダインは、2022 年５月 12 日付の取締役会において、カネカとの間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の内容は、上記１．本株式交換契約の内容及び別紙１に記載のとおりです。
(ii) 自己株式の消却
セメダインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議によ り、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求によりセメダインが取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。
② カネカ
カネカは、2022 年５月 12 日付の取締役会において、セメダインとの間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の内容は、上記１．本株式交換契約の内容及び別紙１に記載のとおりです。
6. 株式交換が効力を生ずる日以後におけるカネカの債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第５号）
会社法第 789 条第 1 項の規定により本株式交換に異議を述べることのできる債権者はおりませんので、該当事項はありません。
別紙１ 株式交換契約書
別紙２ 会社法第 782 条第１項で掲げる交換対価の相当性に関する事項
(1) 本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項第１号）
① 本株式交換に係る割当ての内容
カネカ （株式交換完全親会社） | セメダイン （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 0.282 |
本株式交換により交付する株式数 | カネカの普通株式：1,950,265 株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
セメダインの普通株式１株に対して、カネカの普通株式 0.282 株を割当交付いたします。
ただし、カネカが保有するセメダインの普通株式 8,218,700 株（2022 年５月 12 日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するカネカの株式数
カネカは、本株式交換に際して、本株式交換によりカネカがセメダインの発行済株式
（ただし、カネカが保有するセメダインの普通株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるセメダインの株主の皆様（ただし、カネカを除きます。）に対して、その所有するセメダインの普通株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のカネカの普通株式を割当交付する予定です。なおカネカはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、セメダインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式
（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、セメダインの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。また、上記の本株式交換により交付する株式数は、セメダインが発行する新株予約権が本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、これらの新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換により交付する株式数は減少することになります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、カネカの単元未満株式（100 株未満）を保有することとなるセメダインの株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、カネカの普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においてカネカの単元未満株式を売却することはできません。
∙ 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びカネカの定款第７条の定め等に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数のカネカの普通株式を売り渡すことを請求し、これをカネカから買い増すことができる制度です。
∙ 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、カネカの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをカネカに対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、カネカの普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるセメダインの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づ
き、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のカネカの普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(i) 割当ての内容の根拠及び理由
カネカ及びセメダインは、2022 年５月 12 日付「株式会社カネカによるセメダイン株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」に記載のとおり、 2021 年 12 月下旬にカネカからセメダインに対して本株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両者の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、カネカがセメダインを完全子会社化することが、両者の企業価値向上にとって最善の判断であると考えるに至りました。
カネカ及びセメダインは、本株式交換に用いられる上記（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たってxx性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、カネカはxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、セメダインはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。カネカにおいては、下記（３）①「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、カネカの第三者算定機関であるxx證券から 2022 年
５月 11 日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである大xx法律事務所からの助言、カネカがセメダインに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、カネカの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、セメダインにおいては、下記（３）②「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、セメダインのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から 2022 年５月 11 日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・xx・xx法律事務所」といいます。）からの助言、xxxxxがカネカに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主であるカネカとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の内容及び本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独自に選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるxxコンサルティンググループ株式会社（以下「xxxxxx」といいます。）から 2022 年５月 11 日付で受領した株式交換比率算定書等を考慮し、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討いたしました。そして、カネカとの間で複数回にわたり行った本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議の内容、及び、本特別委員会から 2022 年５月 12 日付で受領した答申書等を踏まえ、本株式交換比率は妥当であり、セメダインの少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、カネカ及びセメダインは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受け
た本株式交換比率の算定結果（セメダインについては、本特別委員会から提出を受けた本株式交換比率の算定結果を含みます。）を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、カネカ及びセメダインは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率
は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(ii) 算定に関する事項
(ア) 算定機関の名称及び両社との関係
カネカの第三者算定機関であるxx證券及びセメダインの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及び本特別委員会の第三者算定機関であるxxxxxxはいずれも、カネカ及びセメダインの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるＳＭＢＣ日興証券及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）は、それぞれカネカの発行済株式の 0.10％（2022 年３月末時点）及び 4.74％（2022 年３月末時点）を保有する株主・大株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行はカネカ及びセメダインに対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してカネカ及びセメダインとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びにカネカ及びセメダインの普通株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係る ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、セメダインとＳＭＢＣ日興証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にセメダインに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、ＳＭＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、セメダインがＳＭ ＢＣ日興証券に対して、カネカ及びセメダインの株式価値の算定を依頼することに関しxx性の観点から問題はないと考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券をカネカ及びセメダインから独立した第三者算定機関として選定いたしました。
本株式交換に係るxxコンサルの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
(イ) 算定の概要
野村證券は、カネカの普通株式が東京証券取引所市場プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場、セメダインの普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、カネカ及びセメダインいずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
各評価方法によるカネカの普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価平均法 | 0.229～0.251 |
類似会社比較法 | 0.182～0.374 |
ＤＣＦ法 | 0.198～0.431 |
なお、市場株価平均法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。
xx證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及びxx證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。xx證券の算定は、2022 年５月 11 日までにxx證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、xx證券の算定 は、カネカの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、xx證券がＤＣＦ法による算定の前提としたカネカの将来見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma の低分子・バイオ医薬品、米州向け Supplement など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、セメダインの将来見通しについても、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による前期の大幅な市場減速からの回復過程における車載用途及び電機・電子部品向け需要の取り込みを見込んでいることから、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
他方、ＳＭＢＣ日興証券は、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）、３ヶ月間（2022 年
２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ヶ月間（2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月
11 日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、カネカと類似性があると判断される類似上場会社とし て、東レ株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、株式会社ダイセル、ＤＩＣ株式会社、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、カネカが作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの財務予測に基づ
く 2022 年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.76％～7.04％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コ
スト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。
セメダインについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加え て、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）、３ヶ月間
（2022 年２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ヶ月間（2021 年 11 月 12 日から 2022
年５月 11 日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、セメダインと類似性があると判断される類似上場会社として、リンテック株式会社、コニシ株式会社、ニチバン株式会社、綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、セメダインが作成した 2023 年３月期から 2025 年３月期までの財務予測に
基づく 2022 年４月以降にセメダインが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。 ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.88％～7.18％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。ま た、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたカネカの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma の低分子・バイオ医薬品、米州向け Supplement など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。セメダインの事業計画については、2023 年３月期から 2025 年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。
なお、各評価方法によるセメダインの普通株式１株に対するカネカの普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価法 | 0.229～0.242 |
類似上場会社比較法 | 0.161～0.251 |
ＤＣＦ法 | 0.167～0.424 |
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報は全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につきカネカ及びセメダインにおいて一切認識されていないことを前提としております。ま た、カネカ及びセメダイン並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、カネカ及びセメダイン並びにその
関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式交換比率に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、株式交換比率に関する算定書で使用しているカネカ及びセメダインの事業計画等は算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、カネカ及びセメダインにより合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式交換比率に関する算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券がセメダインの依頼によ り、セメダインの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としてセメダインに提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。
xxコンサルは、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年
５月 11 日まで）、３ヶ月間（2022 年２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ヶ月間
（2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）における終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法については、カネカと比較的類似する事業を営む類似上場会社として、デンカ株式会社、株式会社ダイセル、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社及び株式会社日本触媒を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率
（EV/EBITDA 倍率）を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、カネカが作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの財務予測に基づ
き 2022 年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル法により算出しておりま す。具体的には割引率は 6.15％～7.15％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。
セメダインについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）、３ヶ月間（2022 年２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６
ヶ月間（2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）における終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法については、セメダインと比較的類似する事業を営む類似上場会社とし て、ニチバン株式会社、コニシ株式会社及び綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA ✰倍率（EV/EBITDA 倍率）を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、セメダインが作成した 2023 年３月期から 2025 年３月期まで✰財務予測に
基づき 2022 年４月以降にセメダインが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定✰割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。 ＤＣＦ法における継続価値✰算定については永久成長率法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.46％～6.46％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。
なお、本株式交換✰実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定✰前提とした財務予測には反映しておりません。また、xxxxxxがＤＣＦ法✰採用に当たり前提としたカネカ✰事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、世界経済✰回復を背景にした海外売上高✰拡大に加え、Medical ✰血液浄化・カテーテル新製品、Pharma ✰低分子・バイオ医薬 品、米州向け Supplement など重点領域✰販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。セメダイン✰事業計画については、2023 年３月期から 2025 年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。
なお、各評価方法によるセメダイン✰普通株式１株に対するカネカ✰普通株式✰割当株数
✰算定レンジは、以下✰とおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率✰算定結果 |
市場株価法 | 0.226～0.251 |
類似会社比較法 | 0.176～0.270 |
ＤＣＦ法 | 0.184～0.452 |
（注）xxxxxxは、株式交換比率✰算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それら✰資料及び情報等が、全て正確かつ完全なも✰であることを前提としており、独自にそれら✰正確性及び完全性✰検証は行っておりません。また、両社✰資産及び負債（簿外資産及び負債、そ✰他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関へ✰評価、鑑定又は査定✰依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測
（利益計画そ✰他✰情報を含みます。）に関する情報については、各社✰経営陣によ り、当該提出時点で得られる最善✰予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、xxxxxxは、算定✰基礎とした事業計画について、両社に質疑応答を行い、そ✰作成経緯及び両社✰現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当該事業計画✰合理性を確認しております。xxxxxx✰算定は、2022 年５月 11 日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したも✰となります。
(2) 本株式交換✰対価としてカネカ✰普通株式を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第
２号）
カネカ及びセメダインは、本株式交換✰対価として、カネカ✰普通株式がセメダイン✰少数株主✰皆様に交付されることにより、カネカ✰普通株式✰保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策✰実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果✰発現によるカ
ネカ✰事業発展・収益拡大、そ✰結果として✰カネカ✰普通株式✰株価上昇等を享受する機会をセメダイン✰少数株主✰皆様に対して提供できる一方、流動性✰高いカネカ✰普通株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、上記✰選択は適切であると考えております。
本株式交換により、そ✰効力発生日（2022 年８月１日を予定）をもって、セメダインはカネカ✰完全子会社となり、セメダイン✰普通株式は東京証券取引所✰上場廃止基準に従って、 2022 年７月 28 日付で上場廃止（最終売買日は 2022 年７月 27 日）となる予定です。なお、現在✰本株式交換✰効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、セメダイン✰普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりセメダイン株主✰皆様に割り当てられるカネカ✰普通株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換✰効力発生日以後も東京証券取引所で✰取引が可能であることから、基準時においてセメダイン✰普通株式を 355 株以上保有し、本株式交換によ
りカネカ✰普通株式✰単元株式数である 100 株以上✰カネカ✰普通株式✰割当てを受けるセメダイン✰株主✰皆様に対しては、株式✰保有数に応じて一部単元未満株式✰割当てを受ける可能性はあるも✰✰、１単元以上✰株式について引き続き株式✰流動性を提供できるも✰と考えております。
他方、基準時において 355 株未満✰セメダイン✰普通株式を保有するセメダイン株主✰皆様
には、カネカ✰普通株式✰単元株式数である 100 株に満たないカネカ✰普通株式が割り当てられます。そ✰ような単元未満株式については、そ✰株式数に応じて本株式交換✰効力発生日以降✰日を基準日とするカネカ✰配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主✰皆様は、カネカに対し、そ✰保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。かかる取扱い✰詳細については、上記（１）①「本株式交換に係る割当て✰内容」✰（注３）「単元未満株式✰取扱い」をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数✰取扱い✰詳細については、上記（１）①「本株式交換に係る割当て✰内容」✰（注４）
「１株に満たない端数✰処理」をご参照ください。
なお、セメダイン株主✰皆様は、最終売買日である 2022 年７月 27 日（予定）までは、東京証券取引所において、そ✰保有するセメダイン✰普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法そ✰他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(3) セメダイン✰株主✰利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第３号）
① xx性を担保するため✰措置
本株式交換は、カネカが、既にセメダイン✰普通株式 8,218,700 株（2022 年３月 31 日現在✰発行済株式総数 15,167,000 株に占める議決権✰所有割合にして 54.76％）を保有しており、セメダインはカネカ✰連結子会社に該当することから、本株式交換✰xx性を担保する必要があると判断し、以下✰とおりxx性を担保するため✰措置を実施しております。
(i) 独立した第三者算定機関から✰算定書✰取得
カネカは、カネカ及びセメダインから独立した第三者算定機関であるxx證券を 2022年２月上旬に選定し、2022 年５月 11 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書✰概要は、上記（１）②(ii)「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、セメダインは、カネカ及びセメダイン並びに本株式交換から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券を 2022 年２月下旬に選定し、2022 年５月 11 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定
書✰概要は、上記（１）②(ii)「算定に関する事項」をご参照ください。なお、セメダインはＳＭＢＣ日興証券から本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨✰意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
さらに、本特別委員会は、カネカ及びセメダイン並びに本株式交換から独立した独自✰ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、独立性及び専門性・実績等を検討✰上選定したxxxxxxより、2022 年５月 11 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書✰概要は、上記（１）②(ii)「算定に関する事項」をご参照ください。なお、本特別委員会は、xxxxxxから本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨✰意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(ii)独立した法律事務所から✰助言
本株式交換✰リーガル・アドバイザーとしてカネカは大xx法律事務所を、セメダインはアンダーソン・xx・xx法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換✰諸手続及び意思決定✰方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、大xx法律事務所及びアンダーソン・xx・xx法律事務所は、いずれもカネカ及びセメダイン並びに本株式交換から独立しており、カネカ及びセメダインと✰間に重要な利害関係を有しません。
② 利益相反を回避するため✰措置
本株式交換は、既にセメダイン✰普通株式 8,218,700 株（2022 年３月 31 日現在✰発行済株式総数 15,167,000 株に占める議決権✰所有割合にして 54.76％）を保有しているカネカがセメダインを完全子会社化するも✰であることから、セメダインは、本株式交換に関し、利益相反を回避するため✰措置として、以下✰措置を実施しております。
(i) セメダインにおける利害関係を有しない特別委員会から✰答申書✰取得
セメダインは、2022 年２月 25 日開催✰セメダイン✰取締役会において、本株式交換がセメダイン✰支配株主であるカネカと✰間によってなされるも✰であることから、上場会社であるセメダインにおける本株式交換に係る意思決定✰恣意性を排除し、セメダイン✰意思決定過程✰xx性、透明性及び客観性を確立すること等を目的に、東京証券取引所へ
✰届出に基づき独立役員として指定されており、カネカ及びセメダインから独立性を有 し、セメダイン✰事業内容や経営課題等について相当程度✰知見を有し、また、本株式交換✰検討を行う専門性・適格性を有すると判断される、セメダイン✰社外取締役であるxxxxx及びxxxxx、並びにセメダイン✰社外監査役であるxxxxx、xxxxx及びxxxx✰５名により構成される本特別委員会を設置することを決定した上で、これを設置しており（なお、本特別委員会✰委員✰報酬は、そ✰職務✰対価として、答申内容にかかわらず、固定額✰報酬を支払うも✰とされており、本株式交換✰成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。）、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換✰目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換がセメダイン✰企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換✰条件（株式交換比率を含む。）✰妥当性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換において、xxな手続を通じたセメダイン✰株主✰利益へ✰十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から
（ⅲ）✰ほか、セメダインによる本株式交換を行うことについて✰決定が少数株主にとって不利益なも✰でないと考えられるか（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
また、セメダイン✰取締役会は、（イ）セメダイン✰取締役会における本株式交換に関する意思決定については本特別委員会✰判断内容を最大限尊重して行うこと、（ロ）本特
別委員会が本株式交換比率そ✰他✰本株式交換✰条件が妥当でないと判断した場合には、セメダイン✰取締役会は本株式交換契約を締結しないも✰とすること、（ハ）セメダインはカネカと本株式交換✰条件（株式交換比率を含む。）について交渉するにあたり、本特別委員会に事前に方針を確認し、適時にそ✰状況を報告し、重要な局面でそ✰意見、指示及び要請を受けることにより、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、（ニ）本特別委員会は、本株式交換に係るセメダイン✰アドバイザーを利用することができるほか、必要と認めるときは独自✰アドバイザーを選任できること（そ✰場合✰合理的な費用は、セメダインが負担するも✰とされておりま す。）、及び（ホ）本特別委員会に対し、本株式交換✰条件について必要に応じてカネカと交渉を行う権限を付与することを併せて決議しております。なお、本特別委員会は、上記（ニ）✰権限に基づき、2022 年３月 25 日、独自✰ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてxxxxxxを選任しております。
本特別委員会は、2022 年３月４日から 2022 年５月 11 日までに、会合を合計 11 回、合
計約 18 時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見交換や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回✰特別委員会において、セメダインが選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・xx・xx法律事務所につき、いずれもそ✰専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、そ✰選任を承認しまし た。さらに、本特別委員会は、セメダインが社内に構築した本株式交換✰検討体制（本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与するセメダイン✰役職員✰範囲及びそ✰職務を含みます。）に独立性✰観点から問題がないことを確認✰上、承認しております。なお、第
１回✰特別委員会においては、各委員✰カネカ及び本株式交換から✰独立性についても相互に確認しております。そ✰上で、本特別委員会は、（a）カネカから本株式交換✰提案内容及び本株式交換✰目的並びに本株式交換によって見込まれるシナジー等について✰説明を受け、これら✰事項について✰質疑応答を実施したこと、（b）セメダインから、同社✰事業内容、本株式交換✰提案を受けた経緯、本株式交換✰目的、カネカ✰提案内容について✰セメダイン✰考え及び本株式交換がセメダイン✰企業価値に与える影響、セメダイン✰事業計画✰作成経緯及びそ✰内容等について✰説明を受け、これら✰事項について
✰質疑応答を実施したこと、（c）ＳＭＢＣ日興証券から株式価値✰算定方法及び算定結果について✰説明を受け、これら✰事項について✰質疑応答を実施したこと、（d）xxxxxxから株式価値✰算定方法及び算定結果について✰説明を受け、これら✰事項について✰質疑応答を実施したこと、（e）アンダーソン・xx・xx法律事務所から、本株式交換✰手続面におけるxx性を担保するため✰措置並びに本株式交換に係るセメダイン
✰取締役会✰意思決定✰方法及び過程そ✰他✰利益相反を回避するため✰措置✰内容について助言を受けこれら✰事項について✰質疑応答を実施したこと、（f）セメダイン✰法務アドバイザーであるアンダーソン・xx・xx法律事務所から、カネカに対して実施した法務デュー・ディリジェンス✰結果等について説明を受けるとともに、カネカに対して実施した財務デュー・ディリジェンスを担当した財務アドバイザーである EY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社及び税務デュー・ディリジェンスを担当した税務アドバイザーである EY 税理士法人から、それぞれ財務及び税務デュー・ディリジェンス
✰結果等について説明を受け、各デュー・ディリジェンス✰内容に関して質疑応答を実施したこと、並びに（g）本株式交換について✰関連資料等✰確認を行ったことにより、本株式交換に関する情報収集を行い、これら✰情報も踏まえて、本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。また、本特別委員会は、セメダインより、セメダイン✰事業計画✰作成経緯及びそ✰内容等について✰説明を受け、事業計画✰作成過程
に関し、不合理な点が認められないことも併せて確認しました。なお、本特別委員会は、カネカとセメダインと✰間における本株式交換に係る協議・交渉✰経緯及び内容等につ き、ＳＭＢＣ日興証券から適時に報告を受けた上で、カネカから本株式交換対価について
✰最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉✰方針等について協議を行い、重要な局面においては、交渉✰際に提案すべき具体的な株式交換比率を含む交渉方針について意見を述べ、又は指示並びに要請を行う等して、カネカと✰交渉過程に実質的に関与しました。
本特別委員会は、こ✰ような経緯✰もと、これら✰説明、算定結果そ✰他✰検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、セメダインによる本株式交換を行うことについて✰決定が少数株主にとって不利益なも✰ではない旨✰答申書を、 2022 年５月 12 日付で、セメダイン✰取締役会に対して提出しております。
本特別委員会✰意見✰概要は、以下✰とおりです。
(ア) 答申✰内容
1. 本株式交換はセメダイン✰企業価値✰向上に資するも✰と評価でき、そ✰目的は正当であり、かつ合理的であると認められる。
2. 株式交換比率を含む、本株式交換✰条件は妥当性が確保されていると考えられる。
3. 本株式交換において、xxな手続を通じたセメダイン✰株主✰利益へ✰十分な配慮がなされていると考えられる。
4. 上記1.から3.✰ほか、セメダインによる本株式交換を行うことについて✰決定が少数株主にとって不利益なも✰でないと考えられる。
(イ) 答申✰理由
1. 本株式交換✰目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換がセメダイン✰企業価値向上に資するかを含む。）
本特別委員会が、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換✰目的等について、セメダイン及びカネカに対して行ったヒアリング等✰内容をまとめると、大要、以下✰とおりである。
∙ セメダインにおいて、カネカ✰連結子会社となったことによる一定✰成果を実現してきているところであるが、セメダインとカネカは、カネカ✰有しているネットワークや開発力、セメダインが有しているマーケットにおけるブランド力や営業力を融合することで、更なるシナジーを実現していくことを目指しているところ、両社✰共同事業運営、経営資源✰相互活用に関して、セメダイン✰少数株主✰利益を考慮した慎重な検討を要する等、カネカグループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできていない点があり、海外事業✰更なる拡大や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するため✰課題となっている。
∙ そこで、セメダイン及びカネカは、両社グループ✰連携を緊密化して経営判断✰迅速化を図り、また、両社グループ✰有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等✰経営資源をより一層活用することにより、両社グループ
✰中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現するために、セメダインがカネカ✰完全子会社となることが必要であると考えている。
∙ 本株式交換✰メリットとしては次✰とおりと考えられる。具体的には、①カネカグループ✰資産、技術、人材、ノウハウ、海外拠点✰インフラなど✰経営資源✰積極活用による新規事業拡大、グローバル化✰推進等✰事業構造改革✰加速、②セメダイングループが有する接着剤に関する技術とカネカグループが有する原料樹脂に関するポリマー合成技術を組み合わせ、海外、特に欧米市場における工業用を中心とした新規✰接着剤、シーリング材及びコーティング剤等✰技術開発を推進し相互✰事業基盤✰更なる強化、③カネカグループ✰電装品やLED 部品用✰熱伝導性接着剤とセメダイングループ✰電子材料用接着剤を両社✰製品ラインナップに加え、これら✰幅広いラインナップ
を相互✰販路を活用することにより拡販、業容✰更なる拡大、④短期的な株式市場から✰評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定✰実現、親子上場解消に伴う経費削減などにより経営効率を向上させること及び、カネカグループが有する資金・人材など事業リソースへ✰アクセスを強化することで✰成長戦略✰加速、⑤国内事業（建築事業や自動車事業）において共通する取引先に関する情報共有を密にすることによる新たな取引先✰開拓、
⑥人材交流✰活発化、である。
∙ 本株式交換✰デメリットに関しては次✰とおり考えることができる。具体的 には①取引先へ✰悪影響、従業員✰士気✰低下などが懸念されるが、面談を 通じて丁寧に説明していく等✰対応を行うことで影響を限定的なも✰に留め ることができると考えられる。また、②資金調達上✰選択肢は若干後退する が、セメダイン✰現在✰財務状況及び昨今✰間接金融における低金利環境等 や、必要に応じてカネカから✰資金調達も検討できることからすると、影響 は限定的であると考えている。③さらに、上場廃止することにより、一般的 にはコンプライアンス体制✰弱体化が懸念されるが、カネカ✰子会社として、企業集団✰内部統制✰中でコンプライアンス体制はむしろ強化されることが 期待される。
以上✰説明内容は、いずれも特段不合理な点はなく、合理的な検討結果と認められるから、本株式交換はセメダイン✰企業価値✰向上に資するも✰と評価でき、そ
✰目的は正当であり、かつ合理的であると認められる。
2. 本株式交換✰条件（株式交換比率を含む。）✰妥当性が確保されているか
① 株式交換比率
本株式交換に係る株式交換比率は、ＳＭＢＣ日興証券及びxxコンサル✰市場株価法✰算定結果✰上限値を超えるも✰であると認められる。こ✰点、本株式交換における、直近終値、並びに、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間✰終値単純平均に対するプレミアムについては、近年✰上場親会社による上場子会社✰完全子会社化を目的とした他✰株式交換事例におけるプレミアム✰水準と比較しても遜色✰ないプレミアムが付されているといえる。
また、本株式交換に係る株式交換比率は、ＳＭＢＣ日興証券及びxxコンサル
✰類似上場会社比較法✰算定結果✰上限値も超えるも✰であると認められる。
加えて、本株式交換に係る株式交換比率は、ＳＭＢＣ日興証券及びxxコンサル
✰ＤＣＦ法✰算定結果✰レンジ✰範囲内にあると認められる。なお、本株式交換に係る株式交換比率は、ＳＭＢＣ日興証券及びxxコンサル✰ＤＣＦ法✰算定結果✰中央値を下回るも✰であるも✰✰、中央値に近い数値となっており、本特別委員会が関与しつつセメダインがカネカと✰間で複数回にわたって慎重に協議・交渉した結果、合意に至ったも✰であることなどを総合的に勘案すると、本株式交換に係る株式交換比率✰妥当性が否定されるも✰ではないと考えられる。
以上からすると、本株式交換に係る株式交換比率には妥当性があると考えられる。
② 交渉過程✰手続✰xx性
下記 3.「本株式交換における、xxな手続を通じたセメダイン✰株主✰利益へ
✰十分な配慮がなされているか」に記載✰とおり、本株式交換に至る交渉過程✰手続はxxであると考えられるところ、本株式交換比率は、かかる交渉✰結果も踏まえて決定されたも✰であると認められる。
③ 本株式交換に係るスキーム✰妥当性
本株式交換に係るスキームは、セメダイン✰株主に対して、カネカ✰普通株式を割当交付するも✰である。セメダイン✰株主は、カネカ✰普通株式✰保有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果✰発現によるカネカ✰事業発展・収益拡大、そ✰結果として✰カネカ✰普通株式✰株価上昇等を享受することができるという点において、セメダイン✰株主にとってもメリット
✰ある手法であると評価できる。また、カネカ✰普通株式は、東京証券取引所プ
ライム市場に上場しており、流動性が高いと考えられ、本株式交換により取得するカネカ✰普通株式を市場で売却し、現金化することもできる。
また、そ✰他✰取引条件においても特殊·特段不合理な点は見受けられない。
④ 小括
以上を総合的に考慮すると、株式交換比率を含む本株式交換✰条件は妥当性が確保されていると考えられる。
3. 本株式交換における、xxな手続を通じたセメダイン✰株主✰利益へ✰十分な配慮がなされているか
本株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社✰買収」として行われるも✰であり、構造的な利益相反✰問題が存在することを踏まえ、本株式交換に係る手続✰xx性✰担保、本株式交換✰実施を決定するに至る意思決定✰過程における恣意性
✰排除及び利益相反✰回避✰観点から、セメダインが実施した対応は大要以下✰とおりである。
∙ セメダインは、2021 年 12 月下旬にカネカから本株式交換に係る提案を受け、xx性担保✰ため、本株式交換✰検討に必要となる独立した検討体制を検討・構築した上、2022 年２月中旬以降、本株式交換に係る具体的検討を開始することとした後に、同年２月 25 日開催✰取締役会において本特別委員会✰設置を決議しており、実務上合理的な範囲で速やかに設置したも✰と考えられる。こ✰点、本特別委員会✰各委員は、社外取締役兼独立役員２名及び社外監査役兼独立役員３名により構成され、また、そ✰報酬は、本株式交換✰成否にかかわらず支払われる固定報酬✰みであり、本株式交換✰成立等を条件とする成功報酬は含まれていないため、カネカ及び本株式交換✰成否から
✰独立性はいずれも認められるも✰と考えられる。
∙ セメダインは、独立した外部✰専門家を選任し、専門的助言、株式交換比率算定書、法務・財務・税務に係るデュー・ディリジェンス報告書を取得している。なお、外部✰専門家✰うち、ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換✰成立等を条件とする成功報酬が含まれているが、同種✰取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にセメダインに相応✰金銭的負担が生じる報酬体系✰是非等も勘案✰上、本株式交換✰完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるも✰ではないと考えられる。
∙ 本特別委員会も、独自に、独立した外部✰専門家を選任し、専門的助言及び株式交換比率算定書を取得している。
∙ セメダイン及び本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券及びxxコンサルから、本株式交換に係る株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨✰意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないが、本株式交換に係る検討過程に照らした結果、本株式交換✰是非を検討するために、フェアネス・オピニオン✰取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、フェアネス・オピニオンを取得しなくとも、本株式交換に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続✰xx性が否定されるも✰ではないと思料する。
∙ セメダイン✰取締役✰うち、カネカから✰出向者及びカネカ✰出身者である者は、本株式交換における構造的な利益相反✰問題及び情報✰非対称性✰問題による影響を回避する観点から本株式交換に係る協議・交渉・検討✰過程に参加・関与しておらず、そ✰他手続✰xx性に疑義を与える事実関係は認められない。
∙ セメダインは、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本株式交換に係る株式交換比率について、少数株主✰利益保護✰観点からそ✰xx性を確保するため✰実質的な協議·交渉をカネカと✰間で複数回にわたり行い、交渉✰結果、株式交換比率✰引上げに成功している。
∙ カネカは、セメダイン✰株式✰ 50％超を保有する支配株主であるところ、カネカは本特別委員会から✰ヒアリングに対して、もし、セメダイン✰株式✰買収提案等がされても、これに応じてセメダイン✰株式を売却することはな
いと回答しており、積極的なマーケットチェックを実施する必要性が高いとは認められず、マーケットチェックに係る施策を実施していないとしても不合理とは認められない。
∙ カネカは、セメダイン✰株式✰総株主✰議決権✰ 50％超を保有する支配株主であることから、本株式交換について、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定した場合に、企業価値✰向上に資する本株式交換に対する阻害効果も懸念されるため、当該条件を設定しないことについて不合理とは認められない。
∙ 本株式交換に係るプレスリリースにおいては、セメダイン✰一般株主による取引条件✰妥当性等について✰判断✰ために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、本株式交換において、xxな手続を通じたセメダイン✰株主✰利益へ✰十分な配慮がなされていると考えられる。
4. 上記 1.から 3.✰ほか、セメダインによる本株式交換を行うことについて✰決定が少数株主にとって不利益なも✰ではないと考えられるか
上記 1.から 3.✰検討事項以外✰点において、セメダインによる本株式交換を行うことについて✰決定が少数株主にとって不利益なも✰であると考えるべき特段✰事情は認められないため、セメダインによる本株式交換を行うことについて✰決定は、少数株主にとって不利益なも✰ではないと考えられる。
(ii) 利害関係を有する取締役を除く取締役全員✰承認及び監査役全員✰異議がない旨✰意見 2022 年５月 12 日開催✰セメダイン取締役会では、セメダイン✰取締役８名✰うち、x xxx代表取締役はカネカ出身であり、xxx取締役、xxxx取締役及びxxxx取締役はカネカから✰出向者であるため、本株式交換における構造的な利益相反及び情報✰非対称性✰問題による影響を回避する観点から、xxxx代表取締役、xxx取締役、xxxx取締役及びxxxx取締役を除く４名✰取締役において審議✰上、そ✰全員一致で、本株式交換を行うこと✰決議を行いました。そ✰後、確実に会社法上✰定足数を満たす有効な決議を行うため、上記✰セメダイン取締役会における審議及び決議に参加していない取締役４名✰うち、すでにカネカを退職しているxxxx代表取締役を加えた取締役５名
にて、改めて審議✰上、全員一致で、上記✰決議を行いました。
なお、xxxx代表取締役、xxx取締役、xxxx取締役及びxxxx取締役は、本株式交換における構造的な利益相反及び情報✰非対称性✰問題による影響を回避する観点から、いずれも本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。ただし、xxxx代表取締役は、確実に会社法上✰定足数を満たす有効な取締役会決議を行うために二段階目✰取締役会決議に✰み参加しております。また、上記✰セメダイン取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨✰意見を述べております。
(4) 株式交換完全親会社となるカネカ✰資本金及び準備金✰額✰相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項、会社法第 768 条第１項第２号イ）
本株式交換により増加するカネカ✰資本金及び準備金✰額は、以下✰とおりです。以下✰資本金及び準備金は、会社計算規則及びxxな会計基準等に基づくも✰であり、また、カネカ✰資本政策にも合致するも✰であることから、相当であると判断しております。
① | 資本金✰額 | 0 円 |
② | 資本準備金✰額 | 会社計算規則第 39 条に従いカネカが別途定める額 |
③ | 利益準備金✰額 | 0 円 |
別紙３ カネカ✰定款
定 款
第 １ 章 x x
(商号)
第１条 当会社は株式会社カネカ（英文 ＫＡＮＥＫＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ）と称する。 (目的）
第２条 当会社の目的は次の通りである。
(1) 合成樹脂、合成繊維、合成ゴムの製造、加工及び販売
(2) 無機、有機の工業薬品、医薬品、医療用具、動物用医薬品、農薬の製造及び販売
(3) 発酵工業製品の製造、加工及び販売
(4) 油脂工業製品の製造、加工及び販売
(5) 食品、食品添加物、飼料添加物の製造、加工及び販売
(6) 合成樹脂被覆電線その他各種電線の製造及び販売
(7) 電子材料、電子部品及びそれを使用する製品の製造及び販売
(8) 建材の製造、加工及び販売
(9) 機械、装置、土木、建築物の設計、製作、施工、管理業務及び販売
(10) 不動産の売買、貸借及び管理
(１1) 医療機器の製造及び販売
(１2) 化学物質及び天然物の検査、分析並びに環境測定、分析の受託
(１3) 労働者派遣事業
(１4) 科学技術情報の収集、処理、その他調査の受託
(１5) 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
(１6) 情報管理技術、生産管理技術及び工業所有権に関するコンサルティング
(１7) 経営上必要と認める事業への投資
(１8) 上記各号に附帯関連する事業
(本店の所在地)
第３条 当会社は本店を大阪市におく。 (公告方法)
第４条 当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告
による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。第 ２ 章 株 式
(発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は１億5,000万株とする。 (単元株式数)
第６条 当会社の単元株式数は100株とする。
(単元未満株式の買増し)
第７条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売り渡すことを請求（以下、｢買増請求」という｡）することがで
きる。
2．買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規則による。
(株主名簿管理人)
第８条 当会社は株式につき株主名簿管理人を置く。
2．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株主等の届出)
第９条 株主、登録株式質権者又はその法定代理人は所定の書式によって住所及び氏名又は名称を届出なければならない。
2．外国に居住する株主、登録株式質権者又はその法定代理人は日本国内に仮住所又は代理人を定め届出をしなければならない。
3．前２項の届出事項に変更を生じたときも同様とする。
4．本条に定める届出をしなかったために損害を生じても当会社はその責を負わない。 (基準日)
第10条 当会社は毎年３月31日における最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主を
もって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2．前項のほか本定款に別段の定めある場合を除き、必要あるときは、取締役会の決議により予
め公告して一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
(株式取扱規則)
第11条 株式の取扱に関しては本定款のほか取締役会において定める株式取扱規則による。第 ３ 章 株 主 総 会
(招集及び招集権者)
第12条 定時総会は毎年６月に、臨時総会は随時必要ある毎に社長がこれを招集する。
2．社長に差支えあるときは予め取締役会の決議によって定めた順位に従って他の取締役がこれに代る。
(議長)
第13条 総会の議長は社長がこれに当る。
2．社長に差支えあるときは予め取締役会の決議によって定めた順位に従って他の取締役がこれに代る。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用
する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 (決議の方法)
第15条 総会の決議は法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使すること
ができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2．会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、その株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に差出さなければならない。
(議事録)
第17条 総会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
第 ４ 章 取締役及び取締役会
(取締役の員数及び選任方法)
第18条 当会社に取締役13名以内を置き、株主総会の決議によって選任する。
2．取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う。
3．取締役の選任決議は累積投票によらない。
(取締役の任期)
第19条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(取締役会の設置と代表取締役及び役付取締役)第20条 当会社に取締役会を置く。
2．当会社は取締役会の決議によって取締役の中から代表取締役を選定する。
3．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名及び取締役副社長若干名を選定することができる。
(取締役会の決議事項)
第21条 当会社の業務の方針その他重要なる事項は取締役会の決議によって決定する。 (取締役会の招集通知)
第22条 取締役会を招集するには各取締役及び各監査役に対し会日から２日前に通知を発するものと
する。ただし、取締役及び監査役全員の同意あるときは招集の手続を経ないでこれを開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2．前項の規定にかかわらず、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的方法により同意した場合は、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただ
し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 (取締役会規則)
第24条 取締役会に関する事項は本定款のほか取締役会で定める取締役会規則による。
(取締役の報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、
｢報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。 (取締役の他社役員就任)
第26条 取締役は取締役会の決議を経なければ他の会社の役員となることができない。
(社外取締役の責任免除)
第27条 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。
第 ５ 章 監査役、監査役会及び会計監査人
(監査役の設置と員数及び選任方法)
第28条 当会社に監査役４名以内を置き、株主総会の決議によって選任する。
2．監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第29条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役会の設置及び常勤の監査役)第30条 当会社に監査役会を置く。
2．監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。 (監査役会の招集通知)
第31条 監査役会を招集するには各監査役に対し会日から２日前に通知を発するものとする。ただし、
監査役全員の同意あるときは招集の手続を経ないでこれを開くことができる。 (監査役会規則)
第32条 監査役会に関する事項は本定款のほか監査役会で定める監査役会規則による。
(監査役の報酬等)
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 (社外監査役の責任免除)
第34条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要
件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。
(会計監査人の設置及び選任方法) 第35条 当会社に会計監査人を置く。
2．会計監査人は株主総会の決議によって選任する。第 ６ 章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。 (剰余金の配当等)
第37条 当会社は取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１ 項各号に掲げる事項
を定めることができる。
2．当会社は毎年3月31日又は9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当（以下、｢配当金」という｡）を行う。
3．当会社は会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。 (配当金の除斥期間)
第38条 支払開始の日から3年以内に受領されなかった配当金は、当会社に帰属する。
2．未払いの配当金には利息をつけない。
(2018年10月１日改正)
別紙４ カネカ✰最終事業年度（2022 年３月期）に係る計算書類等✰内容
第98 定時株主総会招集ご通知添付書類
事業報告（2021年4月1日から2022年3月31日まで）
1
カネカグループ（企業集団）の現況に関する事項
（1）事業の経過およびその成果
⮚ パンデミックとウクライナ危機 －「Adaptability」力を磨く－
ウクライナ情勢が混迷を深め、目下の世界情勢の大きな波乱要因となっています。世界のパワーバランスが方向感を失い、資源エネルギー・食糧の危機、サプライチェーンの混乱など社会の構造を揺るがしています。コロナパンデミックが長期化し、ウクライナ戦争が加わりました。まったく先の読めない時代に突入しています。 想定外をマネージする感性を高め、環境の変化に即応できる経営の
「Adaptability」力に磨きをかけてまいります。
⮚ 世界経済と日本の状況 － 景気 復への不安が拡大 －
当期（2021年４月～2022年３月）の世界経済は、ワクチン接種が進み、コロナ規制緩和と各国の財政・金融政策が後押しして回復基調となりました。しかしながら、ウクライナ問題がエネルギー・資材・食糧等の高騰の引き金となり、インフレの進行に拍車をかけています。対ロシア制裁の影響が見えず、物価高が回復しかけた景気の足どりを乱すことが懸念されます。事業環境は一層不透明な情勢となっています。日本では感染者数減少カーブは緩やかであり、エネルギー・食糧価格等の物価上昇や円安シフトが景気回復に水を差すのではないか不安が広がっています。
⮚ カネカグループの業績 － 増収増益、通期売上高は過去最高を更新 －
このような状況のなか、当社グループの当期の連結業績は、売上高691,530百万円（前年比19.8％増）、営業利益43,562百万円（前年比58.2％増）、経常利益40,816百万円（前年比85.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益26,487百万円（前年比67.3％増）と大幅な増収増益となりました。
2022年3月期 連結業績（単位：百万円）
2021年３月期 | 2022年３月期 | 増減 | |
売上高 | 577,426 | 691,530 | 114,103 （19.8%） |
営業利益 | 27,544 | 43,562 | 16,017 （58.2%） |
経常利益 | 22,066 | 40,816 | 18,749 （85.0%） |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 15,831 | 26,487 | 10,656 （67.3%） |
1
事業報告
連結計算書類等
売上高 | |||||||||||
2021年３月期 | 2022年３月期 | 増減 | |||||||||
１Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | 計 | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | 計 | 通期 | |
Material SU | 48,894 | 55,587 | 60,240 | 65,787 | 230,509 | 69,967 | 70,922 | 76,347 | 82,670 | 299,908 | 69,399 （30.1%） |
Quality of Life SU | 29,738 | 33,924 | 39,159 | 38,153 | 140,976 | 40,856 | 41,878 | 43,403 | 42,928 | 169,067 | 28,091 （19.9%） |
Health Care SU | 11,698 | 12,756 | 14,068 | 13,899 | 52,422 | 13,220 | 13,397 | 15,402 | 16,915 | 58,936 | 6,513 （12.4%） |
Nutrition SU | 35,938 | 37,560 | 41,062 | 37,806 | 152,368 | 39,753 | 39,725 | 43,054 | 40,020 | 162,554 | 10,186 （6.7%） |
その他 | 373 | 241 | 238 | 296 | 1,149 | 308 | 236 | 240 | 277 | 1,062 | △87 （△7.6%） |
計 | 126,644 | 140,069 | 154,769 | 155,942 | 577,426 | 164,106 | 166,160 | 178,449 | 182,813 | 691,530 | 114,103 （19.8%） |
営業利益 | |||||||||||
2021年３月期 | 2022年３月期 | 増減 | |||||||||
１Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | 計 | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | 計 | 通期 | |
Material SU | 2,855 | 4,518 | 6,465 | 9,433 | 23,272 | 9,311 | 8,652 | 8,303 | 10,117 | 36,385 | 13,112 （56.3%） |
Quality of Life SU | 1,236 | 2,692 | 4,439 | 2,281 | 10,650 | 4,586 | 4,737 | 4,460 | 3,158 | 16,942 | 6,292 （59.1%） |
Health Care SU | 2,298 | 2,672 | 3,213 | 3,252 | 11,436 | 2,310 | 2,941 | 3,168 | 4,242 | 12,662 | 1,226 （10.7%） |
Nutrition SU | 827 | 605 | 1,882 | 1,564 | 4,879 | 1,429 | 656 | 1,562 | 1,435 | 5,084 | 205 （4.2%） |
その他 | 248 | 92 | 98 | 158 | 598 | 177 | 73 | 98 | 151 | 501（△ | △96 16.1%） |
調整額 | △5,436 | △5,576 | △5,844 | △6,433 | △23,291 | △5,967 | △5,894 | △7,291 | △8,861 | △28,014 | △4,723 （－） |
計 | 2,029 | 5,005 | 10,253 | 10,256 | 27,544 | 11,848 | 11,167 | 10,301 | 10,244 | 43,562 | 16,017 （58.2%） |
セグメント別売上高・営業利益 （単位：百万円）
⮚ 全社業績についての２つのRemarks
－ 海外オペレーションとポートフォリオ変革が両輪で収益拡大を牽引 －
① 花開いた海外オペレーション
今期は世界経済の回復は力強く、海外売上高比率は過去最高（45％）を記録しました。グローカル視点に立って運営しているオペレーション力が花開き、全社の大幅な増収増益の原動力となりました。
監査報告書
トピックス
2
（Earthology Chemical Solution）
Material Solutions Unit
－素材の豊かさを引き出し、生活と環境の進化を支えるMaterial Value Creator－
⮚ Vinylsは、アジア市場の旺盛な需要拡大が続きました。海外市況が上昇し収益増に貢献しました。
⮚ MODは、欧米亜の需要が好調に推移しました。非塩ビ用途
（自動車、ＰＣ・家電向け）の販売がグローバルに拡大しています。グローバル４拠点を持つ供給体制の強みが力を発揮しました。世界的なサプライチェーン混乱のなかでPainをGainに変えました。
⮚ MSは、欧米の需要増が続いています。加えてアジアの新しい市場（建築用途など）が拡大しています。今後の旺盛な需要を見越して、各生産拠点の生産能力増強を急ぎます。
監査報告書
⮚ 生分解性バイオポリマー Green Planetは、２月に大型能力増強を決定しました。新製品開発の加速と次世代のユニークな生産プロセス革新技術を導入し、生産性の向上やコストダウンを実現します。次期増設に向けて生産技術を進化させます。国内では「プラスチック資源循環促進法」が大型需要の呼び水になっています。ホテル、コンビニなどのカトラリー用途やショッピング袋など引き合いが急拡大しています。コンポストをめざす国や地方自治体などから強い期待が寄せられています。また、海外では環境負荷低減に関心の高い世界中のブランドホルダーとの大型共同商談が進展しています。
（Earthology Chemical Solution）
Quality of Life Solutions Unit
－素材の力で生活価値の先端をプロデュースするQuality of Life Pathfinder－
事業報告
連結計算書類等
⮚ Foamのスチレン系発泡樹脂、押出し発泡ボードは、原燃料価格の高騰などの影響を強く受けました。発泡ポリオレフィンは、世界的に自動車の減産が続くなか需要回復が遅れています。低温輸送でワクチンを安全に運ぶ「Tack Pack」は各自治体で採用になり、コロナ対応ソリューションとして貢献しました。
⮚ PVは、再生可能エネルギーの普及促進が国のエネルギーxxの重要テーマに位置付けられ、xxx発電の実装化に弾みがついています。当社の住宅向け高効率xx電池も搭載率アップにより販売が拡大し、ZEBの社会実装化に適した「発電す
る窓（シ－スルー型xx電池）」「、発電する壁（壁面設置型xx電池）」への需要も加速しています。
次世代型xx電池として期待される高性能「ペロブスカイトxx電池」開発への国の助成金交付決定を受け、実用化技術開発を加速します。
⮚ E&Iは、スマートフォンや有機ＥＬディスプレイ用のポリイミドフィルム、ポリイミドワニス、大型ＴＶ向けのアクリルフィルム用樹脂の販売が好調に推移しました。デジタル化の波が加速し、拡大する需要に応える供給体制の整備が必須です。生産能力増強を検討しています。
⮚ Fiberは、アフリカ向け頭髪製品の旺盛な需要が継続し、難燃資材向けの需要も回復基調となりました。さらなる需要の伸長に対応するため、次期能力増強を検討しています。
トピックス
4
事業報告
★ Material系およびE&I、Fiber、Medical、Pharma、Supplementの海外需要はコロナ前をxxxに上回るモメンタムを創り、グローバルネットワーク（世界を三分割した地域統括会社制度）の現場力がグローバル販売を大きく押し上げました。
★ ３Ｑ、４Ｑの原燃料価格の歴史的高騰に対しては機敏にスプレッドの拡大に努めました。
この結果、通期の全社売上高は過去最高を更新し、すべての事業セグメントで増収増益となりました。
② 進展したポートフォリオ変革
コア事業群がキャッシュを生み出し、先端事業群の収益が着実に拡大する好循環エコノミーの進化が続いています。
★ 先端事業では、MSポリマーの欧米・アジア向け販売をはじめ、Medicalの血液浄化・カテーテル新製品、Pharmaの低分子・バイオ医薬品、米州向けSupplementなど重点領域の販売が順調に伸びました。また、デジタル社会が急速に進展するなか、E&Iのスマートフォン・ＰＣ向けポリイミド製品、大型ＴＶ向けアクリルフィルム用樹脂の販売が大きく伸びました。カーボンニュートラルに向けた再生可能エネルギー需要の伸長を追い風に、ZEH・ZEBに貢献する独自の高効率xx電池製品の販売が拡大しました。これにより先端事業の収益は着実に拡大しました。
★ コア事業では、Vinyls&Chlor-Alkali、MOD、Fiberなどで生産能力を上回るほどの受注状況となり、当社のファンダメンタル事業としてキャッシュを生む力を確実にしています。これにより事業ポートフォリオの変革が着実に進んでいます。
各セグメントの状況は次のとおりです。
3
事業報告
（Active Human Life Solution）
Health Care Solutions Unit
－革新医療がより多くの患者に届けられる世界を創るMedical Edge Explorer－
⮚ Medicalは、新製品ＡＳＯ治療用血液浄化器の治療効果が高く、販売が大幅に増加しました。カテーテルでは脳動脈瘤塞栓コイルなど海外向けを中心に販売が拡大しました。また、迅速な開発力を活かしてコロナウイルス変異株に対応したＰ ＣＲ検査キットをいち早く上市し、感染拡大の防止に貢献しました。
１月には、プロセス革新による自動化・高度化をデザインしたフィールドオペレーション・ゼロの最新鋭医療機器工場の新設
（北海道苫小牧市）を決定しました。医療器事業のグローバル展開を加速してまいります。
⮚ Pharmaは、バイオ医薬品では、カネカユーロジェンテック増設ラインでのコロナワクチンの受託製造が業績に寄与しました。研究試薬・検査診断サービスも順調。低分子医薬品では抗ウィルス薬新規大型案件の販売が開始され業績に貢献しました。
（Active Human Life Solution）
Nutrition Solutions Unit
－食と健康に革新をもたらすNutrition Value Chain Innovator－
⮚ Supplementは「、免疫力アップ」意識の高まりを背景に、還元型コエンザイムＱ１０の販売が好調に推移しました。国内は新たな機能性表示食品である「わたしのチカラ」還元型コエンザイムＱ１０配合シリーズのラインナップを強化しました。乳酸菌事業は、市場認知が進んだ米国での生産体制強化を進め、販売を拡大してまいります。
⮚ Foods & Agrisは、油脂等原料価格の大幅上 の影響を強く受けました。新たにスタートしたモール型ＥＣサイト「ぱん結び」は好評で「、パン好きの牛乳」「、ベルギーヨーグルト「」Ｑ１０
ヨーグルト」と合わせてＳＮＳ他メディア戦略を強力に進めてまいります。また、北海道別海で展開中の有機酪農・乳製品事業は好評で生産体制の強化を検討中です。
5
（2）設備投資の状況
当期の設備投資の総額は、37,716百万円であります。
当期中に完成した主な設備は、㈱カネカソーラーテックのxx電池製造設備新設などがあります。
事業報告
また、当期中にxx工業所の生分解性ポリマー製造設備能力増強、北海道の医療機器工場新設を決定しました。
（3）資金調達の状況
連結計算書類等
トピックス
当期におきましては、設備資金、運転資金などの所要資金は、自己資金、借入金にて充当いたしました。
（4）対処すべき課題
⮚不確実性の困難を超えて、Adaptability がキーワードです
ＩＭＦは４月、2022年の世界ＧＤＰ成長率を3.6％に引き下げました。大きく減速すると見込んでいます。コロナの長い戦いとウクライナ戦争という二重の戦いが世界経済全体のパーフォーマンスに強いネガティブインパクトで反映されつつあります。食料やエネルギー価格が跳ね上がり経済の回復基調の腰折れ局面を迎えようとしています。特に１月以降の情況変化は著しい。
監査報告書
加えて地球温暖化を原因とする自然災害についても予断を持てない。予測不可能です。他方、科学とテクノロジーの進化、イノベーションが加速しています。
わたしたちカネカは化学の化ける力を総動員して世界の変化のPainをGainにする戦いにチャレンジしています。地球環境を守りサステナブルな人間性の回復に貢献します。
続けてきたxxの研究開発の努力が世界の課題解決への可能性と希望の扉を開きつつあります。変化に素早く対応するAdaptability はカネカがカネカであるための「Going Concern」です。
ご期待ください。
⮚ドキドキワクワクする実験カンパニー
コア事業群が、既存の事業領域にあるxxのフロンティアを見つけ、新鮮な目で新しいテクノロジー開発に取り組んでいる。
コア事業群の先端事業化が進んでいます。
xxの世界は遠い向こうにあるだけでなく自分の足元にある。
先端事業群が広げようとしているニュードメインは地平線の向こうにあるxxを見ることではない。カネカの研究者は安全な既知の場所に居つかず、地平線の向こうに向かって一歩を踏み出す毎日を習
慣にしています。 6
事業報告
化学という不思議の海の冒険。
既存事業群も先端事業群もドキドキワクワクしてxxなるものに触れる実験を楽しんでいます。こんな風にして、カネカは、ドメインを変え新しい土俵（ニューフロンティア）を意識して、ユニークな技術による変身をつづけています。「科学する心」を大切にします。
今年度は、MS 事業が先端事業群に加わりました。
⮚今年も「人間賛歌の経営」に取り組んできました。強化します。
このところの私たちの大きなxxxの変化はウイルスの存在を日々強く意識するようになったことではないでしょうか。ウイルスも生命の一つだと考える。
また、カーボンニュートラル地球環境問題が同時にクローズアップされ、世界が、サステナブル社会の実現を共通課題として認識するキッカケになりました。これらは、人間性の回復を願う動きです。
Task Force「Sustainability (SX)本部」組織を立ち上げました。「ESG経営」「健康経営」をギアアップして全社横断的にしっかり取り組むためです。
８つのReal組織を束ねそれぞれの行動計画の策定、見える化を指揮します。「人間賛歌の経営」に取り組む一環としてESG経営を強化・加速させます。
（5）財産および損益の状況の推移
ESG推進体制図
Task Force
総務（Stakeholders Relations）部
ESG統合報告書 編集局
Diversity Committee
Work Culture Committee
DX•CN Committee
Safety Committee
Compliance Committee
Science Communications Bureau
IR•広報（Investors & Public Relations）部
事務局
Sustainability（SX）本部
第95期
（2018年度）
区 分
第96期 （2019年度） | 第97期 （2020年度） | 第98期 （2021年度） |
601,514 | 577,426 | 691,530 |
26,014 | 27,544 | 43,562 |
20,166 | 22,066 | 40,816 |
14,003 | 15,831 | 26,487 |
214.70 | 242.68 | 406.01 |
653,262 | 667,429 | 726,959 |
354,094 | 381,040 | 412,204 |
5,082.08 | 5,473.85 | 5,934.36 |
売 上 高（百万円） 621,043
営 業 利 益（百万円） 36,041
経 x x 益（百万円） 31,268
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） 22,238
1 株当たり当期純利益 （円） 339.15 x x 産（百万円） 659,587 純 資 産（百万円） 360,726
1 株 当 たり 純 資 産 （円） 5,166.88
（注）1. 金額は表示単位未満を切り捨てております。
7 2. 1株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数により算出しております。
（6）重要な子会社の状況（2022年3月31日現在）
名 称 | 資 本 金 | 当社の出資比率 | 主要な事業内容 |
x x x 学 ㈱ 300百万円 84.53（%） 塩化ビニル樹脂等の成形加工および販売
事業報告
昭 和 化 成 工 業 ㈱ 62百万円 71.37 塩ビコンパウンドの製造販売
東 | 武 | 化 | 学 | ㈱ | 200百万円 72.75 | 塩ビ系特殊樹脂等の成形加工および販売 | |
セ ㈱ | メ | ダ イ 羽 | ン | ㈱ 根 | 3,050百万円 54.77 40百万円 100 | 接着剤、シーリング材等の製造販売 発泡樹脂製品の販売 | |
カ ネ カ ケ ン テ ッ ク ㈱ | 30百万円 100 | 建設資材等の販売 | |||||
カ ネ カ フ ォ ー ム プ ラ ス チ ッ ク ス ㈱ | 60百万円 100 | 発泡樹脂製品の加工販売 | |||||
カ ネ カ ソ ー ラ ー テ ッ ク ㈱ | 600百万円 100 | xx電池の製造 | |||||
㈱ カ ネ カ メ デ ィ ッ ク ス | 450百万円 100 | 医療機器の製造販売 | |||||
㈱ 大 阪 合 成 有 機 化 学 研 究 所 | 35百万円 100 | 低分子医薬品原料・APIの製造販売 | |||||
カ ネ カ 食 品 ㈱ 200百万円 100 食品の販売
㈱ カ ネ カ サ ン ス パ イ ス 200百万円 100 香辛料の製造販売
x x 油 脂 ㈱ 120百万円 71.79 油脂加工製品の製造販売
㈱ カ ネ カ 北 海 道 10百万円 100 北海道における統括会社
カネカヨーロッパホールディングカンパニーN.V. 58百万ユーロ 100 欧州における統括会社
カ ネ カ ベ ル ギ ー N . V . 23百万ユーロ （90） 機能性樹脂・発泡樹脂製品の製造販売
カ ネ カ ユ ー ロ ジ ェ ン テ ッ ク S . A . 31百万ユーロ （100） バイオ医薬品の開発および製造販売
カネカアメリカズホールディング I n c . 212百万米ドル 100 米州における統括会社
監査報告書
機能性食品素材の製造販売
カ ネ カ ノ ー ス ア メ リ カ L L C 166百万米ドル （100） 塩ビ系特殊樹脂・機能性樹脂・電子材料・
連結計算書類等
カネカシンガポール C o .（ P t e ）L t d . 16百万
100 低分子医薬品原料の製造販売
シンガポール・ドル
カ ネ カ マ レ ー シ ア S d n . B h d . 342百万 100
| 機能性樹脂の製造販売 |
カネカ ペ ーストポリマー S d n . B h d . 45百万 100
| 塩ビ系特殊樹脂の製造販売 |
カ ネ カ エ ペ ラ ン S d n . B h d . 16百万 100
| 発泡樹脂製品の製造販売 |
カネカアピカルマレーシアS d n . B h d . 289百万 100
| 電子材料の製造販売 |
カネカイノベイティブファイバーズSdn.Bhd. 160百万 100
| 合成繊維の製造 |
カ ネ カ M S マレ ー シ ア S d n . B h d . 68百万 100
| 機能性樹脂の製造販売 |
リンギット・マレーシア リンギット・マレーシア リンギット・マレーシア リンギット・マレーシア リンギット・マレーシア リンギット・マレーシア
鐘 化 企 業 x x（ x x ）有 限 公 司 13百万人民元 100 アジアにおける統括会社
x x x x 繊 維 有 限 公 司 269百万人民元 100 合成繊維の製造
鐘 化（ 蘇 州 ）緩 衝 材 料 有 限 公 司 48百万人民元 100 発泡樹脂製品の製造販売
トピックス
8
事業報告
（注）1. カネカベルギーN.V.およびカネカユーロジェンテックS.A.は、カネカヨーロッパホールディングカンパニーN.V.の子会社であります。従いまして、当社の両社に対する出資比率は、間接保有の比率を（ ）内に記載しております。
2. カネカノースアメリカLLCは、カネカアメリカズホールディングInc.の子会社であります。従いまして、当社の同社に対する出資比率は、間接保有の比率を（ ）内に記載しております。
３. 上記の重要な連結子会社を含め、当社の連結子会社は90社、持分法適用関連会社は3社であります。
（7）主要な事業内容（2022年3月31日現在）
セグメント別主要品目は次のとおりであります。
セグメント（ＳＵ） | 事業単位（ＳＶ） | 主 要 品 目 |
Vinyls and Chlor-Alkali SV 一般用塩化ビニル樹脂、か性ソーダ、塩ビ系特殊樹脂
M a t e r i a l Solutions Unit
Performance Polymers
（MOD）SV
Performance Polymers
（MS）SV
Foam & Residential Techs SV
モディファイヤー、エポキシマスターバッチ、生分解性ポリマー
変成シリコーンポリマー
スチレン系発泡樹脂・成型品、スチレン系発泡押出ボード、発泡ポリオレフィン、
ソーラーサーキット工法（外断熱・二重通気工法）
Quality of Life
E & I Technology SV ポリイミドフィルム、光学材料、グラファイトシート
Solutions Unit
PV & Energy management SV
xx電池、住宅用蓄電池
Health Care
Performance Fibers SV アクリル系 成繊維 Medical SV 医療機器
Solutions Unit
N u t r i t i o n Solutions Unit
Pharma & Supplemental Nutrition SV（Pharma）
Pharma & Supplemental Nutrition SV
（Supplemental Nutrition）
低分子医薬品原料、ＡＰＩ、バイオ医薬品
機能性食品素材
乳製品、機能性肥料・飼料
Foods & Agris SV マーガリン、ショートニング、パン酵母、香辛料、不凍素材、
9
（8）主要な営業所および工場等（2022年3月31日現在）
事業報告
連結計算書類等
① 当社
地
在
所
称
名
● 本 社
東京本社 xxx港区
大阪本 社（本店） 大阪府大阪市
● 営業所
名古屋営業所 愛知県名古屋市
● 工業所・工場
xx工業所 兵庫県xx市
大阪工場 大阪府摂津市
滋賀工場 滋賀県xx市
鹿島工場 茨城県神栖市
● 研究所
Material Solutions New Research Engine 大阪府摂津市 エレクトロニクス研究所 大阪府摂津市
再生・細胞医療研究所 兵庫県神戸市
xx電池・薄膜研究所 大阪府摂津市
生産技術研究所 兵庫県xx市
監査報告書
プロセス開発研究所 大阪府摂津市・兵庫県xx市
Green Planet 技術研究所 大阪府摂津市
トピックス
10
事業報告
② 子会社
地
在
所
称
名
● 国内地域統括会社
㈱カネカ北海道 北海道札幌市
● 国内生産拠点
カネカソーラーテック㈱ 兵庫県xx市
● 国内営業拠点
㈱羽根 愛知県名古屋市
カネカケンテック㈱ xxxxxx区
カネカ食品㈱ xxx新宿区
● 国内生産拠点および営業拠点
龍田化学㈱ 茨城県古河市
昭和化成工業㈱ 埼玉県xx市
東武化学㈱ 茨城xx総市
セメダイン㈱ xxx品川区
カネカフォームプラスチックス㈱ xxx文京区
㈱カネカメディックス 大阪府大阪市
㈱xx x有機化学研究所 兵庫県西宮市
㈱カネカサンスパイス 大阪府大阪市
xx油脂 ㈱ 神奈川県横浜市
● 海外統括会社
カネカヨーロッパホールディングカンパニーN.V. ベルギー ザベンテムカネカアメリカズホールディングInc. 米国 テキサス
鐘化企業管理（上海）有限公司 中 国 上海市
● 海外生産拠点および営業拠点
カネカベルギーN.V. ベルギー アントワープ
カネカユーロジェンテックS.A. ベルギー リエージュ
カネカノースアメリカLLC 米国 テキサス
カネカシンガポールC o（. Pte）Ltd. シンガポール
カネカマレーシアSdn.Bhd. マレーシア パハン
カネカペーストポリマーSdn.Bhd. マレーシア パハン
カネカエペランSdn.Bhd. マレーシア パハンカネカアピカルマレーシアSdn.Bhd. マレーシア パハンカネカイノベイティブファイバーズSdn.Bhd. マレーシア パハンカネカＭＳマレーシアSdn.Bhd. マレーシア パハン
xxxx繊維有限公司 中国 xxx
鐘 化（蘇州 ）緩衝材料有限公司 中 国 江蘇省
● 海外研究拠点
カネカＵＳイノベーションセンター 米 国 カリフォルニア
11
（9）従業員の状況（2022年3月31日現在）
セグメント（ＳＵ） | 従業員数（名） | 前期末比増減（名） |
① カネカグループの従業員の状況
Material Solutions Unit | ２，９６８ | ４６ | |||||
Quality of Life Solutions Unit | ２，６７４ | ６ | |||||
Health Care Solutions Unit | １，７７５ | ７０ | |||||
Nutrition Solutions Unit | ２，０４４ | １０ | |||||
そ | の | 他 | １０３ | １ | |||
全 | 社 | ( | 共 | 通 | ) | １，７７１ | △７０ |
計 | １１，３３５ | ６３ | |||||
（注）「その他」は、事業セグメントに含まれない損害保険・生命保険の代理業務等であります。
② 当社の従業員の状況
従業員数（名） | 前期末比増減（名） | 平均年令 | 平均勤続年数 |
３，４７２ △７９ ４１才４ヶ月 １７年７ヶ月
監査報告書
トピックス
（10）主要な借入先（2022年3月31日現在）
借 | 入 | 先 | 借 | 入 | 額 （百万円） |
事業報告
連結計算書類等
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 ４６，０２２
株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行 ２７，５４７
日 本 生 命 保 険 相 x x 社 １２，３００
明 治 x x x 命 保 険 相 x x 社 ７，８５０
（注）金額は表示単位未満を切り捨てております。
（11）その他
当社およびセメダイン株式会社（以下、セメダイン）は、5月12日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、セメダインを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2022年6月15日開催予定のセメダインの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2022年8月1日を効力発生日として行う予定です。
12
事業報告
2
会社の株式に関する事項（2022年3月31日現在）
（1）発行可能株式総数 150,000,000株
（2）発行済株式の総数 68,000,000株（自己株式2,761,323株を含む。）
（3）株 主 数 21,191名
（4）大株主（上位10名）
株 主 名 | 持株数（千株） | 持株比率（%） |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 8,801 | 13.49 |
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行（ 信 託 口 ） | 3,363 | 5.15 |
日 | 本 | 生 | 命 | 保 | 険 | 相 | x | x | 社 | 3,114 | 4.77 |
株 | 式 | 会 | 社 | 三 | 井 | 住 | 友 | 銀 | 行 | 3,091 | 4.74 |
明 治 x x x 命 保 険 相 x x 社 2,825 4.33
株 式 会 社 日 本 カ スト デ ィ 銀 行（ 信 託 口 4 ） 2,689 4.12
三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社 | 2,104 | 3.23 |
BNYMSANV AS AGENT／CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 | 1,475 | 2.26 |
株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行 2,308 3.54
カ ネ カ 取 引 先 持 株 会 1,220 1.87
（注）1. 持株数は表示単位未満を切り捨てております。
2. 持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を減じた株式数を基準に算出し、小数第三位を四捨五入しております。
３．上記のほか、当社が保有している自己株式が2,761千株あります。
所有者別株式分布状況
17.2%
1.6%
7.3%
51.0%
■金融機関
34,702千株 （62名）
■外国法人等
15,551千株 （352名）
■個人・その他
1,682千株 （20,465名）
■その他の法人
22.9%
（注）１. 株式数は表示単位未満を切り捨てております。
２. 比率は小数第二位を四捨五入しております。
4,990千株 （267名）
■金融商品取引業者
1,073千株 （45名）
13
3
会社の新株予約xxに関する事項
名 称
第1 新株予約権
株式会社カネカ
第2 新株予約権
株式会社カネカ
第3 新株予約権
株式会社カネカ
第4 新株予約権
株式会社カネカ
第5 新株予約権
株式会社カネカ
第6 新株予約権
株式会社カネカ
第7 新株予約権
株式会社カネカ
第8 新株予約権
株式会社カネカ
第9 新株予約権
株式会社カネカ
第10 新株予約権
株式会社カネカ
第11 新株予約権
株式会社カネカ
第12 新株予約権
株式会社カネカ
第13 新株予約権
株式会社カネカ
第14 新株予約権
株式会社カネカ
第15 新株予約権
株式会社カネカ
事業報告
連結計算書類等
（1）職務執行の対価として当社会社役員に交付した新株予約xxの当期末日における状況
保有人数 | 新株予約権の個数 | 目的となる株式の種類および数 | 1株当たりの払込金額 | 1株当たりの行使価額 | 権利行使期間 |
当社社内取締役 1名 | 3個 | 当社普通株式 600株 | 4,415円 | 1円 | 2007年9月11日～ 2032年9月10日 |
当社社内取締役 1名 | 12個 | 当社普通株式 2,400株 | 3,000円 | １円 | 2008年8月12日～ 2033年8月11日 |
当社社内取締役 1名 | 11個 | 当社普通株式 2,200株 | 3,110円 | １円 | 2009年8月12日～ 2034年8月11日 |
当社社内取締役 2名 | 13個 | 当社普通株式 2,600株 | 2,280円 | １円 | 2010年8月11日～ 2035年8月10日 |
当社社内取締役 2名 | 15個 | 当社普通株式 3,000株 | 2,060円 | １円 | 2011年8月11日～ 2036年8月10日 |
当社社内取締役 3名 | 18個 | 当社普通株式 3,600株 | 1,815円 | １円 | 2012年8月10日～ 2037年8月9日 |
当社社内取締役 3名 | 21個 | 当社普通株式 4,200株 | 2,790円 | １円 | 2013年8月10日～ 2038年8月9日 |
当社社内取締役 4名 | 37個 | 当社普通株式 7,400株 | 2,510円 | １円 | 2014年8月12日～ 2039年8月11日 |
当社社内取締役 5名 | 41個 | 当社普通株式 8,200株 | 4,735円 | １円 | 2015年8月12日～ 2040年8月11日 |
当社社内取締役 6名 | 48個 | 当社普通株式 9,600株 | 3,605円 | 1円 | 2016年8月10日～ 2041年8月9日 |
当社社内取締役 6名 | 56個 | 当社普通株式 11,200株 | 3,880円 | 1円 | 2017年8月10日～ 2042年8月9日 |
当社社内取締役 6名 | 56個 | 当社普通株式 11,200株 | 4,900円 | 1円 | 2018年8月10日～ 2043年8月9日 |
当社社内取締役 8名 | 63個 | 当社普通株式 12,600株 | 2,957円 | 1円 | 2019年8月10日～ 2044年8月9日 |
当社社内取締役 8名 | 75個 | 当社普通株式 15,000株 | 2,138円 | 1円 | 2020年8月14日～ 2045年8月13日 |
当社社内取締役 8名 | 75個 | 当社普通株式 15,000株 | 3,997円 | 1円 | 2021年8月13日～ 2046年8月12日 |
監査報告書
トピックス
（注）１. 新株予約権の主な行使条件の概要は次のとおりであります。
①新株予約権者が新株予約権を行使する場は、割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできない。
②新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役または執行役員の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めない。
２. 当社は2018年10月1日を効力発生日とした普通株式5株を1株とする株式併を実施いたしました。これにより、上記の第1から第12の新株予約権の「目的となる株式の種類および数」「、1株当たりの払込金額」は調整されております。
３. xxの当社社内取締役とは、社外取締役を除く当社取締役をいいます。
14
事業報告
（2）当期中に当社使用人等に対し交付した新株予約xxの概要
名 称 | 交付人数 | 新株予約権の個数 | 目的となる株式の種類および数 | 1株当たりの払込金額 | 1株当たりの行使価額 | 権利行使期間 |
株式会社カネカ 当社執行役員第15 （当社取締役で 新株予約権 ある者を除く） 26名 | 71個 | 当社普通株式 14,200株 | 3,997円 | 1円 | 2021年8月13日～ 2046年8月12日 | |
（注）1. 新株予約権の主な行使条件の概要は次のとおりであります。
①新株予約権者が新株予約権を行使する場は、割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできない。
②新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役または執行役員の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めない。
（3）その他の新株予約xxに関する重要な事項
該当事項はありません。
15
4
会社役員に関する事項
事業報告
代 表 取 締 役 会 長 | x | x | x | x |
x 表 取 締 役 社 x | x | x | x | |
取 締 役 副 社 x | x | x | x | x |
（1）取締役および監査役の氏名等（2022年3月31日現在）
地 位 | 氏 名 | 担当および重要な兼職の状況 |
Business全般担当・Health Care Solutions Unit担当・Supplements担当・E & I Technology Solutions Vehicle担当・新規事業開発担
当・アメリカ担当
取締役 専務執行役員 x x x x 郎
コーポレートスタッフ担当・Material Solutions Unit担当・原料担当・人
連結計算書類等
事担当・ESG推進副担当
担当
取締役 専務執行役員 x x x IR･広報担当・法務担当・経理担当・財務担当・IoT Solutions Center
取締役 常務執行役員 泥 x x
PV & Energy management Solutions Vehicle担当 兼 カネカアメリ
カズホールディングInc.取締役社長
事業部長
取締役 常務執行役員 x x Nutrition Solutions Unit担当 兼 Foods & Agris Solutions Vehicle
所長
取締役 上級執行役員 x x x 研究担当・保安担当 兼 Material Solutions New Research Engine
取 締 役 （社外） x x x x キッコーマン株式会社 社外取締役
取 締 役 （社外） x x x
国立研究開発法人科学技術振興機構 日本科学xx館名誉館長
監査報告書
日本水大賞委員会 委員長
取 締 役 （社外） x | x | x | x | 日本石油輸送株式会社 社外取締役 |
取 締 役 （社外） x | x | x |
x 査 役 x x x x 常勤
監 査 役 x x x x 常勤
監 査 役 （社外） x x x 弁護士
監 査 役 （社外） x x x x 弁護士
トピックス
（注）1. 取締役 xxxx、取締役 xx x、取締役 xxxx、取締役 xx xx4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。また、監査役 xx x、監査役 xxxxの両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。当社は、xxxx、xx x、xxxx、xx x、xx x、xxxxの6氏を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に対し届け出ております。
2. 監査役 xxxxxは、当社経理部門でxxの経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3. 当事業年度中の2021年7月1日付で、取締役の「担当および重要な兼職の状況を以下のとおり変更しております。」
地 位 | 氏 名 | 変更前 | 変更後 |
取締役 専務執行役員 x x x x x
コーポレートスタッフ担 当・ Material Solutions Unit担 当・原料担当・人事担当・ESG推進副
コーポレートスタッフ担 当・ Material Solutions Unit担 当・原料担当・人事担当・ESG推進副
担当 兼 人事部長 担当
16
事業報告
なお、2022年4月1日付で、取締役の地位および担当を以下のとおり変更しております。
地 位 | 氏 名 | 担当および重要な兼職の状況 |
取 締 役 副 社 x x x x x
Business全般担当・E & I Technology Solutions Vehicle担当・
Global担当・新規事業開発担当
取 締 役 副 社 長 x x x x 郎
Material Solutions Unit担当・原料担当・人事担当 兼 Task Force
「Sustainabilit（SX）本部」本部長
取締役 専務執行役員 x x x 経理担当・財務担当・IR担当
Nutrition Solutions Unit担当・Foods & Agris Solutions Vehicle
取締役 常務執行役員 x x 担当・Healthy Foods Strategic Unit担当・内部統制担当・グループ
会社支援担当
取締役 上級執行役員 x x x 研究担当・保安担当 兼 Green Planet推進部長
（2）責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役 xxxxx、取締役 xx xx、取締役 xxxxx、取締役 xx xx、監査役 xx xxおよび監査役 xxxxxと同法第423条第1項の責任について責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は以下のとおりです。
・被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、部門長、および当社の子会社（ただし、上場子会社は除く）の取締役、監査役、執行役員。
・当該保険契約の適用範囲は、被保険者の業務上の行為（不作為を含む）に起因して、被保険者が損害賠償請求されたことにより被る法律上の損害賠償金および争訟費用。
・当該保険契約の保険料は全額当社が負担。
（4）取締役および監査役の報酬等の額
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項ア. 当該方針の決定方法
当社は、当該方針を指名・報酬諮問委員会における審議を経て、2021年2月9日に開催された取締役会の決議により決定いたしました。
17
イ. 当該方針の内容の概要
ⅰ 基本方針
事業報告
当社の取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることができる、適切、xxかつバランスの取れたものとする。社内取締役については固定報酬等としての月例報酬、業績連動報酬等としての賞与および非金銭報酬等としての株式報酬型ストックオプションで構成し、個人別の報酬等は職責に応じて決める。社外取締役については、固定報酬等としての月例報酬のみとする。
当社は、役員の報酬等の決定に際して、代表取締役の諮問に対して独立社外取締役がxx・中立の立場から意見を述べ、取締役会に報告することを目的として、代表取締役および独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。
連結計算書類等
ⅱ 固定報酬等（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の固定報酬等は月例報酬とし、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で職責に応じて、経営環境、業績等を考慮し、決定する。
ⅲ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
監査報告書
業績連動報酬等である賞与は、短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、当社企業価値の向上に向けた意欲を多面的に把握するため、ひとつの指標のみではなく、これらを総的に判断し、決定する。指名・報酬諮問委員会にてその支給総額を審議し、取締役会の承認を 受け、毎年定時株主総会に上程・承認を経て、毎年一定の時期に支給する。なお、当事業年度における業績は「、１．カネカグループ（企業集団）の現況に関する事項「」（1）事業の経過およびその成果」、同1「．（5）財産および損益の状況の推移」および「８．剰余金の配当等の決定に関する方針」記
載のとおりである。
非金銭報酬等である株式報酬型ストックオプションは、取締役の株価上および企業価値向上への貢献意欲や士気をさらに向上させることを目的に、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、xxxxxxxxx・モデルで定めた計算式により算出したxx価額に基づき、毎年一定の時期に、職責に応じて定められた個数を付与する。株式報酬型ストックオプションの概要は「、３．会社の新株予約xxに関する事項「」（1）職務執行の対価として当社会社役員に交付した新株予約権の当期末日における状況」記載のとおりである。
トピックス
ⅳ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割の決定に関する方針
「ⅰ基本方針」を踏まえ、社内取締役の種類別の報酬割は、月例報酬（固定報酬）を約7割、賞与と株式報酬型ストックオプションを わせた変動報酬約3割程度を目安としている。
ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会にて決定する。
18
事業報告
個人別の基本報酬および賞与の金額については、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受け、以下のとおり決定される。
・個人別の基本報酬：指名・報酬諮問委員会の審議を経て、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、職責に応じて代表取締役が配分決定
・個人別の賞与：賞与総額について指名・報酬諮問委員会の審議を経て、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、職責に応じて代表取締役が配分決定
また、株式報酬型ストックオプションの割当個数は、職責に応じて定められた個数が付与される。ウ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判
断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当該方針に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、職責に応じて付与しており、その内容は当該決定方針に沿うものであります。
② 監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項
監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で決定いたします。個々の監査役の報酬については、職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定いたします。
③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役に対する金銭報酬額は、2000年6月29日開催の第76 定時株主総会において、月額4,600万円以内で決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は19名です。また、当該金銭報酬額とは別枠で、2007年6月28日開催の第83 定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションの額を年額7,500万円以内、付与する新株予約権数を75個以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。さらに、2021年6月25日開催の第97 定時株主総会において、社外取締役を除く取締役8名に対して役員賞与総額1億円を付与する議案を決議しております。
監査役に対する報酬限度額は、2007年6月28日開催の第83 定時株主総会において、月額780万円で決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役の基本報酬および賞与については、2021年6月25日に開催された取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長 xxxxxおよび代表取締役社長 xx xxが協議の上、取締役の個人別の報酬を決定しております。代表取締役2名に委任した理由は、会社を代表し、経営全般を俯瞰する立場にある代表取締役がもっとも相応しいからであります。取締役の個人別の報酬の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、各取締役の職責に応じて付与しております。
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⑤ 取締役および監査役の報酬等の総額等
区 | 分 | 支 | 給 | 人 | 員 | 支 | 給 | 総 | 額 | 報 | 酬 | 等 | の | 種 | 類 | 別 | の | 総 | 額 | |
基 | 本 | 報 | 酬 | 業績連動報酬等 （役員賞与） | 非金銭報酬等 （株式報酬型 ストックオプション） | |||||||||||||||
取 締 役
１２名
６３５百万円
４５５百万円
１２０百万円
５９百万円
（うち社外取締役） （４名） （６８百万円）
（６８百万円）
（－） （－）
事業報告
監 査 役 ４名
８２百万円
８２百万円 － －
（うち社外監査役） （２名） （３４百万円） （３４百万円）
（注）1. 金額は表示単位未満を切り捨てております。
連結計算書類等
2. 業績連動報酬等（役員賞与）120百万円は、第98 定時株主総会の第4号議案「役員賞与支給の件」が原案どおり承認可決され、支給される、社外取締役を除く取締役8名に対する支給予定額であります。
3. 非金銭報酬等（株式報酬型ストックオプション）59百万円は、社外取締役を除く取締役8名に対して付与した新株予約権の当期における費用計上額であります。
（5）社外役員に関する事項
① 重要な兼職の状況（2022年3月31日現在）
地 位 | 氏 名 | 重要な兼職の状況 |
取 締 役 x x x x キッコーマン株式会社 社外取締役
取 締 役 x x x
国立研究開発法人科学技術振興機構 日本科学xx館名誉館長
監査報告書
日本水大賞委員会 委員長
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 日本石油輸送株式会社 社外取締役 |
取 | 締 | 役 | x | x | x | ||
x | 査 | 役 | x | x | x | 弁護士 | |
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | 弁護士 |
（注）1. 当社は、xxxxxが社外取締役を務める日本石油輸送株式会社と製品輸送に関する取引がありますが、直前事業年度における当社グループが同社に支払った取引金額は同社の売上高の0.1％未満と僅少であります。
2. 上記以外の重要な兼職先と当社との間には、特別の関係はありません。
トピックス
20
事業報告
② 社外役員の主な活動状況
地 位 | 氏 名 | 当期における主な活動状況 |
取 締 役 x x x x
当期に開催された取締役会14 中14 に出席し、経営者としての豊富な知見に基づき、適宜発言を行っております。毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。さらに、代表取締役との面談を定期的に行うとともに、指名・報酬諮問委員会や独立社外役員会議に出席し、意見交換を行っております。
社外取締役として、経営全般における適切な監督と客観的かつ戦略的な
助言を行っております。その役割を十分果たしております。
当期に開催された取締役会14 中14 に出席し、国際経験豊富な科学者としての知見に基づき、適宜発言を行っております。毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。さらに、代表取締役と
取 締 役 x x x
の面談を定期的に行うとともに、指名・報酬諮問委員会や独立社外役員会議に出席し、意見交換を行っております。
社外取締役として、経営全般における適切な監督と客観的かつ戦略的な
助言を行っております。その役割を十分果たしております。
当期に開催された取締役会14 中14 に出席し、経営者として豊富な知見に基づき、適宜発言を行っております。毎月、取締役から業務報告を
取 締 役 x x x x
受け、適宜意見交換を行っております。さらに、代表取締役との面談を定期的に行い、意見交換を行っております。
社外取締役として、経営全般における適切な監督と客観的かつ戦略的な
助言を行っております。その役割を十分果たしております。
当期に開催された取締役会14 中14 に出席し、国際経験豊富な知見に基づき、適宜発言を行っております。毎月、取締役から業務報告を受け、
取 締 役 x x x
適宜意見交換を行っております。さらに、代表取締役との面談を定期的に行い、意見交換を行っております。
社外取締役として、経営全般における適切な監督と客観的かつ戦略的な
助言を行っております。その役割を十分果たしております。
当期に開催された取締役会14 中14 、監査役会14 中14 に出席し、弁護士としての豊富な経験や専門性に基づき、法令遵守の観点等か
監 査 役 x x x
ら適宜発言を行っております。また、毎月度常勤監査役より監査役業務報告を受け、意見交換や重要事項に関する協議等を行っております。さらに、代表取締役との面談や社外取締役を加えた社外役員の会を定期的
に行い、意見交換を行っております。
当期に開催された取締役会14 中14 、監査役会14 中14 に出席し、弁護士としての豊富な経験や専門性に基づき、法令遵守の観点等か
監 査 役 x x x x
ら適宜発言を行っております。また、毎月度常勤監査役より監査役業務報告を受け、意見交換や重要事項に関する協議等を行っております。さらに、代表取締役との面談や社外取締役を加えた社外役員の会を定期的
に行い、意見交換を行っております。
21
5
会計監査人の状況
（1）会計監査人の名称 有限責任 xxx監査法人
事業報告
（2）当期に係る会計監査人の報酬等の額
① 当期に係る会計監査人の報酬等の額 | 82百万円 |
② 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 100百万円 |
（注）1. 金額は表示単位未満を切り捨てております。
連結計算書類等
2. 監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、その妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
3. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①の金額はこれらの 計額を記載しております。
（3）非監査業務の内容
当社および当社の子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法に関する認定申請に必要となる確認手続業務」を当期に委託しました。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
トピックス
監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総的に勘案し、会計監査人の変更が妥当であると認められる場には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任議案を定時株主総会に提出いたします。
監査報告書
22
事業報告
6
業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
（1）業務の適正を確保するための体制の概要
当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認を行い、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めており、当期においては、2022年3月23日開催の取締役会で決議しました。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適することを確保するための体制
a. 独立社外取締役を原則として４名置き、取締役会の監督機能を強化する。
b. コーポレートガバナンスの取り組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置く。
c. 独立社外取締役および独立社外監査役を構成員とする独立社外役員会議を設置して、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等について議論し、課題や改善策等につき取締役会議長に報告する。
d. 社会の諸課題の解決に取り組み持続的に企業価値を向上させるために、ＥＳＧ委員会を設置して、すべてのステークホルダーを尊重した企業活動の推進等を統括する。
e. 企業倫理・法令遵守に関しては、ＥＳＧ委員会傘下のコンプライアンス部会が全社の計画の統括、進捗度の把握、遵守状況の確認、適切な相談・通報窓口の設営・維持等、必要な活動の推進・監査を統括する。
f. 全社横断的課題に対しては、ＥＳＧ委員会傘下の地球環境部会・中央安全部会・製品安全部会が計画の推進等を統括する。
g. コンプライアンスの観点から社内諸規程を整備し、教育研修、自己点検、監査等を通じて、当該諸規程の浸透や遵守の徹底を図る。
h. 反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不法・不当な要求に対しては、全社一体となった、毅然とした対応を徹底する。また、社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、反社会的勢力排除のための社内体制を整備、強化する。
i. 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、内部統制部門が必要な監視活動を行う。
23
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業報告
a. リスク管理については、各部門が、業務の遂行に際して、または関連して発生しそうなリスクを想定して適切な予防策を打ち、万一、リスクが発現した場 には、関連部門の支援も得ながら適切に対処することを基本とする。
b. 潜在的リスク発現に対する予防策については、倫理・法令遵守に関するものも含め、ＥＳＧ委員会コンプライアンス部会が全社の計画の立案・推進を統括する。
c. リスクが発現した場または発現するおそれが具体的に想定される場には、適宜ＥＳＧ委員会が当該部門と協働して対処する。
連結計算書類等
d. 上記3項目が、的確に実施されているかどうかについて定期的に点検を行い、体制の形骸化を 避するとともに、実効性を維持・改善していく。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能をハーモナイズさせ、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。
監査報告書
b. 日常の業務執行に関しては、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えて執行の機動性を確保するとともに、取締役が各部門を担当して業務の執行を監督する。
c. 定例の取締役会を毎月1 開催し、重要事項の決定および取締役の業務の執行状況の報告等を行う。
d. 重要事項は、決定基準表に基づく社内提案・決定手続に従って、経営審議会における審議を経て、取締役会で決議し、執行する。
トピックス
e. 執行役員会を毎月開催して、経営方針や課題を共有し、執行のスピードアップと経営目標の実現を図る。
f. 毎月部門長会を開催し、経営の方針・業績等を伝達・周知するとともに、指定された部門長から事業計画およびその進捗状況について報告させる。
g. 独立社外役員会議において、取締役会のあり方および運営方法等について議論し、取締役会の実効性を高めていく。
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事業報告
④ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内における意思決定や業務執行に関する情報は、法令および社内諸規程に従って保存・管理する。
⑤ 当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 国内外の子会社の組織および業務運営、ならびにリスク管理については「、グループ会社の組織作りおよび運営のガイドライン」に則って行う。
b. 子会社のコンプライアンス委員会に対して、ＥＳＧ憲章や倫理行動基準等の社内諸規程の整備と周知・徹底のために、当社の所管部門や関連部門が必要なサポートを行う。さらに、当社のコンプライアンス部会において、子会社のコンプライアンスも含めた状況の確認を行う。
c. 国内子会社には監査役を置き、監査役が実効性のある監査を行うことができるよう当社の関連部門が必要な指導・支援を行う一方、国内外の子会社に対し、当社内部統制部門が実施する内部監査および内部統制評価を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。
d. 国内子会社を対象にした報告会等を定期的に開催し、当社グループの経営方針等を伝達するとともに、各社長から経営方針や達成状況等について報告させる。また、海外子会社を含めたグローバル工場長会議で、工場の安全対策を共有する等、機能別業務効率の向上を図る。
⑥ 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 当社および子会社の取締役および使用人等ならびに子会社の取締役および使用人等から報告を受けた者は、次の事項を当社の監査役に遅滞なく報告する。
ア． 当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項イ． 内部監査、内部統制評価の実施状況
ウ． コンプライアンス上の重要な事項エ． その他経営に関する重要な事項
b. 重要な決裁書類は監査役に 付する。
c. 当社は、上記aの報告をした者が当該報告をしたことを理由とした不利益を受けることがないよう配慮する。
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⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を配置する。
事業報告
b. 当該監査役補助者の選任・異動・評価については監査役の同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。
c. 当該監査役補助者は、監査役の指揮・命令に従う。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
連結計算書類等
a. 代表取締役と監査役との意見交換会を定期的に実施する。
b. 監査役は、取締役等から業務執行状況について適宜聴取する。
c. 監査役は、取締役会、部門長会、経営審議会等重要な会議に出席する。
d. 監査役は、会計監査人から会計監査結果等、定期的に報告を受け、また意見交換会を実施して、連携を図る。
e. 監査役は、当社の本社・工場等および子会社において業務執行および財産管理の状況を適宜調査する。
監査報告書
f. 監査役は、必要に応じて、公認会計士・弁護士等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担する。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりです。
① コンプライアンス体制・リスク管理体制
トピックス
・ 独立社外取締役4名は取締役会に出席し、それぞれの立場から客観的かつ戦略的な視点で適宜発言を行っております。
・ 指名・報酬諮問委員会を開催し、第98 定時株主総会に上程する取締役候補者および補欠監査役候補者の選定、および取締役に付与する報酬について、了解を得ました。
・ 独立社外役員会議を開催し、当社の取締役会の運営等について、独立社外役員同士で忌憚のない意見交換を行い、同会議の議事内容を取締役会議長に報告しました。
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事業報告
・ ＥＳＧ委員会を年2 開催し、新型コロナウイルスへの対応状況と今後の対応、およびカーボンニュートラル実現に向けた取り組み、ならびにＥＳＧ委員会傘下の4部会の活動状況共有と次年度の取り組みの方向性の決定を行いました。
・ ＥＳＧ委員会コンプライアンス部会を年2 開催し、コンプライアンス・リスク管理に関わる全社スタッフ部門から、現場実態・課題・対策等の報告と全体方針の決定を行いました。
・ ＥＳＧ推進部内部統制室による当社各部門を対象にした内部監査および内部統制評価を実施しました。
② 取締役の効率的な職務執行体制
・ 取締役会を年14 開催し、取締役会規則に基づく重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の報告を行いました。
・ 毎月部門長会を開催し、経営トップが経営の方針や業績の伝達・周知を行うとともに、各部門長に事業計画およびその進捗状況を報告させて、業務執行状況の確認等を行いました。
③ 子会社管理体制
・ ESG推進部グループ会社支援室を中心に、国内子会社にコンプライアンス対応等の必要なサポートを実施するとともに、ESG推進部グループ会社支援室のメンバーが国内子会社の監査役を兼務し、取締役会等の重要会議に出席し、業務の遂行状況、内部管理・法令遵守の状況等を確認し、当社ESG委員会コンプライアンス部会においても適宜報告を行いました。
・ ESG推進部内部統制室による国内・海外の子会社を対象にした内部監査および内部統制評価を実施しました。
④ 監査役監査体制
・ 監査役会を年14 開催し、経営の適法性、コンプライアンス等に関して幅広く検証し、意見交換を行いました。
・ 取締役会をはじめ重要な会議に出席するとともに、取締役等から業務の執行状況を適宜聴取いたしました。また、会計監査人、ESG推進部内部統制xxとの連携や、各事業所・国内外子会社への往査等
を通じて、情報収集や調査を行いました。
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7
株式会社の支配に関する基本方針
事業報告
当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、仮に当社取締役会の賛同を得ずに、いわゆる「敵対的買収」がなされたとしても、それが企業価値ひいては株主共同の利益につながるものであるならば、これを一概に定するものではありません。しかし、当社株式に対する大規模な買収行為が行われる場には、株主のみなさまに十分な情報提供が行われることを確保する必要があると考えます。また、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとする者等、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう敵対的かつ濫用的買収が当社を対象に行われた場には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、必要・適正な対応策を採らなければならないと考えております。
監査報告書
従って、当社は当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
8
連結計算書類等
剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、企業基盤の強化を図りながら収益力を向上させ、株主のみなさまへ利益還元することを経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。
利益還元につきましては、毎期の業績、中長期の収益動向、投資計画、財務状況等も総 的に勘案し、連結配当性向30％を目標として、これに自己株式の取得も併せ、安定的に継続することを基本方針としております。
トピックス
当期の配当金につきましては、業績の動向および配当性向等を総 的に勘案し、取締役会の決議により、 1株当たり110円とさせていただきました。中間配当金として1株当たり50円をお支払いしておりますので、期末配当金は1株当たり60円となりました。（効力発生日および支払開始日：2022年6月13日）
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連結計算書類等
貸借対照表（2022年3月31日現在）
（単位 : 百万円）
科 目 | 金 額 | ||||
流 固 | （資 産 の 部）動 資 産 現 金 及 び 預 金受 取 手 形 売 掛 金商 品 及 び 製 品仕 掛 品原 材 料 及 び 貯 蔵 品前 払 費 用 そ の 他貸 倒 引 x x x 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物機 械 及 び 装 置車 両 運 搬 具工 具、器 具 及 び 備 品 土 地 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ アそ の 他 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式長 期 貸 付 金繰 延 税 x x 産そ の 他 貸 倒 引 当 金 | 205,082 | |||
14,849 | |||||
1,103 | |||||
93,825 | |||||
26,723 | |||||
7,663 | |||||
28,682 | |||||
2,728 | |||||
30,234 | |||||
△729 | |||||
285,640 | |||||
144,028 | |||||
36,276 | |||||
11,720 | |||||
54,679 | |||||
149 | |||||
4,479 | |||||
20,585 | |||||
16,138 | |||||
5,193 | |||||
3,982 | |||||
1,211 | |||||
136,418 | |||||
49,105 | |||||
68,773 | |||||
3,186 | |||||
2,410 | |||||
13,104 | |||||
△161 | |||||
資 | 産 | 合 | 計 | 490,722 | |
科 目 | 金 額 | ||
流 固 | （負 債 の 部）動 負 債 買 掛 短 期 借 入未 払 未 払 費 未 払 法 人 税前 受 預 り 役 員 賞 与 引 当そ の 定 負 債 社 長 期 借 入 退 職 給 付 引 当製 品 保 証 引 当 そ の | 金金金用等金金金他 債金金金 他 | 157,402 47,320 78,443 23,750 5,295 1,105 759 500 120 105 60,036 10,000 25,490 21,416 2,331 799 |
負 債 合 計 | 217,439 | ||
（純 資 産 の 部） 株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 x x x x 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 xx x 他 利 益 剰 余 金 特 定 災 害 防 止 準 備 金 買 換 資 産 積 立 金買換資産圧縮記帳積立金別 途 積 立 金繰 x x 益 剰 余 金 自 己 株 式評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額x x 株 予 約 権 | 252,694 33,046 34,821 34,821 196,355 5,863 190,491 35 753 317 151,427 37,957 △11,528 20,033 20,033 555 | ||
純 資 産 合 計 | 273,283 | ||
負 債 純 資 産 合 計 | 490,722 | ||
31
損益計算書（2021年4月1日から2022年3月31日まで）
事業報告
連結計算書類等
（単位 : 百万円）
科 目 | 金 | 額 | |
売 上 高 | 334,675 | ||
売 x x 価 | 237,081 | ||
売 x x x 益 | 97,593 | ||
販 売 費 及 び 一 般 x x 費 | 83,576 | ||
営 業 利 益 | 14,017 | ||
営 業 x x 益 | |||
受 取 利 息 及 び 配 当 金 | 21,423 | ||
そ の 他 | 1,138 | 22,562 | |
営 業 外 費 用 | |||
支 払 利 息 | 363 | ||
そ の 他 | 3,829 | 4,192 | |
経 x x 益 | 32,386 | ||
特 別 利 益 | |||
受 取 保 険 金 | 1,159 | 1,159 | |
特 別 損 失 | |||
事 業 構 造 改 革 費 用 | 1,896 | ||
製 品 保 証 費 用 | 2,331 | 4,227 | |
税 引 前 当 期 x x 益 | 29,319 | ||
法 人 税､x x 税 及び 事 業 税 | 2,277 | ||
法 人 税 等 x x 額 | △1,305 | 971 | |
当 期 x x 益 | 28,347 | ||
監査報告書
トピックス
32
株主資本等変動計算書
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：百万円）
株主資本 | ||||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||||
資本準備金 | 資本 剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益 剰余金合計 | ||||||
特定 災害防止準備金 | 買換資産積立金 | 買換資産圧縮記帳積立金 | 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
当期首残高 | 33,046 | 34,821 | 34,821 | 5,863 | 35 | 753 | 349 | 147,427 | 20,103 | 174,533 |
当期変動額 | ||||||||||
特定災害防止準備金の積立 | 0 | △0 | － | |||||||
買換資産圧縮記帳積立金の取崩 | △32 | 32 | － | |||||||
別途積立金の積立 | 4,000 | △4,000 | － | |||||||
剰余金の配当 | △6,523 | △6,523 | ||||||||
当期純利益 | 28,347 | 28,347 | ||||||||
自己株式の取得 | － | － | ||||||||
自己株式の処分 | △1 | △1 | ||||||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | ||||||||
当期変動額合計 | － | － | － | － | 0 | － | △32 | 4,000 | 17,854 | 21,822 |
当期末残高 | 33,046 | 34,821 | 34,821 | 5,863 | 35 | 753 | 317 | 151,427 | 37,957 | 196,355 |
株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
当期首残高 | △11,535 | 230,866 | 19,505 | 19,505 | 447 | 250,818 |
当期変動額 | ||||||
特定災害防止準備金の積立 | － | － | ||||
買換資産圧縮記帳積立金の取崩 | － | － | ||||
別途積立金の積立 | － | － | ||||
剰余金の配当 | △6,523 | △6,523 | ||||
当期純利益 | 28,347 | 28,347 | ||||
自己株式の取得 | △4 | △4 | △4 | |||
自己株式の処分 | 10 | 8 | 8 | |||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 528 | 528 | 108 | 636 | ||
当期変動額合計 | 6 | 21,828 | 528 | 528 | 108 | 22,465 |
当期末残高 | △11,528 | 252,694 | 20,033 | 20,033 | 555 | 273,283 |
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個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
②その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの…… 時価法
評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
（２）デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法時価法
（３）棚卸資産の評価基準及び評価方法
①製品・商品 総平均法（月次）による原価法
②原材料・仕掛品 移動平均法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 31年～50年
機械及び装置 ７年、８年
（２）無形固定資産
定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
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（３）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
（４）製品保証引当金
顧客に納品した製品に対して、将来の製品交換及び補修費用に備えるため、今後必要と見込まれる金額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、ソリューション別に「Material SU」、「Quality of Life SU」、「Health Care SU」、
「Nutrition SU」の４つのドメインに沿って事業を行っており、主に完成した製品及び商品を顧客に販売しております。
当社では、原則として製品の引渡時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しておりま す。但し、国内販売においては、出荷から引渡しまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。
なお、これらの一部は取引数量等を条件としたリベートを付して販売していることから、変動対価が含まれます。取引価格は、契約において顧客と約束した対価から当該リベートの見積額を控除した金額で算定しております。
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
（１）ヘッジ会計の処理
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しております。
（２）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（３）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会
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計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
（４）退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
会計方針の変更
１．収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時 点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしておりま す。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商 品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時まで の期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱 いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。 なお、当事業年度の損益に与える影響は軽微であり、利益剰余金の当期首残高に与える影響はあり ません。
２．時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基 準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関す る会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従っ て、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。
収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための情報は、連結注記表「収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため注記を省略しております。
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会計上の見積りに関する注記
１．固定資産の評価
（１）当事業年度の計算書類に計上した金額
会計上の見積りにより当事業年度の計算書類に計上した有形固定資産は144,028百万円及び無形固定資産5,193百万円であります。
（２）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は、有形及び無形固定資産については、Solution Vehicleを基礎として事業管理や投資意思決定を行う資産または資産グループを対象に減損の兆候を判定し、減損の兆候が認められた場合には、経済動向や事業環境の変化などを総合的に勘案して編成した中期経営計画に基づいて見積もった将来キャッシュ・フローを用いて、減損の認識の要否を検討しております。
当社は、技術革新による新たな価値の創出を通じて、社会の課題に対する解決策、即ちソリューションの提供を軸に「Material Solutions Unit」、「Quality of Life Solutions Unit」、
「Health Care Solutions Unit」、「Nutrition Solutions Unit」の４つの事業セグメント
（Solutions Unit）を擁し、サプライチェーンを世界にネットワーク化して、多種多様な事業をグローバルに展開しております。
そのため、資産グループによっては、パンデミックや自然災害、戦争やテロ、経済危機、原料部品の不足や急激な価格変動など想定外の事象が生じた場合に、サプライチェーンが影響を受け、将来キャッシュ・フローの見積りに用いた中期経営計画の前提条件に影響が出る可能性があります。
２．関係会社株式の評価
（１）当事業年度の計算書類に計上した金額
会計上の見積りにより当事業年度の計算書類に計上した「関係会社株式」は68,773百万円であり、このうち実質価額の回復可能性について検討が必要なものは次の通りです。
カネカタイランド Co.,Ltd に対する投資 2,549 百万円
（２）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は、関係会社株式については、移動平均法による原価法を評価基準及び評価方法とし、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により、その実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、帳簿価額を実質価額まで切り下げて評価しております。
カネカタイランドCo.,Ltd.は、タイにおいてビーズ法発泡ポリプロピレンを扱うエペラン事業 を行っておりますが、事業立上げに伴う費用の発生や新型コロナウイルスの拡大等により、拡 販計画に遅延が生じたため、財政状態が悪化しております。当社は、将来の事業計画に基づい て、同社株式の実質価格の回復可能性が十分に裏付られていると判断しておりますが、これら の将来予測には不確実性を伴い、実際の販売需要の変動による影響を受ける可能性があります。
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貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保に係る債務
（１）担保に供している資産
投資有価証券 1,443百万円
計 1,443百万円
（２）担保に係る債務
短期借入金 185百万円
長期借入金 185百万円
計 370百万円
２．有形固定資産の減価償却累計額 423,493百万円
３．保証債務等
関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
（１）保証債務
カネカマレーシアSdn.Bhd. 925百万円
PT.カネカフーズインドネシア 847百万円カネカタイランド Co.,Ltd. 1,142百万円計 2,915百万円
４．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権 67,278百万円
長期金銭債権 2,542百万円
短期金銭債務 36,795百万円
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損益計算書に関する注記
１．関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高 116,399百万円
仕入高 47,676百万円
営業取引以外の取引による取引高 20,948百万円
２．事業構造改革費用について
当社は、今後も需要拡大が見込まれるグラファイトシートについて、より一層の競争力強化を図るべく、抜本的な生産プロセス革新の実現による事業構造改革を決定いたしました。この構造改革に伴い、旧式化した製造設備及び棚卸資産について、以下の損失を事業構造改革費用として計上しております。
（１）固定資産の減損損失 1,632百万円
（２）棚卸資産評価損 263百万円
３．減損損失について
減損損失を計上した主な資産グループは以下のとおりです。
場所 | 用途 | 種類 |
栃木県xx市 | 事業用資産 (電子材料製造設備等) | 機械及び装置 等 |
当社は、事業用資産については主としてSolutions Vehicle単位且つ市場の類似性でグルーピングすることを基本としております。遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。当社の電子材料製造設備等について、事業構造改革に伴い、旧式化した機械装置等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額1,632百万円を事業構造改革費用に含め特別損失に計上しております。その主な内訳は、機械及び装置1,525百万円であります。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額については処分可能価額に基づいて算定しております。
４．製品保証費用について
当社が過去に製造販売したxx電池製品のうち、外観に変色の可能性があるものの交換、補修について、今後必要と見込まれる対策費用等を特別損失に計上しております。
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株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式 2,761,323株
税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（繰延税金資産）
退職給付引当金 | 6,593百万円 |
関係会社株式評価損 | 4,192百万円 |
未払費用（賞与） | 1,114百万円 |
投資有価証券評価損 | 207百万円 |
減損損失 | 780百万円 |
製品保証引当金 | 712百万円 |
その他 | 2,609百万円 |
繰延税金資産小計 | 16,209百万円 |
評価性引当額 | △5,119百万円 |
繰延税金資産合計 | 11,090百万円 |
（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金 △8,189百万円固定資産圧縮積立金 △471百万円
その他 △18百万円
繰延税金負債合計 △8,680百万円
繰延税金資産（負債）の純額 2,410百万円
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関連当事者との取引に関する注記
種類 | 会社等の名称 | 議決権の所有割合 | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
子会社 | カネカケンテック㈱ | 直接 100% | 当社製品の販売資金の借入 | 当社製品の販売 (注１) | 10,901 | 売掛金 | 5,090 |
資金の借入 (注２) | － | 短期借入金 | 1,691 | ||||
利息の支払 (注２） | 1 | － | － | ||||
子会社 | カネカ食品㈱ | 直接 100% | 当社製品の販売資金の借入 | 当社製品の販売 (注１) | 38,465 | 売掛金 | 10,220 |
資金の借入 (注２) | － | 短期借入金 | 1,727 | ||||
利息の支払 (注２） | 2 | － | － | ||||
子会社 | ㈱カネカメディックス | 直接 100% | 当社製品の販売資金の借入 | 当社製品の販売 (注１) | 17,825 | 売掛金 | 6,872 |
資金の借入 (注２) | － | 短期借入金 | 4,630 | ||||
利息の支払 (注２） | 3 | － | － | ||||
子会社 | xx油脂㈱ | 直接 71.79% | 資金の借入 | 資金の借入 (注２) | － | 短期借入金 | 5,798 |
利息の支払 (注２） | 3 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１)製品の販売については、市場価格等を勘案して決定しております。
(注２)資金の借入については、xxxxを勘案して利率を合理的に決定しております。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 4,180円47銭
１株当たり当期純利益 434円52銭
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会計監査人の監査報告書 謄本
株 式 会 社 カ ネ カ取締役会 御中
独立監査人の監査報告書
有限責任 xxx監査法人
x | x | x | x |
x | x | x | x |
x | x | x | x |
大阪事務所
2022年5月10日
監査意見
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士公認会計士公認会計士
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社カネカの2021年４月１日から2022年３月31日までの第98期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は「、計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場には当該事項を開示する責任がある。
事業報告
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて 理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると 理的に見込まれる場 に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
連結計算書類等
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの 理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
監査報告書
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると 理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場 はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
トピックス
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監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年4月1日から2022年3月31日までの第98期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
⑴ 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を行い、必要に応じて子会社から事業の報告を受ける一方、子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている｢取締役の職務の執行が法令及び定款に適することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）（｣ 会社法施行規則第100条第1項、第3項）の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づく内部統制システムの構築と運用の状況を検証いたしました。
③ 事業報告に記載の「株式会社の支配に関する基本方針」についても、その内容について検討をいたしました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制（」会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
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２．監査の結果
⑴ 事業報告等の監査結果
事業報告
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムは継続的に改善されており、事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 xxx監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 xxx監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年5月11日
株式会社カネカ 監査役会
監査報告書
常勤監査役 x x x x ㊞常勤監査役 x x x x ㊞社外監査役 x x x ㊞社外監査役 x x x x ㊞
トピックス
以 上
連結計算書類等
38
以上