当社と大正製薬ホールディングス株式会社（以下、「大正製薬 HD」）は、それぞれ、2021 年５月 14 日付の取締役会決議により、大正製薬 HD を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、当社は大正製薬 HD と株式交換契約（以下、「本株式交換契約」）を締結いたしました。
株式交換に係る事前開示書類
（会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面）
2021 年６月９日
ビオフェルミン製薬株式会社
2021 年６月９日
株式交換に係る事前開示事項
xxxxxxxxxxxx0x0xビオフェルミン製薬株式会社 代表取締役社長 xx xx
当社と大正製薬ホールディングス株式会社（以下、「大正製薬 HD」）は、それぞれ、2021 年５月 14 日付の取締役会決議により、大正製薬 HD を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、当社は大正製薬 HD と株式交換契約（以下、「本株式交換契約」）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。
記
１. 本株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項第３号）本株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。
２. 交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第１号）
（１） 本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項第１号）
① 本株式交換に係る割当ての内容
大正製薬HD （株式交換完全親会社） | 当社 （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 0.50 |
本株式交換により交付する株式数 | 大正製薬HDの普通株式：2,164,627株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、大正製薬 HD の普通株式（以下、「大正製薬 HD 株式」）0.50 株を割当交付いたします。ただし、大正製薬 HD が保有する当社株式 7,632,021 株（2021 年
６月９日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する大正製薬 HD の株式数
大正製薬 HD は、本株式交換に際して、本株式交換により大正製薬 HD が当社の発行済株式（ただし、大正製薬 HD が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、大正製薬 HDを除きます。）に対して、その所有するビオフェルミン製薬株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の大正製薬 HD 株式を割当交付する予定です。なお大正製薬 HD はかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、ビオフェルミン製薬は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、ビオフェルミン製薬の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、大正製薬 HD の単元未満株式（100 株未満）を保有することとなるビオフェルミン製薬の株主の皆様については、大正製薬 HD 株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、大正製薬 HD の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを大正製薬 HD に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、大正製薬 HD 株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるビオフェルミン製薬の株主の皆様については、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する大正製薬 HD 株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（ⅰ）割当ての内容の根拠及び理由
大正製薬 HD 及び当社は、本株式交換に用いられる上記「①本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たってxx性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、大正製薬 HD は SMBC 日興証券株式会社（以下、「SMBC 日興証券」）を、当社はxx証券株式会社（以下、「xx証券」）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
大正製薬 HD においては、下記「(3)当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、大正製薬 HD の第三者算定機関である SMBC 日興証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業からの助言、大正製薬 HD が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、大正製薬 HD の株主の皆様の利益
に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社においては、下記「(3)当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるxx証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるxx・xx・xx法律事務所からの助言、当社が大正製薬 HD に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主である大正製薬 HD との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といい、その詳細については下記「(3)当社の株主の利益を害さないように留意した事項」をご参照ください。）からの指示、助言及び 2021 年５月 14 日付で受領した答申書（詳細については、下記
「(3)当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「④答申書の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率については、下記「(ⅱ)算定に関する事項」の「(イ)算定の概要」に記載のとおり、妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上の通り、大正製薬 HD 及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大正製薬 HD 及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（ⅱ）算定に関する事項
(ア) 算定機関の名称及び両社との関係
大正製薬 HD の第三者算定機関である SMBC 日興証券及び当社の第三者算定機関であるxx証券はいずれも、大正製薬 HD 及び当社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(イ) 算定の概要
SMBC 日興証券は、大正製薬 HD については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021 年５月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における大正製薬 HD 株式の 2021 年４月 14 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021 年２月 15 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 11 月 16 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。）を採用して算定を行いました。
当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021 年５月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の 2021 年４月 14 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021 年２
月 15 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 11 月 16 日から算定基準
日までの直近６ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」）を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF 法においては、当社より提供された財務予測を大正製薬 HD が独自に検討し、2022 年 3 月期から 2026 年３月期における、財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、大正製薬 HD 株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
大正製薬HD | 当社 | |
市場株価平均法 | 市場株価平均法 | 0.382～0.443 |
DCF法 | 0.439～0.565 | |
SMBC 日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC 日興証券の株式交換比率の算定は、2021 年５月 13 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、SMBC 日興証券が DCF 法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2024 年３月期は 2021 年４月に建設を開始した工場の再開発にかかる費用の影響が集中することで営業利益が大幅に落ち込む見込みのため、 2023 年３月期対比大幅な減益となり、翌 2025 年３月期は負担の縮小で大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、xx証券は、大正製薬 HD については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては2021年５月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
当社については、当社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては 2021 年５月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF 法では、当社が作成した 2022 年３月期から 2028 年３月期までの財務予測に基づく将
来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF 法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には割引率は 7.1％～8.1％を使用しており、永久成長率は 0.0％～0.5％として算出しております。
なお、大正製薬 HD 株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
大正製薬HD | 当社 | |
市場株価法 | 市場株価法 | 0.382～0.443 |
DCF法 | 0.442～0.539 | |
xx証券は、株式交換比率の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が、正確かつ完全なものであり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でxx証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2021
年５月 13 日までの情報と経済情勢を反映したものであります。また、xx証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。なお、xx証券が DCF 法の採用に当たり前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2021 年３月期には投資を増加させたことで営業利益が下振れしたものの、2022 年３月期は、当該投資の効果もあり、新ビオフェルミンＳシリーズの拡大を見込んでいること等から大幅な増益が想定されております。また、 2024 年３月期は 2021 年４月に建設を開始した工場の再開発にかかる費用が一時的に増加し、営業利益が大幅に落ち込む見込みのため、2023 年３月期対比で大幅な減益となるものの、2025年３月期は当該費用が減少すると見込んでいることから、大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（２） 本株式交換の対価として大正製薬 HD 株式を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第２号）
大正製薬 HD 及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社である大正製薬 HD株式を選択しました。大正製薬 HD 株式は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると考えております。
本株式交換により、その効力発生日（2021 年７月 30 日を予定）をもって、当社は大正製薬 HD の完全子会社となり、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2021 年７月 28 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年７月 27 日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社株主の皆様に割り当てられる大正製薬 HD 株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において当社株式を 200 株以上保有し、本株式交換により大正製薬 HD 株式の単元株式数である 100 株以上の大正製薬 HD 株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において 200 株未満の当社株式を保有する株主の皆様には、大正製薬 HD 株式の単元株式数である 100 株に満たない大正製薬 HD 株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする大正製薬 HD の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、大正製薬 HD に対しその保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(1)本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の「①本株式交換に係る割当ての内容」の「（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(1)本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の「①本株式交換に係る割当ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2021 年７月 27 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（３） 当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第３号）本株式交換は、大正製薬 HD が、既に当社株式 7,632,021 株（2021 年３月 31 日現在の発行 済株式総数 12,154,000 株に占める議決権の所有割合にして 63.8％）を保有しており、当社は大正製薬 HD の連結子会社に該当することから、本株式交換のxx性を担保する必要がある
と判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
大正製薬 HD は、大正製薬 HD 及び当社から独立した第三者算定機関である SMBC 日興証券を選定し、2021 年５月 14 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(1)本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の「②本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」をご参照ください。
他方、当社は、大正製薬 HD 及び当社から独立した第三者算定機関であるxx証券を選定し、 2021 年５月 13 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、xx証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれます。算定書
の概要は、上記「(1)本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の「②本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」をご参照ください。なお、大正製薬 HD 及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして大正製薬 HD はアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業を、当社はxx・xx・xx法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業及びxx・xx・xx法律事務所は、いずれも大正製薬 HD 及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
③ 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2021 年２月 17 日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の恐れを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、大正製薬 HD と利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxxx(当社社外取締役（監査等委員))及びxxxx(当社社外取締役(監査等委員))、並びに大正製薬 HD 及び当社と利害関係を有しない外部の有識者であるxxxxx（弁護士、xxxxx法律事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(i)本株式交換の目的は合理的か（本株式交換が当社の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ii)本株式交換の条件のxx性が確保されているか、(iii)本株式交換において、xxな手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び(iv)上記(i)から(iii)までのほか、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか（以下(i)乃至(iv)を総称して、「本諮問事項」)について諮問いたしました。
また、当社の取締役会は、当社取締役会における本株式交換に関する意思決定については、
本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、本特別 委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じて、本特別委員会独 自のアドバイザーへの委託をする（この場合の費用は当社が負担するものとされております。）権限を付与することを決議しております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、独自のx xアドバイザーとしてxxxxxx（公認会計士・税理士、xxxxx会計士事務所代表） を選任しております。さらに、本株式交換に係る交渉は当社取締役会が行うものの、当社取 締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、本特 別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会が取引条件に関する交 渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議し、本特別委員会が、株式交換 比率その他の本株式交換の条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本株式交 換に係る株式交換契約を締結しないことを決議しております。
本特別委員会は、2021 年２月 17 日から 2021 年５月 13 日までに、会合を合計９回、合計
約９時間 26 分にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるxx証券及びリーガル・アドバイザーであるxx・xx・xx法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しました。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、大正製薬 HD との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、本特別委員会は、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続き及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等、大正製薬 HD の本株式交換に関する提案内容についての当社の考え方及び本株式交換が当社の企業価値に与える影響について説明を受け、質疑応答を行ったほか、大正製薬 HD に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、大正製薬 HD から本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換実行後の方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関のxx証券から株式交換比率の算定結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を行ったほか、xxx氏による財務的見地からの助言を踏まえながら精査を行っております。さらに、xx・xx・xx法律事務所から、本株式交換の手続面におけるxx性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を行いました。加えて、提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、大正製薬 HD と当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、大正製薬 HD から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方法等について協議を行い、当社に意見する等して、大正製薬 HD との交渉過程に関与しております。本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021 年５月 14 日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
本特別委員会の意見の概要については、下記「④答申書の概要」をご参照ください。
④答申書の概要
（i）本株式交換の目的は合理的か
当社は、①OTC 事業（購入時に処方箋を要しない一般用医薬品及び医薬部外品の製造販売）、
②PD 事業（購入時に処方箋を要する医薬品の製造販売）、③海外事業（台湾・香港等の東南アジア諸国における乳酸菌製品の販売）及び④食品事業（乳酸菌を含有した食品及びサプリメントの製造販売）を営んでいる。
当社は創業から 100 年以上の歴史を有しており、「ビオフェルミン」のブランド名称に対する一般消費者の認知度は極めて高く、製品の品質・有効性・安全性について高い信用を得て
いる。製品開発面では、有効性と安全性が実証された乳酸菌株を保有しており、その研究開発（培養等）から製品化（製剤化・医薬品としての品質等の担保）までの工程を自社内で完遂可能な人的・物的インフラを有している。更に販売面では、OTC 製品トップメーカーである大正製薬 HD グループを介して販売する商流となっており、同グループの販売機能（販路・MR等の営業機能・物流機能）を活用できることが大きな強みとなっている。
現在の親会社である大正製薬 HD グループとの関係について見ると、2008 年に大正製薬 HDグループの子会社となって以降、当社の製品の大正製薬 HD グループに対する独占販売による同グループの国内外における販路・MR 等の営業機能・物流機能の活用、同グループの当社に対する製造・品質・研究開発に関する支援、両社による共同研究等の協働を通じて、同グループとの連携を強化している。
近時の経営環境について見ると、当社の主力事業である OTC 製品（止瀉・整腸薬）及び PD
製品（生菌製剤）の国内市場は、過去 10 年間において堅調に成長しており、これに呼応する
ように当社の売上高も 100 億円超の水準で堅調に成長している。但し、直近期では新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が減少しており、同感染症が将来の当社の事業に及ぼす影響の程度や期間は不透明な状況にある。これに加えて、OTC 事業における「新ビオフェルミン S 錠・細粒」への依存体質、PD 事業における競合他社との競争激化、海外事業及び食品事業といった新規事業の不透明さ等の課題を抱えている。
当社及び大正製薬 HD は、斯様な当社の経営課題について共通の認識を有しており、これを克服するため、具体的な施策の実行による定性的なシナジー効果について具体的に検討している。具体的には、OTC 事業及び PD 事業では、研究開発、生産、品質管理及び販売における技術・ノウハウの共有・活用、海外事業では、大正製薬 HD グループが有する海外ネットワークを活用した各国のレギュレーションや生活者ニーズなどの情報収集を踏まえた未進出国への当社製品の開発・販売、食品事業では、開発・製造・マーケティング・販売に関する技術・ノウハウの共有・活用等を検討している。
上記施策は当社の経営課題を的確に捉えており、当社の中期方針とも整合的である。また、当社と大正製薬 HD グループの関係、大正製薬 HD グループの事業内容・実績等を踏まえると、その実現可能性を否定するに足る事情もない。
これらを踏まえると、本株式交換は当社の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略を可能とし、当社を継続的に成長・発展させていくことにも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点でグループ全体の企業価値向上に資するとの当社の判断内容は、合理的なものとして首肯し得るところである。
他方で、本株式交換に関して想定し得るデメリットについても、現実に相応の具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば、少なくとも前述したメリットを明らかに上回るデメリットが本株式交換によって生じるとは認められない。また、当社の企業価値向上の観点において、本株式交換に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情も見当たらない。
以上の次第であるから、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するものであり、本株式交換の目的は合理的であると思料する。
（ii）本株式交換の条件のxx性が確保されているか
(i)本株式交換比率が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を含むxx性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当事者間で真摯な交渉を経て合意されたこと、(ii)本件算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、当社及び大正製薬 HD から独立した第三者機関により作成されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件等に不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、本株式交換比率は市場株価法レンジの上限値を超え、かつ、DCF 法レンジの中央値を超える水準となっていること、(iii)同種案件と比較して遜色のないプレミアム水準が確保されていると評価できることを総合的に考慮すれば、当社の少数株主は、本株式交換において本株式交換比率に基づく大正製薬 HD 株式の交付を受けることにより、「本株式交換を行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本株式交換による企業価値増加効果」も相当程度享受することを推認させる。
また、スキームその他の取引条件についてみても、本株式交換の方法及び対価は、当社の少数株主にとって不利益ではないため、妥当性が認められる。
以上の次第であるから、本株式交換の条件にはxx性が確保されている。
（iii）本株式交換において、xxな手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか
本株式交換では、本特別委員会の設置（本特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。）、独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー）の早期登用並びに専門的助言及び本件算定書の取得、本株式交換の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった各種のxx性担保措置が履践されている。
本株式交換の具体的状況に照らすと、当該xx性担保措置の内容は、(i)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ii)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
以上の次第であるから、本株式交換においては、xxな手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
（iv）上記（i）から（iii）までのほか、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか
(i)本株式交換は貴社の企業価値の向上に資するものであり、本株式交換の目的は合理的である
直近期では新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が減少しており、同感染症が将来の当社事業に及ぼす影響の程度や期間は不透明な状況にある。これに加えて、OTC 事業における「新ビオフェルミン S 錠・細粒」への依存体質、PD 事業における競合他社との競争激化、海外事業及び食品事業といった新規事業の不透明さ等の課題を抱えている。
当社及び大正製薬 HD は、これを克服するため、OTC 事業及び PD 事業では、研究開発、生産、品質管理及び販売における技術・ノウハウの共有・活用、海外事業では、大正製薬 HD グループが有する海外ネットワークを活用した各国のレギュレーションや生活者ニー
ズなどの情報収集を踏まえた未進出国への当社製品の開発・販売、食品事業では、開発・製造・マーケティング・販売に関する技術・ノウハウの共有・活用等を検討しており、さらに本株式交換によるこれらのメリットは想定されるデメリットを上回るものであり、また本株式交換のほか企業価値を向上させる代替手段も存在しないといえることから、本株式交換の目的は合理的であるといえる。
(ii)本株式交換の条件にはxx性が確保されている
本株式交換比率が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を含むxx性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されている。また、算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、当社及び大正製薬 HDから独立した第三者機関により作成されており、かつ、算定方法及び算定結果は合理的なもので、本株式交換の条件はxx性が確保されているといえる。
(iii)本株式交換ではxxな手続を通じて行われていたか
本特別委員会の設置、独立した外部専門家の早期登用並びに専門的助言及び算定書の取得、本株式交換の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といったxx性担保措置が履践されている。
当該xx性担保措置の内容は、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せで、xxな手続を通じているものといえる。
以上のことから、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
⑤当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員（監査等委員を含む）の承認
本株式交換に関する議案を決議した 2021 年５月 14 日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役７名のうち、xxxxは大正製薬 HD の取締役及び大正製薬の代表取締役副社長を、xxxxxは大正製薬の執行役員生産本部長を、それぞれ兼任していることから、利益相反を回避する観点から、xxxx及びxxxxxを除く５名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。
なお、利益相反を回避する観点から、xxxx及びxxxxxは当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
（４） 株式交換完全親会社となる大正製薬 HD の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項、会社法第 768 条第１項第２号イ）
本株式交換により、大正製薬 HD の資本金の額は変動せず、準備金の額は会社計算規則第 39
条の規定に従い大正製薬 HD が別途定める額増加することとなります。
当社は、かかる取扱いは、大正製薬 HD の財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。
３. 交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第１項第２号）
（１） 大正製薬 HD の定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第１号イ）大正製薬 HD の定款は、別紙２のとおりです。
（２） 交換対価の換価方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ）
① 交換対価を取引する市場
大正製薬 HD 株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
大正製薬 HD は、全国の各証券会社等において媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 交換対価の譲渡その他の処分の制限の内容該当事項はありません。
（３） 交換対価の市場価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ハ）
本株式契交換契約の締結を公表した日（2021 年５月 14 日）の前営業日を基準として、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における大正製薬 HD 株式の終値の平均は 6,610 円、6,923 円及び 6,876 円となります。
なお、大正製薬 HD 株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト（xxxx://xxx.xxx.xx.xx/）等でご覧いただけます。
（４） 大正製薬の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ニ）
大正製薬 HD は、いずれの事業年度においても金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
４. 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項３号）該当事項はありません。
５. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第４号）
（１） 大正製薬 HD の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号イ）
大正製薬 HD の最終事業年度(2020 年３月期)に係る計算書類等の内容は、別紙３のとおりです。
（２） 大正製薬 HD 及び当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号ハ、２号イ）
① 当社
当社は、2021 年５月 14 日付の取締役会において、大正製薬 HD との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記「２．本株式交換契約の内容」及び別紙１に記載のとおりです。
② 大正製薬 HD
大正製薬 HD は、2021 年５月 14 日付の取締役会において、当社との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記「２．本株式交換契約の内容」及び別紙１に記載のとおりです。
６. 本株式交換が効力を生ずる日以後における大正製薬 HD の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第５号）
該当事項はありません。
以上
別紙１ 本株式交換契約の内容 次ページ以降をご参照ください。
2021 年 5 月 14 日
株式交換契約書
大正製薬ホールディングス株式会社（以下、「甲」という。）及びビオフェルミン製薬株式会社（以下、「乙」という。）は、2021 年 5 月 14 日（以下、「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第 2 条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：大正製薬ホールディングス株式会社住所：xxxxxxxxxxx 00 x 0 x
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：ビオフェルミン製薬株式会社
住所：xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
第 3 条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の株主（第 10 条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に 0.50 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株式 0.50 株の割合（以下、「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第 4 条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0 円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第 39 条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0 円
第 5 条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「本効力発生日」という。）は、2021 年 7 月 30日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第 6 条（株主総会の承認）
1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けない。但し、同条第 3 項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2. 乙は、2021 年 6 月 24 日に開催予定の株主総会（以下、「乙株主総会」という。）において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、乙株主総会の開催日を変更することができる。
第 7 条（事業の運営等）
1. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
2. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し、書面合意の上、これを行うものとする。
第 8 条（剰余金の配当）
1. 甲は、2021 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1 株当たり 50 円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、2021 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1 株当たり 30 円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前各項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
第 9 条（新株予約権の処理）
乙は、乙株主総会において本契約の承認が得られた場合（甲において、会社法第 796 条
第 3 項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となった場合には、甲の株主総会においても本契約の承認を得られた場合）、本効力発生日の前日までに、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権について、無償で取得の上消却し、その全てを消滅させるものとし、そのために必要な全ての行為を行う。
第 10 条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき基準時をもって消却するものとする。
第 11 条（本株式交換の条件変更等）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第 12 条（本契約の効力）
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに乙株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、会社法第 796 条第 3 項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、及び(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第 13 条（合意管轄裁判所）
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 14 条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
（以下余白）
別紙２ 大正製薬 HD の定款
次ページ以降をご参照ください。
大正製薬ホールディングス株式会社 定款
第 1 章 x x
(商号)
第 1 条 当会社は大正製薬ホールディングス株式会社と称し、英文では XXXXXX PHARMACEUTICAL HOLDINGS CO., LTD.と表示する。
(目的)
第 2 条 ① 当会社は次の業務を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1. 医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器、治療衛生材料、動物用医薬品、毒物、劇物、計量器、農薬、工業薬品、食品、食品添加物、酒精飲料、飼料、飼料添加物、肥料、繊維製品、化成品、雑貨、光学機器および写真材料の製造、販売ならびに輸出入
2. 前号に列挙した物品のインターネットを利用した通信販売およびカタログによる通信販売
3. 不動産および有価証券の取得、処分ならびに利用
4. 保健、体育および娯楽に関する施設の経営ならびに賃貸借
5. ホテル、レストラン、集会場および売店の経営ならびに賃貸借
6. 給油所および駐車場の経営ならびに賃貸借
7. コンピューターシステムによる情報の収集、処理ならびに提供
8. 前各号に付帯関連する一切の業務
② 当会社は、前項各号およびこれに付帯または関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は本店をxxxxx区に置く。
(公告方法)
第 4 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、xxxにおいて発行する日本経済新聞に掲載して行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、360,000,000 株とする。
(自己の株式の取得)
第 6 条 当会社は会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第 7 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
(単元未満株主の権利制限)
第 8 条 当会社の単元未満株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
2. 取得請求権付株式の取得を請求する権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株式取扱規則)
第 9 条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、株主の権利行使の方法その他株式に関する取扱いおよび手数料については、法令またはこの定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(株主名簿管理人)
第 10 条 ① 当会社は株式につき、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。
(基準日)
第 11 条 ① 毎事業年度における最終の株主名簿に記載または記録されている株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項のほか必要がある場合には、取締役会の決議によりあらかじめ公告して一定の日における株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株 主 総 会
(招集)
第 12 条 定時株主総会は毎事業年度の翌日から 3 箇月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時招集する。
(招集権者)
第 13 条 ① 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて取締役社長が招集する。
② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議長)
第 15 条 ① 株主総会においては、取締役社長が議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が議長となる。
(決議の方法)
第 16 条 ① 株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第 309 条第 2 項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の 3 分
の 2 以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第 17 条 ① 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 人を代理人として議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 4 章 取締役および取締役会
(取締役会の設置)
第 18 条 当会社は取締役会を置く。
(員数)
第 19 条 当会社の取締役は、3 名以上 13 名以内とする。
(選任方法)
第 20 条 ① 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
(任期)
第 21 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第 22 条 ① 取締役会はその決議をもって、取締役社長を選定し、その他取締役会長 1 名ならびに取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
② 取締役社長は、当会社を代表する。
③ 取締役会は取締役社長のほかに当会社を代表する取締役を選定することができる。
(取締役会の権限)
第 23 条 取締役会は当会社の業務執行を決定する。ただし、重要でない業務執行の決定は、これを取締役に委任することができる。
(取締役会の招集および議長)
第 24 条 ① 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、また取締役会長に事故もしくは欠員があるときは取締役社長が招集するものとし、招集者が議長となる。
② 事故または欠員により前項に従って招集する者がいないときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、招集者が議長となる。
③ 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
(役付取締役の職務)
第 25 条 ① 取締役会長は会社の業務を総攬する。
② 取締役副会長は取締役会長を補佐する。
③ 取締役社長は会社の業務を統轄する。
④ 取締役副社長は取締役社長を補佐し、専務取締役および常務取締役は、会社の業務を分担する。
(取締役会の決議方法)
第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第 27 条 取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役の報酬等)
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益
(以下｢報酬等｣という。)は、株主総会の決議により定める。 (社外取締役との責任限定契約)
第 29 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
(相談役および顧問)
第 30 条 当会社は取締役会の決議に基づいて相談役および顧問を置くことができる。
(取締役会規則)
第 31 条 取締役会に関する事項は、法令またはこの定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第 5 章 監査役および監査役会
(監査役および監査役会の設置)
第 32 条 当会社は監査役および監査役会を置く。
(員数)
第 33 条 当会社の監査役は、3 名以上 6 名以内とする。
(選任方法)
第 34 条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第 35 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)
第 36 条 ① 監査役会はその決議により常勤監査役を選定する。
② 監査役会はその決議により常勤監査役を解職することができる。
(監査役会の招集)
第 37 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
(監査役会の決議方法)
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役の報酬等)
第 39 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
(社外監査役との責任限定契約)
第 40 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
(補欠監査役)
第 41 条 ① 監査役が欠けた場合または法令もしくはこの定款で定めた員数を欠くこととなった場合に備えて、補欠監査役を選任することができる。
② 補欠監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③ 第 1 項の定めによる選任決議が効力を有する期間は、当該選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。ただし、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任の効力を取り消すことができるものとする。
④ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前項本文の選任決議の有効期間を超えないものとする。
(監査役会規則)
第 42 条 監査役会に関する事項は、法令またはこの定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第 6 章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第 43 条 当会社は会計監査人を置く。
(会計監査人の選任)
第 44 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第 45 条 ① 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。第 7 章 計 算
(事業年度)
第 47 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとする。
(剰余金の配当)
第 48 条 ① 当会社は株主総会の決議によって毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当金として金銭による剰余金
の配当(以下｢期末配当金｣という。)を支払う。
② 当会社は、取締役会の決議によって毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として金銭による剰余金の配当(以下｢中間配当金｣という。)を支払うことができる。
③ 期末配当金および中間配当金は、その支払いの開始をした日から満 3 年を経過したときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
④ 未払の期末配当金および中間配当金については、利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第 1 条 当会社の最初の事業年度は、第 47 条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平
成 24 年 3 月 31 日までとする。
(報酬等)
第 2 条 当会社の最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬総額は、年額 360 百万円以
内とし、当会社の最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬総額は、年額 60 百万円以内とする。
(附則の削除)
第 3 条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以 上
別紙３ 大正製薬 HD の最終事業年度(2020 年３月期)に係る計算書類等の内容次ページ以降をご参照ください。
添付書類
事業報告 2020年４月１日から2021年３月31日まで
1 企業集団の現況
（1）当事業年度の事業の状況
➊ 事業の経過及び成果
当連結会計年度のＯＴＣ医薬品市場は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う外出自粛やマスクの着用や手洗い、うがいなどの感染症予防対策の定着の影響などから、総合感冒薬や鎮咳去痰剤といったカテゴリーを中心に大きく前年を下回る結果で推移しました。
医薬事業につきましては、新薬創出の難易度が増す中で、医療費適正化政策の推進や薬価制度改革の影響等により、依然として厳しい事業環境が続いております。
こうした事業環境の中で、当社グループのセルフメディケーション事業部門は、製品開発面で生活者の健康意識の高まりに対応した新しい領域を開拓していくとともに、生活者のニーズを満たす製品開発をより一層進め、新たな需要の創造に努めております。また、販売面では生活者から支持される強いブランドを目指して、生活者との接点の拡大、共感を得る販促活動を実践するとともに、「大正製薬ダイレクト」「XXXXXX BEAUTY ONLINE」など、生活者のベネフィットを満たす通信販売チャネルの拡大にも注力しております。
海外では、2009年度のアジアＯＴＣ医薬品事業への本格的な参入以来、インドネシア、フィリピン、タイ、マレーシアなど、東南アジアを中心としたＯＴＣ医薬品事業の強化に取り組んでまいりました。ベトナムにおいては、DHG社(ハウザン製薬)を2019年５月に連結子会社化し、同社の事業基盤を活かしたベトナムにおける医薬品事業展開の強化に取り組んでおります。また、2019年７月にはフランスのUPSA社を連結子会社化し、東南アジア市場に欧州市場を加えた２極体制により海外事業の拡大を図り、持続的な成長の実現を目指しております。
医薬事業部門では、重点領域に注力しながら、きめ細かい情報提供活動による育成品の売上最大化を図っております。また、研究開発面では、開発化合物の早期承認取得を目指すとともに、ライセンス活動によるパイプラインの強化を進めています。更に、創薬研究では外部研究機関との連携強化や先端技術の活用等にも取り組むことで、継続的なオリジナル新薬の創出に努めております。
当期の業績（連結）
売上高
2,820億円
前連結会計年度比
2.3％減
経常利益
259億円
前連結会計年度比
6.0％増
営業利益 親会社株主に帰属する当期純利益
200億円
前連結会計年度比
5.5％減
133億円
前連結会計年度比
34.0％減
セルフメディケーション事業
主要な事業内容
一般用医薬品（OTC医薬品）、医薬部外品、食品、医療用品、衛生用品等の研究、開発、製造及び販売
その他 ▌
1.5％ [1.3％]
売上高
前連結会計年度比
3.1％増
海外 ▌
40.8％ [32.8％]
2,200億円
2,269億円
80.5％
▌その他 35億円
▌海外 925億円
▌国内 1,309億円
[ ] 内は連結に対する構成比
▌国内
57.7％ [46.4％]
第9期 2020/3
第10期 2021/3
その他
59.7％
ビオフェルミンシリーズ 4.3％
リアップシリーズ
（毛髪用剤）
6.5％
リポビタンシリーズ
（ドリンク剤）
20.2％
主要ブランド 売上構成比
パブロンシリーズ
（かぜ薬-鼻炎治療薬）
9.3％
当連結会計年度の売上高は、2,269億円（＋69億円、 3.1％増）となりました。
主力ブランドでは、「リポビタンシリーズ」は、 458億円（10.0％減）となりました。「パブロンシリーズ」は、211億円（29.1％減）となりました。「リアップシリーズ」は、149億円（0.2％減）となりました。「ビオフェルミンシリーズ」は、98億円（8.8％減）となりました。
海外では、DHG社（ハウザン製薬）及びUPSA社の子会社化の影響もあり、アジア地域で416億円（2.0％減）、欧米地域で497億円（92.8％増）となりました。
医薬事業
主要な事業内容
医療用医薬品の研究、開発、製造及び販売
医療用医薬品 ▌
98.4％ [19.2％]
売上高
▌その他 1.6％ [0.3％]
19.5
685億円
％
551億円
前連結会計年度比
19.6％減
▌その他 9億円
▌医療用医薬品 542億円
[ ] 内は連結に対する構成比
第9期 2020/3
第10期 2021/3
事業報告
4.0％
12.5％
当連結会計年度の売上高は、551億円（△134億円、 19.6％減）となりました。
その他
23.3％
パルクス
4.3％
エディロール®
29.4％
主要ブランド売上構成比
ルセフィ
19.6％
ロコア
6.9％
クラリス
ボンビバ®
主な増収品目は、2 型糖尿病治療剤「ルセフィ」 108億円（51.5％増）、骨粗鬆症治療剤「ボンビバ」
69億円（4.7％増）となりました。一方、骨粗鬆症治療剤「エディロール」162億円（39.9％減）、経皮吸収型鎮痛消炎剤「ロコア」は38億円（2.3％減）、末梢循環改善剤「パルクス」は24億円（24.2％減）、マクロライド系抗生物質製剤「クラリス」は22億円（48.7％減）と、薬価改定や後発医薬品の影響に加え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う受診抑制等の影響もあり前年比マイナスとなりました。
当連結会計年度のグループ全体営業利益は200億円(△12億円、5.5％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は133億円(△69億円、34.0％減)となりました。
まず売上総利益ですが、海外事業の拡大により売上高が増加した一方、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、前期比42億円減の1,759億円となりました。
販売 及び一般管理 は、研究開発 、販売促進 、広告宣伝 の減少により1,560億円(△32億円)となり、営業利益は前期比12億円減(5.5％減)の200億円となりました。
また、売上高営業利益率は前期比0.2ポイント減の7.1％でした。
営業外収益は為替差益で増加したものの、保有債券の償還に伴う受取利息の減少により前期比1億円減の65億円、営業外 用は前年の為替差損の影響により28億円減の５億円でした。
以上の結果、経常利益は前期比15億円増(6.0％増)の259億円となりました。また、売上高経常利益率は前期比0.7ポイント増の9.2％でした。
特別利益は前年の段階取得差益の影響により前期比61億円減の０億円、特別損失は減損損失の増加により22億円増の30億円となりました。
以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前期比68億円減(22.8％減)の230億円となり、法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純利益を加減した親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比69億円減(34.0％減)の133億円となりました。
また、１株当たり当期純利益は166.84円、自己資本当期純利益率は前期比1.0ポイント減の1.9％となりました。
❷ 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資額は151億円であります。
❸ 資金調達の状況
当連結会計年度においては、公募増資、社債発行など特別な資金調達は行っておりません。
事業報告
（2）企業集団の財産及び損益の状況
売上高
（単位：百万円）
経常利益
（単位：百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
280,092 261,551 288,527 281,980
24,474
25,946
42,140 40,851
48,593
第７期 第８期 第９期
第10期
第７期 第８期 第９期
第10期
31,679
20,172
13,316
第７期 第８期 第９期
第10期
総資産
（単位：百万円）
純資産
（単位：百万円）
1株当たり当期純利益（単位：円）
608.80
396.54
252.74
166.84
799,616 821,782 864,974 876,923
691,318 724,137 739,778 758,406
第７期 第８期 第９期
第10期
第７期 第８期 第９期
第10期
第７期 第８期 第９期
第10期
第７期 第８期 第９期 （2018年３月期） （2019年３月期） （2020年３月期） | 第10期 （2021年３月期） | ||||
売上高 | （百万円） | 280,092 | 261,551 | 288,527 | 281,980 |
経常利益 | （百万円） | 42,140 | 40,851 | 24,474 | 25,946 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 31,679 | 48,593 | 20,172 | 13,316 |
１株当たり当期純利益 | （円） | 396.54 | 608.80 | 252.74 | 166.84 |
総資産 | （百万円） | 799,616 | 821,782 | 864,974 | 876,923 |
純資産 | （百万円） | 691,318 | 724,137 | 739,778 | 758,406 |
（注）1．１株当たり当期純利益は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。
2．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第８期の期♛から適用しており、第７期に係る総資産については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
3．第10期において、UPSA社との企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第９期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
（3）重要な子会社等の状況
➊ 重要な子会社の状況
名称 | 資本金 | 議決権比率 | 主要な事業内容 |
大 正 製 薬 株 式 会 社 | 29,837 百万円 | 100.0％ | 一般用医薬品、医薬部外品、食品、医療用医薬品等の研究開発、製造 及び販売 |
UPSA社 | 852 百万ユーロ | 100.0％ (100.0％) | ＯＴＣ医薬品等の製造、販売 |
DHG社（ハウザン製薬） | 百万 1,307,460 ベトナム ドン | 51.0％ (51.0％) | ＯＴＣ医薬品等の製造、販売 |
ビオフェルミン製薬株式会社 | 1,227 百万円 | 63.9％ (63.9％) | 一般用医薬品及び医療用医薬品等の開発、製造及び販売 |
大正オソサパ製薬株式会社 | 100 百万 タイバーツ | 60.0％ (60.0％) | ＯＴＣ医薬品、ドリンク剤等の販売 |
（注）議決権比率の( )内は、間接所有割合で内数であります。
❷ 特定完全子会社に関する事項
名称 | 住所 | 帳簿価額の合計額 | 当社の総資産額 |
大 正 製 薬 株 式 会 社 | 東京都豊島区高田三丁目24番１号 | 245,123 百万円 | 587,154 百万円 |
事業報告
（4）対処すべき課題
現在の当社グループを取り巻く経営環境は、人、カネ、モノ、技術、情報のグローバル化により、豊かな国と人々が増え、高齢長寿の社会が出現し、生活者主権の社会へと変化した一方で、種々の格差、地球資源の乱獲、温室効果ガスの排出、政治及び経済体制の諸問題が表面化してまいりました。
この変化に対しては様々な動きが生じており、その一つとして国際間の協調が深まっております。持続可能な開発目標(SDGs)が設定され、企業はCSRを通じ、投資家はESG投資を通じて社会貢献を行うことで、格差縮小を図り、賢い資源利用の実現を目指す動きへと繋がっております。
また、技術革新によって第4次産業革命「ソサエティ5.0」の実現への期待が高まっております。第3次産業革命によって発展した、全ての文字や絵をデータ化するデジタルの概念をベースに、データ化した情報の活用方法や領域を広げるオープンイノベーションにより、領域を超えた融合が生じ、社会問題の解決や、新たな経済価値創造のための解決策がもたらされつつあります。
このような時代の流れの中で、当社グループを取り巻く事業環境も大きく変化しております。
セルフメディケーション事業の分野は、小売企業のM&Aによる大型化に伴い買い手側の力が強まることによって、ビジネスの関係が変貌してまいりました。また、特定保健用食品・機能性表示食品が大幅に増加し、市場規模は２兆円に迫っております。一方で、急速に進む高齢化に伴う医療財政と社会保障制度への影響を背景に、生活者は「自分の健康は、自分のために、自分で守る」という新しい考え方が求められています。この考え方を行動に繋げるため、セルフメディケーション税制を更に広げる活動が業界団体を中心に進んでおります。
医薬事業の分野では、創薬ターゲットの変化や新しい医療技術の発展により、研究・診断・治療の手法が変わり、これまで以上に新薬の研究開発難易度が高まっております。また、医療財政の逼迫に応じた医療 適正化を図るためにジェネリック医薬品の推進、薬価制度の改革も進んでいます。
▌セルフメディケーション事業(ＯＴＣ医薬品及び健康関連商品事業)
セルフメディケーション事業(ＯＴＣ医薬品及び健康関連商品事業)におきましては、国内ＯＴＣ医薬品メーカーシェアNo.１の強みをベースに、「リポビタンシリーズ」「パブロンシリーズ」「リアップシリーズ」などの主力ブランドをはじめ、各薬効において製品を取りそろえることで生活者のセルフメディケーションに貢献しています。またＯＴＣ医薬品のみならず、健康食品や化粧品などの健康関連商品を含めて、生活者の健康ニーズに対応する製品展開をしております。
ＯＴＣ医薬品市場は、国内の人口減少が進む中、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う外出自粛、マスクの着用や手洗いうがいなどの感染症予防対策の定着の影響や訪日外国人客の減少などから、かぜ関連薬、ドリンク剤などで需要の急減が起き、前年を大きく下回る結果で推移しました。また生活者の健康ニーズも変化しており、予防意識の高まりや、健康食品等での対処など、ＯＴＣ医薬品以外の健康関連商品にもニーズが拡充しております。これらにより国内ＯＴＣ医薬品だけでは事業の成長が厳しい市場環境であり、領域の拡大等による成長ドライバーが必要であると考えられます。
この市場環境を受けまして、当社グループはセルフメディケーション事業を大きく国内・海外に分けて対応を行っております。
国内におきましては、ＯＴＣ医薬品市場にて「リポビタンシリーズ」「パブロンシリーズ」「リアップシリーズ」など、既存ブランドの価値を一層高め、新たなブランドの育成に取り組むとともに、食品や化粧品などＯ ＴＣ医薬品以外の健康関連商品への領域拡大を行うことで生活者ニーズの変化に対応しております。また生活者の購買行動におけるネットチャネルへのシフトに対応するため、「大正製薬ダイレクト」「TAISHO BEAUTY ONLINE」を展開し、生活者の購入の利便性向上に取り組んでおります。
海外におきましては、2009年度のアジアＯＴＣ医薬品事業への本格参入以来、M&Aやブランド買収で現地に根付いたブランドアセットを獲得し、それらのアセットを活用することにより、ＯＴＣ医薬品を中心とした事業の強化に取り組んでおります。2019年度にはベトナムのDHG社(ハウザン製薬)に加えてフランスの UPSA社を連結子会社化いたしました。これにより、フランスを中心に東欧を含む欧州諸国及び西アフリカ地域における強固な事業基盤を獲得したことになります。今後は東南アジア市場に欧州市場を加えた２極体制により、品質管理、製造管理、情報管理等の一元化・一体化を進めるとともに、製品開発、ブランド育成、及びマーケティングノウハウなど、日本で培った当社のビジネスモデルを活かし市場を開拓することで、セルフメディケーションの浸透及び事業の拡大に努めてまいります。
▌医薬事業(医療用医薬品及び同関連事業)
医薬事業(医療用医薬品及び同関連事業)におきましては、新薬創出の難易度が増す中で、医療 適正化政策の推進や薬価制度の抜本改革の影響等もあり、依然として厳しい事業環境が続いております。
このような市場環境の中、当社グループでは研究開発型企業として、「整形外科疾患」「代謝性疾患」「感染症」「精神疾患」の４つの重点領域に取り組んでおります。
営業面では、きめ細かい情報提供活動を行いながら自社オリジナル創製品である「ルセフィ」「ロコア」等の売上最大化に注力しております。また研究開発面では、開発化合物の早期承認取得を目指すとともに、ライセンス活動によるパイプラインの強化を進めております。更に創薬研究では、外部研究機関との連携強化や先端技術の活用等にも取り組むことで、継続的なオリジナル新薬の創出に努め、持続的な成長を目指してまいります。
事業報告
▌薬剤開発の進捗状況
「TS-152(一般名：オゾラリズマブ)」について「既存治療で効果不十分な関節リウマチ」を予定適応症として製造販売承認申請を行いました。２型糖尿病治療剤「ルセフィ」について、口腔内崩壊フィルム剤の剤形追加に関する製造販売承認申請を行いました。
２型糖尿病(小児)を予定適応症とする「TS-071」について、国内において第３相(フェーズ３)臨床試験を開始しました。その他、第２相(フェーズ２)には、不眠症を予定適応症とする「TS-142」及びうつ病を予定適応症とする「TS-121」があります。
不眠症を予定適応症とする「TS-142」について、海外において第１相(フェーズ１)臨床試験を開始しました。
大正製薬のパイプライン（2021年３月31日現在）
開発コード | 剤形 | 予定適応症 | 開発段階 | 国内／海外 | 開発形態 | |||
フェーズ１ | フェーズ２ | フェーズ３ | 申請／承認 | |||||
ルセフィ | 経口(※) | ２型糖尿病 | 申請中 | 国内 | 自社 | |||
TS-152 | 注射 | 関節リウマチ | 申請中 | 国内 | 自社 | |||
TS-071 | 経口 | ２型糖尿病（小児） | 国内 | 自社 | ||||
TS-142 | 経口 | 不眠症 | 国内 | 自社 | ||||
TS-121 | 経口 | うつ病 | 海外 | 自社 | ||||
TS-134 | 経口 | 統合失調症 | 海外 | 自社 | ||||
TS-161 | 経口 | うつ病 | 海外 | 自社 | ||||
TS-142 | 経口 | 不眠症 | 海外 | 自社 | ||||
※）口腔内崩壊フィルム剤（剤形追加）
医薬品業界を取り巻く市場環境は厳しさを増しておりますが、変化への積極的な対応無くして成長はありません。当社グループでも、既存の事業領域にとらわれずに、新しい事業の種を探索するなど新しい取り組みを進めております。環境変化にも機動的に経営判断できる体制構築と併せてコーポレート・ガバナンスの強化に努め、グループ全体で価値創造力の向上を図ってまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は世界的に継続しており、予断を許さない状況が続いています。一方で、“withコロナ” と呼ばれる感染予防と経済活動の共存に向けた動きは活発化しており、中長期的にはＯＴＣ医薬品の需要は回復すると見込んでおります。
同感染症による当社グループの事業活動への影響は限定的であり、翌連結会計年度において一定期間続くものの、緩やかに回復すると仮定し、会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が当該前提と乖離する場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）主要な事業内容（2021年３月31日現在）
当社グループの主な事業内容は、セルフメディケーション事業、医薬事業となっておりますが、各事業の内容は以下のとおりです。
➊ セルフメディケーション事業
一般用医薬品(ＯＴＣ医薬品)、医薬部外品、食品、医療用品、衛生用品等の研究、開発、製造及び販売
❷ 医薬事業
医療用医薬品の研究、開発、製造及び販売
事業報告
（6）主要な営業所及び工場（2021年３月31日現在）
➊ 当社
名称 | 所在地 |
本 社 | 東京都 豊島区 |
❷ 大正製薬株式会社
名称 | 所在地 | |||||||||||||
本 | 社 | 東京都 | 豊島区 | |||||||||||
北 | 日 | 本 | 支 | 店 | 宮城県 | 仙台市 青葉区 | ||||||||
北 | 日 | 本 | 支 | 店 | 札 | 幌 | 事 | 業 | 所 | 北海道 | 札幌市 中央区 | |||
中 | 日 | 本 | 支 | 店 | 愛知県 | 名古屋市 千種区 | ||||||||
中 | 日 | 本 | 支 | 店 | 金 | 沢 | 事 | 業 | 所 | 石川県 | 金沢市 | |||
関 | 西 | 支 | 店 | 大阪府 | 豊中市 | |||||||||
中 | 四 | 国 | 支 | 店 | 広島県 | 広島市 東区 | ||||||||
中 | 四 | 国 | 支 | 店 | 四 | 国 | 事 | 業 | 所 | 香川県 | 丸亀市 | |||
九 | 州 | 支 | 店 | 福岡県 | 福岡市 博多区 | |||||||||
横 | 浜 | 事 | 業 | 所 | 神奈川県 | 横浜市 都筑区 | ||||||||
大 | 宮 | 工 | 場 | 埼玉県 | さいたま市 北区 | |||||||||
羽 | 生 | 工 | 場 | 埼玉県 | 羽生市 | |||||||||
岡 | 山 | 工 | 場 | 岡山県 | 勝田郡 勝央町 | |||||||||
総 | 合 | 研 | 究 | 所 | 埼玉県 | さいたま市 北区 | ||||||||
（注）中日本支店 金沢事業所は2021年５月、中四国支店 四国事業所は2021年８月にそれぞれ閉鎖を予定しております。
❸ その他の主要な子会社等
名称 | 所在地 |
UPSA社 | フランス パリ |
DHG社（ハウザン製薬） | ベトナム カントー |
ビ オ フ ェ ル ミ ン 製 薬 株 式 会 社 | 兵庫県 神戸市 中央区 |
大 正 オ ソ サ パ 製 薬 株 式 会 社 | タイ バンコク |
（7）従業員の状況（2021年３月31日現在）
➊ 企業集団の従業員の状況
事業セグメント | 従業員数 | 前連結会計年度末比増減 | ||||||||||||
セ | ル | フ | メ | デ | ィ | ケ | ー | シ | ョ | ン | 事 | 業 | 6,664名 | 152名減 |
医 | 薬 | 事 | 業 | 1,240名 | 20名減 | |||||||||
そ | の | 他 | 1,291名 | 13名増 | ||||||||||
合 | 計 | 9,195名 | 159名減 | |||||||||||
（注）従業員数には当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含みます。なお、従業員数にはパートタイマー及びアルバイトは含んでおりません。
❷ 当社の従業員の状況
従業員数 | 前事業年度末比増減 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
79名 | 2名増 | 45.2歳 | 16.4年 |
（注）1．従業員数には当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。なお、従業員数にはパートタイマー及びアルバイトは含んでおりません。
2．平均勤続年数は、関係会社での勤続年数を含んでおります。
事業報告
2 会社の現況
（1）株式の状況（2021年３月31日現在）
➊ 発行可能株式総数 | 普通株式 | 360,000,000株 |
❷ 発行済株式の総数 | 普通株式 | 85,139,653株 |
（うち自己株式 | 5,256,003株） | |
❸ 株主数 | 23,420名 | |
➍ 大株主(上位10名) |
株主名 | 持株数(千株) | 持株比率(％) |
公益財団法人上原記念生命科学財団 | 15,000 | 18.78 |
上原 昭二 | 7,734 | 9.68 |
公益財団法人上原美術館 | 3,900 | 4.88 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3,437 | 4.30 |
株式会社三井住友銀行 | 3,000 | 3.76 |
株式会社三菱UFJ銀行 | 3,000 | 3.76 |
上原 明 | 2,143 | 2.68 |
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1,749 | 2.19 |
鹿島建設株式会社 | 1,650 | 2.07 |
株式会社日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行再信託分・住友化学株式会社退職給付信託口) | 1,530 | 1.92 |
（注）1．持株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。 2．持株比率は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
3．当社は2021年３月31日現在、自己株式5,256千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記の大株主から除いております。
4．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
5．株式会社日本カストディ銀行は、2020年７月27日付で日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社がJTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社を吸収合併し、同時に商号変更を行ったものです。
（2）新株予約権等に関する事項
➊ 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2021年３月31日現在）
名称 （発行日） | 新株予約権の数 | 目的となる株式の種類と数 | 新株予約権 １個当たりの払込金額 | 新株予約権 １個当たりの行使価格 | 新株予約権の行使期間 | 取締役の保有状況 （保有者数） |
第１回新株予約権 （2012年８月１日） | 37個 | 普通株式 3,700株 | 608,600円 | 100円 | 2012年８月２日から 2062年８月１日まで | 37個 （４名） |
第２回新株予約権 （2013年８月１日） | 37個 | 普通株式 3,700株 | 646,000円 | 100円 | 2013年８月２日から 2063年８月１日まで | 37個 （４名） |
第３回新株予約権 （2014年８月１日） | 43個 | 普通株式 4,300株 | 693,600円 | 100円 | 2014年８月２日から 2064年８月１日まで | 43個 （４名） |
第４回新株予約権 （2015年８月３日） | 40個 | 普通株式 4,000株 | 804,900円 | 100円 | 2015年８月４日から 2065年８月３日まで | 40個 （５名） |
第５回新株予約権 （2016年８月２日） | 33個 | 普通株式 3,300株 | 1,089,000円 | 100円 | 2016年８月３日から 2066年８月２日まで | 33個 （５名） |
第６回新株予約権 （2017年８月３日） | 33個 | 普通株式 3,300株 | 776,700円 | 100円 | 2017年８月４日から 2067年８月３日まで | 33個 （５名） |
第７回新株予約権 （2018年８月２日） | 33個 | 普通株式 3,300株 | 1,171,600円 | 100円 | 2018年８月３日から 2068年８月２日まで | 33個 （５名） |
第８回新株予約権 （2019年７月30日） | 35個 | 普通株式 3,500株 | 791,400円 | 100円 | 2019年７月31日から 2069年７月30日まで | 35個 （６名） |
第９回新株予約権 （2020年８月６日） | 35個 | 普通株式 3,500株 | 605,300円 | 100円 | 2020年８月７日から 2070年８月６日まで | 35個 （６名） |
（注）1．社外取締役には新株予約権を付与しておりません。 2．新株予約権の目的となる株式の数は１個当たり100株です。
3．上記の新株予約権は、その払込金額の払込債務と相殺することを条件として支給された金銭報酬の債権と当該払込債務を相殺することにより交付されたものです。
4．上記の新株予約権の主な行使の条件は以下のとおりです。
当社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内 (10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
事業報告
❷ 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況
名称 （発行日） | 新株予約権の数 | 目的となる株式の種類と数 | 新株予約権 １個当たりの払込金額 | 新株予約権 １個当たりの行使価格 | 新株予約権の行使期間 | 交付状況 （交付者数） |
第９回新株予約権 （2020年８月６日） | １個 | 普通株式 100株 | 605,300円 | 100円 | 2020年８月７日から 2070年８月６日まで | １個 （１名） |
（注）1．新株予約権の目的となる株式の数は１個当たり100株です。
2．上記の新株予約権は、その払込金額の払込債務と相殺することを条件として支給された金銭報酬の債権と当該払込債務を相殺することにより交付されたものです。
3．上記の新株予約権の主な行使の条件は以下のとおりです。
当社の執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
❸ 当事業年度中に職務執行の対価として当社の子会社の取締役及び使用人等に交付した新株予約権の状況
名称 （発行日） | 新株予約権の数 | 目的となる株式の種類と数 | 新株予約権 １個当たりの払込金額 | 新株予約権 １個当たりの行使価格 | 新株予約権の行使期間 | 交付状況 （交付者数） |
第９回新株予約権 （2020年８月６日） | 98個 | 普通株式 9,800株 | 605,300円 | 100円 | 2020年８月７日から 2070年８月６日まで | 98個 （27名） |
（注）1．新株予約権の目的となる株式の数は１個当たり100株です。
2．上記の新株予約権は、その払込金額の払込債務と相殺することを条件として支給された金銭報酬の債権と当該払込債務を相殺することにより交付されたものです。
3．上記の新株予約権の主な行使の条件は以下のとおりです。
当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)、当該会社の執行役員及び理事等の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
（3）会社役員の状況
➊ 取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）
会社における地位 | 氏名 | 担当及び重要な兼職の状況 | |||||
代 | 表 取 締 役 社 | 長 | 上 | 原 | 明 | 大正製薬株式会社取締役会長 | |
取 | 締 役 副 社 | 長 | 上 | 原 | 茂 | 大正製薬株式会社代表取締役社長 | |
取 | 締 役 相 談 | 役 | 大 | 平 | 明 | 大正製薬株式会社相談役 | |
取 | 締 | 役 | 上 | 原 | 健 | 財務、法務、監査、コンプライアンス統括、ＩＴ企画大正製薬株式会社代表取締役副社長 ビオフェルミン製薬株式会社取締役会長 | 担当 |
取 | 締 | 役 | 渡 | 邊 | 哲 | 人事、総務、リスクマネジメント統括、コーポレートコミュニケーション 担当大正製薬株式会社取締役常務執行役員 | |
取 | 締 | 役 | 大 | 澤 | 勝 一 | ＱＡ統括 担当 大正製薬株式会社取締役執行役員 | |
社 | 外 取 締 | 役 | 國 | 部 | 毅 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役会長株式会社小松製作所社外取締役 南海電気鉄道株式会社社外監査役 | |
社 | 外 取 締 | 役 | 植 | 村 | 裕 之 | ホーチキ株式会社社外取締役 | |
常 | 勤 監 査 | 役 | 小 | 林 | 久 二 | 大正製薬株式会社常勤監査役 | |
常 | 勤 監 査 | 役 | 亀 | 尾 | 一 弥 | 大正製薬株式会社常勤監査役 | |
社 | 外 監 査 | 役 | 青 | 井 | 忠四郎 | ― | |
社 | 外 監 査 | 役 | 松 | 尾 | 眞 | 桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー弁護士株式会社カプコン社外取締役[監査等委員] 住友林業株式会社社外監査役 ソレイジア・ファーマ株式会社社外監査役 | |
（注）1．常勤監査役 小林久二氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役 小林久二氏は、長年にわたり当社の子会社である大正製薬株式会社の財務部門に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があります。
2．当社は、社外取締役 國部毅、植村裕之の両氏及び社外監査役 青井忠四郎氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．取締役 藤田憲一氏は、2020年６月26日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。
4．2020年６月26日開催の第９回定時株主総会において、松尾眞氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
事業報告
❷ 当事業年度中の役員の地位、担当及び重要な兼職の異動
（イ）地位及び担当の異動
当事業年度中の異動はありません。
（注）当事業年度末日後に生じた異動は、次のとおりであります。
（2021年４月１日）
氏名 | 異動前 | 異動後 | ||
上 | 原 | 健 | 財務、法務、監査、コンプライアンス統括、ＩＴ企画 担当 | ― |
渡 | 邊 | 哲 | 人事、総務、リスクマネジメント統括、コーポレートコミュニケーション 担当 | 人事、法務、監査、コーポレートコミュニケーション 担当 |
（ロ）重要な兼職の異動
（注）下線は変更部分を示しております。
（2020年６月18日）
氏名 | 異動前 | 異動後 |
國 部 毅 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役会長 日本電気株式会社社外取締役 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役会長 日本電気株式会社社外取締役 株式会社小松製作所社外取締役 南海電気鉄道株式会社社外監査役 |
（2020年６月22日）
氏名 | 異動前 | 異動後 |
國 部 毅 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役会長 日本電気株式会社社外取締役 株式会社小松製作所社外取締役 南海電気鉄道株式会社社外監査役 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役会長 株式会社小松製作所社外取締役 南海電気鉄道株式会社社外監査役 |
❸ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、その任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う契約を締結しております。
上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務遂行について善意且つ重大な過失がないときに限るものとします。
➍ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等を補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社である大正製薬株式会社・ビオフェルミン製薬株式会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であります。なお、保険料は、当該役員が職務を行う会社が全額負担しております。
❺ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同規模の消 財メーカー、製薬メーカー等の報酬水準を踏まえ、役位ごとの報酬水準の範囲を設定するとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与、及び非金銭報酬としての株式報酬型のストック・オプション(新株予約権)により構成されております。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給することとしております。
取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と業績連動報酬の想定割合が概ね12対１になるような割合で初期設定し、その後、会社業績に応じ、業績連動の報酬金額を一定範囲で変動させるものとしております。また、非金銭報酬については、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会により決定された枠内で、中長期的なインセンティブを目的として、退職慰労金の支給に代えて支給されるものであり、その性質に鑑み、他の報酬等との割合については予め定めておりません。
また、決定方針は、取締役会の決議により決定することとしております。
事業報告
（ロ）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額360百万円以内(うち、社外取締役年額36百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は２名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同日付の定時株主総会において、ストック・オプション(新株予約権)の額を年額70百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は９名です。
監査役の金銭報酬の額は、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
（ハ）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき代表取締役社長 上原明氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、基本報酬及び業績連動報酬については、決定方針に従い、役位ごとの報酬水準の範囲及び個人別の具体的な報酬額を決定するものです。
これらの権限を委任した理由は、取締役の多くが業務執行取締役であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見を聴取し当該意見を勘案する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
（ニ）取締役及び監査役の報酬等の総額等
役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 | ||
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
取 締 役 （うち社外取締役） | 291 (28) | 252 (28) | 17 (－) | 21 (－) | 9名 (2名) |
監 査 役 （うち社外監査役） | 45 (19) | 45 (19) | － (－) | － (－) | 4名 (2名) |
合 計 （うち社外役員） | 336 (48) | 297 (48) | 17 (－) | 21 (－) | 13名 (4名) |
（注）1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記には、当事業年度中に辞任した取締役を含んでおります。 3．業績連動報酬として取締役(社外取締役を除く)に対して賞与を支給しております。
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、グループ連結売上高の目標値に対する達成度合い等を踏まえたものであり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的としております。なお、当事業年度を含むグループ連結売上高の推移は「１(2)企業集団の財産及び損益の状況」に記載のとおりです。
4．非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対してストック・オプションを交付しております。
当該ストック・オプション(新株予約権)の内容及びその交付状況は「２(2)新株予約権等に関する事項」に記載のとおりです。
➏ 社外役員に関する事項
（イ）重要な兼職の状況等
社外取締役 國部毅、植村裕之の両氏及び社外監査役 青井忠四郎、松尾眞の両氏の重要な兼職の状況は前記「(3)①取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。
（ロ）重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
・社外取締役 植村裕之氏の兼職先であるホーチキ株式会社は、当社との間に取引がありますが、取引額は当社の「社外役員の独立性基準について(11頁に記載)」が規定する「同社の連結売上高の２％」に比し、極めて僅少なものであります。
・社外監査役 松尾眞氏の兼職先である桃尾・松尾・難波法律事務所は、当社との間に取引がありますが、取引額は当社の「社外役員の独立性基準について(11頁に記載)」が規定する「同社の連結売上高の２
％」に比し、極めて僅少なものであります。
・当社と上記に記載した法人を除く社外役員の兼職先との間には、特別な関係はありません。
事業報告
（ハ）会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者又は業務執行者でない役員との親族関係該当事項はありません。
（ニ）当事業年度における主な活動状況
氏名 | 地位 | 取締役会出席状況 | 監査役会出席状況 | 主な活動状況 |
國 部 毅 | 社 外 取 締 役 | 14回／15回 （93％） | ― | 銀行経営者としての経験から経営全般に対する監督や意見陳述を期待しておりましたが、当社取締役会において当該視点から積極的に発言いただいております。 |
植 村 裕 之 | 社 外 取 締 役 | 15回／15回 （100％） | ― | 経営者としての豊富な経験から経営全般に対する監督や意見陳述を期待しておりましたが、当社取締役会において当該視点から積極的に発言いただいております。 |
青 井 忠四郎 | 社 外 監 査 役 | 15回／15回 （100％） | 11回／11回 （100％） | 豊富な会社経営に関する経験に基づき、質問、意見等、積極的に発言いただいております。 |
松 尾 眞 | 社 外 監 査 役 | 14回／15回 （93％） | 11回／11回 （100％） | 弁護士としての専門的知見から、意思決定の適正性を確保するため、積極的に発言いただいております。 |
（注）松尾眞氏の取締役会及び監査役会の出席状況は、仮監査役に就任した2020年４月６日以降の状況及び監査役に就任した2020年
６月26日以降の状況を記載しております。
（ホ）社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬等の総額該当事項はありません。
（4）会計監査人の状況
➊ 名称 ＰｗＣあらた有限責任監査法人
❷ 報酬等の額
支払額 | |
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 | 52百万円 |
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 93百万円 |
（注）1．当社の子会社のうち、大正製薬株式会社及び目白興産株式会社につきましても、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が会計監査人となっております。
2．当社及び(注)1.の子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3．当社監査役会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行いました。
❸ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
（5）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
➊ 業務の適正を確保するための体制の概要
当社は、2015年４月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システムの整備に関する基本方針」)を一部改定する決議をいたしました。
改定後の当該基本方針の内容は、次のとおりであります。
事業報告
Ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)
当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下「大正製薬グループ」という)を統括し、経営に関する管理・監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行う。かかる目的をよりよく遂行するため、当社は、大正製薬グループ全体として、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図ることを旨とし、以下に従い、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。
（1）当社は、取締役会が大正製薬グループの経営の基本方針を決定し、基本方針の執行を監視する義務を果たす。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、併せて、社内各機関の役割分担と連携に留意しつつ、大正製薬グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報開示を行う。
（2）取締役は、大正製薬グループが、健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献するとの経営理念、企業風土たる紳商に基づく行動原則を定めた企業行動宣言、さらにこれらを具現化した全社行動指針を実践する。
（3）取締役会は、以上に従い、当社及び大正製薬グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全等の観点から、有効且つ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。
Ⅱ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)
当社の経営陣の規模は、大正製薬グループの事業環境、経営戦略、経済情勢又は法令等の変化に機敏に対
応できる規模とする。取締役会が大正製薬グループの経営の基本方針と戦略ならびに重要な業務執行に係る事項を決定し、業務を担当する取締役が職務を執行するという機関相互間における役割の分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図る。また、組織規程及び職務分掌規程に従って職務執行を行うことにより、職務執行の効率化を図る。
Ⅲ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)
当社は、株主総会、取締役会その他主要会議の決定のプロセス及びその重要な決定事項の執行について、文書管理規程、電子化情報管理規程等の規程体系を整備し、書面又は電磁的記録媒体に記録し保存すること及び使用人に対する教育・モニタリングを実施すること等により、情報の保存及び管理を適正に行う。また、当社は、子会社に対し、取締役の職務の執行に係る事項について、当社と同様に電磁的記録媒体を含む情報の適切な保存及び管理がなされるよう、その支援を行う。
Ⅳ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)
1．代表取締役社長は、大正製薬グループとしての企業行動宣言及び全社行動指針を策定し、法令の遵守に
関する基本方針を表明する。また、当社は、以下のようなコンプライアンス体制を整備することにより、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう図る。
（1）「コンプライアンス規程」を策定することにより、コンプライアンス活動の組織体制及び運営方法を明確にする。「コンプライアンス規程」については、部署長の責任において指導及び教育を実施し、且つ、コンプライアンス活動が適切に行われているかを評価、検証し、またその改善を図る。
（2）使用人は誰でも、業務遂行過程において、法令・規則・定款等との適合性を疑わせるような事態に直面した場合は、法務部又は必要に応じて弁護士の意見を求めることができることとし、また、コンプライアンスに関する相談、通報制度として電話、電磁的方法又は書面による社内・社外ホットラインを設置する等の体制を整備し、コンプライアンスの実効性を図る。
（3）上記企業行動宣言、全社行動指針及び規程等について、不断の改善を怠らず改めるべき点は遅滞なく改善するとともに、これらが継続して遵守されるよう、教育研修活動を実践する。
2．当社は、反社会的勢力に対しては、対応部署の設置、外部専門機関等との連携、反社会的勢力に関する情報の収集等、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備するとともに、反社会的勢力と一切の関係を遮断する。
Ⅴ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)
当社は、損失の危険に対応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント統括部署が、当社各部署を統括管理する体制を構築する。
（1）損失の危険のうち、経営に関するリスクについては、当社の取締役会、経営諮問会議が対処し、各部署を管理及び支援する。
（2）大正製薬グループに重大な影響を与える当社の上記(1)以外のリスク、大規模自然災害、大規模事故等については、リスクマネジメント統括部署が主導するリスク対応体制を整備する。
事業報告
（3）上記(1)(2)以外の、各部門及び部署が対処することが相当と判断されるリスクについては、各部門及び部署がリスクを洗い出し、評価及び検討のうえ、リスク対応体制を整備する。リスクマネジメント統括部署はそれらの活動に関し、点検・助言・指導を行う。
（4）損失のリスクが現実化した場合は、当該リスクに関係する部署が協力して対応する。
（5）法令違反、製品の品質、情報セキュリティ、機密情報(個人情報を含む)流出、売掛金回収、環境、外国法令等に起因する損失のリスクについても、それぞれを所管する関係部署等が、各会社のリスクマネジメント統括部署の助言・指導の下、リスクへの対応策を構築・整備する他、それぞれの分野について規程又はガイドライン等を定めるとともに、研修、教育、マニュアルの配布等を行い使用人に周知徹底を図る。
Ⅵ 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (会社法施行規則第100条第１項第５号)
1．当社は、関係会社管理規程を制定し、当該子会社の性質(上場・非上場、国内・海外、当社の出資比率
等)及び規模等に応じ、以下のとおり大正製薬グループとしての業務の適正を確保する体制を構築する。
（1）子会社が会社法上の大会社に相当する場合は、当社の内部統制体制に準じた当該子会社の内部統制体制を整備する。その他の大正製薬グループ各社に対しては、当社の支配の状況、各会社の業務の内容、各会社に適用される法令の内容等を精査し、当該会社毎に業務の適正を確保するための体制を検討する。
（2）その上で、持株会社として、統一的に管理する部分と分別管理する部分を見極め、大正製薬グループにおける業務の適正を確保するため、情報伝達手段、監査制度の充実等を柱とする体制を構築する。
2．（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、子会社に、当社に対して事業内容全般及び重要な個別的業務の内容の報告を、定期的に又は必要に応じて随時、会議又は報告書によって行わせるため、子会社の性質に応じた体制を子会社との間で構築する。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループの危機管理として、大正製薬グループ全体に関する損失の危険に対応できるよう規程を整備し、当社のリスクマネジメント統括部署が子会社のリスクマネジメント担当部署を統括管理する体制を構築する。また、損失のリスクが現実化した場合は、当該リスクに関係する当社及び子会社の関係部署が協力して対応する体制を構築する。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社が大正製薬グループ全体の事業遂行にかかる方針を決定し、各子会社がその方針に従って事業を遂行するというグループ会社間における役割の分担と連携によって、協業体制による業務の専門化、及び事業遂行の集中・効率化を図る。また、当該目的のため、当社の専門部署が子会社の取締役等と協力して、各担当分野に関する具体的な業務執行における効率化・改善の推進を行う。
（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、子会社の事業運営について、事業に関わる各種の法令、ガイドライン、その他の規範違反等の発生を防止するため、実効性のある子会社のコンプライアンス体制の構築に協力し、子会社の性質、必要性に応じ、情報の収集・提供、事業の点検及びモニタリングならびに必要な支援を行う。
② 当社は、子会社にも、当社と同様の反社会的勢力排除の体制を取らせるよう管理及び支援する。
Ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号)
当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を置く等、監査役及び監査役会の業
務を支援する体制を構築する。
Ⅷ 上記Ⅶの使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第２号)
当社は、監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、「監査役室規程」により、監査役と協議のうえ当該使用人を専任として配属するものとし、また当該使用人の人事考課、異動、懲戒等に関しては監査役の意見を尊重するものとする。
Ⅸ 監査役の上記Ⅶの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第３号)
監査役の職務を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、監査役は、「監査役室規
程」により、法令、規則、定款等の定めに従い、当該使用人を指揮、監督し、当該使用人は監査役の指揮、監督に服する。また、取締役及び使用人は、当該使用人の行為に対して改善を申し入れる場合は、監査役を通じて行うものとする。
事業報告
Ⅹ 「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制」「子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制」「その他の監査役への報告に関する体制」(会社法施行規則第100条第３項第４号)
「監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程」に基づき、取締役及び使用人から監査役への
報告体制を整備する。
（1）当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会又は監査役に対して報告する体制ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役又は使用人が当社の監査役会又は監査役に対して報告する体制
（2）当社の監査役が当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、又は書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制
（3）監査役が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制
また、監査役は、会計監査人、その補助者及び監査部等と、必要な範囲で業務の連携と情報の共有化を図る。
Ⅺ 上記Ⅹを報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第５号)
当社は、不正行為等の早期発見と是正を図るため、上記Ⅹの報告をした者が当該報告をしたことを理由と
して、その者に対して解雇、降格、減給、労働者派遣契約の解除その他の不利益な取扱いや嫌がらせを行うことを禁止し、また、嫌がらせ等の行為を行った者に対して就業規則に従った処分を科すことを当社及び子会社にて徹底する。
Ⅻ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第６号)
当社は、監査役が、監査役監査の円滑且つ効果的な運営に資することを目的として、会社の 用負担にお
いて、独自に調査を実施し、その他の適切な措置をとることを認める。また、監査役が弁護士、公認会計士、その他の外部専門家の意見を聴取した場合には、監査業務に必要とは認められない場合を除き、その 用を負担する。
Ⅲ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第７号)
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、下記情報又は事実について、「監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程」に基づき当社の監査役による当社及び子会社へのアクセスならびに当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査役への伝達・報告が充分になされる体制を整備する。
（1）大正製薬グループに著しい損害を及ぼす可能性が生じた場合又はかかる損害が発生した場合はその事実
（2）職務遂行に関して法令、定款違反や不正行為が発生する可能性が生じた場合又はかかる違反等が発生した場合はその事実
（3）製品の安全性、情報セキュリティ、環境等に関する問題が発生する可能性が生じた場合又はかかる問題が発生した場合はその事実
（4）その他上記(1)ないし(3)に準じる事項が発生する可能性が生じた場合又はかかる事項が発生した場合はその事実
❷ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業風土たる紳商に基づく行動原則を定めた企業行動宣言、及びこれらを具現化した全社行動指針を策定し、法令の遵守に関する基本方針を表明し、また実践しています。
また、コンプライアンスに関する相談、通報制度として電話、電磁的方法又は書面による社内・社外ホットラインを設置するなどの体制を整備し、コンプライアンスの実効性を図っています。
当期は、取締役会を15回開催し、重要事項について審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から職務の執行の状況について報告を受けました。
・職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、組織及び職責等に関する規程、職務分掌規程及び申請規程に従って職務執行を行うことにより、職務執行の効率化を進めています。
事業報告
・職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、機密情報管理規程、電子化情報管理規程等、情報の保存・管理に関する規程体系を整備し、運用しています。
また、情報管理に関する教育、モニタリングを実施することなどにより、情報の保存及び管理を適正に行っています。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危険に対応できるよう、危機管理規程を整備し、リスクマネジメント統括部署が、各部門を統括管理する体制を構築しています。
また、各部門及び部署が対処することが相当と判断されるリスクについては、各部門及び部署がリスクを洗い出し、評価及び検討のうえ、リスク対応体制を整備し、運用しています。
・企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の性質(上場・非上場、国内・海外、当社の出資比率等)及び規模等に応じ、大正製薬グループとしての業務の適正を確保する体制を整備し、グループへの周知を図り、運用を行っています。
・監査役に関連する体制
当社は、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の業務を支援する体制を構築しています。
また、監査役は、「監査役室規程」により、監査役の職務を補助する使用人を指揮、監督しています。 さらに、「監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程」に基づき、取締役及び使用人から監
査役への報告体制を整備し、適宜報告しています。当期においては、監査役会を11回開催しました。
（6）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社の利益配分に関する基本方針といたしましては、安定的且つ高水準の配当を継続するとともに、企業体質の強化を図るため、内部留保の充実にも努めております。内部留保金は、競争力強化と事業の拡充・発展を目的に、研究開発投資、設備投資、製品導入、資本業務提携、新規事業開発投資等に充当してまいります。また、これらの資金需要を総合的に見極めながら、資本効率の向上と機動的な財務政策の実現を目的とした自己株式の取得を弾力的に実施していく予定です。
当社の配当方針としましては、各期の当社の連結業績に概ね対応することとし、特別損益を除いた当該期純利益の30％を配当性向の目処としております。なお、この配当性向が30％を超えるような場合にも、特段の事情がない限り最低１株当たり100円の年間配当を維持する予定です。
当期につきましては、公表どおり、１株当たり100円(中間50円、期末50円)の配当を実施したく存じます。
添付書類
連結計算書類
連結貸借対照表 （単位：百万円）
科目 | 第10期 2021年３月31日現在 |
資産の部 | |
流動資産 | 357,731 |
現金・預金 | 250,178 |
受取手形・売掛金 | 51,609 |
有価証券 | 4,017 |
たな卸資産 | 46,384 |
その他 | 5,974 |
貸倒引当金 | △433 |
固定資産 | 519,192 |
有形固定資産 | 113,194 |
建物・構築物 | 51,876 |
機械装置・運搬具 | 14,494 |
土地 | 37,429 |
建設仮勘定 | 6,577 |
その他 | 2,816 |
無形固定資産 | 216,532 |
のれん | 128,612 |
販売権 | 453 |
商標権 | 69,258 |
ソフトウエア | 10,341 |
その他 | 7,867 |
投資その他の資産 | 189,464 |
投資有価証券 | 156,055 |
関係会社株式 | 12,261 |
長期前払 用 | 1,051 |
退職給付に係る資産 | 10,620 |
繰延税金資産 | 8,892 |
その他 | 814 |
貸倒引当金 | △231 |
資産合計 | 876,923 |
科目 | 第10期 2021年３月31日現在 |
負債の部 | |
流動負債 | 57,666 |
支払手形・買掛金 | 14,672 |
未払金 | 16,068 |
未払法人税等 | 3,275 |
未払 用 | 15,411 |
返品調整引当金 | 704 |
賞与引当金 | 3,523 |
その他 | 4,010 |
固定負債 | 60,849 |
役員退職慰労引当金 | 944 |
退職給付に係る負債 | 21,321 |
繰延税金負債 | 32,747 |
その他 | 5,836 |
負債合計 | 118,516 |
純資産の部 | |
株主資本 | 697,598 |
資本金 | 30,000 |
資本剰余金 | 12 |
利益剰余金 | 703,036 |
自己株式 | △35,450 |
その他の包括利益累計額 | 31,105 |
その他有価証券評価差額金 | 30,026 |
為替換算調整勘定 | △235 |
退職給付に係る調整累計額 | 1,315 |
新株予約権 | 801 |
非支配株主持分 | 28,900 |
純資産合計 | 758,406 |
負債純資産合計 | 876,923 |
連結損益計算書 （単位：百万円）
科目 | 第10期 2020年４月１日から2021年３月31日まで |
売上高 | 281,980 |
売上原価 | 106,050 |
売上総利益 | 175,929 |
返品調整引当金戻入額 | 57 |
販売費及び一般管理費 | 156,021 |
営業利益 | 19,965 |
営業外収益 | 6,483 |
受取利息 | 1,690 |
受取配当金 | 1,928 |
持分法による投資利益 | 276 |
為替差益 | 1,958 |
雑収入 | 629 |
営業外費用 | 502 |
雑損失 | 502 |
経常利益 | 25,946 |
特別利益 | 24 |
固定資産売却益 | 19 |
投資有価証券売却益 | 5 |
特別損失 | 2,994 |
固定資産処分損 | 518 |
投資有価証券売却損 | 72 |
投資有価証券評価損 | 152 |
減損損失 | 2,250 |
税金等調整前当期純利益 | 22,976 |
法人税、住民税及び事業税 | 8,460 |
法人税等調整額 | △678 |
当期純利益 | 15,194 |
非支配株主に帰属する当期純利益 | 1,878 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 13,316 |
連結計算書類
連結株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで） （単位：百万円）
株主資本 | |||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
2020年４月１日 期♛残高 | 30,000 | － | 699,412 | △35,454 | 693,958 |
暫定的な会計処理の確定による影響額 | △1,189 | △1,189 | |||
暫定的な会計処理の確定を反映した 2020年４月１日 期♛残高 | 30,000 | － | 698,223 | △35,454 | 692,768 |
連結会計年度中の変動額 | |||||
新株予約権の行使 | 13 | 50 | 63 | ||
自己株式の取得 | △46 | △46 | |||
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △0 | △0 | |||
剰余金の配当 | △8,787 | △8,787 | |||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 13,316 | 13,316 | |||
持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減 | 0 | 0 | |||
その他 | 283 | 283 | |||
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額) | |||||
連結会計年度中の変動額合計 | － | 12 | 4,812 | 4 | 4,829 |
2021年３月31日 期末残高 | 30,000 | 12 | 703,036 | △35,450 | 697,598 |
その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
その他有価証券評 価 差 額 金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調 整 累 計 額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
2020年４月１日 期♛残高 | 20,796 | △405 | △3,046 | 17,345 | 773 | 29,630 | 741,707 |
暫定的な会計処理の確定による影響額 | △739 | △739 | △1,929 | ||||
暫定的な会計処理の確定を反映した 2020年４月１日 期♛残高 | 20,796 | △1,145 | △3,046 | 16,605 | 773 | 29,630 | 739,778 |
連結会計年度中の変動額 | |||||||
新株予約権の行使 | 63 | ||||||
自己株式の取得 | △46 | ||||||
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △0 | ||||||
剰余金の配当 | △8,787 | ||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 13,316 | ||||||
持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減 | 0 | ||||||
その他 | 283 | ||||||
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額) | 9,230 | 909 | 4,361 | 14,500 | 27 | △729 | 13,798 |
連結会計年度中の変動額合計 | 9,230 | 909 | 4,361 | 14,500 | 27 | △729 | 18,628 |
2021年３月31日 期末残高 | 30,026 | △235 | 1,315 | 31,105 | 801 | 28,900 | 758,406 |
連結注記表
1．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
（1）連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の状況
・連結子会社の数 35社
・主要な連結子会社の名称 大正製薬㈱
UPSA社
DHG社(ハウザン製薬)ビオフェルミン製薬㈱大正オソサパ製薬㈱
② 非連結子会社の状況
・非連結子会社の名称 インドネシア大正㈱
・連結の範囲から除いた理由 非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見
合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
（2）持分法の適用に関する事項
① 持分法を適用した関連会社の状況
・持分法適用の関連会社の数 ２社
・主要な会社等の名称 養命酒製造㈱
② 持分法を適用していない非連結子会社の状況
・主要な会社等の名称 インドネシア大正㈱
・持分法を適用しない理由 持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う
額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、且つ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
連結計算書類
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
大正製薬㈱及びビオフェルミン製薬㈱他６社の決算日は３月31日ですが、その他の連結子会社27社の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同決算日現在の計算書類を使用しております。なお、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合、連結上必要な調整を行っております。
（4）会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
（イ）有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券 償却原価法(定額法)その他有価証券
時価のあるもの 連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法
により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの 移動平均法による原価法
（ロ）デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法
（ハ）たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、商品、半製品、仕掛品 総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
原材料 移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
貯蔵品 最終仕入原価法
ただし、販促物品については移動平均法による原価法 (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
（イ）有形固定資産
（リース資産を除く）
（ロ）無形固定資産
（リース資産を除く）
国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。ただし、国内連結子会社については、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数については経済的耐用年数に基づいております。
定額法を採用しております。販売権及び商標権は、経済的耐用年数(５年～20年)に基づいて償却しております。自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年～10年)に基づいて償却しております。
（ハ）リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用してお
ります。
③ 重要な引当金の計上基準
（イ）貸倒引当金 売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸
倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（ロ）返品調整引当金 返品による損失に備えるため、返品見込損失額のうち当連結会計年度
の負担額を計上しております。
（ハ）賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち
当連結会計年度の負担額を計上しております。
（ニ）役員退職慰労引当金 役員及び執行役員等の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく
当連結会計年度末要支給額を計上しております。
連結計算書類
④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び 用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
⑤ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年以内の 理的な年数で定額法により償却しております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
（イ）退職給付に係る負債の計上基準
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
過去勤務 用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により 用処理しております。
数理計算上の差異は各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から 用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務 用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
（ロ）消 税等の会計処理
消 税等の会計処理は、税抜方式によっております。
2．表示方法の変更に関する注記
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当連結会計年度から適用し、連結注記表に「3．会計上の見積りに関する注記」を記載しております。
3．会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
（1）固定資産の減損
・当連結会計年度計上額
有形固定資産 計 113,194百万円無形固定資産 計 216,532百万円
・その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループでは、有形及び無形固定資産の帳簿価額について回収できなくなる可能性を示す兆候がある場 には、減損の判定を行っております。
有形固定資産の回収可能価額は、事業用資産については将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により、遊休資産及び処分予定の資産については正味売却価額によりそれぞれ測定しております。当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場
、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。
のれん及びその他の無形固定資産の測定は、主に割引キャッシュ・フロー法により行いますが、この方法では、将来キャッシュ・フローや割引率等の見積り及び仮定を使用しております。当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済状況の変動等により見直しが必要となった場 、減損損失が発生する可能性があります。
（2）UPSA社の取得原価の配分
・当連結会計年度の主な資産及び負債計上額のれん 105,793百万円
商標権 49,748百万円
・その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、当連結会計年度において、UPSA社の取得に関する暫定的な会計処理の確定により取得原価の配分額の見直しを完了しました。のれんについてはその効果の及ぶ期間、その他無形固定資産については見積将来キャッシュ・フローや割引率等の仮定に基づいた超過収益法により算定し、有形固定資産については時価や再調達原価等により算定しています。
時価の算定及び耐用年数の設定は経営者による最善の見積りにより行っていますが、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があります。これによって、無形資産及びのれんの評価額に重要な影響を生じさせるリスクがあります。
連結計算書類
4．連結貸借対照表に関する注記 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額 248,482百万円
減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
5．連結損益計算書に関する注記減損損失
当社グループは、主に以下の資産につき、減損損失を計上いたしました。
場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 (百万円) |
東京都渋谷区 | － | のれん | 448 |
営業権・建物附属設備・特許権 | 49 | ||
石川県金沢市 | 事業所 | 建物・構築物 | 44 |
土地 | 1,194 | ||
香川県丸亀市 | 事業所 | 建物・構築物 | 61 |
土地 | 310 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生成する最小単位として、主として事業所別及び製品群別に資産をグルーピングしております。
当社の連結子会社であるドクタープログラム株式会社に係るのれん及び営業権等について、のれんの償却期間内において株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額497百万円を減損損失として計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、回収可能価額を零として評価しております。
当社の連結子会社である大正製薬株式会社に係る建物、土地については、石川県金沢市、香川県丸亀市の
２事業所の閉鎖を意思決定したことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,611百万円を減損損失として計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により算定しており、正味売却価額は不動産鑑定士による鑑定評価額を使用しております。
6．連結株主資本等変動計算書に関する注記
（1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首の株式数 | 当連結会計年度増加株式数 | 当連結会計年度減少株式数 | 当連結会計年度末の株式数 | |
発行済株式 普通株式 | 85,139千株 | － | － | 85,139千株 |
計 | 85,139千株 | － | － | 85,139千株 |
自己株式 普通株式 | 5,325千株 | （注1）7千株 | （注2）7千株 | 5,324千株 |
計 | 5,325千株 | 7千株 | 7千株 | 5,324千株 |
（注）１．単元未満株式の買取りによる増加７千株であります。
２．ストックオプションの権利行使による減少７千株、持分法適用会社が保有する親会社株式(当社株式)の当社帰属分の減少０千株であります。
（2）剰余金の配当に関する事項
① 配当金支払額等
決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
2020 年６ 月26 日定 時 株 主 総 会 | 普通株式 | 4,792 | 60 | 2020年３月31日 | 2020年６月29日 |
2020年10月29日 取 締 役 会 | 普通株式 | 3,994 | 50 | 2020年９月30日 | 2020年12月３日 |
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2021年６月29日開催予定の第10 定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額 3,994百万円
・１株当たり配当額 50円
・基準日 2021年３月31日
・効力発生日 2021年６月30日
（3）当連結会計年度の末日における新株予約権(権利行使期間の初日が到来していないものを除く)の目的となる株式の種類及び数
普通株式 93,600株
連結計算書類
7．金融商品に関する注記
（1）金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社及び連結子会社は、資金運用については資金管理要綱に基づき短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定しております。また、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針です。
② 金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当該リスクに関しては、与信管理規程に沿って残高管理を行いリスクの低減を図っております。
有価証券及び投資有価証券は、主として株式、社債(劣後債含む)及び優先出資証券等であります。市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場 には 理的に算定された価額が含まれております。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
① 現金・預金 | 250,178 | 250,178 | － |
② 受取手形・売掛金貸倒引当金 | 51,609 （注1）（433） | ||
51,175 | 51,175 | － | |
③ 有価証券 その他有価証券 | 4,017 | 4,017 | － |
④ 投資有価証券 その他有価証券 | 152,441 | 152,441 | － |
⑤ 関係会社株式 | 12,194 | 6,289 | △5,904 |
（注）１．金銭債権の控除科目に計上されているものについては、( )で示しております。
２．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
①現金・預金及び②受取手形・売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③有価証券、④投資有価証券及び⑤関係会社株式
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格及び取引金融機関から提示された価格によっております。
３．非上場株式(投資有価証券 連結貸借対照表計上額3,180百万円、関係会社株式 連結貸借対照表計上額67百万円)、投資事業組 出資金(投資有価証券 連結貸借対照表計上額433百万円)は市場価格がなく、且つ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
8．１株当たり情報に関する注記
（1）１株当たり純資産額 9,129円95銭
（2）１株当たり当期純利益 166円84銭
連結計算書類
9．企業結合等関係
2019年７月１日に行われたUPSA社との企業結 について、前連結会計年度においては暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。暫定的に算定されたのれんの金額142,340百万円は、36,547百万円減少し、105,793百万円となりました。のれんの減少は、主として商標権が49,748百万円、繰延税金負債が12,981百万円増加したことによるものです。
10．その他の注記
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
添付書類
計算書類
貸借対照表 （単位：百万円）
科目 | 第10期 2021年３月31日現在 |
資産の部 | |
流動資産 | 94,086 |
現金・預金 | 88,367 |
有価証券 | 4,017 |
未収入金 | 1,672 |
その他 | 28 |
固定資産 | 493,067 |
投資その他の資産 | 493,067 |
投資有価証券 | 149,731 |
関係会社株式 | 262,499 |
関係会社長期貸付金 | 80,000 |
その他 | 836 |
資産合計 | 587,154 |
科目 | 第10期 2021年３月31日現在 |
負債の部 | |
流動負債 | 1,231 |
未払金 | 820 |
未払 用 | 54 |
未払法人税等 | 312 |
賞与引当金 | 43 |
固定負債 | 11,631 |
繰延税金負債 | 11,631 |
負債合計 | 12,863 |
純資産の部 | |
株主資本 | 543,704 |
資本金 | 30,000 |
資本剰余金 | 526,982 |
資本準備金 | 15,000 |
その他資本剰余金 | 511,982 |
利益剰余金 | 21,627 |
その他利益剰余金 | 21,627 |
繰越利益剰余金 | 21,627 |
自己株式 | △34,906 |
評価・換算差額等 | 29,829 |
その他有価証券評価差額金 | 29,829 |
新株予約権 | 757 |
純資産合計 | 574,291 |
負債純資産合計 | 587,154 |
計算書類
損益計算書 （単位：百万円）
科目 | 第10期 2020年４月１日から2021年３月31日まで |
営業収益 | 4,196 |
営業費用 | 1,707 |
営業利益 | 2,489 |
営業外収益 | 60 |
受取利息 | 0 |
雑収入 | 59 |
営業外費用 | 82 |
雑損失 | 82 |
経常利益 | 2,466 |
特別損失 | 152 |
投資有価証券評価損 | 152 |
税引前当期純利益 | 2,313 |
法人税、住民税及び事業税 | 688 |
法人税等調整額 | △243 |
当期純利益 | 1,868 |
株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで） （単位：百万円）
株主資本 | ||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
繰越利益剰余金 | ||||||||
2020年４月１日 期♛残高 | 30,000 | 15,000 | 511,969 | 526,969 | 28,546 | 28,546 | △34,909 | 550,605 |
事業年度中の変動額 | ||||||||
新株予約権の行使 | 13 | 13 | 50 | 63 | ||||
自己株式の取得 | △46 | △46 | ||||||
剰余金の配当 | △8,787 | △8,787 | △8,787 | |||||
当期純利益 | 1,868 | 1,868 | 1,868 | |||||
株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額(純額) | ||||||||
事業年度中の変動額 計 | － | － | 13 | 13 | △6,918 | △6,918 | 3 | △6,901 |
2021年３月31日 期末残高 | 30,000 | 15,000 | 511,982 | 526,982 | 21,627 | 21,627 | △34,906 | 543,704 |
評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
2020年４月１日 期♛残高 | 21,204 | 21,204 | 739 | 572,550 |
事業年度中の変動額 | ||||
新株予約権の行使 | 63 | |||
自己株式の取得 | △46 | |||
剰余金の配当 | △8,787 | |||
当期純利益 | 1,868 | |||
株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額(純額) | 8,624 | 8,624 | 17 | 8,642 |
事業年度中の変動額 計 | 8,624 | 8,624 | 17 | 1,740 |
2021年３月31日 期末残高 | 29,829 | 29,829 | 757 | 574,291 |
計算書類
個別注記表
1．重要な会計方針に係る事項に関する注記
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの 移動平均法による原価法
（2）引当金の計上基準
賞与引当金 従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
（3）その他の計算書類の作成に関する重要な事項
消 税等の会計処理 消 税等の会計処理は税抜方式によっております。
2．貸借対照表に関する注記
区分表示されたもの以外の関係会社に対する金銭債権債務
① 短期金銭債権 1,466百万円
② 短期金銭債務 138百万円
③ 長期金銭債権 499百万円
3．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
① 営業収益 1,675百万円
② 営業 用 862百万円
4．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 | 当事業年度期首の株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末の株式数 |
普通株式 | 5,256千株 | （注1）7千株 | （注2）7千株 | 5,256千株 |
（注）１．単元未満株式の買取りによる増加７千株であります。
２．ストックオプションの権利行使による減少７千株であります。
5．税効果会計に関する注記
（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税 | 28百万円 |
賞与引当金 | 13百万円 |
投資有価証券評価損 | 1,601百万円 |
関係会社株式の税務上の簿価修正額 | 106,944百万円 |
関係会社株式評価損 | 4,914百万円 |
その他有価証券評価差額金 | 117百万円 |
新株予約権 | 78百万円 |
その他 | 10百万円 |
繰延税金資産小計 | 113,709百万円 |
評価性引当額 | △113,459百万円 |
繰延税金資産 計 | 249百万円 |
繰延税金負債 | |
その他有価証券評価差額金 | △11,881百万円 |
繰延税金負債 計 | △11,881百万円 |
繰延税金資産(負債)の純額 | △11,631百万円 |
計算書類
（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率 30.6％
（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △11.8％その他 0.4％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 19.2％
6．関連当事者との取引に関する注記
（単位：百万円）
種類 | 会社等の名称 | 議決権等の所有割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
子会社 | 大正製薬㈱ | 所有 直接100.0％ | 役 員 の 兼 任出向者の受入資 金 の 貸 付 | 資 金 の 貸 付 （注1） | － | 関係会社長期 貸付金 | 80,000 |
受 取 利 息 （注1） | 800 | 未収入金 | 1,440 | ||||
出向者人件 の支払 （注2） | 690 | 未払金 | 89 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．貸付金の利率については、市場金利を勘案し 理的に決定しております。
２．価格その他の取引条件は、市場の実勢価格を勘案し、取引の都度交渉の上で決定しております。
7．１株当たり情報に関する注記
（1）１株当たり純資産額 7,179円61銭
（2）１株当たり当期純利益 23円40銭
8．その他の注記
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
添付書類
監査報告書
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月11日
大正製薬ホールディングス株式会社取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人東京事務所
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 木 内 仁 志 ㊞
公認会計士 鵜 飼 千 恵 ㊞
監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大正製薬ホールディングス株式会社の2020年４月１日から 2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大正製薬ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場 には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
監査報告書
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて 理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると 理的に見込まれる場 に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの 理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場 は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場 は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると 理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場 はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月11日
大正製薬ホールディングス株式会社取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人東京事務所
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 木 内 仁 志㊞
公認会計士 鵜 飼 千 恵㊞
監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大正製薬ホールディングス株式会社の2020年４月
１日から2021年３月31日までの第10期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場 には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
監査報告書
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて 理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると 理的に見込まれる場 に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの 理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場 は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場 は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると 理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場 はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第10期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（1） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び子会社の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適 することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制体制）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を
「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
監査報告書
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
（1）事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制体制に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制体制に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月11日
大正製薬ホールディングス株式会社
常勤監査役 小 林常勤監査役 亀 尾社外監査役 青 井
社外監査役 松 尾
監査役会
久 二㊞
一 弥㊞忠四郎㊞
眞㊞
以 上