Novell PartnerNet® プログラム契約
Novell PartnerNet® プログラム契約
本PertnerNet プログラム契約（以下「本契約」という)は、Novell PartnerNet プログラムに参加を申請する貴社（以下「パートナー」という)と、以下に定義されたノベルの各法人（以下「ノベル」という）の間に締結されます。Novell PartnerNet プログラムへの参加申請により、パートナーは本契約が適用されることに同意します。
「ノベル」とは、パートナーの所在国に応じて、以下の名称のノベル法人を指します。
国名 | ノベル法人名 |
オーストリア | Novell GmbH(オーストリア) |
ベルギー | Novell Belgium N.V. |
デンマーク | Novell Denmark AS |
フィンランド | Novell Finland OY |
フランス | Novell S.A.R.L |
ドイツ | Novell GmbH（ドイツ） |
イタリア | Novell Italia srl |
オランダ | Novell Nederland B.V. |
ノールウェイ | Novell Norge AS |
スペイン | Novell Spain SA |
スウェーデン | Novell Svenska AB |
スイス | Novell AG |
イギリス | Novell UK Limited |
上記以外のヨーロッパ各国、中東各国及びアフリカ各国 | Novell Ireland Software Limited |
アメリカ大陸各国及びアジア太平洋沿岸各国 | Novell, Inc. |
最終顧客の満足度を向上させるため、ノベルは、ノベル製ソフトウェア製品ライセンス（以下「製品」という）をサポート、販売する法人、当該製品に関し最終顧客にコンサルティングを提供する法人、及び製品により開発を行う法人が、必要な技術知識と資源を持てることを保証するために工夫されたプログラム分類と参加基準を有する Novell PartnerNet プログラムを考案、維持してきました。現在のプログラム分類は、Novell Solution Provider, Novell Technology Partner および Novell Training Partner です。現在の参加基準は、Platinum, Gold, Silver, Ready およびReseller Community Memberとなります。参加基準およびプログラム分類は、適宜変更されます。各パートナーは、あるプログラム分類の中の特定の参加基準に認定されます。単一のパートナーが、同一又は異なる参加基準で、複数のプログラム分類に参加することもできます。本契約および適用される Novell PartnerNet プログラ
ムガイド（以下「プログラムガイド」という)は、パートナーが Novell PartnerNet プログラムに参加し、ノベル製品のライセンスの購入および再販売を行うことを認められるための条項を規定しています。 本契約が、プログラムガイド又は他の Novell PartnerNet プログラム文書と抵触した場合には、本契約 の条項が優先して適用されます。
2. 権限付与
▇▇▇は承認すると、ノベルからの認定通知に明記された Novell Reseller Community member, Novell Ready Partner, Novell Silver Partner, Novell Gold Partner 又はNovell Platinum Partner の参加基準、及び Novell Solution Provider, Novell Technology Partner 又は Novell Training Partner のプログラム分類で、パートナーに権限を付与します。ノベルは、PartnerNet プログラムにおけるプログラム分類毎に別個のプログラムガイドを用意します。パートナーが認可され続けるためには、本契約及び当該パートナーの参加基準に適用されるプログラムガイドに従うことが基本となります。本認定は、 PartnerNet プログラムへの参加を申請し、かつその要件を適正に満たしているパートナーの本店及び支店に限り非独占的に付与されるものです。
2.1. プログラム参加費用
パートナーの Novell PartnerNet プログラムへの年間参加費用は、プログラムガイドに記載されています。プログラム参加費用は、請求書の日付から 30 日以内に支払われるものとします。第 2 条に定める権限の付与及びPartnerNet プログラムの特典の提供は、ノベルがパートナーからのプログラム参加費用を受領した時点から開始されます。万が一、プログラム参加費用が支払い期日までに支払われない場合、ノベルは、その選択により、権限の付与及びプログラムの特典の提供時期を参加費用が支払われるまで遅らすか、直ちに中止することができます。また、その選択により、本契約を解約することもできます。
2.2. 期間
本契約及び本契約に従って付与された権限は、Novell PartnerNet プログラムの申請及び適切なプログラム参加費用の支払いがノベルの権限のある代理人により受諾されてから１年間とします。
3. プログラムの変更
パートナーは、定期的に Novell PartnerNet のホームページ上で得られる情報を点検することに同意
します。ノベルは、いつでも随意に、パートナーに対していかなる補償も提供することなく、プログラムガイドに加え、Novell PartnerNet プログラムの要件、特典、又はその他の特徴を変更する権利を留保します。当該変更は、ノベルの書面による通知の後直ちに有効となります。なお、▇▇▇は、この書面通知を Novell PartnerNet のホームページ上での公表に代えることができます。パートナーは、当該変更の後、本契約の第 14.2 条に従って本契約及びその権限を解約することができます。
4. 資格を有している製品及び顧客
本契約はパートナーに対し、販売地域において製品のライセンスを販売する契約上の権利を有する、ノベルの▇▇販売業者または OEM から、資格のある製品を獲得する権限を与えます。あらゆる支払い、掛売り、購買、及びその他直接購買条項は、パートナーと、当該パートナーが製品を購入する▇▇販 売業者または OEM との間で締結するものとします。パートナーはノベル製品のライセンスを、最終顧 客にのみ販売及び再販売することができます。「最終顧客」とは、自身の内部使用のために製品を獲 得する個人または法人を意味します。最終顧客には、通常の商売の過程で製品のライセンスを販売ま たは再販売する、あるいは製品を第三者へ賃貸借する法人を含みません。本契約のいかなる条項も、 ノベルがノベル製ソフトウェア製品をパートナーに直接販売することを要求しません。
4.1 Training Partner
パートナーが Novell Training Partner と認定された場合、本契約における「製品」という単語は、ノベルに正式に認定された教育トレーニングコース製品を指します。当該Training Partner に適用される注文及び出荷条項は、下記第 11 条で定義されます。
4.2 Technology Partner
パートナーがNovell Technology Partner と認定された場合、パートナーは、(a)ノベル製品の価格付 け、製品の組合せ及び流通に関して規定し、抵触条項がある場合は本契約より優先される、新たな契 約（例えば、ノベルオープンビジネス OEM 契約）をノベルと直接契約する、あるいは(b)その時点の ノベルオープンビジネス OEM 価格表に記載されるノベル製品を、ノベルの▇▇販売業者から獲得する ことが可能です。いずれの場合も、下記第 12 条を参照してください。本契約の意図は、Technology Partner が、該当するプログラムガイドで規定されるノベルの技術サポート、開発、及び共同マーケティングの恩恵／義務に加われるようにすることのみです。Technology Partner は本契約を承認することで、 Technology Partner がノベル製品の流通または再販売を目的とした新たな契約を締結しなければならな いことはないものとします。またいかなる方法をもっても、Technology Partner のかかる意思を表現す るものではないものとします。パートナーといずれかのノベル法人との間で有効となるあらゆる別個 契約は、本契約に関わらず、独自の条項に従い効力を持ち続けます。
5. 最終顧客の満足度
パートナーが市場販売する製品は、技術的に複雑であり、高品質で、個別に考慮された販売前または販売後のサポートを必要とします。このサポートは、最終顧客の高い満足度を達成、維持するために必要です。パートナーは最終顧客の高い満足度が、ノベルが継続して権限を与える条件であることに同意します。最終顧客の高い満足度を保証するため、パートナーは直接または間接に、通信販売を行わないことに同意します。加えて、▇▇▇▇▇は以下のことにも同意します。
最終顧客に販売する各製品が、当該最終顧客の要求に適したものであることを確保する。製品に関し疑われる問題や実際の問題があれば全て、ノベルに迅速に報告する。
販売（▇▇▇▇▇授与）した製品毎に最終顧客の報告書（各最終顧客の報告書は、当該最終顧客の名称と住所、販売日、販売／ライセンス授与した製品、及び該当する場合はそのシリアル番号を含むこと）を維持する。
最終顧客の報告書は全て販売日以降 2 年間保管し、重大な製品情報の伝達、安全性を理由とした製品の所在確認、あるいは不正販売や侵害行為の発見のため、ノベルが製品を最終顧客まで追跡するときに役立てる。
ノベルの製品、信用、及び評判に対し常に好影響を与えるような方法で取引を実施する。
ノベルまたはその製品に不利益な、あるいは不利益となる可能性のある人を惑わす、誤解を招く、あるいは非倫理的行為を避ける。
ノベルまたはその製品に関し、誤った、あるいは誤解を招く表現を行わない。
ノベルにより配布される文書、あるいは製品に付随するソフトウェアライセンス契約と矛盾する製品の仕様、機能または能力に関して、顧客または他の第三者に対しいかなる表現、約束、あるいは保証も行わない。
Novel PartnerNet プログラムのパスワードとアクセスコードを、認められていない第三者に開示しない。およびパートナーがかかる不正使用に気が付いた場合は迅速にノベルに報告する。
6. 商標の使用
パートナーは、本契約下で販売される製品に適用可能な Novell 商標と、該当する場合その他の Novell Partner マークを使用する権限が与えられています。ただし、適宜変更されることがある、その時点の Novell 商標使用ガイドに従い、本契約が有効である間のみ認められます。パートナーはいかなるノベル商号下でも取引をすることが認められていません。本契約の解約時、パートナーはあらゆる Novell 商標の表示、宣伝、及び使用を全て止めることに同意します。パートナーはノベルが提供する 通知を変更、消去、あるいは重ね刷りしないこと、及びノベルの事前の書面による同意なしに追加の 商標を添付したり、あるいはノベルの商標を非ノベル製品に添付したりしないことに同意します。パートナーは商号及び商標に対するノベルの所有権と権利、及びかかる商号と商標に付随する信用を認識 します。パートナーは、パートナーがノベルの商標を使用したことから生じるかもしれないいかなる 信用も、ノベルのものとなることに同意します。パートナーはノベルの商標または商号に異議を唱え ない、あるいはノベルの事前の書面による同意なしに、いかなるノベルの商標または商号の登録申請 もしないことに合意します。パートナーは、ノベルの意見としてノベルの商標や商号に非常に類似し ている、いかなる商標または商号も使用しない、採用しない、あるいは登録を試みないことに同意し ます。イエローページ及び同様の広告、あるいはホームページ上で、パートナーは記載されているパートナーの番号に電話をかけることでノベルに電話をかけていると、あるいはノベルのホームページを 訪問していると、顧客に誤解させてしまうような方法で、ノベルの商標または商号を使用しないこと に合意します。パートナーはノベルの商標（例えば、Novell や NetWare）を全体あるいは一部に含む インターネットドメイン名、もしくはそれと非常に類似するその他の名前を登録または使用しないこ ととします。
本契約は、パートナーがノベル製ソフトウェアに習熟するのを支援し、かかるソフトウェアの最終 顧客へのプロモーション及びマーケッティング能力を向上させるために、ノベルが内部使用を目的と して、そのソフトウェア製品をパートナーにライセンス授与する際の条項を規定します。内部使用と して本条項下で可能なソフトウェア製品は、下記に定義するように、ノベルが VLA 価格表から許可するノベル製ソフトウェア製品（以下「内部使用製品」という）です。ただし、別途ノベルの書面によ る同意がない限り、サードパーティの製品は除かれます。パートナーが、特典としてノベルソフトウェア評価開発ライブラリ（NSEDL）の購読またはノベル技術購読（別名 Tech Select）を含むプログラム分類に参加している限り、ノベルはパートナーへの内部使用製品のライセンス、ならびにノベルがリ リースするアップグレード版やアップデート版（ノベルがその単独の裁量権で定義）を、無償にて本 契約の期間中提供することに同意します。ただし、内部使用製品のいかなる媒体及び文書も、ノベル の標準 VLA リスト価格に基づき、パートナーに提供されることとします。ノベルはプログラムガイドで規定される場合を除き、内部使用製品の技術サポートをパートナーに提供する、あるいは内部使用 製品で見つかったエラー、欠陥、または非互換性を修正する義務は負いません。
7.1 ライセンス
本契約で規定される条件に従い、ノベルは本契約中に内部使用製品を使用できる期限付き、非独占的、譲渡不能、制限つきライセンスをパートナーに授与します。この権利は、該当するプログラムガイドで指定されるライセンスの累計数の制限を受けるものと、さらに 100 ユーザーを越えないこととします。当該使用は、個々の内部使用製品と共に提供される適用可能なノベルソフトウエア使用許諾契約書（「EULA」）の条項に準拠します。ただし、EULA にこれと矛盾する規定があっても、パートナーは内部使用製品の使用が以下の制限を受けることに、明確に合意します。
パートナーの社内において、試験、開発、または生産のいずれかの環境で内部業務のために従業員が使用すること。
内部使用製品が開発ツールである、または開発ツールを含む場合、パートナーは当該開発ツールを使用していかなる製品も開発しない、または内部使用製品の一部に基づき、いかなる製品も流通させないこと。内部使用製品を使用、再生産する他の権利は授与されません。
本契約にて明示的に認可される場合を除き、パートナーは内部使用製品、または内部使用製品と共に出荷される文書を譲渡、複製、修正、あるいは逆アセンブルまたは逆コンパイルしないこと。パートナーは内部使用製品の一部をサブライセンス、再販売、賃貸借、タイムシェア、またはその他流通を行わない、あるいは内部使用製品を使用してホスティング、アウトソーシング、またはその他類するサービスを第三者に提供しないこと。
本契約の解約あるいは満了時、本ライセンスは自動的に終了します。パートナーは自社のシステムから、本ライセンスの下で獲得した内部使用製品を全て除去し、内部使用製品のソフトウェア媒体を全て、解約あるいは満了から 5 日以内にノベルに返却すること。
7.2 返却の不履行
ノベルは、パートナーが内部使用製品を返却しない場合、内部使用製品の正式な注文があったものみなすことができるものとします。その際、ノベルはパートナーが使用する内部使用製品の小売価格で、パートナーに請求することができます。パートナーはかかる請求金額の全額を 30 日以内に支払う
ものとします。支払いの遅延は、月 2.5%の金利、または法定上限金利のいずれか少ないほうが適用されます。パートナーの全額支払い後、内部使用製品のパートナーによる使用は、小売最終顧客による製品の使用を規定するEULA のみが適用されるものとします。
8. 知的所有権
8.1 所有権
本契約にこれと矛盾する条項があっても、ノベルまたはノベルがその製品を流通させる権利を取得 したライセンサーは、あらゆるソフトウェアプログラム、文書、媒体、および関連資料、ならびにパートナーまたは第三者が製作したソフトウェアからの変更物と派生物を含む、製品のあらゆる知的所有 権に対する権原および所有権を所有、保持します。ノベルはかかる権原と所有権のいかなる一部も、 または関連する暖簾もパートナーに譲渡しません。また第 7 条に規定する場合を除き、本契約はパー トナーにいかなる権利も▇▇▇▇▇も授与しません。
8.2 保護
パートナーはあらゆる妥当な段階を踏んで、製品を不正な複製や使用から保護することに同意しま す。本契約下で獲得されたノベル独自のソフトウェアのソースコードは、ノベル及びそのライセンサーの企業秘密を表現、具現化したものです。ソースコードと具現化した企業秘密は、パートナーまたは いかなる最終顧客へもライセンスの付与はされません。またいかなる変更、追加、または削除も厳し く禁じられています。パートナーはソースコードに含まれる企業秘密を見つけるために、製品を逆ア センブルまたは逆コンパイルしないことに同意します。本第 8.2 条はオープンソースライセンス下でノベルにより流通された製品コンポーネントには適用されません。
8.3 侵害
パートナーは著作権及び商標の侵害が疑われる事例があれば、ノベルに報告し、かかる侵害行為に関係する人間を調査、訴追する際に、ノベルの費用にてノベルに妥当な支援を提供することに同意します。
8.4 オープンソース
本契約のどの条項も、製品に含まれるオープンソースコードについて適用可能なオープンソースライセンスの下でパートナーが有するいかなる権利または義務、あるいはパートナーが遵守する条件を制限、制約、あるいはその他影響を与えることはないものとします。
9. 限定的保証／責任の限度
本契約及び本契約に従い獲得された製品に関する請求に対するノベルの全体的責任とパートナーの排他的救済を、ここで規定します。
9.1 最終顧客への保証
ノベルは各ノベル製品に付随するソフトウェアライセンス契約において、最終顧客に対してのみノベル製品を保証します。ノベルは非ノベル製品、及びノベル製品に組み込まれる、ノベル製品と一緒に提供される、またはノベル製品を構成するオープンソーステクノロジーは保証しません。これらは現状有姿でノベルから提供されます。
本第 9 条、及び問題となる製品に適用可能なソフトウェアライセンス契約で明示的に規定される場合を除き、ノベルは、いかなる保証責任も負いません。ノベルは瑕疵のない権原の保証、侵害に対する保証、及び特定目的での商品性及び適合性の黙示保証などを含め、あらゆるその他の明示的、黙示的、および法的保証免責、除外されます。ノベルは、その製品が顧客の要求を満足すること、製品に欠陥やエラーがないこと、またはソフトウェアの動作が中断しないことを保証しません。これに矛盾することがあっても、内部使用製品は、明示的または黙示的保証または表現なしに、現状有姿で提供されます。
9.3 責任の限度
9.3.1
該当する法律が認める程度において、いずれの当事者も本契約に関連してこうむる間接的、偶発的、または結果的損害（利益の損失、取引上の損失、データの損失、または事業の中断を含む）について、かかる損害が予見可能か否かにかかわらず、（契約違反、またはその他の法的責任の如何に関わらず）もう他方の当事者に対し責任は負わないものとします。
9.3.2 債務総額
ノベルまたはその従業員の過失により引き起こされた死亡または身体障害に関し、ノベルのパートナーに対する責任は無制限とします。この 2 つの場合を除き、本契約に関連して、または本契約下で生じる直接的な損害に対するノベルのパートナーへの責任は、本契約下でパートナーが支払った総額の 1.25 倍、または 5 千米ドルのいずれか高いほうを限度とします。
9.4
第 15.1 条に従い本契約がオーストラリア連邦の法律に準拠する場合、本第 9.4 条が適用されます。
取引慣行法
取引慣行法などの法律が本契約内でなんらかの条件または保証を暗示し、当該法律がかかる条件または保証の適用を除き、契約の条項を無効にする、または禁止する場合、かかる条件または保証の侵害に対するノベルの責任は、ノベルの意思にて、以下に示すものの一つないし複数に限定されます。
A) かかる侵害が物品に関係する場合、当該物品の交換、同等物品の獲得費用の支払い、当該物品の修理、または当該物品の修理費用の支払い
B) かかる侵害がサービスに関連する場合、当該サービスの再提供、または当該サービスの再提供費用の支払い
ここで述べるいずれのことも、オーストラリア取引慣行法 1974 のパート VA 下でのノベルの責任を制限または除外する意図はありません。第 9.3 条は本第 9.4 条の条項に従います。
9.5
第 15.1 条に従い本契約がニュージーランドの法律に準拠する場合、本第 9.5 条が適用されます。
▇▇貿易法
▇▇貿易法などの法律が本契約内でなんらかの条件または保証を暗示し、当該法律がかかる条件または保証の適用を除き、契約の条項を無効にする、または禁止する場合、顧客は本契約を締結する際
に、ここで明示的に述べられていることを除き、顧客はノベルが提供するいかなる声明、表現、または情報にも依存していなかったことを承認します。疑いを避けるために、本契約のどの条項も（上記第 9.3 条を含む）、▇▇貿易法下の当事者の責任を免責したり、▇▇貿易法の適用を制限する、または影響を与えたりすることはありません。
消費者保証法
顧客は、その事業目的のためにサービスを獲得し、それゆえ消費者保証法の条項は適用されないことを承認します。第 9.3 条は本第 9.5 条の条項に従います。
9.6
第 15.1 条に従い本契約がシンガポールの法律に準拠する場合、本第 9.6 条が適用されます。
契約（第三者の権利）法（Cap 53B）
本契約の当事者でない個人は、契約（第三者の権利）法（CAP 53B）の下で同法の条項を施行する権利はないものとします。
10. 検証
パートナーは、ノベルが自らの費用にて、内部使用製品のパートナーの使用に加え、PartnerNet プログラムに関係するパートナーの事業活動を検証し、パートナーが本契約及び、該当する場合、関連する事業計画またはその他両当事者間での特定の取決めを含め、適用されるPartnerNet プログラム要件に準拠しているか否かを判断できることに同意します。かかる検証は、情報、文書、または記録の要求、もしくは現地訪問、あるいはこの両方の形式を取ることとします。いかなる現地訪問も、パートナーの事務所にて通常の業務時間中に実施し、パートナーの事業活動を不合理に阻害しないこととします。現地訪問の場合、▇▇▇は訪問日の少なくとも 10 日前までに、書面による通知をパートナーに行います。検証作業中に獲得される情報は全て、機密扱いとします。
11. Training Partner の購買条件
本条項は、製品（例えばコース教材）をノベルから直接購入する Novell Training Partner にのみ適用されます。
11.1 注文
パートナーはノベル製教材をノベルから、その時点での価格表に記載される価格にて購入できます。ノベルは価格表に記載される価格の変更、もしくは価格表の項目追加または削除をいつでも実施可能 です。本契約下により、パートナーの電子パスワードを使用してノベルのホームページ上の注文シス テムで提出された注文は、あたかもパートナーが当該注文をノベルに、権限のある代理人が署名した 紙の注文書で提出したのと同様の有効性と効力を有するものとします。ノベルにより提供される製品 は、パートナーの指定受領場所にて当該製品を受領後 10 日以内に、欠陥または不適合を伝える書面通知が届かない限り、パートナーが受け入れたと見なされるものとします。
11.2 支払い条項
支払いは全て、請求書の日付から丸 30 日を期限とします。支払いの遅れには、月 2.5%の金利または法定上限金利のいずれか少ないほうが課せられます。▇▇▇▇▇は、▇▇▇が発行した請求書に関
し論争が起きそうであれば、当該請求書の日付より 30 日以内に、書面による通知をノベルに対し行うことに同意します。パートナーがかかる行為をしない場合、パートナーは、当該請求書が正確であるとノベルが最終的にみなすことができることに同意します。
11.3 在庫／出荷指示
ノベルはパートナーのノベル製品の注文を満たすべく妥当な努力を払い、実質的な在庫状況を条件とし、ノベルの生産供給スケジュールと一致させながら、出荷日に関するパートナーの要求を満たします。注文日から 90 日以内にノベルにより応じられない、または完全には応じられない注文は、期限が切れ、ノベルの注文入力システムから削除されたと見なされます。別段で書面による合意がなければ、ノベルはノベル製品をパートナーの指示された事務所へ出荷します。ノベルは、理由のいかんに関わらずノベルの注文不履行、出荷の遅延、または注文履行時のエラーについて、パートナーまたはその他第三者への損害に関して責任を負いません。
11.4 引渡しと損失の危険
11.4.1 引渡し
アメリカからアメリカ国内の目的地までの配送の場合、引渡し条件はFCA（運送人渡し）ノベルの ドック（INCOTERMS 2000）です。ノベルは陸送のみ行い、ノベルのドックからパートナーの運送業 者または指定された目的地までの輸送費を前払いします。他の輸送手段は全て、パートナーに請求さ れます。アメリカからアメリカ国外の目的地までの配送の場合、引渡し条件は INCOTERMS 2000 が 定義する DDU-POE（関税抜き持込み渡し－上陸港）です。ノベルは輸送業者を選択し、送料と手数料 を前払いします。貴社は該当する輸入税、付加価値税、物品サービス税、またはその他これに類する 税金及び料金の全てに責任を負います。ヨーロッパ、中東、及びアフリカ（EMEA）内部の配送の場合、引渡し条件は輸送費込み（CPT）仕向け地（INCOTERRMS 2000 で定義）です。ノベルは輸送費を前 払いし、パートナーに輸送費と他の管理費用を請求します。EU 諸国の場合の仕向け地は、パートナー が指定する引渡し地点です。非EU 諸国の場合、仕向け地は輸入地点となります。CPT 仕向け地条件 は、税金または関税の支払いを含みません。
11.4.2 所有権と危険負担
アメリカ国内の出荷について、▇▇▇の知的所有物に対する権利を除き、商品の所有権および危険 負担は、パートナーの輸送業者への引渡しをもって、パートナーに移転します。アメリカからアメリ カ国外への出荷については、所有権及び危険負担は、かかる出荷が輸入国の上陸港（またはパートナーがそのような出荷を要求した場合は、カナダまたはメキシコ国内の保税倉庫）に到着するまで、ノベ ルに留まります。EMEA 内部の出荷の場合、パートナーの輸送業者への引渡しをもって、危険負担は パートナーに移転することとします。上記条項にもかかわらず、マスターソフトウェアのいかなる権 原もパートナーに移転しません。
11.4.3 電子的引渡し
電子的手段によりパートナーに直接引き渡される製品の場合、引渡しの発生は、最初のダウンロードが相手のコンピュータで無事に完了した時点と見なされます。製品は、DDU-POE（INCOTERMS 2000 で定義）で引き渡されたと見なされます。
以下で定める保証は、ノベルのコース教材にのみ関係します。ノベルが提供するその他の保証は、第 9 条に記載します。
11.5.1 媒体
ノベルは、コース教材媒体が引き渡し時点で損傷した、または物理的に欠陥がある状態の場合、当該媒体が引渡し後 90 日以内にノベルへ返却（郵便料金前払い）されれば、パートナーに無償にて代替品を提供することを保証します。
11.5.2 ノベルの教材
ノベルは更に、実質的な教材の誤りが含まれないよう、合理的な商取引上の努力を払い、コース教材を準備することを保証します。本契約下で獲得したノベルコース教材において、何らかの教材の誤りがパートナーにより報告された場合、ノベルの責任及びパートナーの唯一の救済措置は、ノベルによるコース教材の修正または交換です。
11.5.3 免責
本第 11.5 条に明示的に記載される場合を除き、ノベルはノベルコース教材について保証しません。ノベルは、その他あらゆる明示的、黙示的、及び法的保証、表明、及び条件を、商品性、特定目的に対する適合性、瑕疵のない権原、及び権利を侵害していないことの黙示保証を含め、放棄し、除外します。
11.6 税金
価格には、付加価値税または物品税を含め、適用可能な税金を含みません。パートナーは物品税、使用税、付加価値税、消費税及びその他あらゆる関税、税金、または政府による課税を含め、本契約に関連した税金を支払い、その責任を負うことに合意します。ただし、i)ノベルの純利益、資本、または総収入に基づく税金、及びii)課せられる源泉徴収税が法律により要求される場合、パートナーによるロイヤリティ支払いに対する源泉徴収税のように、ノベルの所得税に対する控除として認められている場合の、かかる源泉徴収税は除かれます。パートナーが税金の源泉徴収を要求されている場合、パートナーはノベルの受領書及び、かかる支払いを立証する文書を提出するものとします。ノベルが本契約によりパートナーに代わり、またはパートナーのために税金の減免を法律により求められる場合、パートナーは、ノベルがパートナーに書面にてかかる減免を通知してから 30 日以内に、ノベルに償還することに合意します。パートナーが税の免除を請求する場合、パートナーは有効な非課税証明書を、事前にノベルに提供しなければなりません。
12. Technology Partner のための追加条項
以下の追加条項は、最終顧客への再販売を目的として、ノベル製 Linux ソフトウェア製品のライセンスを、ノベルオープンビジネス OEM プログラム及び価格表によりノベル▇▇販売業者から購入する Technology Partner にのみ適用されます。以下で認定される場合を除き、Novell Technology Partner は全てのノベル製ソフトウェアを、パートナー自身のハードウェア（ブランドパーソナルコンピュータまたはパートナー自身のブランドパーソナルコンピュータサーバ）、もしくはソフトウェア製品のいずれかとバンドルし、バンドルされた単体（以下、「バンドルパッケージ」という）としてのみ販売
パートナーは全てのノベル製ソフトウェアライセンスを、善意の最終顧客、またはさらに最終顧客へ販売することを目的としたパートナーの▇▇再販売業者にのみ販売しなければなりません。
パートナーはノベル製ソフトウェアをバンドルパッケージの一部として販売する際、その個々の価格を公表してはなりません。
パートナーは全てのバンドルパッケージに、そのパッケージ内に標準ノベル最終顧客ライセンス契約（EULA）が含まれていることを保証しなければなりません。
パートナーはノベル製ソフトウェアまたは文書、あるいは複製、変更、または組込み部分を、全体であれ、一部であれ、本契約で明示的に規定される場合を除き、使用、複製、変更、またはその他移転をしてはなりません。
オープンソースソフトウェアであるノベル製ソフトウェアの場合、価格には、最終顧客がノベル製ソフトウェアのアップグレード版（つまり改訂版）を受け取る権利（以下、「アップグレードプロテクション」という）が、最終顧客がノベルアップグレードプロテクションポータル
（▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇）にて購入したアップグレードプロテクションの年数に応じて、登録時から 1年から 5 年の範囲で含まれます。従って、パートナーは各最終顧客に、かかるアップグレードプロテクションの権利と、かかるアップグレードを受ける前にノベルアップグレードプロテクションポータルにて登録する必要性があることを伝えなければなりません。
パートナーは、偽造、偽作、または不正ソフトウェアの製造、使用、流通、供給、マーケティングまたはプロモーションに、直接的であれ間接的であれ関わらないことに同意し、かかる行為の調査の折には、ノベルが妥当に要求する範囲においてノベルを助けることとします。
パートナーは責任を持って、ノベル製ソフトウェアのライセンスをバンドルパッケージの一部として購入した最終顧客に対し、あらゆる技術的およびその他のサポートを行います。該当するEULA にこれと矛盾することがあっても、アップグレードプロテクションには、ノベルから最終顧客への技術的またはインストール上のサポートは含まれません。
13. 機密情報
両当事者は、本契約下で提供されるいかなる機密情報も、極秘扱いとすることに合意します。各当 事者は、善良なる管理者の注意を以てかかる情報の機密性を保護することに合意します。「機密情報」とは、ノベルまたはパートナーが機密かつ占有と認識、記録された情報と資料を意味します。「機密 情報」には、(a)開示する時点で受領当事者が既に知っており、不正に入手されたものでない情報、(b)受領当事者の責によらず公知となる情報、(c)受領当事者が独自に考案した情報、(d)開示した当事者による書面にて公表が承認されている情報、(e)開示した当事者により無制限に第三者に開示されている
情報、及び(f)開示した当事者と受領当事者の管理を超えて、法的義務により開示される情報は含まれません。機密情報の受領者は、サービス提供の過程で習得した、または考案した知識と経験（プロセスや考え、技術を含む）を使用する権利を保持します。機密情報は全て、明示的であれ、黙示的であれ、いかなる種類の保証もなしに「現状のまま」提供されます。
14. 解約
14.1 正当な理由による解約
いずれの当事者も、他方当事者による重要な条項の実質的な違反をもって、本契約を解約することができます。解約を申し出る当事者はまず他方当事者に対し、かかる違反と、申し立てられた違反を矯正するための少なくとも 14 日間の妥当な期間を書面にて通知します。この矯正期間中に矯正されない場合、違反していない当事者は本契約を書面による通知にて解約することができます。
14.2 自由解約
いずれの当事者も、他方当事者への 30 日前の書面による通知をもって、いつでも理由を示すことなく自由に本契約（および本契約によるパートナーの権限）を解約することができます。
14.3 支払い不能、譲渡、または破産
いずれの当事者も、他方当事者が次のいずれかの事項に該当した場合、他方当事者への書面による通知をもって本契約を解約することができます。(a)弁済期を渡過した支払い債務の不履行 (b)返済不能 (c)破産法または同様の法律の下、破産申立（またはその他文書）を提出する、または既に提出し、かかる破産申立（またはその他文書）の提出から 60 日以内に未解決である、(d)清算、解散、示談、財政再建、または債権者との資本再構成の処理をしている、もしくは(e)債権者に対する債権の一括譲渡または債権者のための担保権の設定を行う、あるいは(f)受取人、受託者、管理人、または同様の代理人が指名される、もしくはその財産または事業の一部を当該代理人が所有する場合
14.4 解約の発効
いかなる理由であれ、本契約の解約または非更新は、Novell PartnerNet プログラムへのパートナー の参加を、プログラム特典の資格を含め、直ちに終了させます。かかる解約を受け、パートナーは自 らをNovell Siler Partner, Novell Gold Partner, または Novell Platinum Partner（適用される場合）、もしくはPartnerNet プログラムと関連するその他称号を名乗ることと、これら称号を通信や広告で使用することを直ちにやめなければなりません。パートナーは Novell PartnerNet プログラムへの参加と関連して、パートナーがノベル（またはそのフルフィルメント代理店）から獲得したであろう、あらゆ る資料、文書、カタログ、ツール、及びソフトウェア（そのコピーも含め）を破棄することとします。本契約の他の条項に関わらず、プログラム参加費用は払い戻されません。ノベルは、本契約の解約に より生じる、見込まれる利益の損失、またはパートナーの事業または信用などに関連する費用、投資、融資について、補償、払い戻し、または損害の責を負いません。
15. 一般規定
15.1 法律の選択
本契約のための法律及び管轄権の選択は、次の通りとします。除外が許容可能である限り、国連国 際動産売買条約の条項は、本契約を支配する法律の国の国内法の一部として採用されている場合であっ
15.1.1
所在国がヨーロッパ、中東またはアフリカ（EMEA）のパートナーの場合、本契約は、パートナーの主たる所在地である国の実体法に準拠することとします。この時、当該国は、(a)欧州連合の加盟国、 (b)欧州自由貿易連合の加盟国、または(c)南アフリカ共和国です。主たる所在地が EMEA の他の国（南アフリカを除く）であるパートナーの場合、適用可能な法律は英国法となります。本契約によるコモンロー上の訴訟は、本条の条項により本契約を支配する法律の国において、適切な管轄裁判所の法廷でのみ起こすことができます。
15.1.2
所在国がアメリカ大陸及びアジア太平洋沿岸各国のパートナーの場合、第(i)款から第(iii)款までが適用されない限り、本契約は法律の条項の抵触に関わらず、ユタ州の実体法及び適用可能な連邦
（U.S.）法に準拠するものとします。いずれかの当事者が訴訟手続きを起こし、本契約のある条項を施行する場合、優勢な当事者は妥当な弁護士費用を回収することができます。各当事者は自らの費用で、適用可能な法律、制定法、条令、行政命令、規則及び規制に順守することとします。
(i) パートナーの主たる所在国がタイ、ベトナム、フィリピン、インドネシアまたはパキスタンであ る場合、本契約は、国際私法規則を除き、シンガポールの法律に準拠することとします。本契約から、または本契約と関連して生じる紛争は全て、シンガポール国際仲裁センターの仲裁規則の下、前記仲 裁規則に従い指名される一人の仲裁人により、最終的に解決されることとします。仲裁手続きで使用 される言語は英語で、仲裁場所はシンガポールとなります。仲裁人によりなされる仲裁裁定は最終的 な、拘束力のある、問題とされないものであり、両当事者の所在地または事業地において当該裁定を 施行するための基準として使用することができます。
(ii) パートナーの主たる所在国が中国（香港 SAR を除く）である場合、本契約は、香港 SAR の法律 に準拠することとします。本契約から、または本契約と関連して生じる紛争は全て、香港の香港国際 仲裁センター（HKIAC）において、香港仲裁条例により仲裁されることとします。仲裁は 3 人の仲裁 人の前で実施され、両当事者が一人ずつ仲裁人を指名し、残りの一人は HKIAC 仲裁手続きに従い HKIAC により指名されます。仲裁は英語で実施されます。いかなる仲裁の裁定も最終的なものであり、両当事者に対し拘束力を持ちます。仲裁の費用は、仲裁者が決定したとおりに両当事者間で負担しま す。
(iii) パートナーの主たる所在国がアジア太平洋沿岸の他の国である場合、本契約は、国際私法規則を除き、ノベル法人の主たる所在国及び、適用可能な場合はノベル法人の主たる所在国の主たる所在地である州の実体法に準拠することとします。これによるコモンロー上の訴訟は、本契約を支配する法律の州において、適切な管轄裁判所の法廷でのみ起こすことができます。
15.2 上位契約
本契約及びプログラムガイドは、両当事者の完全な合意を形作ります。本契約の別段で明示的に規定されない限り、本契約は同一の主題に関する、両当事者間のこれまでのあらゆる表現または合意にとって代わります。本契約は、取引の取り扱いまたは使用のいかなる手続きを踏んでも、補足、修正
されません。パートナーからの購入注文またはその他書面による通知における、本契約の条項からの逸脱、または条項への追加（ノベルの現行の価格表と異なる価格の指定を含めるが、これに限定されない）は、効力を持たないこととします。
15.3 譲渡
本契約は、ノベルの事前の書面による同意なしに、パートナーにより全体または部分的に譲渡することはできません。▇▇▇はパートナーの親会社または子会社への譲渡への同意を、不当に保留しないこととします。ノベルの書面による同意がなく試みられる譲渡は無効となります。ノベルは本契約による権利と義務を、Novell, Inc または Novell, Inc が直接または間接に管理する会社に譲渡することができるものとします。
15.4 契約当事者の独立性
本契約における「パートナー」という用語の使用は、販売及びマーケティングの意味であり、法律 上の定義によるパートナーではありません（及びそうであることを表わしません）。本契約のどの部 分も、及び両当事者間のどの取引過程も、一方の当事者と他方当事者、もしくは他方当事者の従業員 または代理人との間で、雇用または代理関係、あるいは法的関係を築くと解釈されないものとします。いずれの当事者も他方当事者を拘束する、他方当事者に対し責を負う、または他方当事者のために、 その他の行動を起こす権限を持ちません。各当事者は、その従業員の給与（所得税と社会保険料の▇ ▇徴収を含む）、作業者の賃金、及びその他雇用手当ての支払いにのみ責任を持つこととします。
15.5 可分性
本契約のある条項が、何らかの理由により無効となる、または法的強制力がなくなった場合、残りの条項は、あたかも本契約が無効な部分を削除した状態で合意されたかのように、効力を持ち続けます。さらに両当事者は、無効な条項を、その内容と経済的効果が最も近い有効な条項で置き換えることに合意します。
15.6 輸出規制
本契約により提供されるいかなる製品または技術的情報も、米国輸出管理と他の諸国の商取引法に 従います。両当事者は、あらゆる輸出管理規定を順守し、取引対象製品を輸出、再輸出、または輸入 するために必要とされるライセンスまたは秘密区分を獲得することに合意します。また両当事者は、 現在の米国の輸出除外リストに掲載されている企業、および米国の輸出管理規定で指定された輸出禁 止国またはテロリスト国に輸出または再輸出しないことに合意します。両当事者は、禁止されている 核兵器、ミサイル、または生物化学兵器を最終使用目的として、取引対象製品を使用しないものとし ます。ノベル製品をアメリカから輸出する前に、産業安全保障局のウェブサイト ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇ で確認してください。ノベル製ソフトウェアの輸出に関する詳細については、 ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇。要求があれば、ノベルはパートナーに、該当する 制約に関する詳細な情報を提供します。ただしノベルは、パートナーが必要な輸出承認を取得しなかったことに対し、如何なる責任も負いません。