Contract
別紙１ （株式交換契約書）
（添付のとおり）
別紙２ （エイチ・ツー・オー リテイリングの定款の定め）
（添付のとおり）
定 款
２０２３年３月２日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
第１章 x x
（商 号）
第 １ 条 当会社は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社と称し、英文名を
Ｈ２Ｏ ＲＥＴＡＩＬＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。
（目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配、管理
1. 百貨店業
2. スーパーマーケット業
3. 不動産の管理・賃貸・売買および仲介業
4. 物品卸売業ならびに通信販売業、輸出入業および内外商取引の代理業
5. 建設工事の設計・監理・施工および請負業
6. 医薬品・医療用具・化粧品・化学工業用薬品・毒物・劇物の販売業および輸入業、肥料売買業
7. 専売品・計量器の販売業、古物売買業
8. 食料品の製造加工業および販売業、酒類の卸・小売業ならびにコンビニエンスストア業
9. 衣料品・服飾雑貨・靴・眼鏡・光学機器・サングラス、日用品雑貨ならびに家具・建具の製造および販売業
10. 書籍、スポーツ用品、玩具、ＴＶゲーム、園芸用品の販売業
11. 飲食店および喫茶店の経営
12. フランチャイズ・チェーンシステムによる飲食店および食料品店の経営ならびに厨房設備器具および什器備品の販売
13. ペットショップの経営およびペットの美容・理容業ならびにペット関連商品の開発
14. 動物の診療・宿泊施設の経営
15. 都市計画・地域開発、商業施設・公共施設等の開発に関する調査・企画・設計および維持管理・運営ならびにそれらのコンサルティング業
16. 食料品、衣料品および服飾品等の商品検査業務ならびに各種企業に対する環境衛生および品質管理に関するコンサルティング業
17. 展覧会・見本市・展示会・催事その他各種イベントに関する調査・研究・企画・制作・運営・管理業
18. ホテル業、興行場・遊戯場・駐車場およびスポーツ・文化各施設の経営、ビルメンテナンス業、警備業、写真業、理容業、美容業、クリーニング業、クリーニング取次業、貸衣装業、集配金代行業、産業廃棄物および一般廃棄物収集・処理業
19. 貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業および倉庫業
20. 事務用機器・自動車・家具・家庭用品・美術品・スポーツ・娯楽用品等のレンタル・リース業およびビデオテープ・ビデオディスクの企画・製作・販売業
21. 情報システムの賃貸、企画・開発設計および販売業
22. 経理・計算業務の受託、情報提供・処理サービス業およびこれに関連する調査・開発・コンサルティング業
23. 工業所有権・著作xx無体財産権の維持・管理、使用許諾・譲渡および仲介業
24. 広告代理業および印刷・出版業
25. 労働者派遣事業
26. 各種企業および団体に属する社員の研修業務および教養、技能等に関する講座の開設および運営
27. 介護保険法による居宅介護支援事業および福祉用具貸与の居宅サービス事業、 介護予防サービス事業、特定福祉用具販売事業、特定介護予防福祉用具販売事業
28. 旅行業、旅行代理店業および会員権売買斡旋業
29. クレジットカード業、前払式特定取引業、金銭の貸付およびその貸借の媒介、生命保険募集業および損害保険代理業、両替業
30. 保育サービス業
31. 前払式支払手段の発行、電子決済システムの提供および加盟店の募集ならびにその代理業
32. 前各号に付帯または関連する一切の業務
(2) 前項各号の事業および前項各号に付帯または関連する一切の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機関設置）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会 (3)会計監査人
（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、１億５，０００万株とする。
（単元株式数）
第 ７ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第 ８ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第 1８９条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増請求）
第 ９ 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と 併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請求（以下「買増請求」という。）することができる。ただし、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りでない。
② 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他株主名簿、新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）
第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよびその手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株 主 総 会
（招 集）
第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集する。
② 前項のほか、必要ある場合は、臨時株主総会を招集する。
（開催場所）
第１３条 当会社は、大阪市で株主総会を開催する。
（定時株主総会の基準日）
第１４条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集権者および議長)
第１５条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第１７条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１８条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（員 数）
第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選 任）
第２０条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
② 法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会の決議によって補欠の監査等委員である取締役（以下「補欠監査等委員」という。）を選任することができる。
③ 取締役（補欠監査等委員を含む。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
④ 取締役（補欠監査等委員を含む。）の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会長・取締役社長等）
第２２条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長・取締役社長各１名、取締役副社長若干名を選定することができる。
（代表取締役）
第２３条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
（取締役会）
第２４条 当会社の業務執行は取締役会においてこれを決する。
（取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要ある場合は、この期間を短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任)
第２６条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略)
第２７条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）
第２８条 取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下
「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第３０条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第３１条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第３２条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要ある場合は、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第３３条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人
（選 任）
第３４条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任 期）
第３５条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第３６条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任限定契約）
第３７条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計 算
（事業年度）
第３８条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第３９条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(剰余金の配当の基準日)
第４０条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金等の除斥期間）
第４１条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附 則
（監査役の責任免除等に関する経過措置）
第１条 平成２８年６月開催の第９７期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第４２６条第１項の規定による損害賠償責任の免除および会社法第４２７条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約については、なお、同定時株主総会の決議による前の定款第３７条第１項および同条第２項の定めるところによる。
別紙３ （エイチ・ツーオーリテイリングの最終事業年度に係る計算書類等の内容）
（添付のとおり）
第 １ ０ ５ 期
（２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日まで）
事 業 報 告
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
事 業 報 告
（２０２３年４月１日から ２０２４年３月３１日まで）
１．企業集団の現況に関する事項
（１）事業の経過及びその成果
≪当期の連結業績≫
金額（百万円） | 前期比（％） | |
売上高 | 657,400 | 104.7 |
総額売上高(※１) | 1,073,866 | 109.6 |
営業利益 | 26,188 | 230.0 |
経常利益 | 27,875 | 214.3 |
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 21,905 | 133.7 |
※１「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日）等を 2022 年３月期連結会計年度の期首から適用し、消化仕入契約に基づく売上高等の計上方法を変更しております。なお、これらの会計処理方針の変更による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する数値を総額売上高として記載しております。
当連結会計年度における当社グループの連結業績は、売上高は 657,400 百万円（前期比 104.7％）、収益認識に関する会計基準等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する総額売上高は 1,073,866 百万円（前期比 109.6％）となりました。百貨店事業においては、コロナ禍からの人流回復、円安や株高など経営環境の好転により国内消費は堅調に推移し、また、インバウンド売上は過去最高となりました。食品事業では、客単価の上昇と客数の回復により既存店売上高が前期実績を上回り、連結売上高は増収となりました。
連結営業利益及び連結経常利益につきましては、百貨店事業の売上伸長に伴う利益改善に、各セグメントでの増益も加わり、営業利益は 26,188 百万円（前期比 230.0％）、経常利益は 27,875 百万円（前期比 214.3％）といずれも過去最高となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、特別利益として百貨店旧配送センターの土地売却等で固定資産売却益 5,865 百万円を計上した一方で、減損損失 7,196 百万円、阪急本
店の改装や神戸阪急・高槻阪急のリモデル改装等に伴う固定資産除却損 2,737 百万円など特別
損失を 11,450 百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は 21,905 百万円（前期比 133.7％）となりました。
各セグメントの概況は次のとおりです。
【百貨店事業】
≪百貨店事業の業績≫
金額（百万円） | 前期比（％） | |
売上高 | 178,336 | 113.6 |
総額売上高 | 577,140 | 117.3 |
営業利益 | 21,591 | 209.6 |
百貨店事業では、コロナ禍からの回復に伴う入店客数の増加と高額商材を中心に売上が伸長した都心店が牽引し、国内売上高は引き続き堅調に推移しました。また、インバウンド売上高は円安効果もあり過去最高となりました。
阪急本店では、全てのカテゴリーが前期実績を上回って推移しました。化粧品を含めファッション全般が好調で、ジュエリーや時計、ラグジュアリーブランドファッション等が好調なインバウンド売上の押上げも寄与し、売上高は過去最高となりました。
販売費及び一般管理費については、人件費やカード手数料などの売上に連動する費用が増加し、全体でも増加しました。
以上の結果、総額売上高は 577,140 百万円（前期比 117.3％）、営業利益は 21,591 百万円（前期比 209.6％）となりました。
【食品事業】
≪食品事業の業績≫
金額(百万円) | 前期比(％) | |
売上高 | 410,155 | 102.4 |
総額売上高 | 425,626 | 102.3 |
営業利益 | 7,925 | 144.9 |
食品事業では、総額売上高が 425,626 百万円（前期比 102.3％）、営業利益は 7,925 百万円
（前期比 144.9％）となりました。
売上・粗利益率改善に向け、曜日販促等による集客施策に加え、惣菜・ＰＢ商品や重点販売商品の取り組みを強化しました。
イズミヤ・阪急オアシス株式会社の既存店売上高前期比（※２）は 104.0％（客数 102.2％、客単価 101.7％）、株式会社関西スーパーマーケットの同前期比は 103.3％（客数 99.4％、客単価 103.9％）となりました。
両社ともに値上げの影響による客単価上昇と客数の回復により、既存店売上高は前期実績を上回って推移しました。
販売費及び一般管理費については、人件費が増加したものの、生産性向上に向けた什器等の改善、要員体制の最適化徹底などの経費コントロールに努め、想定どおりに推移しました。
食品製造子会社では、株式会社阪急デリカアイや株式会社阪急ベーカリーにおいて、グループ外への卸販売と専門店売上が伸長し増益となりましたが、宅配事業では、株式会社阪急キッチンエール関西の新センター立ち上げに伴う会員システムの変更の影響により減収減益となりました。
※２ 前期比は、２０２２年度のイズミヤ株式会社と株式会社阪急オアシスの合計値との比較となります。
【商業施設事業】
≪商業施設事業の業績≫
金額(百万円) | 前期比(％) | |
売上高 | 30,330 | 89.9 |
総額売上高 | 32,056 | 90.1 |
営業利益 | 3,655 | 202.2 |
商業施設事業では、総額売上高 32,056 百万円（前期比 90.1％）、営業利益 3,655 百万円（前期比 202.2％）となりました。
ホテルを運営する株式会社xx開発では、ビジネス・観光ともに宿泊需要が回復したことに加え、客室平均単価と稼働率の最大化を図る機動的な価格施策と効率的な運営の推進により、客室稼働率は安定的に 90％を超え、過去最高益となりました。
イズミヤのショッピングセンター運営と衣料品・住居関連品販売及びテナント管理を行う株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発は、収益力強化、費用の適正化、地域との連携強化による差別化に取り組みました。イズミヤショッピングセンターの店舗閉鎖や直営売場の縮小により減収となったものの、経費の抑制やテナントの売上拡大に向けた取り組みや新規イベント区画の設置が計画以上に進捗するなど効率的な運営を推進し、増益となりました。
【その他事業】
≪その他事業の業績≫
金額(百万円) | 前期比(％) | |
売上高 | 34,598 | 108.9 |
総額売上高 | 39,043 | 107.9 |
営業損失(△) | △21 | － |
その他事業では、総額売上高 39,043 百万円（前期比 107.9％）、営業損失 21 百万円（前期は
営業損失 3,100 百万円）となりました。コロナ禍からの回復により専門店子会社が増収となり、
持株会社である当社を除いたその他事業の子会社の営業損益は 482 百万円改善し、黒字化しました。
事業別セグメントの業績及び連結業績 （単位：百万円）
百貨店事業 | 食品事業 | 商業施設事業 | その他事業 | 調整額 | 連結 | |
売上高 | 178,336 | 410,155 | 30,330 | 34,598 | 3,979 | 657,400 |
総額売上高 | 577,140 | 425,626 | 32,056 | 39,043 | － | 1,073,866 |
営業利益 又は損失(△) | 21,591 | 7,925 | 3,655 | △21 | △6,963 | 26,188 |
（２）設備投資の状況
当期に実施しました企業集団の設備投資の総額は 31,754 百万円で、その主なものは、百貨店事業における神戸阪急・阪急本店改装、食品事業におけるイズミヤ・阪急オアシス建物購入、商業施設事業におけるエイチ・ツー・オー 商業開発店舗改装、その他事業における当社によるシステム投資などであります。
（３）資金調達の状況
当期において増資、社債発行、長期借入による資金調達は行っておりません。
また、当社は資金需要に機動的に対応するため、主要取引銀行と総額 90,000 百万円に及ぶコミットメントライン契約及び特殊当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度においてコミットメントライン借入枠より運転資金に充当する目的として一時的に 3,000 百万円の資金調達を実施いたしましたが、既に返済しており、当連結会計年度末時点の残高はありません。
（４）対処すべき課題
当社グループは、『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を企業の基本理念としており、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じ、お客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球のxxに貢献したい』というビジョンのもと、グループ全体のさらなる企業価値向上を目指しております。
既存事業の再建・磨き上げ、新市場への展開、新事業モデルへの挑戦を軸とする「長期事業構想 2030」を掲げ、お客様とのダイレクトなコミュニケーションによる継続的な強くて深い関係を基に、様々な商品やサービスをパーソナルに提供する「コミュニケーションリテイラー」として、地域とともに成長し続けていきたいと考えております。
［長期事業構想 2030］
１．既存事業の再建・磨き上げ
●百貨店事業の再建
コスト構造改革を進めると同時に、デジタルを活用したＯＭＯの推進と、阪神xx本店建て替え開業、神戸阪急と高槻阪急のリモデルを軌道に乗せることにより、「楽しさＮｏ.１」の百貨店を実現し、グループ収益の柱となる事業体を目指します。
●食品事業の「第二の柱」化
業務の徹底的な見直しと生産性向上への取り組み、イズミヤ・阪急オアシスの業務統合に伴うコスト削減や原価率低減を図ること、また、経営統合した関西スーパーとの相乗効果を図ることで、食品事業を百貨店に次ぐ「第二の柱」として確立していきます。
●商業施設事業運営を着実に
ショッピングセンターとビジネスホテルを中心に、マーケット対応と経営効率化により収益改善を着実に進めます。
２．新市場への展開
2021 年４月に開業した寧波阪急事業をまずは地域一番店として確立し、阪急うめだ本店と連携して、寧波・浙江省の富裕層・アッパー層に向けたハイエンドコンテンツ・ジャパンコンテンツの提供や関連事業を展開してまいります。
３．新事業モデルへの挑戦
これまで培ってきた関西の市場と顧客基盤を活かした顧客サービス事業開発にトライします。まずは、食を中心としたオンライン軸のサービスコンテンツ開発や宅配事業の強化、リアル店舗との連携、株式会社ローソンや大阪府などとのアライアンスによるネットワークづくりを通じて、関西エリアでの新たなサービス事業化を目指します。そこで得られた顧客データと開発した機能をプラットフォーム化し、Ｂ２Ｂビジネスに展開することで、新たなグループ収益核事業に育てていきたいと考えております。
４．ＩＴ・デジタル化推進によるインフラ整備
コミュニケーションリテイラーの実現を支えるものとして、ＩＴ基盤の整備、デジタル技術を活用したＯＭＯスタイルの確立、グループデータ基盤の構築を行うことで、顧客データを活用した新たな関西ドミナント化戦略の展開に備えます。
［中期経営計画（2021-2023）］
また、2021 年度から 2023 年度の中期経営計画においては、コロナ禍前の営業利益水準への回復を目標に、『百貨店事業の再建』『食品事業の第２の柱化』『将来の成長のための事業開発着手』『IT・デジタル化推進』を取り組み方針に掲げ、2023 年度営業利益 170 億円の達成を目標として推進してまいりました。結果、百貨店を中心にコロナ禍の収束による人流回復やアッパー層を中心に国内外顧客の活発化する消費取り込みにより、2023 年度は 261 億円と過去最高の営業利益を達成し、目標を大きく上回ることができました。
［サステナビリティ経営］
サステナビリティ経営につきましては、2021 年４月より「地域社会の健全で持続的な発展に貢献すること」を柱にした３つの重点テーマと２つの基本テーマをグループの「重要課題（マテリアリティ）」と位置づけ、取り組みを推進しております。
地域の皆さまとの深いつながりは、当社グループにとって大切な財産です。私たちは各事業での「マーケットシェア No.１」を目指すとともに「マインドシェア No.１」のためにいつも地域の皆さまに寄り添い、心を豊かにするパートナーであることを目指します。
そのために、「地域社会の健全で持続的な発展に貢献すること」を取り組みの柱とし、「地域の絆を深める」「地域の子どもたちを育む」「豊かな地域の自然を守り、引き継ぐ」の３つを重点テーマに取り組んでおります。
さらに、環境課題への中期的な取り組みとして、事業活動で発生する環境負荷（ＣＯ２排出、フードロス、プラスチック排出等）を低減するための環境マネジメントを推進します。
●温室効果ガス
GHG 排出量削減率を 2030 年 30%削減（2019 年度比 ※2013 年度比 48%削減相当）、2050 年ネッ
トゼロを目指します。※主要 15 社対象
●食品リサイクル率（店舗で排出される食品廃棄物のうちリサイクルされる割合）
2030 年に 70％（2023 年 60％）を目指します。※主要３社対象
［今後の課題と取り組み］
「コロナ禍からの再建」「事業基盤強化」を目指した中期経営計画（2021-2023）では、計画以上の成果の達成と強固な事業基盤を構築することができましたが、足元ではインフレ進行やコスト高・人手不足、また変化し続ける消費マーケットに加え、資本市場やステークホルダーからの要請の拡大など、経営環境が急速に変化しつつあります。
中期経営計画（2021-2023）の成果や経営環境変化などを踏まえ、長期事業構想 2030 を見直し成長
戦略を再構築します。その長期事業構想 2030 の実現のため、現在策定中の 2024 年度から 2026 年度の次期中期経営計画では、新市場・新事業モデルへの展開を進める３年間として位置づけ、「既存事業の深化」「海外顧客ビジネスへの注力・強化」「新たな収益源の開発・展開」「IT・デジタル/顧客データ/人材の３つの経営インフラ強化」により新たな収益源の確立を目指し、次の方針と重点取り組みを骨子として、各施策に取り組んでまいります。
①既存事業「国内顧客・店舗ビジネス」の深化
百貨店事業では、国内富裕層を軸に顧客データを活用し、ＬＴＶ（Life Time Value：顧客生涯価値）の最大化を図るため、阪急うめだ本店では国内外広域顧客の目的地となるグローバルデパートメントストア化を目指すとともに、集客力の強化と事業構造の見直しのための阪神梅田本店の修正改装、川西阪急のリモデルをはじめ、百貨店の強みを活かした顧客接点の拡大とマーケット開発を目指したサービス事業の取り組みを行います。
食品事業では、４つの食品スーパーの業務統合推進、約２４０店舗の食品スーパーの店舗ポジションと役割を整理するとともに価格訴求型食品スーパーの開発を行います。
商業施設事業では、地域とつながる活動の強化と設備投資の継続やアワーズイン阪急の改装を実施します。
また、グループ全体で、経営効率化・生産性向上を目指し、省力化・省人化・省エネ化の準備・展開を行います。
②成長ポテンシャルの高い「海外顧客ビジネス」への注力・強化
百貨店事業では、海外富裕層対応として、顧客開拓×パーソナルコミュニケーション×コンテンツ開発というサイクル実現のための取り組みの本格化と、そのための体制・人材の増強、ネットワーク強化を行います。
中国の商業施設の寧波阪急では、運営会社を子会社化するとともに、地域一番店を確立するためのリモデルを実施します。
③新たな収益源の開発・展開
食と健康をテーマにした関西エリアでのオンラインを活用したサービス事業を立ち上げ、推進するとともに顧客データ活用事業の始動に向け人材増強とＩＴ基盤の整備を行います。
④事業を支えるグループインフラ整備・利活用
ＩＴ/ＤＸ分野の投資を継続し、インフラ整備の完了及び既存事業の拡大と新規事業の創出に寄与するアプリケーションの構築と整備を行います。
また、人的資本に関する取り組みとして、企業と個人の関係を「ともに価値を高め成長し合う共創
パートナー」と位置づけ、組織パフォーマンスの最適化、従業員エンゲージメントの活性化と人事インフラの強化の３つの方針を掲げ、人材の育成・開発強化により、企業の成長と個人の成長の相乗効果の向上を追求します。
サステナビリティ経営では、ＫＰＩ達成に向けた環境対策の具体的な推進、及び人権ＤＤ、Ｄ＆Ｉ、健康経営の取り組みの推進や、地域共創活動の体制強化・推進を行うとともに、取り組み成果の定量的把握と情報開示を積極的に行います。
⑤「資本コストや株価を意識した経営」の取り組み強化
配当基準を設定し、増配や自己株式の取得などを組み合わせ、業績に応じた機動的な株主還元を実施するとともに、総還元性向の向上を図ります。また政策保有株式の縮減に継続的に取り組み、政策保有株式の売却で創出したキャッシュを用いた成長投資・Ｍ＆Ａの実行と、目指す事業ポートフォリオに合わせたＢ／Ｓの構築と財務の健全性の向上を目指します。
加えて、株主・投資家層の拡大とコミュニケーション強化の一環として、市場との対話推進や株主優待の強化などファン株主の拡大に向けた施策を実施します。
上記５項目を重点指針とし、当社グループは、次なる成長と資本政策の充実を目指して着実に経営を推進してまいります。そして、関西エリアを中心に「地域」に根ざした事業活動とサステナビリティ活動の両輪を回すことで、地域社会や消費者から共感と信頼を得てマインドシェアとマーケットシェアを向上させる、という独自のモデルを確立し、企業価値向上に努めてまいります。
（５）企業集団の財産及び損益の状況の推移
区 分 | 第 102 期 2020 年4 月 ～2021 年3 月 | 第 103 期 2021 年4 月 ～2022 年3 月 | 第 104 期 2022 年4 月 ～2023 年3 月 | 第 105 期 （当期） 2023 年4 月 ～2024 年3 月 | ||
売 | 上 | 高（百万円） | 739,198 | 518,447 | 628,089 | 657,400 |
総額売上高（百万円） | 739,198 | 788,108 | 979,723 | 1,073,866 | ||
営業利益又は損失(△) （百万円） | △4,438 | 740 | 11,388 | 26,188 | ||
経常利益又は損失(△) （百万円） | △2,907 | 2,346 | 13,004 | 27,875 | ||
親会社株主に帰属する 当期純利益又は純損失(△) （百万円） | △24,791 | 9,872 | 16,382 | 21,905 | ||
１株当たり当期純利益 又は純損失(△) （円） | △200.45 | 79.84 | 135.85 | 189.82 | ||
総 | 資 | 産（百万円） | 625,945 | 654,558 | 686,423 | 709,212 |
純 | 資 | 産（百万円） | 229,277 | 260,938 | 272,814 | 293,149 |
注１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日）等を 2022 年３月期連結会計年度の期首から適用しております。また、これらの会計処理方針の変更による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する数値を、総額売上高として記載しております。なお、第 102期（2020 年４月〜2021 年３月）は、同基準適用前であり、売上高と総額売上高は同じ額となります。
２．第 105 期（2023 年４月〜2024 年３月）において、特別利益として百貨店旧配送センターの土地売却等で固定資産売却益 5,865 百万円を計上した一方で、減損損失 7,196 百万円、阪急本店の改装や神戸阪急・高槻阪急のリモデル改装等に伴う固定資産除却損 2,737 百万円など特別損失を合計 11,450 百万円計上しました。
３．第 104 期（2022 年４月〜2023 年３月）において、固定資産売却益 13,543 百万円や投資有価証券売却益 3,819 百万円など特別利益を 17,563 百万円計上した一方で、店舗等閉鎖損失 1,699 百万
円や固定資産除却損 1,600 百万円など特別損失を合計 9,422 百万円計上しました。
４．株式会社関西スーパーマーケット（現・株式会社関西フードマーケット）の連結子会社化に伴い、第 103 期（2021 年４月〜2022 年３月）につきましては、株式会社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット及び株式会社ＫＳＰの 2022 年１月１日から 2022 年３月 31 日までの業績が含まれております。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、株式会社関西フードマーケット及びその子会社（株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ株式会社、株式会社阪急オアシス及び株式会社ＫＳＰ）の当期純利益の持分比率に基づく数値が反映されております。
５．第 103 期（2021 年４月〜2022 年３月）において、固定資産売却益 13,632 百万円や投資有価証券売却益 6,485 百万円、株式会社関西スーパーマーケットとの経営統合に伴う負ののれん発生益
3,427 百万円など特別利益を 27,032 百万円計上する一方で、店舗等閉鎖損失 2,530 百万円、新
型コロナウイルス感染症による損失 4,253 百万円など特別損失を合計 13,792 百万円計上しました。
６．第 102 期（2020 年４月～2021 年３月）において、高槻阪急、神戸阪急等の減損損失 14,771 百万円や、新型コロナウイルス感染症による損失 5,353 百万円など特別損失を合計 24,172 百万円計上しました。
７．１株当たり当期純利益又は純損失は、自己株式を除いた期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
（６）重要な子会社の状況（2024 年 3 月 31 日現在）
会 社 名 | 資本金 (百万円) | 出資比率 (％) | 主 要 な 事 業 内 容 |
株式会社阪急阪神百貨店 | 200 | 100.0 | 百貨店 |
株式会社関西フードマーケット | 100 | 64.89 | 食品スーパー各社の経営企 |
画・管理 | |||
イズミヤ・阪急オアシス株式会社 | 100 | (64.89) | 食品スーパー |
株式会社関西スーパーマーケット | 100 | (64.89) | 食品スーパー |
株式会社エイチ・ツー・オー商業開発 | 10 | 100.0 | 商業施設の運営 |
株式会社阪急商業開発 | 50 | 100.0 | 商業施設の運営 |
株式会社大井開発 | 100 | 100.0 | ホテル |
注１．当事業年度末日における特定完全子会社はありません。
２．出資比率は、発行済株式の総数から自己株式を除いた数に基づき算出しております。また、（ ）は、間接所有の比率を記載しています。
３．2023 年４月１日付で、株式会社阪急オアシス及びイズミヤ株式会社は合併し、同日付で存続会社である株式会社阪急オアシスの商号を「イズミヤ・阪急オアシス株式会社」に変更しました。
（７）主要な事業内容（2024 年 3 月 31 日現在）
事業別セグメント | 事業内容 | ||||
百 | 貨 | 店 | 事 | 業 | 百貨店 |
食 | 品 | 事 | 業 | 食品スーパー、食料品の製造・加工、会員制個別宅配 | |
商 | 業 施 | 設 事 | 業 | ショッピングセンターの開発・運営・管理、 不動産の賃貸・管理、ホテルの経営、駐車場の保守管理 | |
そ | の | 他 | 事 | 業 | 店舗工事の請負、人材派遣、クレジットカード事業 |
（８）主要な事業所及び店舗等（2024 年 3 月 31 日現在）
①当社の事業所 本社（大阪市北区）
②子会社の主要な店舗等
会 社 名 | 主要な店舗等 |
株式会社阪急阪神百貨店 | 阪急百貨店 11 店舗 阪急本店（大阪市北区） その他支店 10 店舗（大阪府・兵庫県・福岡県・東京都・神奈川県）阪神百貨店 4 店舗 阪神梅田本店（大阪市北区） その他支店 3 店舗（兵庫県） |
イズミヤ・阪急オアシス株式会社 | イズミヤ、デイリーカナート 74 店舗（大阪府・兵庫県・京都府・奈良県・和歌山県） 阪急オアシス 77 店舗（大阪府・兵庫県・京都府・滋賀県） |
株式会社関西スーパー マーケット | 関西スーパー 63 店舗（大阪府・兵庫県・奈良県） |
株式会社阪急商業開発 | 洛北阪急スクエア、京都アバンティ（京都府） モザイクモール港北（神奈川県） |
株式会社大井開発 | 阪急大井町ガーデン・アワーズイン阪急（東京都） |
注．株式会社阪急オアシス及びイズミヤ株式会社は 2023 年４月１日付で合併し、同日付で、存続会社である株式会社阪急オアシスの商号を「イズミヤ・阪急オアシス株式会社」に変更しました。
（９）従業員の状況（2024 年 3 月 31 日現在）
事業別セグメント | 従業員数 (名) | 前期末比増減 | (名) | ||||
百 | 貨 | 店 | 事 | 業 | 2,869 （1,614） | △1,015 | （763） |
食 | 品 | 事 | 業 | 3,727（12,117） | △45 | （709） | |
商 | 業 施 | 設 事 | 業 | 554 （1,243） | △55 | （46） | |
そ | の | 他 | 事 | 業 | 1,046 （2,151） | △174 | （360） |
合 計 | 8,196（17,125） | △1,289（1,878） | |||||
注１．上記従業員数は就業人員数を記載しております。
２．上記従業員数の（ ）内は、臨時雇用者数の年間平均人員数を示しております。
３．前期末に比べ、百貨店事業の就業人員数が 1,015 名減少し、臨時雇用者数が 763 名増加、その他
事業の就業人員数が 174 名減少し、臨時雇用者数が 360 名増加しております。これらの主な要因は就業人員と臨時雇用者の算定方法等を見直したことであります。
（１０）主要な借入先及び借入額（2024 年 3 月 31 日現在）
借入先 | 借入残高 (百万円) |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 22,500 |
株式会社三井住友銀行 | 20,000 |
農林中央金庫 | 19,000 |
株式会社りそな銀行 | 11,700 |
株式会社京都銀行 | 11,000 |
信金中央金庫 | 11,000 |
株式会社池田泉州銀行 | 10,000 |
三井住友信託銀行株式会社 | 5,000 |
株式会社滋賀銀行 | 5,000 |
（１１）その他企業集団の現況に関する重要な事項
①中国で商業施設の運営を行う寧波阪急事業が当初計画を上回るペースで業績推移していることから、当社は、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式を株式会社海外需要開拓支援機構より追加取得することに関し、2024年３月29日付で株式譲渡契約書を締結しました。譲渡日は、2024年５月20日を予定しております。本件株式取得に伴い、寧波開発株式会社が子会社、寧波開発株式会社が70％を出資する寧波阪急商業有限公司が孫会社となりま す。
②経営資源の有効活用による資産の効率化と財務体質の強化を図るため、当社は、保有する東宝株式会社の普通株式の一部（3,500,000株）を2024年４月16日に売却しました。なお、売却日の属する第106期に譲渡益（142億円）を特別利益として計上する予定です。
２．会社の株式に関する事項（2024年3月31日現在）
（１）発行可能株式総数 150,000,000 株
（２）発行済株式の総数 125,201,396 株(うち自己株式 9,965,972 株)
（３）株主数 63,137 名
（４）大株主（上位 10 名）
株 主 名 | 当社への出資状況 | |
持株数(千株) | 出資比率(％) | |
阪神電気鉄道株式会社 | 14,749 | 12.80 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 12,514 | 10.86 |
阪急阪神ホールディングス株式会社 | 10,336 | 8.97 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 5,122 | 4.45 |
イズミヤ共和会 | 2,862 | 2.48 |
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ | 2,021 | 1.75 |
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ | 1,781 | 1.55 |
Ｈ２Ｏリテイリンググループ従業員持株会 | 1,634 | 1.42 |
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３ | 1,473 | 1.28 |
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮ Ｔ-ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ | 1,283 | 1.11 |
注１．当社は、自己株式を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．出資比率は、発行済株式の総数から自己株式を除いた数に基づき算出しております。
（５）その他株式に関する重要な事項
当社は、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、2023 年５月 11 日の当社取締役会決議に基づき、2023 年５月 12 日に、自己株式立会外買付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ-３)により、1,190,000 株の自己株式を総額 1,881 百万円で取得しました。
３．会社の新株予約権等に関する事項
（１）当事業年度末日における新株予約権等の状況（2024 年 3 月 31 日現在）
「４．会社役員に関する事項（２）取締役の報酬等」に記載のとおり、2019 年度より役員報酬制度の見直しを行い、株式関連報酬を下記①記載の株式報酬型ストックオプションから、②勤続条件付株式報酬型ストックオプション及び③業績連動条件付株式報酬型ストックオプションに切り替えました。
①2009 年３月～2018 年６月株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権
名 称 （取締役会発行決議日） | 新株予約権を行使 することができる期間 | 新株予約権の数 | 目的となる株式の種類及び数 | 新株予約権の発行価額 | 新株予約権行使時の払込金額 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2009 年3 月発行新株予約権 （2009 年1 月30 日） | 2009 年4 月 1 日から 2039 年3 月31 日まで | 17 個 | 普通株式 8,500 株 | 1 個あたり 493,000 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2010 年3 月発行新株予約権 （2010 年1 月28 日） | 2010 年4 月 1 日から 2040 年3 月31 日まで | 27 個 | 普通株式 13,500 株 | 1 個あたり 568,000 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2011 年3 月発行新株予約権 （2011 年2 月24 日） | 2011 年4 月 1 日から 2041 年3 月31 日まで | 40 個 | 普通株式 20,000 株 | 1 個あたり 492,000 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2012 年2 月発行新株予約権 （2012 年1 月26 日） | 2012 年3 月 1 日から 2042 年2 月28 日まで | 46 個 | 普通株式 23,000 株 | 1 個あたり 550,000 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2013 年3 月発行新株予約権 （2013 年1 月31 日） | 2013 年4 月 1 日から 2043 年3 月31 日まで | 62 個 | 普通株式 31,000 株 | 1 個あたり 966,000 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2014 年3 月発行新株予約権 （2014 年1 月31 日） | 2014 年4 月 1 日から 2044 年3 月31 日まで | 66 個 | 普通株式 33,000 株 | 1 個あたり 783,000 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2015 年3 月発行新株予約権 （2015 年1 月30 日） | 2015 年4 月 1 日から 2045 年3 月31 日まで | 92 個 | 普通株式 46,000 株 | 1 個あたり 1,070,500 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2016 年3 月発行新株予約権 （2016 年1 月28 日） | 2016 年4 月 1 日から 2046 年3 月31 日まで | 114 個 | 普通株式 57,000 株 | 1 個あたり 899,000 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2017 年3 月発行新株予約権 （2017 年1 月26 日） | 2017 年4 月 1 日から 2047 年3 月31 日まで | 151 個 | 普通株式 75,500 株 | 1 個あたり 822,500 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2018 年3 月発行新株予約権 （2017 年9 月28 日） | 2018 年4 月 1 日から 2048 年3 月31 日まで | 161 個 | 普通株式 80,500 株 | 1 個あたり 895,500 円 | １株あたり １円 |
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社2018 年6 月発行新株予約権 （2018 年6 月22 日） | 2018 年7 月 1 日から 2048 年6 月30 日まで | 171 個 | 普通株式 85,500 株 | 1 個あたり 807,500 円 | １株あたり １円 |
注．上記新株予約権の主な行使の条件
当社及び株式会社阪急阪神百貨店の取締役・監査役・執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日から５年間行使することができます。
②勤続条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権
名 称 （取締役会発行決議日） | 新株予約権を行使 することができる期間 | 新株予約権の数 | 目的となる株式の種類及び数 | 新株予約権の発行価額 | 新株予約権行使時の払込金額 |
2019 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2019 年6 月26 日） | 2019 年7 月 16 日から 2049 年7 月15 日まで | 1,025 個 | 普通株式 102,500 株 | 1 個あたり 99,500 円 | １株あたり １円 |
2020 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2020 年6 月23 日） | 2020 年7 月 16 日から 2050 年7 月15 日まで | 1,060 個 | 普通株式 106,000 株 | 1 個あたり 46,000 円 | １株あたり １円 |
2021 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2021 年6 月22 日） | 2021 年7 月 16 日から 2051 年7 月15 日まで | 1,095 個 | 普通株式 109,500 株 | 1 個あたり 74,100 円 | １株あたり １円 |
2022 年７月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2022 年6 月22 日） | 2022 年7 月 16 日から 2052 年7 月15 日まで | 1,035 個 | 普通株式 103,500 株 | 1 個あたり 81,900 円 | １株あたり １円 |
2023 年７月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2023 年6 月28 日） | 2023 年7 月 16 日から 2053 年7 月15 日まで | 1,065 個 | 普通株式 106,500 株 | 1 個あたり 132,900 円 | １株あたり １円 |
注．上記新株予約権の主な行使の条件
当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）・監査役・執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から５年間行使することができます。
③業績連動条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権
名 称 （取締役会発行決議日） | 新株予約権を行使 することができる期間 | 新株予約権の数 | 目的となる株式の種類及び数 | 新株予約権の発行価額 | 新株予約権行使時の払込金額 |
2021 年８月発行新株予約権B （業績連動条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2021 年7 月28 日） | 2021 年9 月 1 日から 2051 年8 月31 日まで | 370 個 | 普通株式 37,000 株 | 1 個あたり 69,900 円 | １株あたり １円 |
2022 年７月発行新株予約権B （業績連動条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2022 年6 月22 日） | 2022 年7 月 16 日から 2052 年7 月15 日まで | 360 個 | 普通株式 36,000 株 | 1 個あたり 80,900 円 | １株あたり １円 |
2023 年７月発行新株予約権B （業績連動条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2023 年6 月28 日） | 2023 年7 月 16 日から 2053 年7 月15 日まで | 380 個 | 普通株式 38,000 株 | 1 個あたり 132,500 円 | １株あたり １円 |
注．上記新株予約権の主な行使の条件
当社取締役会が予め定める指標について、当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の
０～100％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）・監査役・執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から５年間行使することができます。なお、2021 年８月、2022 年７月及び 2023 年７月割当て分の業績連動指標は以下のとおりです。
・2021年８月、2022年７月及び2023年７月割当て分
指標 | 2023年度目標数値 | ウエイト |
①連結経常利益 | 140億円 | 50％ |
②連結ＲＯＩＣ | 3.0％ | 50％ |
（２）当事業年度末日における当社取締役の保有する新株予約権の状況
（2024 年 3 月 31 日現在）
名 称 | 保有者数 | 新株予約権の数 | 目的となる株式の数 | |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2009 年3 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 1 名 | 3 個 | 1,500 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2010 年3 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 2 名 | 9 個 | 4,500 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2011 年3 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 2 名 | 14 個 | 7,000 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2012 年2 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 2 名 | 14 個 | 7,000 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2013 年3 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 2 名 | 22 個 | 11,000 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2014 年3 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 2 名 | 22 個 | 11,000 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2015 年3 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 3 名 | 29 個 | 14,500 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2016 年3 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 3 名 | 31 個 | 15,500 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2017 年3 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 3 名 | 36 個 | 18,000 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2018 年3 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 3 名 | 36 個 | 18,000 株 |
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 2018 年6 月発行新株予約権 | 取締役（監査等委員除く） | 3 名 | 37 個 | 18,500 株 |
2019 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 取締役（監査等委員除く） | 4 名 | 195 個 | 19,500 株 |
監査等委員である取締役 | 4 名 | 40 個 | 4,000 株 | |
2020 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 取締役（監査等委員除く） | 4 名 | 240 個 | 24,000 株 |
監査等委員である取締役 | 5 名 | 50 個 | 5,000 株 | |
2021 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 取締役（監査等委員除く） | 4 名 | 240 個 | 24,000 株 |
監査等委員である取締役 | 5 名 | 50 個 | 5,000 株 | |
2021 年8 月発行新株予約権B （業績連動条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 取締役（監査等委員除く） | 3 名 | 90 個 | 9,000 株 |
2022 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 取締役（監査等委員除く） | 4 名 | 240 個 | 24,000 株 |
監査等委員である取締役 | 5 名 | 50 個 | 5,000 株 | |
2022 年7 月発行新株予約権B （業績連動条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 取締役（監査等委員除く） | 3 名 | 90 個 | 9,000 株 |
2023 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 取締役（監査等委員除く） | 4 名 | 240 個 | 24,000 株 |
監査等委員である取締役 | 5 名 | 50 個 | 5,000 株 | |
2023 年7 月発行新株予約権B （業績連動条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 取締役（監査等委員除く） | 3 名 | 90 個 | 9,000 株 |
注．新株予約権の内容の概要は、上記（１）に記載のとおりです。
（３）当事業年度中に当社執行役員並びに子会社役員に交付された新株予約権の状況
名 称 | 交付者数 | 新株予約権の数 | 目的となる株式の数 | |
2023 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 当社執行役員 | 7 名 | 230 個 | 23,000 株 |
子会社取締役、監査役及び執行役員 | 16 名 | 545 個 | 54,500 株 | |
2023 年7 月発行新株予約権B （業績連動条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） | 当社執行役員 | 7 名 | 90 個 | 9,000 株 |
子会社取締役及び執行役員 | 14 名 | 200 個 | 20,000 株 | |
注．新株予約権の内容の概要は、上記（１）に記載のとおりです。
４．会社役員に関する事項
（１）取締役の状況（2024 年 3 月 31 日現在）
氏 名 | 地位及び担当 | 重要な兼職の状況 |
荒 木 直 也 | 代表取締役社長取締役会議長 | 株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役会長 |
林 克 弘 | 代表取締役副社長 食品事業担当、人事室担当 | 株式会社関西フードマーケット 代表取締役社長株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ 代表取締役社長 イズミヤ・阪急オアシス株式会社 代表取締役社長 |
山 口 俊比古 | 代表取締役 百貨店事業担当 | 株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役社長 |
角 和 夫 | 取締役 | 阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役会長 グループCEO 株式会社アシックス 社外取締役 |
後 藤 健 志 | 取締役常勤監査等委員 | 株式会社阪急阪神百貨店 監査役 株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ 監査役 |
番 尚 志 | 取締役監査等委員 | |
中 野 健二郎 | 取締役監査等委員 | 丸一鋼管株式会社 社外取締役 |
石 原 真 弓 | 取締役監査等委員 | 弁護士 森下仁丹株式会社 社外取締役（監査等委員）モリト株式会社 社外取締役 オーエス株式会社 社外取締役（監査等委員） |
関 口 暢 子 | 取締役監査等委員 | 株式会社ダスキン 社外取締役 株式会社神戸製鋼所 社外取締役（監査等委員） |
注１．取締役監査等委員番 尚志、中野健二郎、石原真弓、関口暢子の各氏は、社外取締役であります。
２．当社は東京証券取引所に対し、番 尚志、中野健二郎、石原真弓、関口暢子の各氏を独立役員として届け出ております。
３．当社は監査等委員の監査の実効性を確保するため、後藤健志氏を常勤の監査等委員に選定しております。
４．取締役常勤監査等委員後藤健志氏は、当社において、財務・経理業務に携わり、また 10 年以上にわたり株式会社阪急阪神百貨店をはじめ中核会社の監査役を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役監査等委員関口暢子氏は、複数の事業会社で財務・経理業務に携わった後、株式会社カプコンにおいて経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当期中の役員の異動
・退任
第 104 期定時株主総会（2023 年６月 28 日開催）の終結の時をもって、取締役常勤監査等委員小西
敏允氏は辞任により退任いたしました。
６．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役監査等委員番 尚志、中野健二郎、石原真弓、関口暢子の各氏と、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。
７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要等は以下のとおりです。
① 被保険者の範囲
当社及び当社グループ会社（株式会社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ・阪急オアシス株式会社及び株式会社ＫＳＰを除く）の全ての取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員
②当該契約の内容の概要
１）被保険者の実質的な保険料負担割合
当社の被保険者（当社取締役（監査等委員を含む）及び執行役員）の保険料は特約部分も含め当社が全額を負担しております。
２）補填の対象となる保険事故の概要
被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。
３）役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
２）記載の免責事由に加え、当該契約に免責額を定めており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。
＜ご参考＞ 2024 年 4 月 1 日現在の役員の状況
氏 | 名 | 地位及び担当 | ||
荒林山角後番中石関 | 木口藤 野原口 | 直 也克 弘俊比古和 夫健 志尚 志健二郎真 弓暢 子 | 代表取締役社長 代表取締役副社長代表取締役 取締役 取締役常勤監査等委員取締役監査等委員 取締役監査等委員取締役監査等委員取締役監査等委員 | 取締役会議長 食品事業担当、人事室担当百貨店事業担当 |
渡池宇今柏小 吉 | 邊嶋野井原山 松 | 学勝 賢 次康 博秀 紀 徹 宏 之 | 常務執行役員常務執行役員執行役員 執行役員執行役員執行役員 執行役員 | 経営企画室長総務室長 事業推進室長 商業施設事業担当、開発室長人事室長 ＩＴ・デジタル推進室長 財務室長 |
（２）取締役の報酬等
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021 年２月 25 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を決議しました。
２）決定方針の内容の概要
当社の役員報酬は、コーポレートガバナンスに関する基本原則に定める取締役等の報酬等に関す る考え方を基に、以下の基本方針を踏まえ、月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次 賞与、勤続条件付株式報酬型ストックオプション及び業績連動条件付株式報酬型ストックオプ ションから構成する報酬体系とし、求められる職務に応じてこれらを組み合わせるものとします。
［基本方針］
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること
・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること
・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること
［報酬の種別、支給時期及び対象者］
支給時期 | 業務執行取締役等 | 非業務執行取締役 | ||
株式報酬 | 業績連動条件付株式報酬型ストックオプション | 年１回 （７月） | ○ | ― |
勤続条件付株式報酬型ストックオプション | 年１回 （７月） | ○ | ○ | |
金銭報酬 | 賞与(業績連動報酬) | 年１回 （６月） | ○ | ― |
基本報酬(固定報酬) | 毎月 | ○ | ○ |
※業務執行取締役及び執行役員を「業務執行取締役等」、社外取締役及び監査等委員である取締役など業務執行取締役等以外の取締役を「非業務執行取締役」といいます。
【取締役等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針】
業務執行取締役等の報酬構成は、固定報酬である基本報酬を約 50％、業績及び株価に連動する報酬である年次賞与及び株式関連報酬で約 50％を目安とします。
【個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針】
＜基本報酬＞
基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年４月に前事業年度の評価に応じて改定します。なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給するものとします。
＜賞与＞
賞与については、１事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、役位、評価に応じて決定します。また、親会社株主に帰属する当期純利益等も勘案するものとします。なお、毎年、株主総会において、取締役の賞与総額の承認を
得るものとします。連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として選択しています。
＜株式報酬型ストックオプション＞
次の２種類の株式報酬型ストックオプションとします。
・勤続条件付株式報酬型ストックオプション
新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等及び非業務執行取締役に対して、役位に応じて毎年付与します。
・業績連動条件付株式報酬型ストックオプション
中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標（連結売上高、各段階利益、 ＲＯＥ、ＲＯＩＣ等）について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の０～100％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役
（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等に対して、役位に応じて毎年付与します。
【個人別の報酬等の内容についての決定の方法】
取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。
３）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会において審議し、同委員会の勧告に基づき取締役会において決議しております。
指名・報酬諮問委員会は、審議にあたり、取締役の個人別の報酬等の内容について、業種及び当社における他の役職員の報酬の水準等を考慮するとともに、当該内容が決定方針に沿うものであるか整合性を含め検討を行っております。また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認し、個別の報酬額について決定しております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
株主総会決議に基づく報酬限度額は、次のとおりであります。
１）基本報酬の総額は、第 97 期定時株主総会(2016 年６月 22 日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額３億円以内(うち、社外取締役分は 5,000 万円以内)、監査等委員である取締役は年額 9,000 万円以内と決議いただいております。なお、第 97 期定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は４名です。
２）賞与は、株主総会において毎回決議しております。
３）株式報酬型ストックオプションは、第 102 期定時株主総会(2021 年６月 22 日開催)において、
１）の年額報酬額とは別枠で、以下のとおり決議いただいております。
・監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬額の総額
年額１億 2,900 万円以内（うち社外取締役分は 900 万円以内）と決議いただいております。
そのうち、勤続条件付株式報酬型ストックオプションは年額 9,300 万円以内（うち社外取締
役分は 900 万円以内）、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションは年額 3,600 万円以
内です。なお、第 102 期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役を除く取締役の員数は５名（うち社外取締役は０名）です。
・監査等委員である取締役に対する報酬額の総額
年額 2,250 万円以内と決議いただいております。なお、第 102 期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。
③当期に係る取締役の報酬等の額
区 分 | 支給人員 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
基本報酬 | 業績連動報酬等 （賞与） | 非金銭報酬等 (株式報酬型 ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ) | |||
取締役 （監査等委員である取締役を除く） | 4 | 163 | 81 | 48 | 34 |
（うち社外取締役） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
監査等委員である取締役 （うち社外取締役） | 6 | 66 | 59 | － | 6 |
(4) | (41) | (36) | (－) | (5) | |
合 計 | 10 | 229 | 140 | 48 | 40 |
（うち社外取締役） | (4) | (41) | (36) | (－) | (5) |
注１．業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬である賞与は、１事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額を業績指標として選定し、役位、評価及び親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案するものとしており、業績指標である当連結会計年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は
「１．（１）事業の経過及びその成果」に記載のとおりです。なお、上記の報酬等の額のうち賞与については、第 105 期定時株主総会において決議予定分を記載しております。
２．非金銭報酬等に関する事項
非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを付与しております。当該株式報酬型ストックオプションは、監査等委員を含む全ての取締役を対象とする勤続条件付株式報酬型ストックオプションと、業務執行取締役を対象とする業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの
名 称 （取締役会発行決議日） | 新株予約権を行使 することができる期間 | 新株予約権の数 | 目的となる株式の種類及び数 | 新株予約権行使時の払込金額 |
2023 年7 月発行新株予約権A （勤続条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2023 年6 月28 日） | 2023 年7 月 16 日から 2053 年7 月15 日まで | 290 個 | 普通株式 29,000 株 | １株あたり １円 |
2023 年７月発行新株予約権B （業績連動条件付株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ） （2023 年6 月28 日） | 2023 年7 月16 日から 2053 年7 月15 日まで | 90 個 | 普通株式 9,000 株 | １株あたり １円 |
２種であり、その内容は「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。また、その交付状況は以下のとおりです。
なお、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの業績連動指標は以下のとおりとし、各業績結果により判定します。また、連結経常利益は利益目標指標の１つであり、また連結ＲＯ
ＩＣは資本効率性の指標であることから、この２指標を選択しております。
指標 | 2023年度目標数値 | ウエイト |
①連結経常利益 | 140億円 | 50％ |
②連結ＲＯＩＣ | 3.0％ | 50％ |
なお、2023 年度の業績は、連結経常利益 27,875 百万円、連結ＲＯＩＣは、4.7％となりました。
（３）社外役員に関する事項
①他の法人等との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
社外取締役の重要な兼職の状況は、「（１）取締役の状況」に記載のとおりです。また、兼職先と当社との間には、開示すべき特別な関係はございません。
②特定関係事業者との関係
記載すべき事項はございません。
③社外役員の当期における主な活動状況等
区 分 | 氏 名 | 当期における主な活動状況 |
取締役 監査等委員 | 番 尚 志 | 当期開催の取締役会（書面決議を除く）12 回及び監査等委員会 1 3 回の全てに出席し、事業会社の社長・会長経験者としての豊富な経営経験を踏まえて、グループ経営の監督に十分な役割を果たすとともに、賃上げ・物価上昇などの事業環境の変化を見据えた提言や海外事業の動向・戦略のあり方など、幅広い視点から問題提起を行い、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。また、任意の委員会である指名･報酬諮問委員会の委員長を務め、同委員会において適切な助言を行い、経営陣の人事・ 報酬に関する透明性、客観性の向上に努めております。 |
取締役 監査等委員 | 中 野 健二郎 | 当期開催の取締役会（書面決議を除く）12 回のうち 11 回及び監査等委員会 13 回のうち 12 回に出席し、金融機関での経営者としての豊富な経営経験を踏まえ、グループ経営の監督に十分な役割を果たすとともに、特にファイナンス面における問題提起や、食品事業の構造改革の効果やステークホルダーへの情報発信のあり方など、大局的な視点に立った意見、質問等の発言を行っております。また、任意の委員会である指名･報酬諮問委員会の委員を務め、同委員会において適切な助言を行い、経営陣の人事・報 酬に関する透明性、客観性の向上に努めております。 |
取締役 監査等委員 | 石 原 真 弓 | 当期開催の取締役会（書面決議を除く）12 回及び監査等委員会 13 回の全てに出席し、弁護士としての知識及び経験から、新規事業や大型案件等における法的リスクやガバナンス、コンプライアンスに関して発言を行うだけでなく、消費者・サービス利用者としての視点や、収益計画の内容についても問題提起を行うなど、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。また、当社及び子会社役員を対象としたハラスメント防止に関す る研修も実施しております。 |
取締役 監査等委員 | 関 口 暢 子 | 当期開催の取締役会（書面決議を除く）12 回及び監査等委員会 13 回の全てに出席し、事業会社やコンサルタント業務における経験から、グループ全体の会計及び経営管理の望ましい姿について意見・質問等の発言を行うとともに、コンプライアンス・リスクマネジメントなどに関しても問題提起を行うなど、適宜、議案に関する発言を行っております。また、同氏はＩＴ・デジタル経営委員会の委員を務め、データ利活用やデジタル人材強化につい てもＩＴ統制の観点を踏まえ適宜助言を行っております。 |
５．会計監査人に関する事項
（１）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（２）当期に係る会計監査人の報酬等の額
支払額 | |
報酬等の額 | 68 百万円 |
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭 その他の財産上の利益の合計額 | 242 百万円 |
注１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておらず、実質的にも区別できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査時間、内容の分析・評価、及び監査報酬の推移並びに他社との比較の検証を行い、会計監査人の資質を量る面接を実施し、監査計画における監査項目別監査時間・要員計画、重要監査項目の監査手続き、報酬見積もりの算出根拠・算定内容の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
（３）非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
（４）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が、会社法第 340 条第 1 項各号に定める事由に該当する場合、会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人の継続監査年数や報酬額等を勘案し、監査の品質及び効率が低下するおそれがあり、かつ、改善の見込みがない場合や、会計監査人の評価を踏まえ監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
６．会社の体制及び方針
（１）業務の適正を確保するための体制
①業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
【コンプライアンス】
当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、
「グループコンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。
コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各事業に責任者を置き、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。
また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。
【財務報告の信頼性を確保するための体制の整備】
当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。
【反社会的勢力の排除に向けた体制の整備】
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを
「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
【リスク管理体制】
リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各事業において、事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社
及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。
また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。
５）当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。
なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。
６）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下「監査等委員会専任スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。
７）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員と代表取締役、監査等委員と各スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。
当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。
当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。
また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。
８）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。
監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。
②当期における運用状況の概要
１）当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。
「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」においては、情報漏洩、不正アクセス、自然災害、人権デュー・デリジェンスをグループの重点リスク、取り組みテーマとして定め、現状の取り組み内容の確認及び今後の対応について審議を行いました。
専門部会である公正取引、食品衛生、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境・人権等の各部会においても、それぞれの重要課題に取り組みました。各部会の取り組みに関しては、
「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」が継続的に取り組み状況について報告を受け、情報共有を図っております。
また、当社グループにおけるコンプライアンス推進とリスクの未然防止を図るため、グループ各社のコンプライアンス担当者を対象に「コンプライアンス連絡会」を随時開催しており、当期は、当社及びグループ各社の役員を対象にした弁護士によるハラスメント防止研修の実施や、不当景品類及び不当表示防止法に関する啓発、個人情報管理のさらなる徹底を図るための対応策等について、グループ各社に周知し、対応の徹底を推進しました。
内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社に設置している通報窓口について周知徹底を継続することにより、グループ各社においても継続的かつ安定的に運用しております。また、通報の内容については、必要に応じて外部弁護士の客観的な意見を踏まえつつ、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。
また、反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。
２）財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、売上高基準により株式会社大井開発を全社統制の評価範囲に加え、同社における内部統制の整備・評価を新たに行うなど、当社グループ全体としての統制状況の評価と、業務プロセス統制においては、株式会社阪急阪神百貨店、株式会社関西スーパーマーケット及び 2023 年４月１日付の合併に伴い、存続会社のイズミヤ・阪急オアシス株式会社を引き続き評価範囲として、業務プロセスレベルの内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたしました。
３）監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会専任スタッフ 15 名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフをグループ各社の監査役及び内部監査担当として選任しております。
また、社外取締役監査等委員と代表取締役との会合を定期開催し、常勤監査等委員がグループ経営会議や主要な子会社の経営会議などの重要な会議に出席するとともに、経営企画室、開発室、事業推進室、ＩＴ・デジタル推進室、財務室、総務室、人事室、Ｊ-ＳＯＸ担当のスタッフとの会合を定期的
に実施し、グループ各社については、各社の監査役が各社の経営会議などの会議に出席しております。
（２）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、中長期にわたる適正な財務体質の構築と成長投資に必要なキャッシュ・フロー、事業年度ごとの業績を勘案しながら安定的な利益還元を行うことを基本に、親会社株主に帰属する当期純利益、連結純資産、連結キャッシュ・フローの中長期の計画から総合的に判断して最適な成果配分を行うことを基本方針としております。
当期の連結業績は、「１.（１）事業の経過及びその成果」に記載のとおり、親会社株主に帰属する連結当期純利益は過去最高となり、期末配当金に１株当たり３円の特別配当を加え、当期の１株当たり年間配当額につきましては、28 円といたします。
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 注．本事業報告に記載の金額及び株式数は表示単位未満を切り捨て、比率等は表示桁数未満を四捨五入して
表示しております。
第 １０５期
（２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日まで）
連 結 計 算 書 類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
連 結 貸 借 対 照 表
２０２４年３月３１日 現在
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
（ 資 産 の 部 ） | 709,212 | （ 負 債 の 部 ） | 416,062 |
流 動 資 産 | 180,095 | 流 動 負 債 | 190,648 |
現 金 及 び 預 金 | 68,423 | 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 | 78,875 |
受 取 手 形 及 び 売 掛 金 | 74,653 | １ 年内償還予定の社債 | 10,000 |
商 品 及 び 製 品 | 19,403 | １年内返済予定の長期借入金 | 350 |
仕 掛 品 | 67 | リ ー ス 債 務 | 713 |
原 材 料 及 び 貯 蔵 品 | 615 | 未 払 金 | 30,409 |
短 期 貸 付 金 | 503 | 未 払 法 人 税 等 | 5,329 |
未 収 入 金 | 12,878 | 商 品 券 | 8,608 |
そ の 他 | 4,154 | 前 受 金 | 32,682 |
貸 倒 引 当 金 | △ 605 | 賞 与 引 当 金 | 7,172 |
役 員 賞 与 引 当 金 | 199 | ||
店舗等閉鎖損失引当金 | 1,097 | ||
関係会社整理損失引当金 | 43 | ||
資 産 除 去 債 務 | 209 | ||
そ の 他 | 14,957 | ||
固 定 資 産 | 529,117 | 固 定 負 債 | 225,414 |
有 形 固 定 資 産 | 292,828 | 社 債 | 10,000 |
建 物 及 び 構 築 物 | 121,319 | 長 期 借 入 金 | 143,494 |
車 輛 及 び 器 具 備 品 | 11,800 | リ ー ス 債 務 | 9,572 |
土 地 | 158,728 | 長 期 未 払 金 | 156 |
建 設 仮 勘 定 | 978 | 繰 延 税 金 負 債 | 32,130 |
無 形 固 定 資 産 | 25,951 | 再評価に係る繰延税金負債 | 323 |
ソ フ ト ウ エ ア | 12,583 | 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 | 189 |
ソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定 | 8,538 | 商 品 券 等 回 収 引 当 金 | 3,426 |
の れ ん | 1,183 | 長 期 預 り 保 証 金 | 10,313 |
そ の 他 | 3,646 | 退 職 給 付 に 係 る 負 債 | 12,073 |
投 資 そ の 他 の 資 産 | 210,338 | 資 産 除 去 債 務 | 3,378 |
投 資 有 価 証 券 | 103,951 | そ の 他 | 355 |
長 期 貸 付 金 | 9,498 | ||
差 入 保 証 金 | 69,848 | （ 純 資 産 の 部 ） | 293,149 |
退 職 給 付 に 係 る 資 産 | 5,238 | 株 主 資 本 | 222,795 |
繰 延 税 金 資 産 | 22,650 | 資 本 金 | 17,796 |
そ の 他 | 1,832 | 資 本 剰 余 金 | 94,689 |
貸 倒 引 当 金 | △ 2,682 | 利 益 剰 余 金 | 124,078 |
自 己 株 式 | △ 13,768 | ||
その他の包括利益累計額 | 44,995 | ||
その他有価証券評価差額金 | 44,048 | ||
土 地 再 評 価 差 額 金 | 671 | ||
為 替 換 算 調 整 勘 定 | 1,932 | ||
退職給付に係る調整累計額 | △ 1,656 | ||
新 株 予 約 権 | 1,351 | ||
非 支 配 株 主 持 分 | 24,006 | ||
合 計 | 709,212 | 合 計 | 709,212 |
連 結 損 益 計 算 書
２０２３年４月 １日から
２０２４年３月３１日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 | ||||||
売 | 上 | 高 | 657,400 | |||||
売 | 上 | 原 | 価 | 369,792 | ||||
売 | 上 | 総 | 利 | 益 | 287,608 | |||
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 | 261,420 | |||||||
営 | 業 | 利 | 益 | 26,188 | ||||
営 | 業 | 外 | 収 | 益 | ||||
受 | 取 | 利 | 息 | 311 | ||||
受 | 取 | 配 | 当 | 金 | 1,050 | |||
そ | の | 他 | 2,905 | 4,267 | ||||
営 | 業 | 外 | 費 | 用 | ||||
支 | 払 | 利 | 息 | 884 | ||||
そ | の | 他 | 1,696 | 2,580 | ||||
経 | 常 | 利 | 益 | 27,875 | ||||
特 | 別 | 利 | 益 | |||||
固 | 定 | 資 産 | 売 | 却 益 | 5,865 | 5,865 | ||
特 | 別 | 損 | 失 | |||||
減 | 損 | 損 | 失 | 7,196 | ||||
固 | 定 | 資 産 | 除 | 却 損 | 2,737 | |||
店 | 舗 | 等 閉 | 鎖 | 損 失 | 1,031 | |||
事 | 務 | 所 移 | 転 | 費 用 | 313 | |||
関 | 係 | 会 社 | 整 | 理 損 | 171 | 11,450 | ||
税金等調整前当期純利益 | 22,289 | |||||||
法人税、住民税及び事業税 | 6,289 | |||||||
法 | 人 税 | 等 | 調 整 | 額 | △ 8,129 | |||
当 | 期 | 純 | 利 | 益 | 24,129 | |||
非支配株主に帰属する当期純利益 | 2,224 | |||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 21,905 | |||||||
連結株主資本等変動計算書
２０２３年４月 １日から
２０２４年３月３１日まで
(単位 ： 百万円)
株主資本 | |||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
当期首残高 | 17,796 | 94,882 | 105,473 | △11,938 | 206,213 |
当期変動額 | |||||
剰余金の配当 | － | － | △2,895 | － | △2,895 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 21,905 | － | 21,905 |
自己株式の取得・処分 | － | 11 | － | △1,830 | △1,818 |
連結子会社の自己株式の取得による持分の増減 | － | △204 | － | － | △204 |
連結子会社株式の売却による持分の増減 | － | 1 | － | － | 1 |
土地再評価差額金の取崩 | － | － | △405 | － | △405 |
株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） | － | － | － | － | － |
当期変動額合計 | － | △192 | 18,605 | △1,830 | 16,582 |
当期末残高 | 17,796 | 94,689 | 124,078 | △13,768 | 222,795 |
その他の包括利益累計額 | 新 株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合 計 | |||||
その他 有価証券評価 差額金 | 土 地再評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調 整累計額 | その他の包括利益累計額 合 計 | ||||
当期首残高 | 42,925 | 303 | 1,188 | △1,808 | 42,608 | 1,200 | 22,792 | 272,814 |
当期変動額 | ||||||||
剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | － | △2,895 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | － | － | － | － | 21,905 |
自己株式の取得・処分 | － | － | － | － | － | － | － | △1,818 |
連結子会社の自己株式の取得による持分の増減 | － | － | － | － | － | － | － | △204 |
連結子会社株式の売却による持分の増減 | － | － | － | － | － | － | － | 1 |
土地再評価差額金の取崩 | － | － | － | － | － | － | － | △405 |
株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） | 1,122 | 368 | 743 | 152 | 2,387 | 150 | 1,214 | 3,752 |
当期変動額合計 | 1,122 | 368 | 743 | 152 | 2,387 | 150 | 1,214 | 20,335 |
当期末残高 | 44,048 | 671 | 1,932 | △1,656 | 44,995 | 1,351 | 24,006 | 293,149 |
連 結 注 記 表
連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１． 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２． 連結の範囲に関する事項 連結子会社の数 47社主要な連結子会社の名称
株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス株式会社株式会社関西スーパーマーケット
当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲に含めております。
・株式会社エイチ・ツー・オーＫＵ カーボンニュートラルデザイン（会社設立に伴うもの）当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲から除外しております。
・イズミヤ株式会社（連結子会社 株式会社阪急オアシスとの合併に伴うもの）
2023年４月１日付で株式会社阪急オアシスを存続会社としイズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、社名をイズミヤ・阪急オアシス株式会社に変更しました。
３． 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数 ９社主要な持分法適用関連会社名
寧波開発株式会社、株式会社阪急阪神ポイント
当連結会計年度より、重要性が増したため、以下の会社を持分法適用関連会社に含めております。
・株式会社エイチエム トレーディング持分法を適用しない関連会社の名称
株式会社スーパーナショナル、マサミキャトルランチ Inc.持分法を適用しない理由
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の
対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
４． 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結計算書類の作成にあたっては、それぞれ連結子会社の決算日現在の計算書類を使用し、連結決算日と異なる決算日の子会社については連結決算日までの間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。
５． 会計方針に関する事項
(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法有 価 証 券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
デ リ バ テ ィ ブ 時価法
棚 卸 資 産 原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
商品及び製品仕掛品
原材料及び貯蔵品
主として売価還元法主として総平均法 主として総平均法
(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法有 形 固 定 資 産
リース資産以外の
有形固定資産リ ー ス 資 産
無 形 固 定 資 産
主として定額法
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引につきましては、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
定額法
(３) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金店舗等閉鎖損失引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
関係会社整理損失引当金 関係会社の整理に伴う損失に備えるため、当該損失見込額
を計上しております。
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
商 品 券 等 回 収 引 当 金
一部の連結子会社の役員及び執行役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、執行役員に係る当該引当金は20百万円であります。
一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備えるため、合理的に見積もった将来の回収見込額を計上しております。
(４) 収益及び費用の計上基準
商品の販売に係る収益認識
当社グループは、主として百貨店、食品スーパー、商業施設で食料品、衣料品、身の回り品、家庭用品等の販売を行っております。このような商品販売については、通常、商品を顧客に引き渡した時点で、履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引渡時点において収益を認識しております。商品代金は履行義務の充足時点である商品引渡時に受領しております。
なお、商品の販売のうち、当社グループが顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、代理人として関与したと判定される取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。また、当社グループで発行した商品券を履行義務として識別し、商品券が使用された時点で収益を認識しております。自社商品券の未使用部分のうち、当社グループが将来において権利を得ると見込む部分（使用が見込まれない部分）については、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識しております。自社ポイント制度に関しては、会員に付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
商業不動産賃貸管理等のサービスの提供
当社グループは、ショッピングセンター(SC)の運営や、ビルメンテナンスサービスの提供など、商業施設の開発、運営、管理に関連する事業を展開しています。商業施設におけるサービスの提供は継続的に提供しており履行義務は一定の期間にわたり充足されると判断していることから、サービスの提供に応じて収益を認識しております。
(５) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
(６) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
ヘッジ会計の処理
重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
控除対象外消費税等の会計処理
の れ ん の 償 却 方 法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。
発生日以後10年から20年間で均等償却することとしております。なお、金額的重要性に乏しいものは、発生年度に全額償却しております。
表示方法の変更に関する注記
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めて表示していた「ソフトウエア」及び「ソフトウエア仮勘定」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して おります。
会計上の見積りに関する注記
固定資産の減損は、至近の業績や事業環境の変化、将来の事業計画に基づく将来キャッシュフローの見積りをもとに、減損の兆候の有無や減損損失の認識の要否ならびに減損損失の計上額を判断しております。
また、繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュフローや課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、業績及び財産の状況に重要な影響を与える可能性があります。
これらの見積りに基づき連結貸借対照表に計上した金額は以下のとおりです。有形固定資産 292,828百万円
無形固定資産 25,951百万円繰延税金資産 22,650百万円
連結貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保に係る債務
(１) 差入保証金のうち127百万円は割賦販売法に基づく供託金であります。
(２) 差入保証金のうち10百万円は宅地建物取引業法に基づく供託金であります。 (３) 差入保証金のうち0百万円は旅行業法に基づく供託金であります。
(４) 差入保証金のうち100百万円は資金決済法に基づく供託金であり、対応する担保付債務は前受金156百万円であります。
２． 有形固定資産の減価償却累計額 275,779 百万円
３． 国庫補助金等の圧縮記帳累計額 568 百万円
４． 「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行っております。
(１) 再評価の方法
再評価の方法については、｢土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号並びに第４号に定める路線価、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。
(２) 再評価を行った年月日 2002年２月28日及び2002年３月31日
(３) 「土地の再評価に関する法律」第10条に定める再評価を行った事業用土地の当期末における時価の合計額と当該事業用土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額
△ 427 百万円
５． 企業結合に係る特定勘定
企業結合に係る特定勘定の当期末の内容は、顧客向けクレジットカードの切替（新規発行）に際して必要な費用184百万円であります。
なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に含まれております。
連結損益計算書に関する注記
１． 減損損失
当社グループは、当期において以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
会社名 | 資産 グループ名 | 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 (百万円) |
イズミヤ・阪急オアシス㈱ | 吹田SST店 他 | 店舗 他 | 大阪府吹田市 他 | 建物及び構築物 車輛及び器具備品 その他 | 1,390 414 316 |
㈱阪急キッチンエール関西 | 本部センター他 | 配送センター 他 | 兵庫県伊丹市 他 | 建物及び構築物 車輛及び器具備品 その他 | 802 530 187 |
建物及び構築物 | 974 | ||||
㈱エイチ・ツー・オー 商業開発 | 六地蔵店 他 | 店舗 他 | 京都府京都市 他 | 車輛及び器具備品 土地 | 31 240 |
その他 | 45 | ||||
㈱阪急阪神百貨店 | 阪神梅田本店 他 | 店舗 他 | 大阪府大阪市 他 | 建物及び構築物 車輛及び器具備品 | 911 324 |
㈱阪急フードプロセス | 南港センター | 工場 | 大阪府大阪市 | 建物及び構築物 車輛及び器具備品その他 | 10 320 3 |
建物及び構築物 | 393 | ||||
㈱関西スーパーマーケット 他 | 富田林駅前店 他 | 店舗 他 | 大阪府富田林市 他 | 車輛及び器具備品 土地 | 300 138 |
その他 | 51 |
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。
イズミヤ・阪急オアシス株式会社、株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発、株式会社阪急フードプロセス、株式会社関西スーパーマーケット 他については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗及び賃貸不動産等における資産グループ、閉店の意思決定を行った店舗及び賃貸不動産における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
株式会社阪急キッチンエール関西については、事業計画と実績に大幅な乖離が生じており、収益性の低下により投資額の回収可能性が認められなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として認識いたしました。
株式会社阪急阪神百貨店については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び改装が予定されている店舗における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は主に5.7％であります。また、一部の資産グループは正味売却価額を使用しており、不動産鑑定評価基準に準ずる方法等により算定しております。
この結果、グループ合計で7,390百万円を減損損失として会計処理いたしました。
なお、このうちイズミヤ・阪急オアシス株式会社や株式会社アズナス他、店舗閉鎖に係る減損損失 121百万円は、連結損益計算書においては店舗等閉鎖損失に含めて表示し、関係会社の清算に係る減損損失71百万円は、関係会社整理損に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には7,196百万円を表示しております。
連結株主資本等変動計算書に関する注記
１． 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数 | 当連結会計年度増加株式数 | 当連結会計年度減少株式数 | 当連結会計年度末株式数 |
普通株式 | 125,201,396株 | － | － | 125,201,396株 |
２． 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数 | 当連結会計年度増加株式数 | 当連結会計年度減少株式数 | 当連結会計年度末株式数 |
普通株式 | 8,813,548株 | 1,192,492株 | 40,068株 | 9,965,972株 |
(注)１． 当連結会計年度増加株式数のうち、自己株式立会外買付取引による取得が1,190,000株、単元未満株式の買取りによる取得が2,492株であります。
２． 当連結会計年度減少株式数のうち、ストック・オプションの行使による減少が40,000株、買増請求による減少が68株であります。
３． 新株予約権に関する事項
当連結会計年度末の新株予約権の目的となる株式の種類及び数普通株式
（内訳）
1,112,500株
ストック・オプションとしての2009年３月発行新株予約権 8,500株
ストック・オプションとしての2010年３月発行新株予約権 13,500株
ストック・オプションとしての2011年３月発行新株予約権 20,000株
ストック・オプションとしての2012年２月発行新株予約権 23,000株
ストック・オプションとしての2013年３月発行新株予約権 31,000株
ストック・オプションとしての2014年３月発行新株予約権 33,000株
ストック・オプションとしての2015年３月発行新株予約権 46,000株
ストック・オプションとしての2016年３月発行新株予約権 57,000株
ストック・オプションとしての2017年３月発行新株予約権 75,500株
ストック・オプションとしての2018年３月発行新株予約権 80,500株
ストック・オプションとしての2018年６月発行新株予約権 85,500株
ストック・オプションとしての2019年７月発行新株予約権 102,500株
ストック・オプションとしての2020年７月発行新株予約権 106,000株
ストック・オプションとしての2021年７月発行新株予約権 109,500株
ストック・オプションとしての2021年８月発行新株予約権 37,000株
ストック・オプションとしての2022年７月発行新株予約権 139,500株
ストック・オプションとしての2023年７月発行新株予約権 144,500株
決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
2023年 ５月17日取締役会 | 普通株式 | 1,454 | 12.50 | 2023年 ３月31日 | 2023年 ６月7日 |
2023年 11月２日取締役会 | 普通株式 | 1,440 | 12.50 | 2023年 ９月30日 | 2023年 11月30日 |
計 | 2,895 |
４． 配当に関する事項 (１) 配当金支払額
(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 2024年５月15日開催の取締役会にて、普通株式の配当に関する事項を次のとおり決議する予定であります。
① 配当金の総額 1,786百万円
② １株当たり配当額 15.50円
③ 基準日 2024年３月31日
④ 効力発生日 2024年６月４日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
金融商品に関する注記
１． 金融商品の状況に関する事項
当社グループの金融商品に対する取組方針としては、設備投資計画に基づき、主に銀行等金融機関からの借入や社債の発行により資金を調達しております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしており、投機的な取引は行っておりません。
リスク管理体制については、連結子会社である株式会社阪急阪神百貨店では、販売管理要領及び与信管理要領に従い、外商活動から生じた受取手形及び売掛金について、外商部門の所属長が、経理室経理業務部と協力して、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、当社及びその他の連結子会社についても、営業債権である受取手形及び売掛金につい て、営業各部門の所属長が、同様の管理を実施しております。
２． 金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含まれておりません。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
(１) 投資有価証券 その他有価証券 ※２ | 85,295 | 85,295 | － |
(２) 差入保証金 貸倒引当金 | 69,848 △ 1,955 | ||
67,892 | 63,945 | △ 3,946 | |
資産計 | 153,188 | 149,241 | △ 3,946 |
(１) 社債 ※３ | 20,000 | 19,819 | △ 180 |
(２) 長期借入金 ※４ | 143,844 | 141,271 | △ 2,572 |
負債計 | 163,844 | 161,090 | △ 2,753 |
デリバティブ取引 ヘッジ会計が適用されているもの | － | － | － |
デリバティブ取引計 | － | － | － |
※１ 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しておりま す。
※２ 市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、「（１）投資有価証券 その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分 | 当連結会計年度（百万円） |
（１）非上場株式 | 18,314 |
（２）投資事業有限責任組合への出資 | 342 |
計 | 18,656 |
※３ １年内償還予定の社債を含めて表示しております。
※４ １年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
３． 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の
３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
資産
(１)投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
(２)差入保証金
差入保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを契約期間等に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
負債
(１)社債及び(２)長期借入金
元利金の合計額を同様の新規調達、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、変動金利による長期借入金で金利スワップの特例処理の対象としているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算出しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記負債（２）長期借入金参照）。
収益認識に関する注記
１． 収益の分解情報
(注)１．2022年３月期連結会計年度の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。
(注)２．上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した
「売上高」に組替えております。
(注)３．事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組替えるための調整額であります。
２． 収益を理解するための基礎となる情報
「（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）５．会計方針に関する事項(４)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３． 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報 (１)契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権 74,569 百万円
連結貸借対照表上、「受取手形及び売掛金」に計上しております。
契約負債 23,880 百万円
連結貸借対照表上、「前受金」に計上しております。 (２)残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格について、当社グループは商品券・ポイント等の実際の利用に応じて収益を認識します。
１株当たり情報に関する注記
１． １株当たり純資産額
２． １株当たり当期純利益
2,323円87銭
189円82銭
重要な後発事象に関する注記
（株式の譲渡）
当社は、2024年４月15日開催の取締役会において、保有する東宝株式会社の普通株式の一部の譲渡を決議いたしました。概要は以下のとおりであります。
１．譲渡の方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けへの応募
２．譲渡の概要
譲渡株式数：普通株式 3,500,000株譲渡日 ：2024年4月16日
３．損益に与える影響
第106期の連結損益計算書において、譲渡益約142億円を特別利益に計上する予定です。
追加情報
（取得による企業結合）
当社は、2024年3月29日の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社（以下、「寧波開発」といいます。）の株式の追加取得により子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
なお、本株式取得に伴い、寧波開発の子会社である寧波阪急商業有限公司（以下、「寧波阪急商業」といいます。）は当社の孫会社となります。
１． 企業結合の概要
(１) 被取得企業の名称及び事業の内容
イ. 被取得企業の名称 寧波開発株式会社
事業の内容 寧波阪急商業有限公司への出資及び融資ロ. 被取得企業の名称 寧波阪急商業有限公司
事業の内容 中国浙江省寧波市における商業施設の運営 (２) 企業結合を行った主な理由
寧波開発は中華人民共和国浙江省寧波市で商業施設の運営を行う寧波阪急商業へ70.0％の出資を行っております。海外需要開拓支援機構はこの寧波開発の47.6％の株式を保有し、共同で経営を行ってまいりました。今般、海外需要開拓支援機構が当社との間で締結している株主間契約書に基づき権利行使の意向を示したことを受け、当社としましても寧波阪急事業が当初計画を上回るペースで業績推移していることから、今後の収益事業として期待できるとの見通しにより、権利行使に合意しました。これに伴い、海外需要開拓支援機構が保有する全株式を当社が取得し、寧波開発を子会社、寧波阪急商業を孫会社とすることといたしました。
(３) 企業結合日
2024年5月20日（予定） (４) 企業結合の法的形式
株式取得
(５) 結合後企業の名称変更ありません。
(６) 取得する議決権比率寧波開発株式会社
企業結合日直前に保有している議決権比率 48.0 ％
企業結合日に追加取得する議決権比率 47.6 ％
取得後の議決権比率 95.6 ％
(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
２． 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日直前に保有している株式の企業結合日における時価企業結合日に追加取得する株式の時価
取得原価
３． 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額現時点では確定しておりません。
４． 主要な取得関連費用の内容及び金額現時点では確定しておりません。
５． 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。
６． 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳現時点では確定しておりません。
16,638百万円
16,500百万円
33,138百万円
第 １０５ 期
（２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日まで）
計 算 書 類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
貸 借 対 照 表
２０２４年３月３１日現在
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
（ 資 産 の 部 ） | 457,811 | （ 負 債 の 部 ） | 265,814 |
流 動 資 産 | 73,897 | 流 動 負 債 | 87,029 |
現 金 及 び 預 金 | 41,084 | １ 年 内 償 還 予 定 社 債 | 10,000 |
営 業 未 収 入 金 | 5,340 | １ 年内返済予定の長期借入金 | 214 |
前 払 費 用 | 210 | 未 払 金 | 4,048 |
短 期 貸 付 金 | 22,173 | 未 払 費 用 | 194 |
１ 年内回収予定の長期貸付金 | 6,554 | 未 払 法 人 税 等 | 5 |
そ の 他 | 3,099 | 前 受 金 | 102 |
貸 倒 引 当 金 | △4,565 | 預 り 金 | 72,125 |
賞 与 引 当 金 | 266 | ||
固 定 資 産 | 383,913 | 役 員 賞 与 引 当 金 | 51 |
有 形 固 定 資 産 | 37,300 | そ の 他 | 21 |
建 物 及 び 構 築 物 | 8,473 | ||
車 輛 及 び 器 具 備 品 | 1,553 | 固 定 負 債 | 178,785 |
土 地 | 26,631 | 社 債 | 10,000 |
建 設 仮 勘 定 | 642 | 長 期 借 入 金 | 142,644 |
無 形 固 定 資 産 | 19,683 | 繰 延 税 金 負 債 | 24,870 |
ソ フ ト ウ ェ ア | 11,133 | 再評価に係る繰延税金負債 | 266 |
施 設 利 用 権 | 29 | 退 職 給 付 引 当 金 | 21 |
ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 | 8,519 | 関係会社事業損失引当金 | 845 |
投 資 そ の 他 の 資 産 | 326,929 | 長 期 未 払 金 | 15 |
投 資 有 価 証 券 | 70,420 | 長 期 預 り 保 証 金 | 121 |
関 係 会 社 株 式 | 195,659 | ||
関 係 会 社 出 資 金 | 13,206 | （ 純 資 産 の 部 ） | 191,996 |
長 期 貸 付 金 | 63,381 | 株 主 資 本 | 146,204 |
差 入 保 証 金 | 389 | 資 本 金 | 17,796 |
長 期 前 払 費 用 | 4 | 資 本 剰 余 金 | 92,351 |
そ の 他 | 50 | 資 本 準 備 金 | 72,495 |
貸 倒 引 当 金 | △16,183 | そ の 他 資 本 剰 余 金 | 19,856 |
利 益 剰 余 金 | 49,825 | ||
利 益 準 備 金 | 4,429 | ||
そ の 他 利 益 剰 余 金 | 45,396 | ||
固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 | 5,651 | ||
別 途 積 立 金 | 29,054 | ||
繰 越 利 益 剰 余 金 | 10,691 | ||
自 己 株 式 | △ 13,768 | ||
評 価 ・ 換 算 差 額 等 | 44,440 | ||
その他有価証券評価差額金 | 43,836 | ||
土 地 再 評 価 差 額 金 | 604 | ||
新 株 予 約 権 | 1,351 | ||
合 計 | 457,811 | 合 計 | 457,811 |
損 益 計 算 書
２０２３年４月 １日から
２０２４年３月３１日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 | ||
営 | 業 収 益 | |||
受 取 配 当 金 収 入 | 3,142 | |||
グループ運営負担金収入 | 3,626 | |||
シ ス テ ム 使 用 料 収 入 | 8,387 | |||
不 動 産 賃 貸 収 入 | 2,595 | 17,751 | ||
営 | 業 費 用 | 17,296 | ||
営 業 利 | 益 | 455 | ||
営 | 業 外 収 益 | |||
受 取 利 息 | 774 | |||
受 取 配 当 金 | 1,104 | |||
そ の 他 | 221 | 2,100 | ||
営 | 業 外 費 用 | |||
支 払 利 息 | 1,052 | |||
匿 名 組 合 投 資 損 失 | 446 | |||
そ の 他 | 206 | 1,705 | ||
経 常 利 | 益 | 851 | ||
特 | 別 利 益 | |||
固 定 資 産 売 却 益 | 1,230 | |||
投 資 有 価 証 券 売 却 益 | 21 | 1,252 | ||
特 | 別 損 失 | |||
関 係 会 社 投 資 等 損 失 | 7,725 | |||
事 務 所 移 転 費 用 | 243 | |||
固 定 資 産 除 却 損 | 119 | |||
減 損 損 失 | 58 | 8,146 | ||
税 引 前 当 期 純 損 失 | 6,042 | |||
法人税、住民税及び事業税 | 4 | |||
法 人 税 等 調 整 | 額 | 5 | ||
当 期 純 損 | 失 | 6,052 | ||
株主資本等変動計算書
２０２３年４月 １日から
２０２４年３月３１日まで
(単位：百万円)
株主資本 | |||||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株 主 資 本 合 計 | |||||||
資 本 準 備 金 | その他資 本剰余金 | 資 本 剰 余 金合 計 | 利 益 準 備 金 | その他利益剰余金 | 利 益 剰 余 金合 計 | ||||||
固定資産圧縮積立金 | 別 途積立金 | 繰 越 利 益 剰 余 金 | |||||||||
当期首残高 | 17,796 | 72,495 | 20,434 | 92,929 | 4,429 | 5,668 | 29,054 | 19,621 | 58,773 | △11,938 | 157,561 |
当期変動額 | |||||||||||
剰余金の配当 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | △2,895 | △2,895 | ― | △2,895 |
当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | △6,052 | △6,052 | ― | △6,052 |
自己株式の取得・処分 | ― | ― | 11 | 11 | ― | ― | ― | ― | ― | △1,830 | △1,818 |
会社分割による減少 | ― | ― | △ 590 | △ 590 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | △ 590 |
固定資産圧縮積立金の取崩 | ― | ― | ― | ― | ― | △17 | ― | 17 | ― | ― | ― |
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
当期変動額合計 | ― | ― | △578 | △578 | ― | △17 | ― | △8,930 | △8,947 | △1,830 | △11,356 |
当期末残高 | 17,796 | 72,495 | 19,856 | 92,351 | 4,429 | 5,651 | 29,054 | 10,691 | 49,825 | △13,768 | 146,204 |
評価・換算差額等 | 新 株予約権 | 純 資 産合 計 | |||
その他有価証券評価差額金 | 土 地再評価差額金 | 評価・換 算差額等合 計 | |||
当期首残高 | 42,854 | 604 | 43,458 | 1,200 | 202,220 |
当期変動額 | |||||
剰余金の配当 | ― | ― | ― | ― | △2,895 |
当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | △6,052 |
自己株式の取得・処分 | ― | ― | ― | ― | △ 1,818 |
会社分割による減少 | ― | ― | ― | ― | △ 590 |
固定資産圧縮積立金の取崩 | ― | ― | ― | ― | ― |
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額） | 981 | ― | 981 | 150 | 1,132 |
当期変動額合計 | 981 | ― | 981 | 150 | △10,223 |
当期末残高 | 43,836 | 604 | 44,440 | 1,351 | 191,996 |
個 別 注 記 表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１． 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２． 資産の評価基準及び評価方法デ リ バ テ ィ ブ
時価法
有 価 証 券
子会社及び関連会社株式 移動平均法による原価法
関係会社出資金
その他有価証券
市 場 価 格 の な い株式等以外のもの市 場 価 格 の な い株 式 等
匿名組合出資については「６．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
移動平均法による原価法
３． 固定資産の減価償却の方法有 形 固 定 資 産
リース資産以外の
有形固定資産リ ー ス 資 産
無 形 固 定 資 産
主として定率法
なお、1998年4月1日以降取得の建物（建物附属設備を除く）につきましては、定額法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス･リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する方法によっております。
定額法
４． 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金退 職 給 付 引 当 金
関係会社事業損失引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付債務の見込額は、簡便法（退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法）により計上しております。
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する貸付金等債権を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。
５． 収益及び費用の計上基準
当社は、主にグループ各社への監督・指導及びシステム管理を行っており、約束した財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で、各会社等へのサービス提供に応じて収益を認識しております。
また、不動産の賃貸による収益は、リース取引に関する会計基準に従い、賃貸借契約期間にわたって収益を認識しております。
６． その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
ヘッジ会計の処理方法
控 除 対 象 外 消 費税 等 の 会 計 処 理
匿名組合出資の会計処理
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。
匿名組合出資については、匿名組合の財産の持分相当額を「関係会社出資金」として計上しております。なお、匿名組合が獲得した純損益について、持分相当額を営業外損益に計上するとともに、同額を「関係会社出資金」に加減算しております。
会計上の見積りに関する注記
固定資産の減損は、至近の業績や事業環境の変化、将来の事業計画に基づく将来キャッシュフローの見積りをもとに、減損の兆候の有無や減損損失の認識の要否ならびに減損損失の計上額を判断しております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュフローや金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類におい て、業績及び財産の状況に重要な影響を与える可能性があります。
当該見積りに基づき貸借対照表に計上した金額は以下のとおりであります。
有形固定資産 37,300 百万円
無形固定資産 19,683 百万円
貸借対照表に関する注記
１． 有形固定資産の減価償却累計額 11,782 百万円
２． 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権 34,694 百万円
短期金銭債務 72,372 百万円
長期金銭債権 63,380 百万円
３． 国庫補助金等の圧縮記帳累計額 225 百万円
４． 「土地の再評価に関する法律」（平成10年3月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年3月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
(１) 再評価の方法
再評価の方法については、「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年3月31日公布政令第119号）第2条第3号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。
(２) 再評価を行った年月日 2002年2月28日
(３) 「土地の再評価に関する法律」第10条に定める再評価を行った事業用土地の当事業年度末における時価の合計額と当該事業用土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額
△ 198 百万円
損益計算書に関する注記
１． 関係会社との取引高
営業取引による取引高
営 業 収 益 17,386 百万円
営 業 費 用 1,698 百万円
営業取引以外の取引による取引高 2,809 百万円
２． 減損損失
当社は、当事業年度において以下の減損損失を計上いたしました。
資 産 名 | 用 途 | 種 類 | 場 所 | 減損損失 |
三田えるむプラザ | 賃貸用施設 | 建物及び構築物 | 兵庫県三田市 | 45百万円 |
中津センタービル | 賃貸用施設 | 建物及び構築物 車輛及び器具備品 | 大阪市北区 | 12百万円 |
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法とし て、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。
三田えるむプラザについては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであることから回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
中津センタービルについては、子会社の事務所移転に伴い賃貸借契約の解約を決議したため、固定資産の残存簿価及び解約によって発生する原状回復工事費用について、回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
三田えるむプラザにおける回収可能価額は正味売却価額を使用し、不動産鑑定評価基準に準ずる方法等により算定しております。
中津センタービルにおける回収可能価額は正味売却価額を使用し、正味売却価額を零として評価しております。
この結果、58百万円を減損損失として計上しております。
株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 | 当期首株式数 | 当期増加株式数 | 当期減少株式数 | 当期末株式数 |
普通株式 | 8,813,548株 | 1,192,492株 | 40,068株 | 9,965,972株 |
(注)１． 当期増加株式数のうち1,190,000株は自己株式立会外買付取引による取得、2,492株は単元未満株式の買取りによる取得であります。
２． 当期減少株式数のうち40,000株はストックオプションの行使による減少、68株は単元未満株式の買増し請求による処分であります。
税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳 (繰延税金資産)
会社分割に伴う子会社株式
8,668 百万円
貸倒引当金 6,349 百万円
関係会社投資等損失引当金 258 百万円
匿名組合投資損失 537 百万円
税務上の繰越欠損金 676 百万円
その他
繰延税金資産 小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額評価性引当額 小計
4,229 百万円
20,719 百万円
△ 676 百万円
△ 19,898 百万円
△ 20,575 百万円
繰延税金資産 合計 144 百万円
(繰延税金負債)
退職給付信託資産（株式）の返還に伴う投資有価証券評価益
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金未収還付事業税
グループ法人税制に基づく資産譲渡益の繰延繰延税金負債 合計
繰延税金負債の純額
△ 3,160 百万円
△ 2,491 百万円
△ 19,328 百万円
△ 32 百万円
△ 1 百万円
△ 25,015 百万円
△ 24,870 百万円
関連当事者との取引に関する注記
(単位：百万円)
属性 | 名称 | 議決権等所有 (被所有)割合 | 関連当事者 と の 関 係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科 目 | 期末残高 |
子会社 | ㈱阪急阪神百 貨 店 | (所有) 直接100％ | 役員の兼任 | Ｃ Ｍ Ｓ に よ る資 金 の 預 り Ｃ Ｍ Ｓ に よ る利 息 の 支 払 | 5,876 8 | 預 り 金 | 19,795 |
システム使用料の 受 取 | 4,309 | 営 業 未 収 入 金 | 619 | ||||
グ ル ー プ 運 営負 担 金 の 受 取 | 1,956 | 営 業 未 収 入 金 | 2,152 | ||||
㈱関西フードマー ケ ッ ト | (所有) 直接64.89％ | 役員の兼任 | Ｃ Ｍ Ｓ に よ る資 金 の 貸 付 Ｃ Ｍ Ｓ に よ る利 息 の 受 取 | 835 30 | 短期貸付金 | 10,616 | |
イズミヤ・阪急オアシス㈱ | (所有) 間接64.89％ | 役員の兼任 | システム使用料の 受 取 | 3,056 | 営 業 未 収 入 金 | 500 | |
㈱エイチ･ツー･オ ー商 業 開 発 | (所有) 直接100％ | 役員の兼任 | 長期資金の貸付 長期資金の回収 長期資金貸付による利息の受取 | 10,122 9,175 373 | 長期貸付金 (１年内回収予定も含む) | 47,919 | |
Ｃ Ｍ Ｓ に よ る資 金 の 回 収 Ｃ Ｍ Ｓ に よ る利 息 の 受 取 | 6,837 43 | 短期貸付金 | 3,424 | ||||
㈱カンソー | (所有) 間接100％ | ― | Ｃ Ｍ Ｓ に よ る資 金 の 預 り Ｃ Ｍ Ｓ に よ る利 息 の 支 払 | 113 6 | 預 り 金 | 6,270 | |
㈱ 阪 急 阪 神百貨店友の会 | (所有) 直接100％ | 役員の兼任 | Ｃ Ｍ Ｓ に よ る資 金 の 預 り Ｃ Ｍ Ｓ に よ る利 息 の 支 払 | 392 425 | 預 り 金 | 24,490 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１．
２．
資金の貸付については、グループ内の資金を一元管理するキャッシュ・マネジメント・システム
（ＣＭＳ）による取引及び長期貸付による取引であり、金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、ＣＭＳによる取引金額については前事業年度末残高からの増減額を表示しております。
余剰資金の預りについては、グループ内の資金を一元管理するキャッシュ・マネジメント・シス
テム（ＣＭＳ）による取引であり、金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、ＣＭＳによる取引金額については前事業年度末残高からの増減額を表示しております。
３． システム使用料の取引金額については、システムに関する諸費用の実費相当額となっております。
４． グループ運営負担金の取引金額については、グループ運営の対価として妥当性を勘案し、契約に基づき決定しております。
１株当たり情報に関する注記
１． １株当たり純資産額
２． １株当たり当期純損失
1,654円40銭
52円45銭
重要な後発事象に関する注記
（株式の譲渡）
連結注記表の「重要な後発事象」（株式の譲渡）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
追加情報
（取得による企業結合）
連結注記表の「追加情報」（取得による企業結合）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
独立監査人の監査報告書
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人大阪事務所
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
2024 年５月 13 日
公認会計士 成 本 弘 治
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 城 戸 達 哉
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 玉 垣 奈 津 子
監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載さ れている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社か ら独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意 見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結注記表の追加情報に記載されているとおり、会社は、2024年３月29日の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式の追加取得により子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程にお
いて、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
独立監査人の監査報告書
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人大阪事務所
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
2024 年５月 13 日
公認会計士 成 本 弘 治
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 城 戸 達 哉
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 玉 垣 奈 津 子
監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第105期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載され ている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
個別注記表の追加情報に記載されているとおり、会社は、2024年３月29日の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式の追加取得により子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程におい
て、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別
した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの第１０５期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1． 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第３９９条の１３第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、主要な子会社の実地調査に加え子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２． 監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。 また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
２０２４年５月１４日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 監査等委員会取締役常勤監査等委員 後 藤 健 志 ㊞社外取締役監査等委員 番 尚 志 ㊞社外取締役監査等委員 中 野 健二郎 ㊞社外取締役監査等委員 石 原 真 弓 ㊞社外取締役監査等委員 関 口 暢 子 ㊞