THE WHY HOW DO COMPANY 株式会社
定 款
THE WHY HOW DO COMPANY 株式会社
定 款
第１章 x x
（商号）
第１条 当会社は、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社と称し、英文ではTHE WHY HOW DO COMPANY, Inc.と表示する｡
（目的）
１．コンピュータのソフトウェア及びハードウェアの開発、販売及びコンサルティング
２．組み込み機器向けのソフトウェア及びハードウェアの開発、販売及びコンサルティング
３．モバイル機器向けコンテンツの開発、販売及びコンサルティング
７．知的財産権（著作権、商品化xx）の管理、販売及び使用許諾等
８．インターネット、コンピュータ、携帯電話、カーナビゲーションシステム、テレビゲーム機器等を利用した情報通信サービス、情報提供サービス、その他情報処理サービス
18．企業診断、投資計画及び企業経営に関するコンサルティング
20．化粧品、健康食品、医薬部外品、日用品、食料品、アパレル製品、電気製品の企画、開発、製造、販売及び輸出入
21．雑誌・書籍・楽譜等印刷物の企画、編集、出版及び販売
22．著作権、出版権、特許権、商標xxの保有
23．インターネットによる音楽、映像の配信及び販売
24．コンサート、演劇、演芸、講演、スポーツ等各種イベントの企画、制作、興行
25．音楽とＩＴの融合作品の配信、販売並びに音楽とＩＴの融合研究
26．アーティスト、タレントのマネージメントに関する業務
（本店の所在地）
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告とする。
２ 電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
（単元株式数）
（単元未満株式の権利）
第７条 当会社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
２ 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
（自己株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は､これを株主名簿管理人に委託し､当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第１０条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱並びに手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第１１条 当会社は､毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使
することができる株主とする｡
２ 前項及び本定款に定めるもののほか、必要がある場合には、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第３章 株 主 総 会
（招集の時期）
第１２条 当会社の定時株主総会は､毎年11月にこれを招集し､臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する｡
（招集権者及び議長）
第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、取締役社長がこれを招集し、議長となる｡
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い､他の取締役が株主総会を招集し、議長となる｡
（電子提供措置等）
第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第１５条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う｡
２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除
き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3
分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の3 分の2 以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる｡
２ 株主又は代理人は､株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない｡
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
（選任方法）
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の
1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする｡
（解任方法）
第１９条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（任期）
第２０条 取締役の任期は､選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする｡
（取締役会の設置）
（代表取締役及び役付取締役）
２ 取締役会の決議によって、取締役社長 1 名、必要に応じて取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる｡
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる｡
（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する｡ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡
２ 取締役全員及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取
締役会を開催することができる｡
（取締役会の決議方法）
第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う｡
２ 前項の規定にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案に異議を述べたときはこの限りでない。
（議事録）
第２６条 取締役会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印または電子署名を行い、10年間本店に備え置く｡
（取締役会規程）
第２７条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任軽減）
第２９条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等
である者を除く。）との間に、同法第 423 条第 1 項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役及び監査役会
（監査役会の設置及び監査役の員数）
（選任方法）
２ 監査役の選任決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の
1 以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって行う｡
（任期）
第３２条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする｡
（常勤の監査役）
第３３条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する｡
（監査役会の招集通知）
第３４条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡
（監査役会の決議方法）
第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う｡
（議事録）
第３６条 監査役会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役が記名押印または電子署名を行い、10年間本店に備え置く｡
（報酬等）
（監査役の責任免除）
第３８条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（監査役会規程）
第３９条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める、監査役会規程による｡
第６章 会計監査人
（会計監査人の選任）
（選任方法）
（任期）
第４２条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第４３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第４４条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる｡ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計 算
（事業年度）
第４５条 当会社の事業年度は、毎年9月1日から翌年8月31日までとする｡
（剰余金の配当）
第４６条 当会社は、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
（剰余金の配当等の除斥期間）
第４８条 剰余金の配当及び中間配当は､支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる｡
上記は、当会社の定款に相違ない
２０２３年３月１日
xxx新宿区愛住町２２番地
THE WHY HOW DO COMPANY 株式会社
代表取締役 xx x