討・説明を求めました。これに対して、川崎汽船からは、DX 推進や環境対応といった重要な経営課題において迅速かつ十全な形でグループシナジーを追求するためには、限られた人的資本・技術・その他の経営資源の有効活用が必須であり、川崎汽船のみならず当社の持続的成長においては完全子会社化が極めて重要であるとの意見が再度示されたところ、当社取締役会としても、企業の持続性にとっての DX 推進や環境対応の重要性の高まりを改めて検討した結果、これらに係る川崎汽船のノウハウや人材資源の活用...

（会社法第782条第１項及び会社法施行規則第184条に定める書面）

2022年４月25日

xx近海汽船株式会社

2022年４月25日

株式交換に係る事前開示事項

xxxxxx区霞が関三丁目２番１号

xx近海汽船株式会社代表取締役社長 xx x

当社及びxx汽船株式会社（以下「xx汽船」といい、当社とxx汽船を総称して「両社」といいます。）は、2022年３月16日に開催された両社の取締役会において、xx汽船を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

本株式交換に関し、会社法第782条第１項及び会社法施行規則第184条の定める事前開示事項は、以下のとおりです。

記

１. 本株式交換契約の内容（会社法第782条第１項第３号）

当社及びxx汽船が2022年３月16日に締結した本株式交換契約の内容は別紙１のとおりです。

２. 交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第１号）

(１)交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項

① 本株式交換に係る割当ての内容

xx汽船

（株式交換完全親会社）

当社

（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る

割当比率

１

0.58

本株式交換により

交付する株式数

xx汽船の普通株式：888,258 株（予定）

(注１) 株式の割当比率

当社株式１株に対して、xx汽船の普通株式（以下、「xx汽船株式」といいます。）0.58 株を割当交付いたします。ただし、xx汽船が保有する当社株式（2022 年３月 16 日現在 1,404,000 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

(注２) 本株式交換により交付するxx汽船株式数

xx汽船は、本株式交換に際して、本株式交換によりxx汽船が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時点（以下、「基準時」といいます。）の当社の株主（ただし、xx汽船を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のxx汽船株式を割当交付いたします。本株式交換に際して割当交付するxx汽船株式には、新たに発行するxx汽船株式及びxx汽船が保有する自己株式のうち 77,000 株を充当する予定です。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに当社が保有する自己株式（本株式交換に際して、会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。

(注３) 単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、xx汽船の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。

なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

① 単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）

会社法第 192 条第１項の規定に基づき、xx汽船の単元未満株式を保有する株主の皆様が、xx汽船に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

② 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）

会社法第 194 条第１項及びxx汽船の定款の規定に基づき、xx汽船の単元未満株式を保有する株主の皆様が、xx汽船に対し、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100 株）となる数のxx汽船株式を売り渡すことを請求し、これをxx汽船から買い増すことができる制度です。

(注４) １株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、xx汽船株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数

（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のxx汽船株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。

② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

a. 割当ての内容の根拠及び理由

xx汽船及び当社は、2020 年２月に、xx汽船から当社に対して本株式交換の正式提案が行われ、両社間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、xx汽船が当社を完全子会社化すること

が、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。具体的には、xx汽船は、2020 年２月に、より一層の協働関係構築に向けた資本関係見直しとして当社の完全子会社化の打診がなされ、当社はその時点以降、2020 年 12 月に至るまで、(i)xx汽船との協働によるグループシナジーの創出が必要であることは認識しつつも、一定のグループシナジーの創出は従来の資本関係のままでも達成可能であること、(ii)完全子会社化により、上場会社としての独立性が失われることのデメリットが大きいと考えられたこと、(iii)xx汽船の経営成績や財務状態に不確実性を伴うこと等を理由として、完全子会社化が当社の企業価値の向上に有益であると判断することができず、xx汽船による完全子会社化の提案検討には直ちに合意できなかったため、xx汽船に対して、完全子会社化のメリットのさらなる検

討・説明を求めました。これに対して、xx汽船からは、DX 推進や環境対応といった重要な経営課題において迅速かつ十全な形でグループシナジーを追求するためには、限られた人的資本・技術・その他の経営資源の有効活用が必須であり、xx汽船のみならず当社の持続的成長においては完全子会社化が極めて重要であるとの意見が再度示されたところ、当社取締役会としても、企業の持続性にとっての DX 推進や環境対応の重要性の高まりを改めて検討した結果、これらに係るxx汽船のノウハウや人材資源の活用が、当社の企業価値の向上に資する可能性があること及び少数株主の利益の保護の観点から、xx汽船による完全子会社化の提案を手続のxx性を十分に担保して行う必要があるとの判断に至り、2021 年２月 26 日に本特別委員会を設置する等、検討体制を整えた上で、完全子会社化によるメリット・デメリットについてのさらなる検討及びxx汽船との協議を行うこととしました。

その後、xx汽船及び当社は、協議を重ねた結果、両社は、経営方針や顧客の様々なニーズに応えて選ばれ続ける企業であるための中長期的な戦略が合致しており、安全・環境・品質に DX を掛け合わせることで付加価値のあるxx・xxが一体化したサービスを展開することが可能となり、かつ、両社が有する顧客基盤を活用した営業規模の拡大を図ることが、中長期的な成長戦略として重要であり、さらに、当社をxx汽船の完全子会社とすることで、xx汽船の中長期的視点に基づいたxx汽船グループ一体としての機動的な意思決定、効率的な経営資源の配分、及び協働による顧客への安全・安心の高品質な輸送サービスの提供が可能となること、また、今後の環境対応のためには従来以上にxx汽船の技術的サポートが必要となる局面が想定されることから、2021 年７月上旬には、xx汽船による当社の完全子会社化が当社の持続的成長に資するとの考えで一致いたしました。その後、当社において以前からの課題であった不採算航路の休止の協議が本格化したこともあり、本株式交換における航路休止の影響や本株式交換に対する当社の懸念の解消について両社で協議を重ねるとともに、さらなる海運業界を取り巻く事業環境について協議検討する中で、特に昨年後半よ

り、脱炭素化に向けた各社の対応が一段と加速する中でxx汽船の技術的サポートの必要性の高まりを確認したこと、等を通じて、2021 年 11 月下旬に、xx汽船の企業価値向上のみならず、当社の企業価値向上のためにも有益であるとの最終的な結論に至りました。

xx汽船及び当社は、本株式交換に用いられる上記①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、xx性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、xx汽船

は 2021 年３月上旬にxxx証券株式会社（以下、「xxx証券」といいます。）を、当社は

2021 年３月中旬に株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ（以下、「ＫＰＭＧ」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。

xx汽船においては、下記（３）①「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価のxx性その他の本株式交換のxx性を担保するため、第三者算定機関であるxxx証券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所からの助言、xx汽船が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、xx汽船の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

他方、当社においては、下記（３）①「xx性を担保するための措置」及び（４）②「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価のxx性その他の本株式交換のxx性を担保するため、第三者算定機関であるＫＰＭＧから受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるxx・xx・xx法律事務所からの助言、当社がxx汽船に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主であるxx汽船との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び 2022

年３月 16 日付で受領した答申書（以下、「本答申書」といいます。）の内容等を踏まえて、xx汽船との間で本株式交換比率の算定方法や両者を取り巻く足元及び将来の事業環境・経営課題に関する認識等について複数回にわたり慎重に協議をするとともに、本株式交換の条件に関して交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2022 年３月 16 日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。

当社は、2022 年２月９日付「2022 年３月期業績予想並びに配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、１株当たりの 150 円の期末配当を予定しておりますが、本株式交換契約においては、当社は、2022 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して、普通株式１株当たり 150 円又はxx汽船及び当社が別途書面で合意する金額

を上限として、剰余金の配当を行うことができる旨の合意をしております。毎年３月 31 日を

期末配当の基準日とする旨の定め（当社定款第 43 条第１項）については、かかる定時株主総会に先立って変更する予定はありません。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、合意により変更されることがあります。

b. 算定に関する事項

(ア)算定機関の名称及び両社との関係

xx汽船の第三者算定機関であるxxx証券は、xx汽船及び当社並びに本株式交換からは独立した算定機関であり、xx汽船及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関してxx汽船及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。また、xxx証券のグループ企業である株式会社xxx銀行（以下、「xxx銀行」といいま

す。）は、xx汽船及び当社の株主たる地位を有しているほか、xx汽船及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、本株式交換に関してxx汽船及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。

xxx証券によれば、xxx証券は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の

改正を含みます。）第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、xxx証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とxxx銀行におけるxx汽船及び当社の株式を保有する同行の別部署との間において、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、xxx証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、xxx銀行のxx汽船及び当社に対する株主及び貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。

xx汽船は、xxx証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とxxx銀行の当社の株式を保有する別部署との間において情報遮断措置等の適切な弊害防止措置が構築されていること、xx汽船とxxx証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、xxx証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、xxx証券をxx汽船及び当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

当社の第三者算定機関であるＫＰＭＧは、xx汽船及び当社から独立した算定機関であり、xx汽船及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。

(イ)算定の概要

みずほ証券は、xx汽船については、同社が東京証券取引所市場第一部（2022 年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、以下同様。）に上場しており、当社については、当社が東京証券取引所市場第二部（2022 年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、以下同様。）に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また、両社と直接的には比較可能ではないものの、専ら株式交換比率レンジ分析の観点からは、両社と一定程度の類似性がある事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。

各評価手法による当社普通株式１株につき割当交付されるxx汽船普通株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の算定レンジ
市場株価基準法	0.49～0.53
類似企業比較法	0.48～0.77
ＤＣＦ法	0.40～0.74

なお、市場株価基準法では、2022 年３月 15 日（以下、「算定基準日」といいます。）を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。

xxx証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、xx汽船については、営業利益に関して、主としてドライバルクセグメントにおいて新型コロナウイルス感染症影響に起因した入港規制等による滞船が解消に向かいタイトな需給環境も緩和され、市況が安定化すると予想し、2023 年３月期に対前年度比で約４割の減益想定の見込みとなっています。また、コンテナ船事業における傭船契約損失引当金の縮小やその他製品物流セグメントにおいて新型コロナウイルス感染症による影響に起因した出荷減の影響から緩やかに回復すると予想し、2024 年３月期に対前年度比で約６割の増益を見込んでおります。更に経常利益に関して、コンテナ船事業における世界的なコンテナサプライチェーンの混乱解消により逼迫した需給環境も緩和、市況水準が安定化するとの予想に基づき、2023 年３月期及び 2024 年３月期において対前年度比でそれぞれ約４割及び約７割の減益を想定した見込みとなっています。また、当社については、2023 年３月期に、2021 年 12 月 24 日に発表した 2022 年２月１日での宮古(八戸)／室蘭航路の休止による効果及び近海部門における足元の好調な市況により、営業利益に関して、対前年度比で約３割の増益を見込んでいます。

なお、xx汽船及び当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。

xxx証券は、株式交換比率の算定に際して、xxx証券が検討した全ての公開情報及び両社からxxx証券に提供され又はxxx証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。

なお、xxx証券は、かかる情報の正確性又は完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、xxx証券に提供され又はxxx証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。xxx証券は、各社の経営陣が、xxx証券に提供され（当事会社による調整内容を含む。）又はxxx証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識して

いないことを前提としています。さらに、xxx証券は、各社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。xxx証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本、支払能力又はxx価格についての評価を行っていません。

株式交換比率の算定に際して各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもxxx証券が評価の基礎として使用できなかったもの若しくは使用できる確証を得られなかったものについては、xxx証券は、xxx証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。xxx証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、xxx証券は検証を行っていません。

なお、xxx証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。xxx証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。xxx証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。

なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。

xxx証券の算定結果は、xxx証券がxx汽船の依頼により、xx汽船の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的としxx汽船に提出したものであり、当該算定結果は、xxx証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。

他方、ＫＰＭＧは、xx汽船については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2022 年３月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、１か月間（2022 年２月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）、３か月

間（2021 年 12 月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）及び６か月間（2021 年９月 16 日か

ら 2022 年３月 15 日まで。）の各期間の終値の単純平均値を採用しています。

当社については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて算定を行いました。

市場株価法においては、2022 年３月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における算定基準日の終値、１か月間（2022 年２月 16 日から 2022 年３月 15 日ま

で。）、３か月間（2021 年 12 月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）及び６か月間（2021 年

９月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）の各期間の終値の単純平均値を採用しています。

ＤＣＦ法では、当社が 2021 年 12 月 24 日に公表した 2021 年度中期経営計画及び 2022 年２月９日付「2022 年３月期業績予想並びに配当予想の修正に関するお知らせ」の中で公表した 2022 年３月期通期連結業績予想の修正の基礎資料として、当社よりＫＰＭＧが開

示を受けた 2022 年３月期から 2024 年３月期までの財務予測及び将来的な事業環境見通し

に基づき、評価基準日である 2021 年 12 月 31 日以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しています。

なお継続価値の算定については、当社が想定する 2025 年３月期以降に継続的に創出する水準として開示を受けたキャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより算出しています。割引率は 6.7％～8.1％を使用しています。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, WACC）を使用しています。

ＫＰＭＧがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測及び将来的な事業環境見通しには、対前年度比において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2023 年３月期に、2021 年 12 月 24 日に発表した 2022 年２月１日での宮古(八戸)／室蘭航路の休止による効果、近海部門における足元の好調な市況及びオフショア支援船部門の収支改善により、営業利益に関して、対前年度比で約３割増益となることを見込んでいます。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）には加味されていません。

なお、ＤＣＦ法で前提とした当社の財務予測及び将来的な事業環境見通しは、当社経営陣による現時点で得られる入手可能な情報に基づき作成されたものであり、当該財務予測については、ＫＰＭＧが当社との間でインタビューを行う等してその内容についてレビューを行っており、下記（３）①「xx性を担保するための措置」及び（３）②「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しています。

採用手法		株式交換比率の算定レンジ
xx汽船	当社
市場株価法	市場株価法	0.49～0.53
	ＤＣＦ法	0.50～1.14

各評価手法によるxx汽船株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。

ＫＰＭＧは、本株式交換比率の算定に際して、当社株式の株式価値の算定においては、

当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、ＫＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2022 年３月 15 日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。ただし、ＫＰＭＧ

は、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事業計画の合理性を確認しています。

(２)本株式交換の対価としてxx汽船株式を選択した理由（会社法施行規則第184条第３項第２号）

xx汽船及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるxx汽船株式を選択しました。xx汽船株式は、東京証券取引所市場第一部（本株式交換契約締結時。現在は同プライム市場）に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社の株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することが期待できることから、上記の選択は適切であると判断しております。

(３)当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第184条第３項第３号）

① xx性を担保するための措置

両社は、xx汽船が当社の発行済株式数（2,952,500 株）から自己株式数（17,019 株）を減じた株式数の 47.82％に相当する 1,404,000 株の当社株式を保有する（2021 年９月 30日現在）当社の親会社であること、及び当社においてxx汽船出身の取締役が存在すること等から、本株式交換のxx性を担保する必要があると判断し、下記の措置を実施しています。

a. 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得

xx汽船は、xx汽船及び当社から独立した第三者算定機関であるxxx証券から、 2022 年３月 15 日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記（１）②b「算定に関する事項」をご参照ください。なお、xx汽船は、xxx証券から、本株式交換比率がxx汽船の株主にとって財務的見地よりxxである旨の評価

（フェアネス・オピニオン）を取得していません。他方、当社は、xx汽船及び当社から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧから、2022 年３月 15 日付で、本株式交換に関す

る算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記（１）②b「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、ＫＰＭＧから、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地よりxxである旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。

b. 独立した法律事務所からの助言

xx汽船は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、xxxxxxx事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けています。なお、xxxxxxx事務所は、xx汽船及び当社との間で重要な利害関係を有しません。

他方、当社は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、xx・xx・xx法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けています。なお、xx・xx・xx法律事務所は、xx汽船及び当社との間で重要な利害関係を有しません。

② 利益相反を回避するための措置

xx汽船が当社の発行済株式数（2,952,500 株）から自己株式数（17,019 株）を減じた株式数の 47.82％に相当する 1,404,000 株の当社株式を保有する（2021 年９月 30 日現

在）当社の親会社であることから、当社は、本株式交換に関し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じています。

a. 当社における利害関係を有しない特別委員会からの本答申書の取得

当社の取締役会は、xx汽船による完全子会社化の条件等に関する具体的な交渉・協議を開始するに先立って、完全子会社化に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保するとともに、当社の取締役会においてxx汽船に完全子会社化される旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、xx汽船と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、独立役員であるxxxxx、並びに、xx汽船と利害関係を有しない当社の社外監査役であり、かつ、独立役員であるxxxxxxびxxxxxx0名によって構成される本特別委員会を 2021 年２月 26 日に設置し、本特別委員会に対し、①当社がxx汽船に対して提供を要請する情報が十分であり、適切であるか否か、②xx汽船が提供する情報が十分であるか否か、③完全子会社化の目的が、当社の企業価値の向上に資するものとして合理性があるか否か、④完全子会社化の手法・取引条件（対価の種類を含む。）が妥当であるか否か、

⑤完全子会社化の手続がxxであるか否か（いかなるxx性担保措置を講じるべきかを含む。）、⑥③乃至⑤を踏まえて、完全子会社化が当社の少数株主にとって不利益でないか否か、⑦③乃至⑥を踏まえて、完全子会社化されることの是非を諮問しました。

なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定報酬を支払うものとされております。

本特別委員会は、2021 年２月 26 日の設置以降、2022 年３月 16 日までの間に合計 17

回、合計 16 時間以上にわたって開催され、審議等を行いました。また、本特別委員会と

して、当社経営陣及びそのアドバイザーが開催した全体会議にも合計 44 回、合計 67 時間以上にわたって出席し、意見を述べる等しました。また、各会日間においても電子メールや電話を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行う等し、本諮間事項について、慎重に審議及び検討を行いました。本特別委員会は、本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして独立性、専門性及び実績等を確認した上でxx・xx・xxxx事務所を選任し、また、当社のリーガル・アドバイザーであるxx・xx・xx法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるＫＰＭＧについて、それぞれその独立性及び実績等を確認した上でその選任を承認するとともに、当社が社内に構築した本株式交換の検討体制について独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しました。また、その上で、本特別委員会は、当社経営陣から、ＤＣＦ法による株式価値の算定において基礎とされる本事業計画について、その策定過程において複数回に亘り事業計画案の数値概要、その前提となる経営環境、事業分野ごとの目標・基本戦略・具体的な施策等の説明を受け、質疑応答を行い、ＫＰＭＧの財務的な観点からの助言等も踏まえて本事業計画の合理性を確認の上、承認しております。

また、xx汽船からの本株式交換の提案について、当社は、xx汽船に対し本株式交換によって期待されるシナジー効果、当社の将来の収支、CF、財務改善等の見込みとその判断根拠、本株式交換実施後の経営方針その他に関して複数回に亘り説明を求め、xx汽船は説明資料の交付及び説明会の開催をする等して説明を行いました。さらに、本特別委員会は、当社の経営陣と協議を重ね、xx汽船に対する質問事項や情報提供要請事項の検討及びxx汽船による回答内容の精査を行いました。また、本特別委員会は、当社の経営陣から、当社の経営環境・経営課題に関する現状認識、本株式交換の必要性、本株式交換により期待されるシナジー効果、本株式交換によるデメリット、本株式交換後の経営方針及び体制等について説明を受け、質疑応答を行いました。

さらに、本特別委員会は、xx・xx・xx法律事務所から、本株式交換において手続のxx性を担保するために講じるべき措置、本株式交換の諸手続及び本株式交換に係る特別委員会の審議の方法や過程等について助言を受け、当社及び本特別委員会は、xx・xx・xx法律事務所から、本株式交換において手続のxx性を担保するために講じるべき措置、本株式交換の諸手続及び本株式交換に係る当社の意思決定の方法及びその過程、株式交換契約の条件、開示等について法的観点からの助言を得ており、また、xx・xx・xx法律事務所が実施した本株式交換に関する簡易法務デュー・ディリジェンスの結果の報告を受けています。また、本特別委員会は、ＫＰＭＧから株式交換比率に関する算定報告書等の開示を受け、ＫＰＭＧが行った株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、xx汽船及び当社の市場株価推移、ＤＣＦ法による算定の主要な前提条件（割引率の算出根拠を含みます。）、各算定手法による算定結果等について説明を受け、質疑応答を行い、ＫＰＭＧによる株式交換比率の算定結果の合理性を確認しております。

また、本特別委員会は、xx汽船からの株式交換比率の提案内容及び交渉状況等につい

て、ＫＰＭＧから適時に報告を受けるとともに、ＫＰＭＧから近時の類似事例におけるプレミアム水準等の説明を含む財務的観点からの助言を受け、当社に提案する具体的な株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行う等して、xx汽船との株式交換比率等の条件交渉に実質的に関与いたしました。

本特別委員会は、かかる経緯の下、上記諮問事項について、慎重に審議、検討をした結果、本株式交換を行うとの決議を当社の取締役会が行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の本答申書を 2022 年３月 16 日付で当社の取締役会に提出しています。

b. 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が無い旨の意見

2022 年３月 16 日開催の当社の取締役会では、当社の取締役の全員が出席し、全員一致で、本株式交換に関する審議及び決議を行いました。また、上記の取締役会には、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べています。

当社取締役会の審議及び決議に参加した取締役のうち３名（xxx、xxxxxxxxxx）x、過去にxx汽船の職員の地位にあった者ですが、いずれの取締役もxx汽船の役職員を兼務しておらず、xx汽船から指示を受ける立場にはありません。また、当社は、xx汽船による完全子会社化の条件等に関する具体的な交渉・協議を開始するに先立って、当社社外取締役１名及び社外監査役２名から構成される当社から独立した本特別委員会を設置し、xx汽船との間の本株式交換の条件に関する協議・交渉の経緯及び内容等につき本特別委員会に適時に報告し、また、本特別委員会との間で随時方針等を協議しつつxx汽船との協議・交渉を進めており、本特別委員会が当社における本株式交換の検討及び交渉の過程において有効に機能しているものと考えています。そのため、過去、xx汽船の職員の地位にあった上記の取締役３名は、xx汽船から当社への転籍の時期にかかわらず、当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続のxx性が害されると考えるべきほどの利害関係はないものと判断しています。

(４)株式交換完全親会社となるxx汽船の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第３項、会社法第768条第１項第２号イ）

本株式交換により、xx汽船の増加する資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条の規定に従いxx汽船が別途定める額となります。当社は、かかる取扱いは、xx汽船の財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。

３. 交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第184条第１項第２号）

(１)完全親会社となるxx汽船の定款の定め（会社法施行規則第184条第４項第１号イ）xx汽船の定款は、別紙２のとおりです。

(２)交換対価の換価の方法に関する事項（会社法施行規則第184条第４項第１号ロ）

① 交換対価を取引する市場

xx汽船株式は、東京証券取引所プライム市場において取引されております。

② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者

xx汽船株式は、全国の各金融商品取引業者（証券会社等）において取引の媒介、取次ぎ等が行われております。

③ 交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容該当事項はありません。

(３)交換対価の市場価格に関する事項（会社法施行規則第184 条第４項第１号ハ）

本株式交換契約の締結を公表した日（2022年３月16日）の前営業日を基準として、１か月間、３か月間及び６か月間の東京証券取引所市場第一部におけるxx汽船株式の終値の平均は、それぞれ、8,176円、7,467円及び6,568円（いずれも小数点第１位を四捨五入）です。

(４)xx汽船の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第184条第４項第１号ニ）

xx汽船は、いずれの事業年度においても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。

４. 本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第３号）

該当事項はありません。

５. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第４号）

(１)xx汽船の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第184条第６項第１号イ）xx汽船の最終事業年度（2021年３月期）に係る計算書類等の内容については、別紙３のとおりです。

(２)xx汽船及び当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第184条第６項第１号ハ、第２号イ）

① 当社

a. 当社は、2022年３月16日開催の取締役会において、xx汽船との間で、xx汽船を株式交換完全親会社として、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2022年５月10日に開催予定の当社の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2022年６月１日を効力発生日として行う予定です。本株式交換契約の内容は、上記１．「本株式交換契

約の内容」及び別紙１に記載のとおりです。

b. 当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに当社が保有する自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。

② xx汽船

a. xx汽船は、2022年３月16日付の取締役会において、当社との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換は、2022年５月10日に開催予定の当社の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2022年６月１日を効力発生日として行う予定です。本株式交換契約の概要は、上記１．「本株式交換契約の内容」及び別紙１に記載のとおりです。

６. 本株式交換が効力を生じる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項

（会社法施行規則第184条第１項第５号）

本株式交換については、会社法第789条第１項の規定により異議を述べることができる債権者は存在しないため、該当事項はありません。

以上

別紙１本株式交換契約の内容次ページ以降をご参照ください。‌

別紙２ xx汽船の定款

次ページ以降をご参照ください。

令和 3 年 6 月 23 日改正

定款

〃	３３年５月３０日	〃
〃	３５年１１月２９日	〃
〃	３６年１１月２９日	〃
〃	３７年５月３０日	〃
〃	３７年１１月３０日	〃
〃	３８年４月１日	〃
〃	３９年２月２８日	〃
〃	３９年１１月２７日	〃
〃	４３年１１月２９日	〃
〃	４４年１１月２８日	〃
〃	４９年５月３０日	〃
〃	５０年５月３０日	〃
〃	５３年６月２９日	〃
〃	５７年６月２９日	〃
〃	６１年６月２７日	〃

〃	８年１１月２４日	〃
〃	９年５月１日	〃
〃	１１年５月５日	〃
〃	１３年１月２５日	〃
〃	１４年９月１０日	〃
〃	１５年３月２５日	〃
〃	１７年５月２２日	〃
〃	１７年９月２３日	〃
〃	１８年５月２５日	〃
〃	１９年５月２５日	〃
〃	１９年８月２５日	〃
〃	２０年２月１９日	〃
〃	２１年５月３１日	〃
〃	２１年１１月１０日	〃
〃	２２年２月１０日	〃
〃	２４年７月８日	〃
〃	２４年１１月１１日	〃
〃	２４年１２月２６日	〃
〃	２５年５月３０日	〃
〃	２５年１１月２８日	〃
〃	２６年３月５日	〃
〃	２６年８月３０日	〃
〃	２８年１１月２７日	〃
〃	３０年９月７日	〃
〃	３１年１１月２０日	〃

平成２年６月２８日	〃
〃３年６月２７日	〃
〃６年６月２９日	〃
〃１３年６月２８日	〃
〃１４年６月２７日	〃
〃１５年６月２７日	〃
〃１６年６月２９日	〃
〃１７年６月２９日	〃
〃１８年６月２６日	〃
〃２１年６月２４日	〃
〃２７年６月２４日	〃
〃２９年１０月１日	〃
〃３０年６月２１日	〃
令和 3 年６月２３日	〃

大正８年４月５日	制定
〃８年６月２４x	x x
〃９年４月３０日	〃
〃１１年４月２９日	〃
昭和８年４月２８日	〃

昭和３２年１１月２９x x x

xx汽船株式會社定款

第１章 x x

（商号）

第１条当会社はxx汽船株式會社と称する。

２. 英文では Kawasaki Kisen Kaisha, Ltd. と記す。

（目的）

第２条当会社は次の事業を営むことを目的とする。

海上運送事業 Ж 陸上運送事業 Ж 航空運送事業

海上、陸上、航空運送事業の取扱業及び代理業

9 海上、陸上、航空通し運送事業並びにその取扱業及び代理業

船舶の売買

M 港湾運送事業

⅛ 倉庫業

損害保険代理業及び仲介業並びに生命保険募集に関する業務

0情報処理に関する事業

l不動産の売買、賃貸借、管理及び仲介

他の事業に対する貸付、保証及び投資

³旅行業

4宿泊施設・一般都市型ホテルの経営、賃貸借及び管理

5各種スポーツ施設・遊戯場等の娯楽施設の経営、賃貸借及び管理

4飲食店の経営、賃貸借及び管理

7労働者の派遣に関する事業及び人材紹介業

8海洋資源開発及びその支援事業

9液化ガス及びその他燃料に関する事業

€0再生可能エネルギー及びカーボンニュートラルに関する事業

€l温室効果ガス排出権の売買

€ 前各号に付帯関連する事業

（本店の所在地）

第３条当会社は本店を神戸市に置く。

（機関）

第４条当会社は、次の機関を置く。

①取締役会

②監査役

③監査役会

④会計監査人

（公告方法）

第５条当会社の公告は電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、xxxにおいて発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章株式

（発行可能株式総数）

第６条当会社の発行可能株式総数は２億株とする。

（自己の株式の取得）

第７条当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。

（単元株式）

第８条当会社の単元株式数は 100 株とする。

（単元未満株式の売渡請求）

第９条当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株式取扱規則）

第１０条当会社の株式の株主名簿への記録、単元未満株式の買取り及び売渡し、新株予約権原簿への記載又は記録その他株式に関する手続き及びその手数料並びに株主の権利行使に関する手続き等は、法令又は本定款のほか取締役会で定める株式取扱規則による。

（株主名簿管理人）

第１１条当会社は株主名簿管理人を置く。

２. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務、その他株式に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては、これを取り扱わない。

第３章株主総会

（招集）

第１２条定時株主総会は毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第１３条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（開催地）

第１４条株主総会は、本店所在地である兵庫県のほかxxxにおいて開催することができる。

（招集権者及び議長）

第１５条株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２. 取締役社長が定められていないとき又は支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）

第１６条株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

２. 会社法第３０９条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第１７条株主は議決権を有する他の出席株主１名に委任してその議決権を行使することができる。ただし、この場合には株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。

（議事録）

第１８条株主総会の議事は、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録する。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第１９条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項

に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第４章取締役及び取締役会

（員数）

第２０条当会社の取締役は、１５名以内とする。

（任期）

第２１条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（選任）

第２２条取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３. 取締役の選任は累積投票によらない。

（代表取締役及び特称取締役）

第２３条取締役会の決議をもって代表取締役若干名を定める。

２. 取締役会の決議をもって取締役会長、取締役社長各１名を定めることができる。

（取締役会の招集通知）

第２４条取締役会を招集するには、会日の３日前までに各取締役及び各監査役にその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２. 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集者及び議長）

第２５条取締役会の招集者及び議長については取締役会の決議をもって定める。

（取締役会の決議方法）

第２６条取締役会の決議は取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。

２. 取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）

第２７条取締役会の議事は、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

（報酬等）

第２８条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任限定契約）

第２９条当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当該取締役の会社法第４２３条第 1 項の責任につき、善意

でかつ重大な過失がないときは、金 1,000 万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第５章監査役及び監査役会

（員数）

第３０条当会社の監査役は、５名以内とする。

（任期）

第３１条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（選任）

第３２条監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役会及び常勤監査役）

第３３条監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）

第３４条監査役会を招集するには、会日の３日前までに各監査役にその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）

第３５条監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、xxxxの過半数をもって行う。

（監査役会の招集者及び議長）

第３６条監査役会の招集者及び議長については、監査役の互選をもって定める。ただし、他の監査役が監査役会を招集することを妨げない。

（監査役会の議事録）

第３７条監査役会の議事は、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

（報酬等）

第３８条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任限定契約）

第３９条当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第４２３条第

１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 1,000万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第６章会計監査人

（任期）

第４０条会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２. 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

（選任）

第４１条会計監査人は株主総会の決議によって選任する。

第７章計算

（事業年度及び決算期）

第４２条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とし、事業年度末日を決算期とする。

（剰余金の配当の基準日）

第４３条当会社の期末配当の基準日は毎年３月３１日とする。

２. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）

第４４条当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。

（剰余金の配当の除斥期間）

第４５条期末配当及び中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。

別紙３ xx汽船の最終事業年度（2021年３月期）に係る計算書類等の内容次ページ以降をご参照ください。

（添付書類）

事業報告（自2020年4月1日至2021年3月31日）

■１企業集団の現況に関する事項

(１)事業の経過及びその成果

〔一般概況〕

当期(2020年４月１日から2021年３月31日まで)における世界経済は、新型 ◻ナウイルスの感染拡大、それに伴う行動制限や外出自粛の動きを受け、リーマン・ショックを上回る戦後最大のマイナス成長となりました。

国内経済も、緊急事態宣言の発出により外出・出勤の抑制や飲食店等の営業自粛によって経済活動が急激に落ち込み、7月下旬から開催予定だった東京オリンピック・パラリンピックも翌年への延期を余儀なくされました。

このような事業環境のもとで当社は、８月に経営計画を策定し、 ◻ナ禍が当社グループの事業環境に及ぼす影響を踏まえ、ドライバルク船・自動車船を中心とした船隊規模適正化や投資の厳選、流動性の確保と、海外ターミナルなどの資産売却による自己資本拡充などによるダメージント◻ールに注力してまいりました。これと同時にポスト ◻ナの外部環境認識を踏まえた成長戦略と、GHG（温室効果ガス）削減、LNG燃料船のxxやLNG供給船の取組みなどの安全・環境・品質への取組みも積極的に進めてまいり

ました。

また、当社持分法適用会社であるO C E A N NETWORK EXPRESS PTE. LTD.（以下、「ONE社」

という）の業績が、旺盛な需要に対応した機動的なオペレーションによる効果と高水準で推移した運賃市況などにより、大きく改善しました。

これらの取組みと市況などに起因する収益の改善により、2020年代半ばの目標であった自己資本拡充を大幅に前倒しで達成しております。

以上の結果、当期の連結売上高は6,254億86百万円

（前期比1,097億98百万円の減少）、営業損失は 212億86百万円（前期は68億40百万円の営業利益）、経常利益は894億98百万円（前期比820億90百万円の増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,086億 95百万円（前期比1,034億26百万円の増加）となりました。

なお、当期の平均為替レートは、105.79円／US$

（前期比3.34円／US$の円高）、燃料油価格は、 US$363.06／MT※（前期比US$103.93／MT安）となりました。

※MT:メトリックトン（1xxxxxxxは1,000キ◻グラム）

売上高

6,255億円

(前期比 14.9％減)

営業損益

▲213億円

(前期は 68億円の利益)

経常損益

895億円

(前期比 12.1倍)

親会社株主に帰属する当期純損益

1,087億円

(前期比 20.6倍)

29.1％

売上高構成比

ドライバルクセグメント

売上高 1,820億円セグメント 91億円の損失

（前期比22.2％減⬇）損益（前期は41億円の利益）

売上高（億円）セグメント損益（億円）

2,338

1,820

前期

当期

前期

△91

当期

招集ご通知

［ドライバルク事業］

大型船市況は、期初には新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞と、産地の天候不順による出荷の減少が重なり市況が著しく低迷しましたが、期央には中国向け貨物の輸送需要回復に伴い上昇する場面も見られました。下期には主要国の経済活動の回復、中国の活発な粗鋼生産により振幅を伴いながらも市況は概ね堅調に推移しました。

中・小型船市況は、期初には新型コロナウイルス感染症拡大により世界的に荷動きが停滞しましたが、中国の経済活動再開、ブラジル出し中国向け穀物の

株主総会参考書類

堅調な輸送需要等により、期央にかけて回復しました。下期には米国から中国への活発な穀物輸送に加え、中国の寒波による石炭輸入需要の高まりなどにより、中・小型船の船腹供給が引き締まり、市況は堅調に推移しました。

事業報告

連結計算書類等

以上の結果、ドライバルクセグメント全体では、運航コストの削減や船隊規模適正化の実施、運賃先物取引（FFA）を利用した市況変動リスクのヘッジなどに努めましたが、特に上期での市況低迷の影響により、前期比で減収となり、損失を計上しました。

12.4％

売上高構成比

エネルギー資源セグメント

売上高 776

セグメント

（前期比8.3％減⬇）

売上高（億円）

億円

損

益（前期比89.2％減⬇）

11億円

セグメント損益（億円）

847

776

前期

当期

前期

当期

計算書類等

事業報告

［油槽船事業・電力炭船事業］

大型原油船、LPG船及び電力炭船は中長期の傭船契約のもとで順調に稼働し、安定的に収益に貢献しました。

［液化天然ガス輸送船事業・海洋資源開発事業］

LNG船及びFPSO（浮体式石油・ガス生産貯蔵積出設備）は中長期の傭船契約のもとで順調に稼働し、安定的に収益に貢献しました。

オフショア支援船事業においては、上期は油価下落の影響により海洋資源開発が停滞し市況が悪化、下期の

油価回復後も、市況低迷が継続しました。

ドリルシップ（海洋掘削船）については、期中は中長期の傭船契約のもと順調に稼働し収益に貢献したものの、2022年の現行傭船契約満了後の市況予想を踏まえた結果、最終的に損失となりました。

以上の結果、エネルギー資源セグメント全体では、前期比で減収減益となりました。

54.3％

売上高構成比

製品物流セグメント

売上高 3,397億円セグメント 1,045億円

（前期比11.7％減⬇）損益（前期は29億円の損失）

3,845

売上高（億円）

3,397

セグメント損益（億円）

1,045

前期

当期

△29

前期

当期

［自動車船事業］

新型コロナウイルス感染症拡大の影響による世界的な販売の低迷、各国工場での生産停止などにより、上期は海上輸送需要が減少しました。下期の輸送需要の回復や、停船、サービスの一時的な見直し、船隊規模の適正化によるコスト削減などの対応を実施したものの、前期比で減収となり、損失を計上しました。

［物流事業］

国内物流事業は、世界的なコンテナ海上輸送の需要増加によりコンテナターミナルの取扱量は回復しました。曳船事業では引き続き鋼材や製紙原料の需要減退により作業が減少傾向でした。倉庫事業は継続して堅調に推移しました。国際物流事業は、海上輸送の混雑による海上貨物から航空貨物へのシフトにより、航空フォワーディング事業の荷動きが改善しました。eコマース関連貨物の荷動きについては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による巣ごもり需要を受け、引き続き堅調に推移しました。

［近海・xx事業］

近海事業は、鋼材輸送では、上期は鉄鋼メーカーの減産の影響もあり、鉄鋼製品の出荷量が減少しましたが、下期は需要が大幅に回復し、当期輸送量は前期並みとなりました。木材輸送では、輸入合板の輸送量は需要低迷により、前期を下回ったものの、再生可能エネルギーとして需要が増加しているバイオマス発電用燃料の輸送量は前期を大幅に上回りました。バルク輸送では、主要貨物であるロシア炭の国内需要が減少したことなどにより輸送量は前期を大幅に下回りました。

xx事業は、定期船輸送では、製紙関連や自動車関連の主要貨物が減少するなか、食品貨物などの取り込みを図りましたが、輸送量は前期を下回りました。フェリー輸送では、新型ロナウイルス感染症拡大の影響から旅客と乗用車の輸送量が前期を大幅に下回りました。不定期船輸送では、貨物輸送需要の減退により、石灰石・石炭の各専用船や一般貨物船ともに稼働は前期を下回りました。

以上の結果、近海・xx事業では、前期を下回る輸送量になりました。

［港湾事業］

招集ご通知

国内ターミナルでは、北米航路は荷動きが堅調に推移、下期はアジア航路でも回復傾向となったことで、前期比で取扱量が増加しました。

株主総会参考書類

海外ターミナルでは、北米西岸の自営ターミナル INTERNATIONAL TRANSPORTATION SERVICE, INC.

(以下、「ITS社」という)において、米国の巣ごもり需要によりアジア発北米向け荷動きが夏場以降急増し、ンテナ取扱量は好調に推移しました。さらに2020年9月から新規ユーザーを誘致したことにより、前期比で増収増益となりました。

事業報告

なお、ITS 社については、2020 年12 月に、 Macquarie Infrastructure and Real Assetsが運営するインフラ投資ファンドへの譲渡が完了しました。

［コンテナ船事業］

連結計算書類等

計算書類等

当社持分法適用会社であるONE社は、新型ロナウイルス感染症拡大の影響によるグローバルでの荷動き減少を受け機動的な配船見直しや運航効率の改善などの施策を実施したことで、上期の積高は前期比で減少しましたが、業績は改善しました。第３四半期では、北米航路を中心として運賃、消席率が順調に推移すると同時に、医療関連貨物や消費財の需要が例年を上回る規模で回復したことにより、輸送スペースやンテナの不足、ターミナルや内陸輸送の混雑などサプライチェーンの混乱が発生し、需給が想定を超えてひっ迫する事態となりました。第４四半期では、北米航路に加え、欧州航路をはじめとする全航路において需給がひっ迫したことで、ONE社では臨時船の投入やオペレーションの改善による混乱改善に向けた取組みを継続しながらも、短期市況の高騰を受けて運賃が高水準で推移したことで、業績は前期比で大幅な改善となりました。

以上の結果、製品物流セグメント全体では、前期比で減収となるも、増益となりました。

事業報告

売上高構成比

4.2％

その他

売上高

（前期比19.0％減⬇）損益（前期比37.4％減⬇）

262億円セグメント

11億円

売上高（億円）セグメント損益（億円）

323

前期

262

当期

前期

当期

その他には、船舶管理業、旅行代理店業、不動産賃貸・管理業等が含まれており、当期業績は前期比で減収減益となりました。

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株主総会参考書類

(２)財産及び損益の状況の推移

区分	第150期 2018年３月期	第151期 2019年３月期	第152期 2020年３月期	第153期(当期) 2021年３月期
売上高 (百万円)	1,162,025	836,731	735,284	625,486
経常利益 (百万円) (△は損失)	1,962	△48,933	7,407	89,498
親会社株主に帰属する当期純利益 (△は損失) (百万円)	10,384	△111,188	5,269	108,695
１株当たり当期純利益 (円) (△は損失)	111.13	△1,192.08	56.50	1,165.34
総資産 (百万円)	1,036,886	951,261	896,081	974,608
純資産 (百万円)	243,094	181,233	200,234	316,162
１株当たり純資産 (円)	2,326.65	1,110.48	1,083.88	2,339.28
自己資本当期xxxx(ROE) (％)	4.8	△69.4	5.1	68.1
総資産経常利益率(ROA) (％)	0.2	△4.9	0.8	9.6
自己資本比率 (％)	20.9	10.9	11.3	22.4

事業報告

連結計算書類等

(注)１. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第151期の期♛から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に、繰延税金負債は固定負債の区分にそれぞれ含めるとともに、第150期の総資産及び自己資本比率は組替え後の金額及び比率で表示しています。

２. 各年度別の概況は次のとおりです。

第150期：世界経済は、一部地域におけるxxx的緊張の高まりや米中貿易戦争への懸念などがあったものの、１年を通して堅調に推移しました。コンテナ船では需給バランスの本格改善には至らなかったものの、ドライバルク船においては、大型船では活発な鉄鉱石・原料炭の荷動きに支えられ市況は回復基調を維持し、中・小型船においても穀物・石炭などの堅調な荷動きにより緩やかな市況回復を継続しました。燃料油価格の上昇や円高の進行などマイナス影響もありましたが、前々期及び前期の２期にわたり実施した構造改革の効果に加えてコスト削減の実施や配船効率化などの取組みにより業績は改善し、３期ぶりに営業、経常及び当期の全段階で黒字化を達成しました。

計算書類等

第151期：世界経済は底堅さが維持されたものの、米中貿易摩擦の激化、中国経済の減速、英国のEU離脱可能性など、先行きに不透明感を残す展開となりました。このような状況下、当社は変化する事業環境に対応するため、収益力の改善及び市況の影響を受けやすい船隊の縮減を目的とした構造改革を実施し、損失を計上しました。また、同時に「選択と集中」による経営資源の再配置を実施しました。

第152期：世界経済は、前年度に引き続き成長減速懸念、xxx的な不透明感などが残るなか、2020年に入り新型コロナウイルス感染症拡大の影響による消費・製造の低迷などもあり、世界各国の経済活動が大きく制限されるなど、非常に厳しい状況となりました。このような事業環境のもと、前期に行った構造改革の効果、自動車船事業の大幅な航路改編と運賃修復の取組み、安定収益事業の積み上げを強化してきたことに加え、当社持分法適用会社であるONE社による業績の大幅な改善などにより、営業、経常及び当期の全段階での黒字を確保しました。

第153期：前記「⑴事業の経過及びその成果」（21頁から25頁まで）に記載のとおりです。

事業報告

売上高（億円）

経常利益（億円）

親会社株主に帰属する当期純利益（億円）

11,620

895

1,087

8,367

7,353

6,255

△489

104

△1,112

第150期

第151期

第152期

第153期

第150期

第151期

第152期

第153期

第150期

第151期

第152期

第153期

ROE（％）

ROA（％）

自己資本比率（％）

4.8

5.1

△69.4

68.1

9.6

0.2

0.8

△4.9

20.9

10.9 11.3

22.4

第150期第151期

第152期

第153期

第150期第151期第152期

第153期

第150期第151期第152期

第153期

【ご参考】＜燃料油価格の推移＞

600

（単位：US$／MT※）

※MT：xxxxxxx（１xxxxxxxは1,000キログラム）

300

2017年

4月 6月 8月 10月 12月 2月 4月 6月 8月 10月 12月 2月 4月 6月 8月 10月 12月 2月 4月 6月 8月 10月 12月 2月

2018年

2019年

2020年

2021年

【ご参考】＜為替レートの推移＞

120

（単位：円／US$）

110

100

2017年

4月 6月 8月 10月 12月 2月 4月 6月 8月 10月 12月 2月 4月 6月 8月 10月 12月 2月 4月 6月 8月 10月 12月 2月

2018年

2019年

2020年

2021年

(３)設備投資等の状況

当社グループでは、当期に全体で453億32百万円の設備投資を実施しました。

ドライバルクセグメント、エネルギー資源セグメント及び製品物流セグメントにおいて、船舶xxを中心にそれぞれ245億７百万円、26億56百万円及び161億15百万円の設備投資を実施しました。

上記のほか、船舶管理業、旅行代理店業、不動産賃貸・管理業等において20億52百万円の投資を実施しました。

一方、船舶を中心に413億69百万円の固定資産売却を実施しました。

(４)資金調達の状況

当社は2020年９月に300億円の新規劣後特約付ローンの借入及び既存劣後特約付ローンの期限前弁済を行いました。その他、2021年3月には次世代型環境対応LNG燃料自動車専用船を対象に、本邦初となるトランジションローンによる資金調達を行いました。

(５)対処すべき課題

2021年度は、新型コロナウイルスの変異株発生など一定の不透明感は残るものの、ワクチン普及も進み、世界経済は前年の大幅なマイナス成長から回復していく見通しです。海上荷動きは、新型コロナウイルス感染症拡大による生活様式の変容などから、引き続き安定した需要を見込んでいます。

当社グループは、2020年８月に経営計画を策定し、コロナ禍への対応として船隊規模の適正化、自己資本拡充、投資の厳選及び安全・環境・品質に対する不断の取組みを進めてまいりました。それら施策を予定どおり進めるとともに、持分法適用会社であるONE社により運営しているコンテナ船の市況が安定的に推移したことも

あり経常利益、当期純利益ともに予想を上回り、2020年代半ばの目標であった自己資本拡充を前倒しで達成しております。

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株主総会参考書類

2021年５月に公表した経営計画では、海運を取りまく環境は「機会」と「脅威」が同時に到来するという認識のもと、「自営事業４本柱の磨き上げ」と「新たな事業領域への挑戦」など新たに５つの事業戦略を立てており、加えてサステナビリティ経営への取組みを強化することで、企業価値を向上させ、すべてのステークホルダーに選ばれ続ける会社を目指します。

【事業戦略】

●自営事業４本柱の磨き上げ

事業報告

ドライバルク、エネルギー資源、自動車船、物流・近海xxの４本柱を以下の取組みなどによって磨き上げます。

・顧客への提案力強化

・成長市場における拠点強化

・船隊規模適正化の継続推進

連結計算書類等

・安定収益を重視して投資を厳選する一方で一定のリスクを取り成長領域の取り込みも並行して検討

・データ活用による安全・安心な高品質サービスの一層の向上

・徹底した配船効率の追求

●新たな事業領域への挑戦

計算書類等

当社の知見を生かし信頼できるパートナーと共同で以下のような成長分野に注力します。

・再生可能エネルギー分野（洋上風力支援船等）

・国内洋上風力発電事業に関する事業JVの設立

・新エネルギー輸送（アンモニア、水素、CO２等）

・小型LNG船輸送

・LNG燃料供給船等周辺事業

事業報告

・脱炭素・低炭素関連技術の活用

・DXを活用した新たな価値の提供

●アジアを中心にグ◻ーバル展開の加速

・成長市場のアジアを中心としたグ◻ーバルな事業展開の進展

・当社グループのネットワーク活用、グ◻ーバルなパートナーとの協業

● ンテナ船事業の競争力向上

・主要事業部門として、株主の立場からONE社へのサポートを継続

(６)重要な子会社等の状況(2021年３月31日現在)

●継続的な財務基盤の拡充

【サステナビリティ経営への取組み】

●環境マネジメント推進の取組み体制

2021年４月に、以下３つの部署を設立しました。社内の関係組織や関係会社と連携して、より多角的・体系的に事業活動を通じて環境保全を図りつつ、経済・社会の持続的な発展に貢献し、企業価値の向上に努めてまいります。

・サステナビリティ推進・IR・広報グループ

・カーボンニュートラル推進グループ

・GHG削減戦略グループ

会社名	資本金	出資比率(％)	主要な事業内容
xx近海汽船株式会社	2,368 百万円	（50.7）	海運業
ケイライン◻ジスティックス株式会社	600	91.9	航空運送代理店業
ケイライン◻ー◻ーバルクシップマネージメント株式会社	400	100.0	船舶管理業
株式会社ダイトーーポレーション	842	（51.0）	港湾運送業
日東物流株式会社	1,596	（51.0）	港湾運送業
北海運輸株式会社	60	80.1	港湾運送業
“K” LINE BULK SHIPPING（UK）LIMITED	3,397 万米ドル	（100.0）	海運業
“K” LINE LNG SHIPPING（UK）LIMITED	3,590	（100.0）	海運業
K LINE OFFSHORE AS	251,191 万ノルウェーク◻ーネ	100.0	海運業
“K” LINE PTE LTD	4,114 万米ドル	100.0	海運業
OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.	300,000	（31.0）	海運業

(注)１. 出資比率欄の（）内数値は、子会社等保有の出資比率を含んでいます。

２. xx近海汽船株式会社の出資比率50.7％は、他の子会社の出資比率3.1％を含んでいます。

３. 株式会社ダイトーーポレーション及び日東物流株式会社の出資比率は、当社が51％出資するKLKGホールディングス株式会社の出資によるものです。

４. 前期において連結子会社としてンテナターミナル事業を行っていましたINTERNATIONAL TRANSPORTATION SERVICE, INC.の全出資持分を、 2020年12月にMacquarie Infrastructure and Real Assetsに譲渡したことに伴い、重要な子会社から除外しています。

５. “K” LINE BULK SHIPPING (UK) LIMITED及び“K” LINE LNG SHIPPING (UK) LIMITEDの出資比率は、当社の100％出資子会社である“K” LINE

HOLDING (EUROPE) LIMITEDの出資によるものです。

６. K LINE OFFSHORE ASは、2020年９月に15,000万ノルウェーク◻ーネ及び同年12月に6,500万ノルウェーク◻ーネを増資しております。

７. OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.の出資比率は、当社が31.0%出資しているオーシャンネットワークエクスプレスホールディングス株式会社の出資によるものです。同社は、ンテナ船事業を運営する持分法適用会社ですが、重要性の観点から記載しています。

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(７)主要な拠点等(2021年３月31日現在)

株主総会参考書類

① 当社

名称	所在地
本社	xxxxxx区内幸町二丁目１番１号（xxビルディング）
本店	神戸市中央区海岸通８番（神港ビルヂング）
名古屋支店	名古屋市xx区xxxx丁目47番１号（名古屋国際センタービル）
関西支店	神戸市中央区海岸通８番（神港ビルヂング）
海外駐在員事務所	台北、マニラ、ヤンゴン、デュバイ

事業報告

② 子会社等

会社名	所在地
xx近海汽船株式会社	東京、釧路、札幌、苫小牧、室蘭、八戸、那珂、静岡、大阪、北九州、大分、日南
ケイラインロジスティックス株式会社	東京、市川、名古屋、大阪
ケイラインローローバルクシップマネージメント株式会社	神戸、東京、フィリピン
株式会社ダイトーコーポレーション	東京、千葉、横浜
日東物流株式会社	神戸、東京、名古屋、大阪、倉敷
北海運輸株式会社	釧路、札幌、苫小牧、東京
“K” LINE BULK SHIPPING（UK）LIMITED	英国
“K” LINE LNG SHIPPING（UK）LIMITED	英国
K LINE OFFSHORE AS	ノルウェー
“K” LINE PTE LTD	シンガポール
OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.	シンガポール

連結計算書類等

計算書類等

③ その他の海外主要拠点

韓国、中国、台湾、タイ、シンガポール、マレーシア、インドネシア、ベトナム、インド、豪州、英国、ドイツ、ベルギー、トルコ、米国、メキシコ、ペルー、チリ、ブラジル、南アフリカ

事業報告

(８)従業員の状況(2021年３月31日現在)

セグメントの名称	ドライバルク	エネルギー資源	製品物流	その他	全社 (共通)	合計
従業員数 (名)	165	203	4,145	1,192	375	6,080
前期末	165	193	4,178	1,238	390	6,164
前期末比増減	－	10	▲33	▲46	▲15	▲84

(注)「全社（共通）」として記載している従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(９)船舶の状況(2021年３月31日現在)

セグメントの名称			ドライバルク	エネルギー資源		製品物流			合計
船種			ドライバルク船	油槽船・電力炭船	液化天然ガス輸送船・オフショア支援船	自動車船	近海船・内航船	コンテナ船	合計
区分	所有	隻	52	17	21	33	25	7	155
	所有	重量トン	6,290,705	2,246,928	1,159,602	442,571	235,937	460,448	10,836,191
	傭船	隻	129	26	2	46	18	36	257
	傭船	重量トン	16,796,331	2,668,048	152,272	854,046	235,986	3,503,346	24,210,029
合計		隻	181	43	23	79	43	43	412
合計		重量トン	23,087,036	4,914,976	1,311,874	1,296,617	471,923	3,963,794	35,046,220

(注) 所有船の隻数は共有船を含み、重量トン数は共有船の当該船舶における他社持分を含んでいます。

(10)事業の譲渡、合併等企業再編行為等

2020 年12 月に、連結子会社であるINTER- NATIONAL TRANSPORTATION SERVICE, INC. の

当社保有株式全てをMacquarie Infrastructure and Real Assetsが運営するインフラ投資ファンドに譲渡しました。

(11)その他企業集団の現況に関する重要な事項

当社グループは、自動車、車両系建設機械等の貨物の輸送に関するカルテルの可能性に関連して、海外の競争法当局による調査の対象になっています。

また、一部の国において当社グループを含む複数の事業者に対し本件に関する集団訴訟が提起されています。

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■２会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在） (１)発行可能株式総数 200,000,000株 (２)発行済株式の総数 93,938,229株 (３)株主数 26,708名

株主総会参考書類

事業報告

(４)大株主(上位10名)

自己名義株式 196千株

0.20%

個人・その他 11,012千株

11.72%

所有者別株式分布状況

外国人 50,325千株

53.57%

証券会社 1,224千株

1.30%

その他国内法人 7,253千株

7.72%

金融機関 23,925千株

25.46%

株主名	持株数 ( 千株)	持株比率 ( % )
イーシーエムエムエフ	10,716	11.43
ゴールドマンサツクスインターナシヨナル	10,553	11.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	5,836	6.22
エムエルアイフォークライアントジェネラルオムニノンコラテラルノントリーティーピービー	5,803	6.19
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT	5,100	5.44
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL	4,722	5.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	2,418	2.58
今治造船株式会社	2,352	2.50
xxx信託銀行株式会社退職給付信託 xx重工業口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行	2,035	2.17
損害保険ジャパン株式会社	1,910	2.03

連結計算書類等

(注)持株比率は自己株式（196,580株）を控除して計算しています。

(５)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況

計算書類等

当事業年度中に取締役（社外取締役を除く）２名に業績連動型株式報酬として、1,383株を交付しています。

事業報告

■３会社役員に関する事項

(１)取締役及び監査役の氏名等(2021年３月31日現在)

氏		名	地		位	担当及び重要な兼職の状況
x	x	x x	代表取締役社長（社長執行役員）			CEO
x	x	x x	代表取締役（副社長執行役員）			社長補佐、ドライバルク事業ユニット統括、船舶・先進技術・造船技術・環境ユニット統括
x	x	x x	代表取締役（専務執行役員）			コーポレートユニット（総務・人事・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括・経営企画・調査・財務・会計・税務・IR・広報）統括、CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
x	x	x x	代表取締役（専務執行役員）			エネルギー資源輸送事業ユニット統括
x	x	x x	取	締	役（専務執行役員）	製品輸送事業ユニット（自動車船、港湾事業、物流・関連事業推進）統括
x	x	x	取	締	役（常務執行役員）	法務、企業法務リスク・コンプライアンス統括担当、内部監査担当補佐、CCO（チーフコンプライアンスオフィサー）
x	x	x x	取	締	役	報酬諮問委員会委員長、明治海運株式会社社外監査役
x	x	x x	取	締	役	京都産業大学学長特別補佐、同大学法学部法政策学科教授、株式会社xx製作所社外監査役、株式会社トーセ社外取締役
x	x	x x	取	締	役	Effissimo Capital Management Pte Ltd ディレクター
x	x	xx江	取	締	役	指名諮問委員会委員長、xxxx法律事務所オフ・カウンセル
x	x	x	監	査	役（x x）
	x	x x	監	査	役（x x）
x	x	x x	監	査	役	xxx・xx・xx法律事務所パートナー弁護士、リコーリース株式会社社外取締役
x	x	x x	監	査	役	共栄会計事務所代表パートナー、日本航空株式会社社外監査役

(注)１. 取締役xxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxxxxx、社外取締役です。なお、当社はxxxxx、xxxxx及びxxxxxxを当社が上場している各証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ています。

２. 監査役xxxxx及びxxxx氏は、社外監査役です。なお、当社は両氏を当社が上場している各証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ています。

３. 監査役xxxxは、当社の経営企画部門をはじめとするコーポレート部門全般における業務を通じて、監査役 xxx氏は、当社の現地法人における在勤も含め国内外での幅広い業務を通じて、監査役xxxx氏は、日本の公認会計士資格を有し、国内外の監査法人事務所での勤務を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

４. 取締役xxxxx、xxx郷

５. 取締役xxxxxは、明治海運株式会社の社外監査役です。当社と同社の間には特別の関係はありません。

６. 取締役xxxx氏は、京都産業大学の学長特別補佐及び法学部法政策学科教授、株式会社xx製作所の社外監査役並びに株式会社トーセの社外取締役です。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

招集ご通知

７. 取締役xxxxxは、Effissimo Capital Management Pte Ltdのディレクターです。同社は当社の発行済株式総数の38.99％を保有している旨の大量保有報告書を提出しています。

８. 取締役xxxxxxx、xxxx法律事務所のオフ・カウンセルです。当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

９. 監査役xxxx氏は、xxx・xx・xx法律事務所のパートナー弁護士及びリコーリース株式会社の社外取締役です。当社と両兼職先との間には特別の関係はありません。

10.監査役xxxx氏は、共栄会計事務所代表パートナーです。当社と同事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏は日本航空株式会社の社外監査役です。当社の航空貨物事業において同社と取引がありますが、年間取引高は当社連結売上高の１％未満であり、かつ同社の連結売上高の

株主総会参考書類

１％未満です。

(２)取締役及び監査役の報酬等

事業報告

① 取締役及び監査役の報酬等の額

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（名）
		固定報酬	業績連動報酬
		月例報酬	業績連動賞与	業績連動型株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	287	285	－	1	8
社外取締役	32	32	－	－	4
合計	319	318	－	1	12
監査役 (社外監査役を除く)	69	69	－	－	2
社外監査役	14	14	－	－	3
合計	84	84	－	－	5

連結計算書類等

(注)１. 上記には、2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名及び監査役１名が含まれています。

２. 上記には、取締役２名への業績連動型株式報酬として、1,383株の株式交付が含まれています。

② 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の定時株主総会の決議において、報酬年額総額600百万円以内としたうえで、業績連動型株式報酬制度を導入し、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任することを決議しています。なお、当該株主総会終結時点の取締役は９名（うち社外取締役３名）です。

当社は、2016年６月24日開催の定時株主総会の決議に従い、2018年３月末日で終了する事業年度から2021年

計算書類等

３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度毎の期間を、それぞれ「対象期間」という。なお、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、480百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託を設定しています。

監査役の報酬限度額は、2006年６月26日開催の定時株主総会において、報酬月額総額12百万円以内と決議しています。なお、当該株主総会終結時点の監査役は４名（うち社外監査役２名）です。

事業報告

③ 取締役の個人別の報酬等に関する方針 a.取締役の個人別の報酬等に関する方針の決定方法

・取締役の個人別の報酬の決定方針は、2015年11月27日開催の取締役会において制定された「xx汽船ーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条に基づいて決定しています。

b.取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

・取締役の個人別の報酬の額は､業績を考慮し､適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額としており、業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、xxかつバランスの取れたものとしています。また、社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとしています。

c.取締役会が取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行っています。

・取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、各取締役の報酬を承認し、代表取締役社長が最終的に各取締役の支給額を決定しています。また、各取締役の業績連動報酬の額は、2016年６月24日開催の定時株主総会での決議の範囲内で、社内規程で定めた計算式に従い決定されています。

・上記より、当該事業年度にかかる取締役の個人別報酬の内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。

・なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は独立社外取締役の委員から選出することとしています。

④ 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定権限の委任に関する方針

取締役の個人別の報酬の内容については、プライバシー及び評価の的確性の観点から、取締役の職務執行状況を全般的に把握している代表取締役社長のxxxxx最終的に決定する旨、2020年６月23日の取締役会にて決議しています。

代表取締役社長が各取締役の個別の支給額を決定するに当たって、当該権限が適切に行使されるようにするために、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、報酬諮問委員会の答申及び取締役会における当該答申の承認を経ています。

なお、当該措置を講ずることによって、客観性・透明性を担保できることから、当該権限の委任が妥当であると判断しています。

⑤ 業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由 a.業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法

・業績連動賞与

業績連動賞与は、主として単年度の連結業績（営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めることにしています。

単年度の連結業績（営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）及び個人の貢献に応じて所定の計算式に従い役員個人の月例（固定）報酬に乗ずる係数を決定するものとします。月例（固定）報酬に乗ずる係数は役位にもよりますが、最小値は０％、基準として想定するケースで５％、最大値は34％となります。

招集ご通知

当該事業年度の固定報酬に乗じる係数は、2019年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に基づき1.3%となりましたが、2019年度の業績及び厳しい経営環境に鑑み、業績連動賞与については支給しないこととしました。

・業績連動型株式報酬

株主総会参考書類

業績連動型株式報酬（以下、「BBT」という）において役員に付与されるポイントは、株主と一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、算定方式を当社株主xx り（TSR(=Total Shareholders Return)。以下、「TSR」という）に連動させる以下の方式で算定するものとします。

当社TSRとTOPIX成長率との比率（以下、「TSR比率」という）及び当社TSRと他社TSRの順位付け

（以下、「順位」という）を組みわせて、固定報酬に乗ずる係数を定めることとします。 TSR比率及び順位の評価期間は３年間とし、年度毎に評価（ポイント付与）を行います。

TSR比率が50％以下の場の係数は０％（最小値）、TSR比率が100％の場の係数は10％（基準値）、 TSR比率が150％以上の場の係数は40％（最大値）とし、TSR比率が50％超100％未満の場及び 100％超150％未満の場は、一定の計算式により算出するものとします。TSR比率が100％を超えた場に乗ずる係数を高くすることで、株主価値の向上に関する役員のインセンティブが高まるように設計しています。

順位については、当社と同じ日本の総海運会社である日本郵船株式会社及び株式会社商船三井の２社を比較対象とし、両社のTSRを当社のTSRと同じ方法にて算出して決定します。

事業報告

上記で算定される係数を役員個人の固定報酬に乗じ、BBT報酬の金額を算出しポイントに換算のうえ、役員個人に付与します。

当該事業年度においては、2017年度から2019年度の３年間における当社TSRとTOPIX成長率の比率が 50％以下となり、固定報酬に乗じる係数は０となりました。なお、当該事業年度には業績連動報酬の旧制度（第150期の業績連動型株式報酬制度）に基づきポイント付与のあった退任した取締役２名への

１百万円が含まれています。

（注）当社株主xx り（TSR）：一定期間における当社株価上昇率＋一定期間における配当率（配当計額÷当初株価）

連結計算書類等

b.当該指標を選択した理由

短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを役員に与えることを目指しているものです。

＜ご参考＞

報酬制度設計の概要について

区分	報酬の種類	報酬の性格	決定方法	報酬限度額
取締役	①月例報酬	固定報酬	役位及び業績評価に基づいて決定	年額600百万円以内
	②業績連動賞与※	変動報酬	単年度の連結業績目標達成度に連動	年額600百万円以内
	③業績連動型株式報酬（BBT）※	変動報酬	中長期の当社株主xx り（TSR ＝ Total Shareholders Return）に連動 TSR＝一定期間における当社株価上昇率＋一定期間における配当率（配当計額÷当初株価）	2018年３月期から2021年３月期までの４事業年度において ①当社から信託に拠出する株式取得資金の限度額：480百万円 ②取締役に付与する１事業年度当たりのポイント数の上限：62万ポイント（6.2万株相当）
監査役	月例報酬のみ	固定報酬	監査役の協議により決定	月額12百万円以内

計算書類等

※業務執行取締役に限る。

事業報告

(３)社外役員に関する事項

当事業年度における主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要

氏名	地位	主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概 x
x x x x	社外取締役	当期開催の取締役会18回全てに出席しました。経営者としての豊富な経験と知見に基づき、筆頭社外取締役としての客観的視点から適宜発言や、報酬諮問委員会委員長及び指名諮問委員会委員としての活動を通じて業務執行に対する監督等の期待された役割を果たしています。
x x x x	社外取締役	当期開催の取締役会18回中17回に出席しました。xxにわたり行政の長として培ってきた幅広い経験・人脈と高い見識に基づき、社外取締役としての客観的視点から適宜発言や、報酬諮問委員会委員及び指名諮問委員会委員としての活動を通じて業務執行に対する監督等の期待された役割を果たしています。
x x x x	社外取締役	当期開催の取締役会18回全てに出席しました。総合商社、投資ファンド等での企業価値向上の取組みに関する豊富な経験と高い見識に基づき、社外取締役としての客観的視点から適宜発言や、当社経営及び業務遂行の適切な監督を行っていただくことで、当社グループのーポレートガバナンス向上にも貢献するなど期待された役割を果たしています。
x x xx江	社外取締役	当期開催の取締役会に監査役在任時も含め、18回全てに出席し、監査役在任時開催の監査役会４回全てに出席しました。弁護士としての専門的な知識・経験を有し、社外監査役として当社グループ監査機能の向上に貢献し、期待された役割を果たしています。また、社外取締役としての客観的視点から適宜発言や、報酬諮問委員会委員及び指名諮問委員会委員長としての活動を通じて業務執行に対する監督等の期待された役割を果たしています。
x x x x	社 xxxx	当期開催の取締役会18回全てに出席、監査役会16回全てに出席しました。弁護士としての専門的見地から適宜発言や、社外の独立した視点に立った実効的な監査を行うなど期待された役割を果たしています。
x x x x	社 xxxx	2020年６月就任後に開催された取締役会13回全てに出席、監査役会12回全てに出席しました。公認会計士としての専門的見地から適宜発言や、社外の独立した視点に立った実効的な監査を行うなど期待された役割を果たしています。

(４)責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役であるxxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxxxxxびにxxxxとの間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。

連結計算書類等

招集ご通知

株主総会参考書類

事業報告

連結貸借対照表（2021年３月31日現在）（単位：百万円）

科目

金額

科目

金額

(資産の部)

(負債の部)

流動資産

266,210

流動負債

261,529

支払手形及び営業未払金短期借入金

リース債務未払法人税等

独占禁止法関連損失引当金関係会社整理損失引当金傭船契約損失引当金

賞与引当金

役員賞与引当金その他流動負債

51,661

138,002

6,023

1,404

357

15,556

2,655

117

45,688

現金及び預金

132,371

受取手形及び営業未収金

56,125

原材料及び貯蔵品

22,309

繰延及び前払費用

38,790

短期貸付金

1,844

その他流動資産

15,685

貸倒引当金

△915

固定負債

396,916

社債

長期借入金リース債務繰延税金負債

再評価に係る繰延税金負債役員退職慰労引当金

株式給付引当金特別修繕引当金

退職給付に係る負債デリバティブ債務その他固定負債

7,000

325,803

30,176

5,759

1,174

353

11,904

6,499

5,045

3,150

固定資産

708,398

有形固定資産

391,334

船舶

352,981

建物及び構築物

10,641

機械装置及び運搬具

3,338

土地

16,356

建設仮勘定

3,877

その他有形固定資産

4,137

負

債

合

計

658,446

(純資産の部)

無形固定資産

3,551

218,103

その他無形固定資産

3,551

資本金

資本剰余金利益剰余金自己株式

75,457

14,295

130,723

△2,373

投資その他の資産

313,512

投資有価証券

257,522

その他の包括利益累計額

長期貸付金

19,043

その他有価証券評価差額金

3,960

退職給付に係る資産繰延税金資産

857

3,378

繰延ヘッジ損益土地再評価差額金為替換算調整勘定

△3,657 4,630

△1,963

その他長期資産

33,964

退職給付に係る調整累計額

△2,879

非支配株主持分

97,968

貸倒引当金

△1,253

純

資

産

合

計

316,162

資

産

合

計

974,608

負

債

純

資

産

合

計

974,608

連結計算書類等

計算書類等

(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

連結計算書類等

連結損益計算書（自 2020年４月１日至 2021年３月31日）（単位：百万円）

科目	金額
売上高海運業収益及びその他の営業収益売上原価海運業費用及びその他の営業費用		625,486
売上高海運業収益及びその他の営業収益売上原価海運業費用及びその他の営業費用		590,046
売上総利益		35,440
販売費及び一般管理費		56,726
営業損失（△）		△21,286
営業外収益受取利息受取配当金持分法による投資利益為替差益その他営業外収益営業外費用支払利息その他営業外費用	541 1,977 118,165 1,401 1,461	123,547
営業外収益受取利息受取配当金持分法による投資利益為替差益その他営業外収益営業外費用支払利息その他営業外費用	10,056 2,705	12,762
経常利益		89,498
特別利益固定資産売却益関係会社株式売却益その他特別利益特別損失減損損失傭船解約金その他特別損失	11,947 19,894 496	32,339
特別利益固定資産売却益関係会社株式売却益その他特別利益特別損失減損損失傭船解約金その他特別損失	6,307 1,061 613	7,982
税金等調整前当期純利益		113,854
法人税、住民税及び事業税法人税等調整額	2,628 143	2,772
当期純利益		111,082
非支配株主に帰属する当期純利益		2,386
親会社株主に帰属する当期純利益		108,695

(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

招集ご通知

2021年５月18日

xx汽船株式会社取締役会御中

株主総会参考書類

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

指定有限責任社員業務執行社員

公認会計士 x x x x ㊞

公認会計士	x	x		x	x
公認会計士	x	x	x	x	x

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、xx汽船株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、xx汽船株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

連結計算書類等

当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年４月30日開催の取締役会において、連結子会社である CENTURY DISTRIBUTION SYSTEMS, INC.の株式全てを譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結している。同時に、同社の子会社であるUNIVERSAL LOGISTICS SYSTEMS, INC.が保有する建物及び構築物、土地等を第三者へ売却することを決定している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

計算書類等

経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類等

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

計算書類等

招集ご通知

株主総会参考書類

事業報告

貸借対照表（2021年３月31日現在）（単位：百万円）

科目

金額

科目

金額

(資産の部)

(負債の部)

流動資産

175,615

流動負債

225,096

現金及び預金

64,318

海運業未払金

短期借入金リース債務未払金

未払費用

未払法人税等前受金

預り金

代理店債務

独占禁止法関連損失引当金関係会社整理損失引当金傭船契約損失引当金

債務保証損失引当金賞与引当金

その他流動負債

41,232

126,258

2,088

2,410

185

111

19,739

8,072

1,835

357

17,516

1,759

930

2,526

海運業未収金

25,026

立替金

2,546

貯蔵品

17,727

繰延及び前払費用

38,524

代理店債権

7,212

短期貸付金

14,183

その他流動資産

6,863

貸倒引当金

△787

固定資産

369,195

有形固定資産

69,417

船舶

61,860

建物

916

構築物

固定負債

275,162

社債

長期借入金

関係会社長期借入金リース債務

退職給付引当金株式給付引当金特別修繕引当金繰延税金負債

再評価に係る繰延税金負債その他固定負債

7,000

193,187

50,294

14,665

554

4,070

877

4,406

機械及び装置

車両及び運搬具

器具及び備品

207

土地

4,589

建設仮勘定

1,459

その他有形固定資産

275

無形固定資産

427

ソフトウェア

414

その他無形固定資産

投資その他の資産

299,350

負

債

合

計

500,258

投資有価証券

16,617

(純資産の部)

株主資本

39,716

関係会社株式

199,272

資本金

資本剰余金資本準備金

利益剰余金

その他利益剰余金圧縮記帳積立金繰越利益剰余金

自己株式

75,457

1,300

△34,715

162

△34,877

△2,325

出資金

492

関係会社出資金

4,300

長期貸付金

5,886

従業員長期貸付金

372

関係会社長期貸付金

36,777

長期前払費用

15,830

前払年金費用

2,267

評価・換算差額等

4,835

リース投資資産敷金及び保証金その他長期資産貸倒引当金

15,223

1,619

1,403

△714

その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益

土地再評価差額金

3,328

△550 2,057

純

資

産

合

計

44,551

資

産

合

計

544,810

負

債

純

資

産

合

計

544,810

連結計算書類等

計算書類等

(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

計算書類等

損益計算書（自 2020年４月１日至 2021年３月31日）（単位：百万円）

科目	金	額
海運業収益運賃貸船料その他海運業収益海運業費用	282,585
	93,270 23,346	399,202
	143,412
運航費船費借船料借船料傭船契約損失引当金繰入額その他海運業費用	143,412
	8,298
	221,257
	17,238 24,830	415,037
海運業損失（△）		△15,834
その他事業収益	52
その他事業費用	21
その他事業利益		30
営業総損失（△）		△15,804
一般管理費		14,915
営業損失（△）		△30,720
営業外収益受取利息為替差益受取配当金その他営業外収益営業外費用支払利息社債利息資金調達費用貸倒引当金繰入額債務保証損失引当金繰入額その他営業外費用	672 552 26,886 453	28,564
	5,997 82 2,379 106 300 836	9,702
経常損失（△）		△11,857
特別利益関係会社株式売却益固定資産売却益その他特別利益特別損失減損損失関係会社清算損債務保証損失引当金繰入額傭船解約金その他特別損失	25,423 549 643	26,616
	841 2,024 1,458 1,330 574	6,229
税引前当期純利益		8,528
法人税、住民税及び事業税法人税等調整額	218 △123	94
当期純利益		8,433

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

計算書類に係る会計監査報告

川崎汽船株式会社取締役会御中

招集ご通知

株主総会参考書類

監査意見

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

公認会計士

㊞

公認会計士

内

史

㊞

指定有限責任社員業務執行社員

2021年５月18日

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、xx汽船株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第153期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。

事業報告

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類等

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年４月30日開催の取締役会において、子会社であるCENTURY DISTRIBUTION SYSTEMS, INC.の株式全てを譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結している。また、会社は同社より配当金を受領することを予定している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

招集ご通知

監査役会監査報告

監査報告書

株主総会参考書類

当監査役会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第153期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

(１)監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (２)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針と監査計画等に従い、インターネット等を経

由した手段も活用しながら、取締役、執行役員及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

事業報告

① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

連結計算書類等

② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役及び使用人並びにEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

計算書類等

③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

計算書類等

２. 監査の結果 (１)事業報告等の監査結果

① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。

なお、事業報告に記載のとおり、当社グループは自動車等の貨物の輸送に関して、海外の競争法当局による調査の対象になっています。監査役会としては、当社グループを挙げて競争法コンプライアンス体制強化の諸施策を推進し、再発防止の徹底に取り組んでいることを確認しております。今後ともコンプライアンス体制の強化及び企業倫理の徹底が図られるよう注視してまいります。

(２)計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(３)連結計算書類の監査結果

会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2021年５月20日

xx汽船株式会社監査役会

x	x	監	査	役	x	x		x	㊞
x	x	監	査	役		x	x	x	㊞
社	外	監	査	役	x	x	x	x	㊞
社	外	監	査	役	x	x	x	x	㊞
									以上

第153 期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

主要な事業内容主要な借入先

会社の新株予約xxに関する事項会計監査人の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

その他業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

その他業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

連結株主資本等変動計算書連結注記表

株主資本等変動計算書個別注記表

第153期（2020年４月１日～2021年３月31日）

xx汽船株式会社

本内容は、法令及び定款第19条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxx.xxxx)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

主要な事業内容（2021年３月31日現在）

ドライバルクセグメント	ドライバルク事業
エネルギー資源セグメント	油槽船事業、電力炭船事業、液化天然ガス輸送船事業、海洋資源開発事業
製品物流セグメント	自動車船事業、物流事業、近海・xx事業、港湾事業、コンテナ船事業
その他	船舶管理業、旅行代理店業、不動産賃貸・管理業等

主要な借入先（2021年３月31日現在）

借入先	借入金残	x
		x万円
株式会社xxx銀行	135,381
株式会社日本政策投資銀行	85,315
三井住友信託銀行株式会社	63,321
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	41,179
農林中央金庫	27,855

会社の新株予約xxに関する事項

該当事項はありません。

会計監査人の状況

⑴ 会計監査人の名称 EY新日本有限責任監査法人

⑵ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

項目

支払額

① 当社が支払うべき会計監査人の報酬等

90百万円

② 当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭

その他の財産上の利益の合計額

167百万円

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①の金額については区分して記載していません。

なお、当社の重要な子会社等のうち “K” LINE BULK SHIPPING（UK）LIMITED、 “K” LINE LNG SHIPPING（UK）LIMITED、K LINE OFFSHORE AS、 “K” LINE PTE LTD、OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.の計算関係書類

の監査は、当社の会計監査人以外の監査法人が行っています。

⑶ 会計監査人の報酬等の額に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行いました。

⑷ 会計監査人が行った非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）の内容

該当事項はありません。

⑸ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に引き続き取り組んでまいります。

具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っていくこととしています。

以下のような体制を構築していますが、不断の見直しにより内部統制の実効性を高めるよう、今後も必要に応じて改善を図ります。

（１）当社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「グループ企業行動憲章」及び「xx汽船企業行動憲章実行要点」を制定し、法令及び企業倫理の遵守（コンプライアンス）をグループ企業の行動原則の一つとして掲げています。取締役はコンプライアンスの社内徹底及びその実現のために実効ある社内体制を整備することを定めており、当社は以下を継続して実行しています。

① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「取締役会規則」に基づき、取締役会の適正な運営を図っています。

② 取締役会で選任された執行役員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、執行役員が遵守すべき事項を「執行役員規則」に規定するとともに、執行の委任を受けた担当業務を積極的かつ誠実に遂行するものとしています。

③ 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「就業規則」等の社内規則を整備しています。

④ 内部監査グループは、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備、維持、向上に関する取締役会の責務遂行を支援しています。

⑤ 社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図っています。

⑥ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実を早期に認識し適切に対応するため、

「ホットライン制度」と称する内部通報制度を設けています。通報窓口は社内窓口に加えて、外部窓口として弁護士事務所を指定しています。この制度は「ホットライン制度規程」に基づき運用されるものとしています。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「取締役会規則」及び「文書規程」に基づき、定められた保存期間中、検索性の高い状態で適切に管理され、常時閲覧可能な状態を維持しています。

（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、業務執行に係る危険（リスク）として以下を認識し、個々のリスクについて対応体制を整備するとともに、危機管理委員会により、危機・リスク管理活動全般を掌握・推進しています。

－船舶事故（海洋汚染含む）

－大災害

－コンプライアンス上の問題

－その他の経営上のリスク

（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制度を採用し、職務執行の意思決定が迅速になされるよう図っています。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役・執行役員の職務執行を監督する機関であり、毎月１回以上開催しています。

なお、取締役会の書面決議制度を導入し、機動的な取締役会運営を図ることを可能としています。

取締役会に加え、取締役会長、専務執行役員以上の執行役員、事業ユニットを統括する統括執行役員及び経営企画、財務、会計担当執行役員並びに監査役が出席する経営会議を原則として毎週開催し、自由な討議を通して社長執行役員の意思決定に資する体制を整備しています。

（５）当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の子会社（以下「グループ会社」という）における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として、「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。さらに当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社の独立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、当社グループ全体の業務の適正を確保しています。

① グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し重要事項等を当社所管部署に報告させています。また、当社は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する事実が発生した場合には、各社のホットライン制度に加え当社ホットライン窓口への通報も可能としています。さらに当社は、「グループ経営懇談会」を年２回開催し、グループ会社との間で情報交換を行っています。

② グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ会社は、それぞれの規模、特性に応じ自立的に危機管理体制を整備しています。当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し、各社の特性に応じた業務執行の危険（リスク）について当社への報告を義務づけており、危機管理委員会等において対応することとしています。

③ グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ会社は、原則として自立的に経営を行っています。当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社の一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。

④ グループ会社の取締役等及び従業員の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「グループ企業行動憲章」を制定し、これをグループ会社に遵守させると同時に、各社の特性に応じて独自の「企業行動憲章実行要点」を制定させ、その内容の確認を行っています。

また、当社は、内部監査グループ等によりグループ会社の内部統制システムの整備及び遵守状況をモニタリングしています。

（６）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を定め、監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）を任命し、監査役会の指揮命令下で監査役の職務を補助する業務に従事させています。

（７）監査役補助者の当社の取締役からの独立性に関する事項

当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を定め、監査役補助者は、原則として他の職務を兼任せず、やむを得ず兼任を命ずる場合は監査役会の事前同意を得るものとしています。また、監査役補助者の業績評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、異動については監査役会の事前同意を得ることとしています。

（８）当社の監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助者からの資料請求、報告要求があったときは、速やかに資料提出、報告を行っています。

（９）当社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他当社の監査役への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員は、「監査役への報告体制等に関する規程」に基づき、取締役会及びその他の重要な会議の場で、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに担当業務の執行状況の報告を監査役に対して随時行うとともに、コンプライアンス上の問題その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを速やかに監査役会に報告することとしています。取締役は、監査役又は監査役会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行うこととしています。さらに、内部監査グループは、自ら実施する監査について監査役会に適宜報告を行うとともに、監査役会の求めに応じて追加監査を実施するものとしています。

グループ会社の取締役、監査役及び従業員は、「関係会社業務処理規程」により、コンプライアンス上の問題その他所定の重要事項について当社の所定部署に報告を行い、当該所定部署が必要に応じ、当社の監査役に報告するものとしています。また、当社は、「グループ会社監査役連絡会」を開催し、情報の共有に努めています。

（10）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「監査役への報告体制等に関する規程」及び「関係会社業務処理規程」において、当社の監査役へ報告した当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、当社及びグループ会社が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものと定めています。

（11）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還及び債務の処理を行う方針としており、当該費用の前払い又は償還及び債務の処理を行っています。

（12）その他、当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役と代表取締役との定期的な会合や内部監査グループとの連携等、監査環境の整備に協力しています。

（13）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制システムの有効性の継続的な評価、改善を実施しています。

（14）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、「社会秩序や市民の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは断固たる態度をもって対決する」旨を、「グループ企業行動憲章」にて宣言しています。

当社は、反社会的勢力の対応部署を定め、平素から警察、専門の顧問弁護士等の外部機関と、反社会的勢力の排除及び一切の関係遮断に向けて連携しながら当社グループにおける反社会的勢力に対する対応を迅速かつ適切に取れる体制を構築しています。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における上記体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。

（１）当社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に対する取組みの状況

「グループ企業行動憲章」及び「xx汽船企業行動憲章実行要点」を周知し、コンプライアンスの社内徹底及びその実現のために実効ある社内体制を整備するための取組みとして、以下を実施しました。

①2017年１月に制定した「xx汽船グループグローバルコンプライアンスポリシー（以下、「グローバルポリシー」という）」は、グローバルなレベルでのグループコンプライアンス体制を強化するためのもので、当社及びグループ会社役職員に遵守を義務づけています。また、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配布、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組んでいます。

②国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組んでいます。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。同業他社との接触についても、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しています。

③贈収賄防止の実効性を高めるために、グローバルポリシー（反贈収賄法個別ポリシー含む）に基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指した取組みを行っているMaritime Anti-Corruption Network（MACN）のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しています。

④2019年11月にグローバルポリシー（経済制裁・反マネーロンダリング個別ポリシーの追加）を改正し、当社及びグループ会社役職員に当社グループのビジネスに対して適用される経済制裁規制並びに反マネーロンダリング及びテロ資金供与に関するルールの遵守を徹底しています。

⑤当社は、当社及び国内グループ会社の役職員からの内部通報を受け付ける「ホットライン窓口」に加えて、海外グループ会社の役職員からの内部通報を受け付ける「グローバルホットライン窓口」も設置し、国内外にわたる当社グループの事業でのコンプライアンス問題の未然防止とリスクの早期発見及び是正に取り組んでいます。また、通報に関する情報の秘密保持と通報者保護を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えています。2020年７月、当社の内部通報制度は消費者庁所管の「内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）」（※）に登録されました。

（※）「内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）」とは、事業者が自らの内部通報制度を評価して、認証基準に適合している場合、当該事業者からの申請に基づき消費者庁 x x 登録機関がその x x を確認した結果を登録し、所定の WCMS(Whistleblowing Compliance Management System)マークの使用を許諾

する制度です。

⑥社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。

⑦毎年11月をコンプライアンス月間と位置づけ、当社及びグループ会社役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信するとともに、コンプライアンスeラーニング研修、外部講師を招いたコンプライアンスセミナーを開催しています。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施し、個別テーマ（インサイダー取引規制、ハラスメント防止等）セミナーも、適宜開催しています。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、適宜配信しています。

（２）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に対する取組みの状況

危機・リスク管理活動全般を掌握・推進する危機管理委員会を２回開催しました。また、船舶事故発生を想定した訓練である大規模事故対応演習を2020年10月に実施しました。

（３）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に対する取組みの状況

取締役会は社外取締役４名を含む取締役10名で構成され、18回開催しました。経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役・執行役員の職務執行を監督しました。

また、経営会議は取締役会長、専務執行役員以上の執行役員、事業ユニットを統括する統括執行役員及び経営企画、財務、会計担当執行役員並びに監査役等が出席し、44回開催しました。

新規案件検討時の取組み方針や留意すべき事項を確認し、社長執行役員等が重要事項の決定に資するよう協議しました。

（４）当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制に対する取組みの状況

当社は、当社グループ全体に適用する行動指針である「グループ企業行動憲章」に基づき、グループ会社各社で必要な諸規則を定めさせました。さらに、当社は「関係会社業務処理規程」に基づき、グループ会社の独立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、当社グループ全体の業務の適正を確保したうえで、以下を実施しました。

①グループ会社の重要事項や事業報告等を当社所管部署に報告させました。また、当社は、「グループ経営懇談会」を開催し、グループ会社との間で情報共有をしています。

②グループ会社で発生した業務執行の危険（リスク）を当社に報告させ、コンプライアンス委員会等において対応しています。

③「関係会社業務処理規程」に基づき、グループ会社の一定の重要事項について承認、協議し、又は報告を受けています。

（５）当社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他当社の監査役への報告に関する体制に対する取組みの状況

当社の取締役、執行役員及び従業員は「監査役への報告体制等に関する規程」に基づき、また、グループ会社の取締役、監査役及び従業員は「関係会社業務処理規程」に基づき当

社の所定部署を経由して、報告案件に応じて監査役又は監査役会に報告する体制を整備しています。また、当社は、「グループ会社監査役連絡会」を開催し、情報共有をしています。

連結株主資本等変動計算書

（自 2020年４月１日至 2021年３月31日）

（単位：百万円）

	株		主資	x
	x 本 x	x 本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資 x x x
当期 ♛ 残高	75,457	13,723	22,050	△2,379	108,852
当期変動額
親会社株主に帰属する当期 x x 益			108,695		108,695
自己株式の取得				△1	△1
自己株式の処分		△2		7	4
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		575			575
土地再評価差額金の取崩			0		0
連結範囲の変動又は持分法の適用範囲の変動			△23		△23
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	572	108,672	5	109,251
当期末残高	75,457	14,295	130,723	△2,373	218,103

そ

の

他

の

包

括

利

益

累

計

額

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益

土地再評価差額金

為調

替整

換勘

算定

退職給付に係る x x累計額

そ包累

の括計

額

他利合

の益計

非支配株主持分

純合

資

産計

当

期

♛

残

高

148

△3,152

4,631

△4,821

△4,562

△7,756

99,138

200,234

当

期

変

動

額

親会社株主に帰属する当期 x x 益

108,695

自

己

株

式

の

取

得

△1

自

己

株

式

の

処

分

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

575

土地再評価差額金の取崩

連結範囲の変動又は持分法の適用範囲の変動

△23

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

3,811

△505

△0

2,858

1,682

7,846

△1,169

6,676

当期変動額合計

3,811

△505

△0

2,858

1,682

7,846

△1,169

115,928

当

期

末

残

高

3,960

△3,657

4,630

△1,963

△2,879

97,968

316,162

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

連結注記表

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 267社

主要な連結子会社の名称は、事業報告「１．企業集団の現況に関する事項(6)重要な子会社等の状況」に記載のとおりです。

当連結会計年度から、会社分割（新設分割）及び重要性の観点よりKAW1554 SHIPPING S.A.を含む合計３社を連結の範囲に含めました。

また、株式の売却及び清算により合計15社を連結の範囲から除外しています。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社として、xxxx㈱があります。

なお、非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しています。

２. 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数 43社

持分法適用会社のうち非連結子会社数は14社で、主要な会社として芝浦海運㈱があります。関連会社数は29社で、主要な会社としてOCEAN NETWORK EXPRESS PTE.

LTD.があります。

当連結会計年度から、重要性の観点より"K" LINE-GEMADEPT LOGISTICS COMPANY LIMITEDを含む合計４社を持分法適用の範囲に含めました。

また、株式の売却により１社を持分法適用の範囲から除外しています。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

非連結子会社（千葉xx㈱ほか）及び関連会社（防災特殊曳船㈱ほか）はそれぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しています。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る計算書類を使用しています。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち決算日が12月31日の会社は10社あり、これらのうち４社については同日現在の計算書類を使用していますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っています。また、残りの会社６社については、連結決算日現在で決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としています。その他の連結子会社の決算日は連結決算日と同一となっています。

４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券：償却原価法その他有価証券

時価のあるもの：期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は､

全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの：主として移動平均法に基づく原価法

②たな卸資産：主として移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

船舶：定額法及び定率法を各船別に選択適用しています。その他の有形固定資産：主として定率法

ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっています。

②無形固定資産（リース資産を除く）

：定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっています。

③リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

：自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

：リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金：債権の貸倒損失に充てるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して計上しています。

②賞与引当金：従業員に支給する賞与に充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

③役員賞与引当金：役員に支給する賞与に充てるため、一部の連結子会

社で、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

④役員退職慰労引当金：役員の退職慰労金の支出に備えるため、一部の連結

子会社で、内規に基づく期末要支給額を計上しています。

⑤特別修繕引当金：船舶の定期検査工事等の支出に充てるため、当連結

会計年度において負担すべき支出見積額を計上しています。

⑥独占禁止法関連損失引当金：海外競争当局によって課せられる制裁金・罰金等に

充てるため、合理的に見積り可能な金額を計上しています。

⑦関係会社整理損失引当金：関係会社の事業整理等に伴い、将来負担することと

なる損失の発生に備えるため、当該損失見込額を計上しています。

⑧株式給付引当金：役員株式給付規程に基づく取締役及び執行役員への

当社株式の給付等に備えるため、当連結会計年度末において対象者に付与されるポイントに対応する当社株式の価額を見積り計上しています。

⑨傭船契約損失引当金：貸船料が借船料を下回る契約から生じる可能性のあ

る将来の損失に充てるため、当連結会計年度末において入手可能な情報に基づき、発生可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて損失見込額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として９年）による定額法等により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として９年）による定額法等により費用処理しています。

(5) 海運業収益及び海運業費用の計上方法

航海完了基準。ただし、コンテナ船については複合輸送進行基準を採用しています。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっています。なお、金利スワップ取引のうち特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を採用しています。また、為替予約取引のうち振当処理の要件を満たすものについては、振当処理を採用しています。

（LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い）

当連結会計年度末において、「実務対応報告第40号 LIBORを参照する金融商品に関す

るヘッジ会計の取扱い（2020年９月29日企業会計基準委員会）」を適用しています。

①ヘッジ会計の方法繰延ヘッジ処理

②ヘッジ手段である金融商品の種類金利スワップ

③ヘッジ対象である金融商品の種類長期借入金

④ヘッジ取引の種類キャッシュ・フローを固定するもの

(7) 繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しています。

(8) 船舶xx借入金の支払利息の計上方法

船舶xx借入金のxx期間に係る支払利息については、xx期間が長期にわたる船舶について取得価額に算入しています。

(9) 消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

(10) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しています。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第 39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいています。

(11) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却を行っています。

表示方法の変更に関する注記

（連結損益計算書）

(1) 前連結会計年度において、「その他特別利益」に含めていた「関係会社株式売却益」

（前連結会計年度576百万円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より別掲しています。

(2) 前連結会計年度において、別掲していた「投資有価証券売却益」（前連結会計年度 1,264百万円）は、重要性がなくなったため、当連結会計年度においては「その他特別利益」に含めています。

(3) 前連結会計年度において、別掲していた「関係会社清算益」（前連結会計年度2,989百万円）は、重要性がなくなったため、当連結会計年度においては「その他特別利益」に含めています。

(4) 前連結会計年度において、別掲していた「投資有価証券評価損」（前連結会計年度 5,260百万円）は、重要性がなくなったため、当連結会計年度においては「その他特別損失」に含めています。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第31号 2020年３月31日）」を当連結会計年度から適用し、当連結注記表に「会計上の見積りに関する注記」を記載しています。

会計上の見積りに関する注記

１. 船舶の減損損失

(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額

連結損益計算書減損損失 6,307百万円（うち、船舶に係るものは5,587百万円）連結貸借対照表船舶（純額） 352,981百万円

(2) その他の情報

①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法

減損損失を認識すべきであると判定された資産又は資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失としています。回収可能価額は、資産又は資産グループの正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額としています。正味売却価額は、第三者である船価鑑定会社から入手した客観的な時価評価額を時価として算出しています。使用価値は、資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを基礎として算出しています。

②当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定は、将来キャッシュ・フローの見積期間、事業計画の基礎となる運賃及び輸送量見込み、事業計画後の期間の成長率（インフレ率やストレス）、並びに割引現在価値算定に使用する割引率です。

減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において見積られる将来キャッシュ・フローは、取締役会等の承認を得た中長期計画や予算等の前提となった、運賃、傭船市況、燃料油市況、輸送量等の数値を、経営環境などの外部要因に関する情報や内部情報と整合的に修正し、各資産又は資産グループの使用状況や合理的な使用計画等を考慮して見積っています。

また、中長期計画や予算等の見積期間を超える期間の将来キャッシュ・フローを算定する場合、取締役会等の承認を得た中長期計画や予算等の前提となった数値に、それまでの計画に基づく趨勢を踏まえた一定のインフレ率やストレス等の仮定をおいて見積っています。

資産又は資産グループについて、減損損失を認識するかどうかを判定するために将来キャッシュ・フローを見積る期間は、資産の経済的残存使用年数又は資産グループ中の主要な資産の経済的残存使用年数と 20 年のいずれか短い方としています。

使用価値を算定する際に用いる割引率は、減損損失の測定時点の加重平均資本コストを基礎としています。

③新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期については不確実性が高く、先行きの情勢を見極めることは困難な状況が続いています。使用価値の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、翌連結会計年度中は、当該感染症の影響が一定の割合で残るものの、世界経済とそれに伴う貨物輸送需要は改善基調が続き、翌々連結会計年度以降には回復すると仮定しています。

④翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響

主要な仮定である将来キャッシュ・フローの見積期間、事業計画の基礎となる運賃及び輸送量見込み、事業計画後の期間の成長率（インフレ率やストレス）、並びに割引現在価値算定に使用する割引率は、見積りの不確実性が高く、使用価値の基礎となる

将来キャッシュ・フローの算定に影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期を含む上記の仮定も不確実性が高く、今後の状況によっては、使用価値の基礎となる将来キャッシュ・フローの算定に影響を与える可能性があります。

２. 傭船契約損失引当金

(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額

連結損益計算書海運業費用及びその他の営業費用 15,278百万円連結貸借対照表傭船契約損失引当金 15,556百万円

(2) その他の情報

①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法

コンテナ船事業は、2018年度OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.社（定期コンテナ船事業統合を目的とした合弁会社。以下、「ONE社」という。）事業開始後は、当社からONE社への定期傭船が始まり、従来のような船舶を運航して貨物の輸送サービスを提供する事業形態から船舶を傭船（貸船）する事業形態へと変化しました。

傭船契約損失引当金は、上記のような事業形態において、貸船料が借船料を下回る契約から生じる可能性のある将来の損失に充てるため、当連結会計年度末において入手可能な情報に基づき、発生可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、損失見込額を計上しているものです。

②当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定は、傭船契約損失の発生が見込まれる対象船舶の範囲、対象船舶の傭船料（貸船料及び借船料）の金額及び傭船契約から生じる損失の継続見込み期間です。

傭船契約損失の発生が見込まれる対象船舶の範囲は、取締役会等の承認を得た予算等の前提となっている運航計画によっています。

対象船舶の傭船料（貸船料及び借船料）の金額は、当社と船主との間の傭船契約、及び当社とONE社との間の傭船契約を基礎としています。

傭船契約から生じる損失の継続見込み期間は、貸船先であるONE社との間で締結している傭船契約の期間を基礎とし、貸船料と借船料の関係が不利である状況が、対象船舶の属する市場動向や、当社グループの傭船契約への対応方針を考慮しても、当連結会計年度末から合理的に持続すると見込まれる期間です。

③新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期は、傭船契約から生じる損失見込額の算定に影響を与える可能性があるものの、その影響は限定的です。

④翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響

主要な仮定である傭船契約損失の発生が見込まれる対象船舶の範囲、対象船舶の傭船料（貸船料及び借船料）の金額及び傭船契約から生じる損失の継続見込み期間は、見積りの不確実性が高く、当社グループの傭船契約への対応方針や傭船市況の動向によっては追加の引当金の計上が必要となる等、傭船契約から生じる損失見込額の算定に影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期を含む上記の仮定も不確実性が高く、今後の状況によっては、傭船契約から生じる損失見込額の算定に影響を与える可能性があります。

連結貸借対照表に関する注記

１. 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産

種類

船舶 269,074百万円

投資有価証券 19,153百万円

その他 1,657百万円合計 289,885百万円

上記投資有価証券19,153百万円については、関係会社等の船舶設備資金調達の担保目的で差し入れたもので、当連結会計年度末現在の対応債務は存在しません。

担保に係る債務債務区分

短期借入金 41,574百万円

長期借入金 155,704百万円合計 197,279百万円

２. 資産に係る減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額 410,653百万円

３. 偶発債務

保証債務 6,690百万円

追加出資義務等 3,266百万円

４. 土地再評価

当社及び一部の国内連結子会社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年法律第 34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

一部の国内持分法適用会社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行っています。その結果、「土地再評価差額金」を純資産の部に計上しています。

「土地の再評価に関する法律」第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年政令第119号）第２条第１号に定める当該事業用土地の近隣の地価公示法第６条に規定する標準地について同条の規定により公示された価格に合理的な調整を行って算定する方法によっています。ただし、一部土地については、第２条第２号に定める当該事業用土地の近隣の国土利用計画法施行令第７条第１項第１号イに規定する基準地について同令第９条第１項の規定により判定された標準価格に合理的な調整を行って算定する方法、第２条第３号に定める当該事業用土地について地方税法第341条第10号の土地課税台帳又は同条第11号の土地補充課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算定する方法、若しくは第２条第４号に定める当該事業用土地について地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法によっています。

再評価を行った年月日 2002年3月31日

再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価

と再評価後の帳簿価額との差額（持分相当額） △2,862百万円

５. その他

当社グループは、自動車、車両系建設機械等の貨物の輸送に関するカルテルの可能性に関連して、海外の競争法当局による調査の対象になっています。また、一部の国において当社グループを含む複数の事業者に対し本件に関する集団訴訟が提起されています。

連結株主資本等変動計算書に関する注記

１. 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び数

普通株式 93,938,229株

２. 配当に関する事項

⑴ 配当金支払額

該当事項はありません。

⑵ 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの該当事項はありません。

金融商品に関する注記

１. 金融商品の状況に関する事項

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しています。一時的な余資は流動性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金を銀行借入により調達しています。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引を行わない方針です。

船舶等の有形固定資産取得のための設備投資資金のうち、外貨建てのものについては、為替変動リスクにさらされており、先物為替予約を利用してヘッジしています。借入金については、主に設備投資のための資金調達であり、このうち一部は支払金利の変動リスクにさらされていますが、金利スワップ取引等を利用してヘッジしています。また将来の外貨建ての債務の為替変動リスクに対して、通貨スワップ取引を利用してヘッジしています。

デリバティブ取引については、取引権限及び限度額等を定めた決裁基準規程及びデリバティブ業務取扱細則に基づき、決裁権限者の承認を得て行っており、取引実績は定期的に執行役員会に報告しています。

２. 金融商品の時価等に関する事項

2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

（単位：百万円）

	連結貸借対照 x x 上額 ( ※ )	時価(※)	差額
⑴ 現金及び預金	132,371	132,371	－
⑵ 受取手形及び営業未収金	56,125	56,125	－
⑶ 有価証券及び投資有価証券
①満期保有目的の債券	2	2	0
②その他有価証券	12,870	12,870	－
③関係会社株式	3,910	1,607	△2,302
⑷ 支払手形及び営業未払金	(51,661)	(51,661)	－
⑸ 短期借入金	(138,002)	(138,025)	△23
⑹ 社債	(7,000)	(6,812)	187
⑺ 長期借入金	(325,803)	(325,860)	△57
⑻ デリバティブ取引	(6,591)	(6,604)	△12

(※) 負債に計上されている項目及び純額で債務となった項目（「⑻デリバティブ取引」）については、（）で表示しています。

（注１)

⑴現金及び預金、⑵受取手形及び営業未収金、⑷支払手形及び営業未払金、⑸短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。ただし、「⑸短期借入金」の金額に含まれている長期借入金のうち１年以内返済予定額については、下記「⑺長期借入金」に記載の方法により時価を算定しています。

⑶有価証券及び投資有価証券

債券の時価については、取引金融機関から提示された価格によっています。株式の時価については、取引所の価格によっています。

⑹社債

社債の時価については、主として市場価格に基づき算定しています。

⑺長期借入金

長期借入金の時価については、主として元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。

⑻デリバティブ取引

デリバティブ取引によって生じた債権・債務を純額で表示しており、時価については、取引先金融機関等から提示された価格によっています。

（注２)

非上場株式（連結貸借対照表計上額240,739百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、

「⑶有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

１株当たり情報に関する注記

１株当たり純資産額 2,339円28銭

１株当たり当期純利益 1,165円34銭

１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりです。連結貸借対照xxの純資産額 316,162百万円

普通株式に係る純資産額 218,193百万円

普通株式の期末発行済株式数 93,938千株

普通株式の期末自己株式数 664千株

連結損益計算書上の親会社株主に帰属する

当期純利益 108,695百万円

普通株主に帰属しない金額－

普通株式に係る親会社株主に帰属する

当期純利益 108,695百万円

普通株式の期中平均株式数 93,273千株

重要な後発事象に関する注記

当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、従来から進めてきたポートフォリオ見直しの一環として、連結子会社であるCENTURY DISTRIBUTION SYSTEMS, INC.（以下、「CDS社」という。）の当社保有株式全てを、Sun Capital Partners, Inc.（以下、「SUN社」という。）が運営する投資ファンドに譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結しました。

同時に、CDS社の子会社であるUNIVERSAL LOGISTICS SYSTEMS, INC.（以下、「ULS社」という。）が米国カリフォルニア州に保有する建物及び構築物、土地等を第三者へ売却することを決定しました。

１. 当社連結子会社の株式譲渡について

(1) 当該子会社の名称及び事業内容

子会社の名称：CENTURY DISTRIBUTION SYSTEMS, INC.（当社持分100％連結子会社）

事業内容：バイヤーズコンソリデーション事業、NVOCC事業、陸送事業、倉庫業及び顧客へのシステム提供を通じてのサプライチェーンマネジメント

会社との取引内容：当社の現地法人及び一部グループ会社が、当該子会社の欧州及びアジアにおける代理店業務を請け負っています。

(2) 譲渡先

譲渡先の名称：CENTURY DISTRIBUTION INTERMEDIATE HOLDING, LLC

（SUN社が運営する投資ファンド）

(3) 譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益、譲渡後の持分比率及び譲渡日譲渡株式数：22,550株

譲渡価額：譲渡先との守秘義務により開示を控えさせていただきます。

譲渡損益：関係会社株式売却益約50億円（※）を2022年３月期における特別利益として計上する見込みです。

譲渡後の持分比率：-

譲渡日：2021年５月31日（予定）

（※）本特別利益の金額は、下記２.の固定資産売却時の譲渡対価である現金等を原資として、当社がCDS社より配当金を受領した後に認識する金額となり、また、最終的な譲渡価額が当該子会社の決算書等を含む本件譲渡契約の条件に基づき決定されるため、変動する可能性があります。

２. 当社連結子会社による固定資産の譲渡について

(1) 固定資産譲渡の概要

当社は上記１．に記載したCDS社の株式譲渡の時期と合わせ、ULS社が保有する固定資産（建物及び構築物、土地等）を第三者に売却することを決定しました。

(2) 資産の所在地及び内容

所在地：2850 E. Del Amo Blvd. Carson, CA 90221, USA

資産の内容：建物及び構築物（264,450 平方フィート）、土地（835,425 平方フィート）等

現況：物流倉庫

（※）譲渡価額は、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。

(3) 譲渡先の概要

譲渡先については、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、譲渡先と、当社及び当社グループとの間に資本関係、取引関係として特記すべき事項はなく、当社及び当社グループの関連当事者には該当しません。

(4) 当該事象の損益に与える影響額

当該固定資産の譲渡により、固定資産売却益約126億円を2022年３月期における特別利益として計上する見込みです。

(5) 譲渡の日程

譲渡資産の引渡し日：2021年５月31日（予定）

株主資本等変動計算書

（自 2020年４月１日至 2021年３月31日）

（単位：百万円）

株

主

資

本

資

本

剰

余

金

利

益

剰

余

金

自

己

株

式

株

主

資

本

合

計

資準

備

本x

x剰

合

余

本金

計

その他利益剰余金

利剰

合

余

益金

計

圧縮記帳

積立金

繰 x x 益

剰余金

当

期

♛

残

高

75,457

1,300

234

△43,381

△43,146

△2,331

31,279

当

期

変

動

額

圧縮記帳積立金の取崩

△72

－

当

期

益

8,433

自己株式の取

得

△1

自己株式の処

分

自己株式の処分差損

△2

株主資本以外の項目の当期変動額( 純額)

当期変動額合

計

－

△72

8,504

8,431

8,437

当

期

末

残

高

75,457

1,300

162

△34,877

△34,715

△2,325

39,716

評

価

・

換

算

差

額

等

純

資

産

合

計

そ

評

の他

価

有

差

価証

額

券

金

繰

延

ヘ

ッ

ジ

損

益

土地再評価差額金

評価・換算差額等合計

当期 ♛ 残

高

5,232

2,057

7,300

38,579

当期変動

額

圧縮記帳積立金の取崩

－

当期 x x

益

8,433

自己株式の取

得

△1

自己株式の処

分

自己株式の処分差損

△2

株主資本以外の項目の当期変動額( 純額)

3,318

△5,783

－

△2,464

当期変動額合

計

3,318

△5,783

－

△2,464

5,972

当期末残

高

3,328

△550

2,057

4,835

44,551

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

個別注記表

重要な会計方針に係る事項に関する注記

１. 資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

①子会社株式及び関連会社株式：移動平均法に基づく原価法

②満期保有目的の債券：償却原価法

③その他有価証券

時価のあるもの：期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全

部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの：移動平均法に基づく原価法

(2) たな卸資産：移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

①船舶：定額法

②その他の有形固定資産：定率法

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

：定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっています。

(3) リース資産

①所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

：自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

②所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

：リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

３. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金：債権の貸倒損失に充てるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して計上しています。

(2) 賞与引当金：従業員に支給する賞与に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

(3) 退職給付引当金：従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末にお

ける退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しています。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしています。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により費用処理しています。

(4) 特別修繕引当金：船舶の定期検査工事等の支出に充てるため、当事業

年度において負担すべき支出見積額を計上しています。

(5) 独占禁止法関連損失引当金：海外競争当局によって課せられる制裁金・罰金等に

充てるため、合理的に見積り可能な金額を計上しています。

(6) 関係会社整理損失引当金：関係会社の事業整理等に伴い、将来負担することと

なる損失の発生に備えるため、当該損失見込額を計上しています。

(7) 株式給付引当金：役員株式給付規程に基づく取締役及び執行役員への

当社株式の給付等に備えるため、当事業年度末において対象者に付与されるポイントに対応する当社株式の価額を見積り計上しています。

(8) 傭船契約損失引当金：貸船料が借船料を下回る契約から生じる可能性のあ

る将来の損失に充てるため、当事業年度末において入手可能な情報に基づき、発生可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて損失見込額を計上しています。

(9) 債務保証損失引当金：関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、

被保証者の財政状態等を個別に勘案し、損失見込額を計上しています。

４. 海運業収益及び海運業費用の計上基準

航海完了基準。ただし、コンテナ船については複合輸送進行基準を採用しています。

５. ヘッジ会計の方法

６. 繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用処理しています。

７. 船舶xx借入金の支払利息の計上方法

船舶xx借入金のxx期間に係る支払利息については、xx期間が長期にわたる船舶について取得価額に算入しています。

８. 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。

９. 消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

10. 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しています。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいています。

表示方法の変更に関する注記

（損益計算書）

前事業年度において、別掲していた「投資有価証券評価損」（前事業年度4,115百万円）は、重要性がなくなったため、当事業年度においては「その他特別損失」に含めています。

前事業年度において、「その他特別損失」に含めていた「減損損失」（前事業年度71百万円）は、重要性が増したため、当事業年度より別掲しています。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第31号 2020年３月31 日）」を当事業年度から適用し、当個別注記表に「会計上の見積りに関する注記」を記載しています。

会計上の見積りに関する注記

１. 船舶の減損損失

(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額

損益計算書減損損失 841百万円（うち、船舶に係るものは696百万円）貸借対照表船舶（純額） 61,860百万円

(2) その他の情報

連結注記表の「会計上の見積りに関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

２. 傭船契約損失引当金

(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額

損益計算書傭船契約損失引当金繰入額 17,238百万円貸借対照表傭船契約損失引当金 17,516百万円

(2) その他の情報

連結注記表の「会計上の見積りに関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

貸借対照表に関する注記

１. 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産

種類

船舶 42,412百万円

投資有価証券 5,817百万円

関係会社株式 19,500百万円合計 67,730百万円

上記船舶42,412百万円のうち1,291百万円、投資有価証券5,817百万円及び関係会社株式 19,500百万円については、関係会社等の船舶設備資金調達の担保目的で差し入れたもので、当事業年度末現在当社の対応債務は存在しません。

担保に係る債務債務区分

短期借入金 5,443百万円

長期借入金 26,610百万円合計 32,054百万円

２. 資産に係る減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額 102,001百万円

３. 偶発債務

保証債務等 126,035百万円

（保証債務等には保証予約が含まれています。また、他社による再保証額142百万円を控除して記載しています。）

追加出資義務等 8,862百万円

上記保証債務等126,035百万円のうち、当社が船舶保有子会社から定期傭船している船舶に係る設備資金の借入等に対するものは、79,152百万円です。

４. 土地再評価

当社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

「土地の再評価に関する法律」第３条第３項に定める再評価の方法

再評価を行った年月日 2002年3月31日

再評価を行った土地の当事業年度末における時価

と再評価後の帳簿価額との差額 △975百万円

５. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

短期金銭債権 23,265百万円

長期金銭債権 15,111百万円

短期金銭債務 39,676百万円

長期金銭債務 2,482百万円

６. その他

当社は、自動車、車両系建設機械等の貨物の輸送に関するカルテルの可能性に関連して、海外の競争法当局による調査の対象になっています。また、一部の国において当社を含む複数の事業者に対し本件に関する集団訴訟が提起されています。

損益計算書に関する注記

関係会社との取引高

営業取引による取引高営業収益 65,479百万円

営業費用 174,405百万円

営業取引以外の取引高 29,265百万円

株主資本等変動計算書に関する注記

当事業年度の末日における自己株式の種類及び数

普通株式 640,080株

株式給付信託（BBT）に関する株式会社日本カストディ銀行が所有する自己の株式数につき、当事業年度末443,500株は自己株式数に含まれています。

税効果会計に関する注記

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産貸倒引当金	397百万円
賞与引当金	265百万円
特別修繕引当金	16百万円
投資有価証券等評価損	7,341百万円
退職給付引当金	157百万円
減損損失	1,206百万円
海運業未払金自己否認額	3,431百万円
税務上の繰延資産	998百万円
傭船契約損失引当金	4,992百万円
債務保証損失引当金	415百万円
繰延ヘッジ損失	1,437百万円
税務上の繰越欠損金	63,949百万円
繰越外国税額控除	1,514百万円
その他	624百万円
繰延税金資産小計	86,749百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△63,949百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△21,845百万円
評価性引当額小計	△85,795百万円
繰延税金資産合計	954百万円
繰延税金負債圧縮記帳積立金	△64百万円
留保金課税	△901百万円
繰延ヘッジ利益	△1,790百万円
その他有価証券評価差額金	△1,326百万円
その他	△941百万円
繰延税金負債合計	△5,025百万円
差引：純額（繰延税金負債）	△4,070百万円

関連当事者との取引に関する注記

１. 親会社及び法人主要株主等該当事項はありません。

２. 子会社及び関連会社等

種

類

会

社

等

の

名

称

議決xxの所有

（被所有）割合

貸借対照xxの純資産額普通株式に係る純資産額普通株式の期末発行済株式数普通株式の期末自己株式数	44,551百万円 44,551百万円 93,938千株 640千株
損益計算書上の当期純利益	8,433百万円
普通株主に帰属しない金額	－
普通株式に係る当期純利益	8,433百万円
普通株式の期中平均株式数	93,298千株

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

１. 本株式交換契約の内容（会社法第782条第１項第３号）

２. 交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第１号）

３. 交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第184条第１項第２号）

４. 本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第３号）

５. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第４号）

６. 本株式交換が効力を生じる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項

(３)設備投資等の状況

(４)資金調達の状況

(５)対処すべき課題

(６)重要な子会社等の状況(2021年３月31日現在)

(７)主要な拠点等(2021年３月31日現在)

(８)従業員の状況(2021年３月31日現在)

(９)船舶の状況(2021年３月31日現在)

(10)事業の譲渡、合併等企業再編行為等

(11)その他企業集団の現況に関する重要な事項

(１)取締役及び監査役の氏名等(2021年３月31日現在)

独立監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書

監 査 報 告 書

Document Metadata

監査報告書